220-20112 Asunto: Escisión - Superintendencia de Sociedades

220-20112
Asunto: Escisión - Trámites
Me refiero a su comunicación remitida a esta entidad por conducto de la Superintendencia de Industria y Comercio y radicada
con el número 498.825-0, en la que solicita, información sobre los trámites exigidos por el Código de Comercio para adelantar
una Escisión.
Sobre el particular, me permito manifestarle que la reforma estatutaria consistente en la Escisión de una sociedad, no se
encontraba regulada en el Código de Comercio y solo a partir de la expedición de la Ley 222 de 1995, fue consagrada en
nuestra legislación mercantil.
Es así como en lo atinente a las normas aplicables a la escisión de las sociedades no sometidas a la Superintendencia
Bancaria, debe acudirse a lo establecido en la mencionada ley.
En efecto, el artículo 3 y siguientes, de manera clara y concreta regulan la escisión, consagrando las modalidades, contenido
del proyecto, publicidad, derechos de los acreedores y de los tenedores de bonos, perfeccionamiento y efectos de la escisión
y la responsabilidad de las sociedades beneficiarias.
Ahora bien, los documentos que se requieren para llevar a cabo una escisión son los siguientes:
1.- Copia de la convocatoria a la reunión de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el fin de verificar si se
indicó expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
2.- Un ejemplar del diario de amplia circulación nacional a través del cual los representantes legales hayan dado a conocer al
público la aprobación del compromiso con los requisitos exigidos en el artículo 174 del Código de Comercio.
3.- Copia de las comunicaciones mediante las cuales el representante legal de cada una de las sociedades participantes haya
comunicado el acuerdo de escisión a los acreedores sociales.
4.- El pronunciamiento, si es del caso, de la entidad competente en los casos exigidos por las normas sobre prácticas
comerciales restrictivas (Superintendencia de Industria y Comercio).
5.- Copia completa y debidamente autorizada de las actas en las cuales se aprobó el compromiso de escisión.
6.- El compromiso de escisión.
7.- Estados financieros, certificados, dictaminados y acompañados de sus respectivas notas.
8.- Certificados de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social.
Valga anotarle, que esta entidad es competente para autorizar la mencionada reforma, únicamente en las compañías que se
encuentran sometidas a su vigilancia ( numeral 7 del artículo 84 de la citada ley 222) o a su Control (numeral 2 del artículo 85
ibídem).
Igualmente, cabe señalar que sobre la escisión, esta Superintendencia ha emitido diversos pronunciamientos, los cuales
puede consultar en los Libros de DOCTRINAS Y CONCEPTOS JURIDICOS, publicados por este Despacho o en los índices
que están a disposición en la Oficina Asesora Jurídica e igualmente en la Biblioteca, abierta al público en dias hábiles,
encontrará suficiente documentación respecto al tema.
Sobre el asunto concerniente a las normas sobre promoción de la competencia y prácticas comerciales restrictivas, la
Superintendencia de Industria y Comercio se pronunciara por ser de su competencia.
En los anteriores términos se ha dado contestación a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos del presente
pronunciamiento, son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.