IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTWOS Informe de auditoría independiente, cuentas anuales e informe de gestión al 31 de diciembre de 2015 1, pwc INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES Al Consejo de Administración de Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, SA.: Informe sobre las cuentas anuales Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas del fondo IM Grupo Banco Popular Empresas 1, Fondo de Titulización de Activos que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2015, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. Responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo en relación con las cuentas anuales Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de IM Grupo Banco Popular Empresas 1, Fondo de Titulización de Activos, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable al Fondo en España, que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas basada en nuestra auditoria. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoria de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales. Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de Los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la Sociedad Gestora de las cuentas anuales del Fondo, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fondo. Una auditoria también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Dirección de la Sociedad Gestora del Fondo, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoria. PricewaterhouseC’oopers Auditores, S.L., Torre AvC, P° de la Castellana 259 fi, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400/ +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es R. M, Madrid. hoja 67.250-1, folio 75, tomo 9207, libro 6054. sección 3 lnscnta en el R.O.A O con el número 50242. dF: 6.79 031290 pwc Opinión En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del fondo IM Grupo Banco Popular Empresas Fondo de Titulización de Activos a 31 de diciembre de 2015, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. 1, Párrafo de énfasis Llamamos la atención sobre la Nota 3 de las cuentas anuales, que indica que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han iniciado los trámites para la liquidación anticipada del Fondo durante el ejercicio 2016. No obstante, si las cuentas anuales del ejercicio 2015 hubieran sido formuladas bajo el principio de empresa en funcionamiento, no hubiesen surgido diferencias significativas respecto a los criterios adoptados en las cuentas anuales adjuntas que se describen en la Nota 2. Esta cuestión no modifica nuestra opinión. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios El informe de gestión adjunto del ejercicio 2015 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora consideran oportunas sobre la situación del fondo IM Grupo Banco Popular Empresas i, Fondo de Titulización de Activos, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2015. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo. Pdcewater ousecoopers Auditores, S.L. Auditores Javier Pato Blázquez 14 de abril de 2016 3EC0OPcss 2016 SEUO CORPCATIyo de 1 96DO EUR dad de rn &p ‘%OfrwRos CUSE 0M5489410 TRES CLNITMOS DE EURO ga PM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACtIVOS ÍNDICE: A. CUENTAS ANUALES 1: ESTADOS FINANCIEROS Balances de Situación a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 2: BASES y PRINCIPIOS CONTABLES - - - - (1) (2) (3) (4) Naturaleza y actividades principales Bases de presentación Principios contables y normas de valoración Errores y cambios en las estimaciones contables 3: INFORMACIÓN FINANCIERA - - - - - - - - (5) Riesgos asociados a instrumentos financieros (6) Activos financieros (7) Deudores y otras cuentas a cobrar (8) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (9) Pasivos financieros (10) Ajustes por periodificación de pasivo y repercusión de pérdidas (11) Liquidaciones intermedias (12) Contrato de permuta financiera 4: OTRA INFORMACIÓN - - - - (13) (14) (15) (16) Situación fiscal Otra información Información sobre medio ambiente Hechos posteriores 5: ANEXOS: Estados S05.1, 505.2, 505.3, 505.4 y 506 B. INFORME DE GESTIÓN Y ESTADOS 505.5 Informe de gestión Anexos: Estados 505.5 0M5489411 pTtd TRIS CÉNTIMOS EURO CLASE 8Y L.L WL fC] IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Balances de Situación a 31 de diciembre de 2015 ya 31 de diciembre de 2014 A: CUENTAS ANUALES 1: ESTADOS FINANCIEROS Miles de euros Nota ACTIVo A) ACTIVO NO CORRIENTE 1. ActIvos financieros a largo plazo 1. Valores representativos de deuda 2. Derechos de crédito Préstamos a empresas Activos dudosas Correcciones de valor por deterioro de activos (-) 3. Derivados II. Activos por Impuesto diferido III. Otros activos no corrientes B) ACTIVO CORRIENTE IV. Activos no corrientes mantenidos para la venta V. Activos financieros a cono plazo 1. Deudores y otras cuentas a cobrar 2. Valores representativos de deuda 3. Derechos de crédito Préstamos a empresas Otros Activos dudosos Correcciones de valor por deterioro de activos (-) Intereses y gastos devengados no vencidos Intereses vencidos e impagados 4. Derivados 5. Otras activos financieros VI. Ajustes por perlodificaciones Otros VII. Efectivo y otros activos liquidos equivalentes 1. Tesorería 2. Otras activos líquidos equivalentes 2015 2014 - 145.491 145.491 - 145.491 130.814 15.504 (827) 185.058 100.974 127.940 106 47.787 111 127.834 99.655 47.676 32.838 33.721 (7.016) 1.425 49 19.402 (5.330) 1.577 189 57.118 57.118 53.187 53.187 185.058 246.465 6 - 7 6 8 TOTAL ACTIVO La memoria adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales de 2015. a 1RES CÉNTIMOS Dt EURO CLASE 8. itt 0M5489412 ,OwRos Qt IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Balances de Situación a 31 de diciembre de 2015 ya 31 de diciembre de 2014 Mlles de euros Nota PASIVO A) PASIVO NO CORRIENTE 1. ProvisIones a largo plazo II. Pasivos financieros a largo plazo 1. Obligaciones y otros valores negociables Series no subordinadas Series subordinadas 2. Deudas con entidades de crédito Préstamo subordinado Otras deudas con entidades de crédito correcciones de valor por reporcusión de pérdidasl-) intereses y gastos devengados no vencidos 3. Oerivados 4. Otros pasivos financieras lii. Pasivos por Impuesto diferido 0) PASIVO CORRIENTE IV. Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta V. Provisiones a corto plazo VI. Pasivos financieros a cono plazo 1. Acreedores y otras cuentas e pagar 2. Obligaciones y otros valores negociables Series no subordinadas Series subordinadas Correcciones de valor por repercusión de pérdldas(’l intereses y gastos devengados no vencidos Intereses vencidos e impagados 3. Deudas con entidades de crédito Préstamo subordinado Otras deudas con entidades de crédito Correcciones de valor por repercusión de pórdidas(-l Intereses y gastos devengados no vencidos Intereses vencidos e impagados 4. Derivados 5. Otros pasivos financieros Vil. Ajustes por perlodificaciones Comisiones 1. comisión sociedad gestora Comisión administrador comisión agente financiero / pagos Comisión variable resultados realizados Comisión variable resultados no realizados Correcciones de vaioç por repercusión de pérdidas 4 Otras cOmisiones 2. Otros C) AJUSTES REPERCUTiDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS VIIi. Activos financieros disponibles pan la venta IX. Coberturas de flujos de efectivo X. Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos Xi. Gastos de constitución en transición 2015 2014 - 155.182 - 9 - - - - - - 155.182 150,074 9.314 140.760 4.900 4.900 - 12 - 208 - 9 185,099 91.491 141.626 48.870 . — 136.663 23.780 111.960 48.831 48.790 36 887 4.900 4.900 41 - - - - - 12 10 - . - 61 2 43.473 43.473 39 42.621 42.621 4 6 - - 43.462 42,610 . - — 7 - (41) - (208) - 12 TOTAL PASiVO La memoria adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales de 2015. (41) (200) 105.058 246.465 CM 548 9 413 w CLASE 8Y IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 Miles de euros Nota Intereses y rendimientos asimiladas Derechos de Crédito Otros activos financieros 2. Intereses y cargas asimilados Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros 3. Resultado de operaciones de cobertura de flujos efectivo (neto) 1. 6 8 9 9 12 A) MARGEN DE INTERESES 4. Resultado de operaciones financieras (neto) 5. Diferencias de cambio (neto) 6. Otros ingresos de explotación 7. Otros gastos de explotación Servicios exteriores Servicios de profesionales independientes Servicios bancarios y similares Tributos Otros gastos de gestión corriente Comisión de sociedad gestora Comisión administrador Comisión del agente financiero Comisión variable resultados realizados Otros gastos 8. Deterioro de activos financieros (neto) Deterioro neto de Derechos de Crédito (-) 9. Dotaciones a provisiones (neto) 10. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta 11. Repercusión de pérdidas (ganancias) 10 — 6 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 12. Impuesto sobre beneficios 13 RESULTADO DEL EJERCICIO La memoria adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales de 2015. 2D14 2015 5.029 5.029 (1.723) (1.693) - 7,551 7.521 30 (2.336) (2.323) (13) (30) (632) (805) 2.674 4.410 (2.815) (8.046) (2.815) (18) (215) (9) (2.532) (41) 141 141 (8.046) (24) (299) (9) (7.675) (39) 3.636 3.636 - 0X5489414 WO1O32.uRos’ TRAS CÉNTIMOS CLASE 8. D EURO dr IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminadas el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 MHes do euros 2015 A) FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1. 2. 3. Flujo de caja neto por intereses de las operaciones Intereses cobrados de los activos titulizados Intereses pagados por valores de titulización Cobros/pagos netos por operaciones de derivadas Intereses cobradas da inversiones financieras Intereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito Otros intereses cobrados/pagados (neto) comisiones y gastos por servcios financieros pagados por el Fondo Ccmsiones pagadas a la sociedad gestora Comisiones pagadas por administración de los préstamos comisiones pagadas al agente financiero Comisiones variables pagadas Otras comisiones Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo Recuperaciones de fallidos y otros activos adquiridDs Pagos de Provisiones Cobros procedentes do la enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta Otros 8) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES / INVERSIÓN FINANCIACIÓN 4. 5. 6. 7. Flujos de caja netos por emisión de Bonos de titulización de activos Cobras par emisión de valores de titulización Pagos por emisión de valores de titulización (aseguramiento colocación) Flujos de caja por adquisición de activos financieros Pagos por adquIsición de Derechos de Crédito Pasos por adquisición de otras inversiones financieras Flujos de caja netos par amortizaciones Cobros por amortización de Derechos de Crédito Cobros par amortización de otros activos ticulizadas Pagos por amortización de valores de ttulización Otras flujos provenientes de operaciones de) Fondo Cobras por concesiones de préstamos a disposiciones de créditos Pagas par amortización de préstamos o créditos Cobros Derechos de Crédito pendientes ingreso Administraciones públicas Pasivo Otros deudores y acreedores Cabros de Subvenciones - C) INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES 2014 1.874 (1.185) 3.861 5.321 1809) (851) (3251 7704 (6.5421 (798) 33 (625) . - (1963) (18) (217) (9) 11.680) (39) (24) 1857) (24) 299) (9) (486) (39) - - - . - - - (24) - 2,057 267 - - - - - - - - - - - (8.827) 54.297 - 63.124) 10.824 - (10.370) 39.310 - (49.680) 10.637 - - 10.885 (1) 3.931 (1.776) 12.413 (918) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. 53.187 54.105 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio. 57.118 53.187 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales de 2015. tA’ “‘. e. 0M5489415 o,ohtwRos: CLASE TRES CtNflMOS OC EURO ga IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminadas el 31 de diciembre de 2015 ya 31 de diciembre de 2014 Miles de euros 2014 2015 1. Activos financieros disponibles para la venta 1.1. Ganancias (pérdidas) porvaloración 11.1. Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración 1.1.2. Efecto fiscal 1.2. Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias 1.3. Otras reclasificaciones 1.4. Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el período Total Ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles para la venta 2. Cobertura de los flujos de efectivo 2.1. Ganancias (pérdidas) por valoración 2.1.1. Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración 2.1.2. Efecto fiscal 2.2. Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias 2.3. Otras reclasificaciones 2.4. Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables 3. Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos 3.1. Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos directamente en el balance del período 3.1.1. Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración 3.1.2. Efecto fiscal 3.2. Importes transferidas a la cuenta de pérdidas y ganancias 3.3, Impones repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo Total ingresos y gastos reconocidos por otros Ingresos/ganancias TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1÷2+3) La memoria adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales de 2015. - - - - - - - - - - - - - - - - - (465) (465) - (1.012) (1.012) - - 632 805 - (167) - 207 OM 54 8 9 4 16 ll TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8Y lL,. iJ2i 1 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 2: BASES Y PRINCIPIOS CONTABLES (1) Naturaleza y Actividades Principales (a) Constitución y naturaleza jurídica lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, el Fondo) se constituyó el 18 de diciembre de 2006, con carácter de fondo cerrado, agrupando Derechos de Crédito derivados de Operaciones de Financiación a empresas no financieras (persona jurídica o empresario individual) por un importe de 1.800.000 miles de euros (Nota 9). La adquisición de los activos y el desembolso de los Bonos de Titulización se produjeron el 18 y 21 de septiembre de 2006, respectivamente. El detalle de ¡os Derechos de Crédito adquiridos y de los Bonos de Titulización emitidos desglosado por entidades cedentes es el siguiente: Entidad Cedente Banco Popular Espaiol (‘9 Banco de Andalucía Banco de Castilla (9 Banco de Vasconia (9 Banco de Galicia (l Banco de Crédito Balear (9 Derechos de Crédito 1.023.365 275.709 186.565 124.204 117.505 72.652 1.800.000 (9 Con fecha 25 de septiembre de 2008, los consejas de Administración de Banco Popular Español, SA, Banco de castilla, SA., Banco de crédito Balear, SA., Banco de Galicia, SA. y Banco de Vasconia, 5.4., suscribieron un Proyecto de Fusión por absorción de Banco de castilla, Banco de Crédito Balear, Banco de Galicia, y Banco de Vasconia por parte de Banco Popular, 5.4. mediante la extinción de las cuatro primeras, por disolución sin liquidación y transmisión en bloque de sus patrimonios a Banco Popular Español, SA., que adquirió, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las mencionadas sociedades absorbidas, con fecha 10 de noviembre de 2008, la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español, 5,4. aprobó la propuesta de fusión por absorción de los mencionados Bancos. Con fecha 19 de diciembre de 2008 se produjo la correspondiente lnscripción de a fusión en ei Registro Mercantil, una vez recibida la autorización del Ministerio de Economia y Hacienda. A efectos contables, a partir del 30 de junio de 2008, todas las operaciones realizadas por los Bancos absorbidos se entienden realizadas por Banco Popular Español, SA. O1O3_çrnos 0M5489417 iirtl TRES CÉNTIMOS CLASE BY DE EURO :t1.jLJiiN 2 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (“) Con [echa 19 de mayo de 2009, los Consejos de Administración de Banco Popular Español, s.Ay Banco de Andalucla SA., han suscrito un Proyecto de Fusión por absorción de Banco de Andalucia por parte de Banco Popular, SA. mediante la extinción de la primera, por disolución sin liquidación y transmisión en bloque de sus patrimonios a Banco Popular Español. SA., que adquirió, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las mencionadas Sociedades absorbidas, con fecha 19 de marzo de 2009, la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español, SA. aprobó la propuesta de fusión por absorción del mencionado Banco. Con fecha 7 de agosto de 2009 se produjo la correspondiente inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vez recibida la autorización del Ministerio de Economia y Hacienda. A efectos contables, a partir del 31 de diciembre de 2008, todas las operaciones realizadas por el Banco absorbidos se entienden realizadas por Banca Popular Español, SA. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores se realizó con fecha 14 de septiembre de 2006. El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por lnterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, SA. (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión y administración de los activos corresponde al Cedente en su calidad de administrador de los mismos, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo por dicha gestión una Comisión de Administración. El Fondo se regula por lo dispuesto en: - - - - la Escritura de Constitución del Fondo, la Circular 2/2009, de 30 de marzo, sobre normas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los Fondos de Titulización, modificada por la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores. el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de fltulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización y disposiciones que lo desarrollan, la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, 0M5489418 CLASE 8? 3 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 - - - - - - - la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materia de Entidades de Crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción, el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por lo que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, la Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre, por la que se desarrolla el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio. Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley 2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de la imposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes para adaptarla a la normativa comunitaria. las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación. El Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, que está integrado, fundamentalmente, en cuanto a su activo, por los Préstamos a empresas y, en cuanto a su pasivo, por los Bonos de Titulización de Activos emitidos en cuantía y condiciones tal que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo. 0M548 9419 w CLASE 8Y 4 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 El único objeto del Fondo será la transformación de los activos que agrupará en valore5 de renta fija homogéneos, estandarizados, y, por consiguiente susceptibles de negociación en mercados de valores organizados. La gestión y administración del Fondo está encomendada a lntermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., (en adelante la Sociedad Gestora) con domicilio en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131, planta 3. Asimismo, en calidad de representante legal le corresponde la representación legal y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores del mismo. La Sociedad Gestora figura inscrita en el registro especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 10. (b) Duración La actividad del Fondo se inició el día de la fecha de constitución del Fondo y finalizará el 21 de marzo de 2016, según hecho relevante comunicado a la CNMV con fecha 25 de febrero de 2016. Liquidación La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la totalidad de la Emisión de Bonos y extinción del Fondo en cualquier fecha, con los supuestos y los requisitos descritos en el apartado 4.4.3. del Documento de Registro del Folleto de Emisión. Extinción El Fondo se extinguirá en todo caso a consecuencia de las circunstancias y con el procedimiento descrito en el apartado 4.4.4. deI Documento de Registro del Folleto de Emisión. (c) Recursos disponibles En cada Fecha de Pago del Fondo, se considerarán Recursos Disponibles los conceptos descritos en el apartado 3.4.6.1. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. 0M5489420 IRES CÉNTIMOS CLASE 8. DE EURO 5 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (d) Orden de prelación de pagos Los Recursos Disponibles se aplicarán en cualquier Fecha de Pago distinta de la Fecha de Liquidación Anticipada del Fondo a los distintos conceptos, estableciéndose como Orden de Prelación en caso de insuficiencia de fondos, el orden enumerado en el apartado 3.4.6.3. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. (e) Gestión del Fondo De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo. lntermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, SA. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibe en cada Fecha de Pago, una comisión periódica que se devengará diariamente desde la constitución del Fondo hasta su extinción y que se liquidará y pagará por períodos vencidos en cada Fecha de Pago. (f) Administrador de los préstamos a empresas El Cedente, como administrador de los Préstamos a empresas de los que se derivan los Derechos de Crédito cedidos al Fondo, percibe una remuneración del 0,15% anual del Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito no Fallidos en la Fecha de Pago del Fondo inmediatamente anterior. Dicha remuneración se detalla en el apartado 3.7.2. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. (g) Comisión Variable El Cedente tendrá derecho a la Comisión Variable. Dicha Comisión Variable se define en el apartado 3.4.6.7. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. 0,63 EUROS çÇfl DM5489421 TRES CÉNTiMOS DE EURO CLASE 8? 6 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (h) Agente financiero La Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo procedió a sustituir a Banco Popular como Agente Financiero por BNP Paribas Securities Services, sucursal en España. Por los servicios prestados en virtud del Contrato de Agencia Financiera, BNP Paribas Securities Services recibe una comisión igual a 2.250 euros en cada Fecha de Pago como contraprestación de sus servicios como Depositario de los derechos de crédito del Fondo, mantenimiento de la Cuenta de Tesorería del Fondo y Agente de Pagos de la Emisión de los Bonos. (i) Fondo de Reserva Como mecanismo de mejora crediticia ante posibles pérdidas debidas a los Derechos de Crédito impagados y con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, el Fondo contará con un Fondo de Reserva. El Fondo de Reserva se aplicará, en cada Fecha de Pago, en una cantidad igual a la Disposición del Fondo de Reserva conforme se define ésta en el Folleto de Emisión y en la Escritura de Constitución del Fondo, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el Orden de Prelación de Pagos o, en su caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, establecidos en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. El Fondo de Reserva se constituyó en la Fecha de Desembolso, con cargo a los fondos provenientes de la emisión de los Bonos de la Serie E, esto es, por un importe igual a 32.400 miles de euros. OOfrhJfJRos 0M5489422 ‘ --‘j” CLASE 8. TRES CÉNTIMOS DE EURO 7 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (2) Bases de Presentación (a) Imagen Fiel En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad Gestora han formulado estas Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2015 con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y, de la situación financiera a 31 de diciembre de 2015 y de los resultados de sus operaciones y de los cambios en la situación financiera correspondientes al período anual terminado el 31 de diciembre de 2015. Las Cuentas Anuales se han obtenido de los registros contables del Fondo y han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración contenidos en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y modificaciones posteriores. Por esta razón y de acuerdo con lo contenido en el articulo 16 del Código de Comercio que autoriza la modificación de Tas estructuras del balance o la cuenta de pérdidas y ganancias, se modifica la correspondiente a la cuenta de pérdidas y ganancias y la definición de las cuentas contables y el modelo del estado de origen y aplicación de fondos al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa. Las Cuentas Anuales comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo y la memoria, de la que forman parte los estados financieros públicos 5.05.01, 5.05.02, S.05,03, 5.05.04 y el apartado correspondiente a las notas explicativas del estado 5.05, adjuntos en el Anexo 1. Las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2015, han sido formuladas al objeto de cumplir con las obligaciones de verificación y publicidad de la información contable contenida en la escritura de constitución del Fondo. Con fecha 17 de marzo de 2016, las Cuentas Anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación del mismo, estimándose que serán aprobadas sin cambios significativos. Los registros contables del Fondo se expresan en euros, si bien las presentes Cuentas Anuales han sido formuladas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. 4, CM 548 9 42 3 CLASE 33 8 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (b) ComQaración de la información Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan a efectos comparativos, con cada una de las cifras que se desglosan en las presentes cuentas anuales, además de las cifras del periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015, las correspondientes al ejercicio anterior. La información del ejercicio 2015 no es comparable con la del ejercicio precedente, por haberse preparado bajo el principio de empresa en liquidación. (c) Utilización de iuicios y estimaciones en la elaboración de los estados financieros En la preparación de las Cuentas Anuales del Fondo, los Administradores de la Sociedad Gestora han tenido que realizar juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las políticas contables y a los saldos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos existentes en la fecha de emisión de las presentes Cuentas Anuales. Las estimaciones y asunciones realizadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias y cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y las asunciones son revisadas de forma continuada. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir ajuste de valores de los activos y pasivos afectados. Si como consecuencia, de estas revisiones o de hechos futuros se produjese un cambio én dichas estimaciones, su efecto se registraría en la cuenta de pérdidas y ganancias de ese periodo y de períodos sucesivos. Las estimaciones más significativas utilizadas en la preparación de estas Cuentas Anuales se refieren a: Las pérdidas por deterioro de activos financieros (Nota 3,n). • Cancelación anticipada (Nota 1.b). OO r0S 0M5489424 *flÑ CL.ASE TRES CtNTIMOS EURO ga 9 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITUUZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Para estas estimaciones se sigue y aplica lo establecido por la Circular 2/2009, de 25 de marzo así como sus posteriores modificaciones y, en su caso, en la Escritura de Constitución del Fondo. Los Administradores de la Sociedad Gestora estiman la liquidación de las deudas del Fondo, por lo que han iniciado los trámites para la liquidación del Fondo en el ejercicio 2016. (d) Agrupación de partidas En la confección de estas Cuentas Anuales no se ha procedido a la agrupación de partidas relativas al Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo y Estados de Ingresos y Gastos. (e) Elementos recogidos en varias partidas En la confección de estas Cuentas Anuales no se han registrado elementos patrimoniales endoso más partidas del Balance. (f) Principios contables no obligatorios En la preparación de las presentes Cuentas Anuales, los Administradores de la Sociedad Gestora no han utilizado ningún principio contable no obligatorio. (3) Principios Contables y Normas de Valoración Las Cuentas Anuales han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en vigor, y modificaciones posteriores. 0115489425 L aJEIri CL.ASE 8. 10 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Los principales criterios de valoración seguidos en la elaboración de las Cuentas Anuales adjuntas han sido los siguientes: (a) Empresa en liquidación Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han iniciado los trámites para la liquidación anticipada del Fondo durante el ejercicio 2016. Con el objeto de representar la imagen fiel de las operaciones tendentes a realizar el activo, cancelar las deudas y, en su caso, repartir a los bonistas el remanente resultante, los Administradores de la Sociedad Gestora han aplicado el principia de empresa en liquidación para el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015 y para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014. Las Cuentas Anuales correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015 han sido preparadas de acuerdo con la Resolución del 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento. Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo estiman que en el supuesto de haber aplicado el principio de empresa en funcionamiento no se hubieran producido diferencias significativas (b) Principio del devengo Las presentes Cuentas Anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos de efectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro. (c) Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de a corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos, siempre que su cuantía pueda determinarse con fiabilidad. O1 UROS DM5489426 e TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE BY •_ÍL. 11 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZADÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (d) Corriente y No Corriente Se corresponden con activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, enajenación o realización, se espera que se produzca en un plazo máximo de un año a partir de la fecha del balance, clasificándose el resto como no corrientes. (e) Activos dudosos El valor en libros de los epígrafes de “Activos dudosos” recoge el importe total de los derechos de crédito que cuentan con algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con más de tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre su reembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente. También se incluyen dentro de esta categoría los importes de todas las operaciones del Fondo con un mismo deudor cuando los saldos clasificados como dudosos como consecuencia de impagos sean superiores al 20% de los importes pendientes de cobro. (f) Gastos de constitución y de emisión de Bonos Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido. (g) Activos financieros Los activos financieros se reconocen en el balance cuando el Fondo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. (h) Préstamos y partidas a cobrar En esta categoría se clasificarán aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo, No se incluirán aquellos activos financieros para los cuales el tenedor pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. CM 54 8 4 27 - CLASE JfL Iii 8.2 : 12 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 En esta categoría se incluyen los Derechos de Crédito que dispone el Fondo en cada momento. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable. Este valor razonable es el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestactón entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles No obstante lo señalado en el parrafo anterior las cuentas a cobrar cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo No obstante o anterior, los activos financieros con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por los reembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y el correspondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor por deterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. En el caso de que se encuentren cubiertas en operaciones de cobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valor razonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones de cobertura. 4O3+EyRos 0M5489428 WES CENflMOS DE EURO CLASE 8.2 .rJJflJMfl 13 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tal como opciones de amortización anticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar. Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y rendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de “Resultados de operaciones financieras” de la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante lo anterior, los activos financieros con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. (i) Pasivos financieros Los in5trumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos por el Fondo se clasificarán como pasivos financieros siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para éste una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables. (j) Débitos y partidas a pagar En esta categoría se clasificarán, principalmente, aquellos pasivos financieros emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activos financieros, es decir, las obligaciones, Bonos y pagarés de titulización emitidos por el Fondo. O,Ó3 EJOS 0M5489429 w TRES CtNTIMOS DE EURO CLASE 8. 14 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Adicionalmente, se registrarán en esta categoría las deudas con entidades de crédito que hubieren sido contraídas con el fin de financiar la actividad del Fondo, así como cualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo. Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Se considerarán costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la Sociedad Gestora si hubiere, las tasas del Órgano Regulador, los costes de registro del folleto de emisión y los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros. No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, los débitos con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, cuyo importe se espera pagar en corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Repercusión de pérdidas a los pasivos financieros Las pérdidas incurridas en el periodo son repercutidas a los pasivos emitidos por el Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en períodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada Fecha de Pago. Dicha repercusión se registra como un ingreso en la partida “Repercusión de pérdidas (ganancias)” en la cuenta de pérdidas y ganancias. OiO3 CLASE f;!. ga EUROS 0M5489430 TRES CÉNTIMOS DE EURO 15 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 El importe correspondiente a las pérdidas a repercutir a un pasivo financiero es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuras estimadas y se presenta separadamente en el balance en las correspondientes partidas específicas de “Correcciones de valor por repercusión de pérdidas”. En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimadas se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha a que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable. La reversión de las pérdidas repercutidas a los pasivos financieros, que se produzca cuando el Fondo obtenga beneficias en el periodo se realiza en el orden inverso al establecido anteriormente para la repercusión de pérdidas, terminando por la comisión variable periodificada. Dicha reversión se registra como un gasto en la partida “Repercusión de pérdidas (ganancias)” en la cuenta de pérdidas y ganancias, y tiene como límite el valor en libros de los pasivos financieros que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese realizado la repercusión de pérdidas. Cancelación La cancelación o baja del pasivo se podrá realizar, una vez dado de baja el activo afectado, por el importe correspondiente a 105 ingresos en él acumulados. (k) Intereses y gastos devengados no vencidos En este epígrafe del activo se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de los Derechos de Crédito, determinados de acuerdo con el tipo de interés efectivo, que aún no han sido cobrados. Así mismo en el epígrafe del pasivo se incluye la periodificación de los costes financieros derivados de los Bonos de Titulización emitidos y de los préstamos mantenidos con entidades de crédito, que aún no han sido pagados, calculados de acuerdo con el tipo de interés efectivo. 0M5489431 1 ‘ TRES CÉNTiMOS DE EURO CLASE 8Y 16 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (1) Ajustes por periodificación Corresponden, principalmente, a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo. (m) Impuesto sobre Sociedades El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales, y consideradas las diferencias temporarias en caso de existencia. (n) Deterioro del valor de los activos financieros El valor en libros de los activos financieros del Fondo es corregido por la Sociedad Gestora con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. De forma simétrica se reconocerá en los pasivos financieros, y atendiendo al clausulado del contrato de constitución del Fondo, una reversión en el valor de los mismos con abono en la cuenta de pérdidas y ganancias. (o) Derechos de Crédito El importe de las pérdidas por deterioro incurridas en los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados, excluyéndose, en dicha estimación, las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido. Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda corresponden a todos los importes, principal e intereses, que la Sociedad Gestora estima que el Fondo obtendrá durante la vida del instrumento. En su estimación se considerará toda la información relevante que esté disponible en la fecha de formulación de los estados financieros y que proporcione dato5 sobre la posibilidad de cobro futuro de los flujos de efectivo contractuales. QI%Ç&EUROS 0M5489432 zfl ,Jfl), CLASE ga IPES CtNflMOS QE EUNO 17 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumentos o figuren en la información facilitada a los titulares de los pasivos emitidos por el Fondo, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía. En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utilizará como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable. Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones de los instrumentos de deuda se utilizará el tipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicha renegociación o modificación se produce por una causa distinta a las dificultades financieras del prestatario o emisor. El descuento de los flujos de efectivo no es necesario realizarlo cuando su impacto cuantitativo no sea material, particularmente, cuando el plazo previsto para el cobro de los flujos de efectivo sea igual o inferior a tres meses. ‘Ó,ÓwRos DM5489433 . 7RES CÉNTIMOS CLASE 8. DE EURO 18 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán utilizar modelos basados en métodos estadísticos. No obstante, el importe de la provisión que resulte de la aplicación de lo previsto en los párrafos anteriores no podrá ser Inferior a la que se obtenga de la aplicación, para los activos dudosos, de los porcentajes mínimos de cobertura por calendario de morosidad que se indican a continuación y que calculan las pérdidas por deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazo que permanezca impagado de una misma operación: a) Tratamiento general Porcentaje (%) Hasta 180 días Más de 180 días, sin exceder de 270 días Más de 270 días, sin exceder de laño Más de 1 año 25 50 75 loo La escala anterior se aplicará, por acumulación, al conjunto de operaciones que el Fondo mantenga con un mismo deudor, en la medida que en cada una presente impagos superiores a tres meses, A estos efectos, se considerará como fecha para el cálculo del porcentaje de cobertura la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, o la de la calificación de los activos como dudosos si es anterior. 0M5489434 CLASE SY 19 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 b) Operaciones con garantía inmobiliaria A los efectos de estimar el deterioro de los activos financieros calificados como dudosos, el valor de los derechos reales recibidos en garantía, siempre que sean primera carga y se encuentren debidamente constituidos y registrados a favor del Fondo o, en su caso, de la entidad, se estimará, según el tipo de bien sobre el que recae el derecho real, con los siguientes criterios: (i) Vivienda terminada residencia habitual del prestatario. Incluye las viviendas con cédula de ocupación en vigor donde el prestatario vive habitualmente y tiene los vínculos personales más fuertes. La estimación del valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 80%. (U) Fincas rústicas en explotación, y oficinas, locales y naves polivalentes terminadas. Incluye terrenos no declarados como urbanizables en los que no está autorizada la edificación para usos distintos a su naturaleza agrícola, forestal o ganadera; así como los inmuebles de uso polivalente, vinculados o no a una explotación económica, que no incorporan características o elementos constructivos que limiten o dificulten su uso polivalente y por ello su fácil realización en efectivo. La estimación del valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 70%. (Ui) Viviendas terminadas (resto). Incluye las viviendas terminadas que, a la fecha a que se refieren los estados financieros, cuentan con la correspondiente cédula de habitabilidad u ocupación expedida por la autoridad administrativa correspondiente pero que no están cualificadas para su consideración en el apartado (i) anterior. El valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 60%. (iv) Parcelas, solares y resto de activos inmobiliarios. El valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación ponderado por un 50%. 0M5489435 c$. CLASE 8. ? 1 TRES CÉNTIMOS DE EURO 20 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (y) En el supuesto en que la entidad gestora acredite que no puede acceder a la información necesaria para realizar las ponderaciones establecidas anteriormente, el valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 80%. La cobertura por riesgo de crédito aplicable a todas las operaciones calificadas como “activos dudosos” a que se refiere el apartado b) anterior se estimará aplicando al importe del riesgo vivo pendiente que exceda del valor de la garantía, estimada de acuerdo con la metodología de los apartados anteriores, y sobre la base de la fecha más antigua que permanezca incumplida, los porcentaje5 correspondientes al tratamiento general. En las operaciones con garantía inmobiliaria las coberturas se calcularán una vez deducido del importe del riesgo el valor estimado de la garantía, siempre que no existan dudas sobre la posibilidad de separar el bien de la masa concursal y reintegrarlo, en su caso, al patrimonio del Fondo. La Sociedad Gestora deberá ajustar el importe que resulte de aplicar lo previsto en los apartados anteriores cuando disponga de evidencias objetivas adicionales sobre el deterioro de valor de los activos. Las operaciones de importe significativo para el Fondo se analizarán individualmente. El importe estimado de las pérdidas incurridas por deterioro se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en el que se manifiesten utilizando como contrapartida una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Cuando, como consecuencia de un análisis individualizado de los instrumentos, se considere remota la recuperación de algún importe, este se dará de baja del activo, sin perjuicio de, en tanto le asistan derechos al Fondo, continuar registrando internamente sus derechos de cobro hasta su extinción por prescripción, condonación u otras causas. La reversión del deterioro, cuando el importe de la pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocerá como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, y tendrá como limite el valor en libros del activo financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. 0,03 C:4 jflT2fR’h JtIÇfli DM5489436 TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8. 21 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITUUZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 En la contabilidad del Fondo no se ha dado de baja del activo ningún Derecho de Crédito por fallido sin perjuicio de la correspondiente corrección de su valor por deterioro según la Norma 13 de la Circular 2/2009, modificada por la Norma Primera de la circular 4/2010. El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base de los términos contractuales se interrumpirá para todos los instrumentos de deuda calificados como dudosos. El criterio anterior se entiende sin perjuicio de la recuperación del importe de la pérdida por deterioro que, en su caso, se deba realizar por transcurso del tiempo como consecuencia de utilizar en su cálculo el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. En todo caso, este importe se reconocerá como una recuperación de la pérdida por deterioro. (p) Transacciones en moneda extraniera La moneda funcional del Fondo es el Euro. A 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera. (q) Compensación de saldos Se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera. — — (r) Estado de Fluios de Efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones: • Fluías de efectiva: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. WQO3juROs CLASE ga 0M5489437 cbmMos mES DE EURO 22 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 • Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios del Fondo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. • Actividades de inversión y financiación: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, así como aquellas actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos y pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como “efectivo o equivalentes de efectivo” aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes y, en su caso, en adquisiciones temporales de activos, que se encuentra registrado en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del activo del balance. (s) Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos Este estado recoge los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capitulo “Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos” del pasivo del balance. Por tanto, en este estado se presentan, en su caso: a) Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al pasivo del balance. l) Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias, según lo dispuesto en las normas de valoración adoptadas. c) El efecto impositivo correspondiente, en su caso, a los apartados b) y c) anteriores. O%.JUROS 0M5489438 n CLASE TRES CÉNTIMOS EURO ga U. 23 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 d) (t) El importe neto repercutido en el periodo a las cuentas correspondientes de pasivo, de forma que el total de ingresos y gastos reconocidos sea nulo. Comisión variable La retribución variable como consecuencia de la intermediación financiera se determina como la diferencia entre los ingresos y gastos devengados, que incluyen, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones y cualquier rendimiento o retribución devengado en el periodo, distinto de esta comisión variable a percibir por el cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y el gasto por impuesto sobre beneficios. Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados, conforme al párrafo anterior sea negativa, dicha diferencia se repercute a los pasivos emitidos por el Fondo a través de la cuenta correctora de pasivo “Correcciones de valor por repercusión de pérdidas” del pasivo del balance, registrándose un ingreso en el epígrafe “Repercusión de pérdidas (ganancias)” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Por otro lado, cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados sea positiva, se utilizará en primer lugar, para detraer las pérdidas de períodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar comisión variable alguna. En consecuencia, solo se producirá el devengo y registro de la comisión variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas. OM 54 8 9 4 3 9 CLASE a.a TRES dN’flMOS DE EURO 24 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITUUZACIÓN DE ACfl VOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (u) Provisiones y pasivos contingentes Se consideran provisiones las obligaciones actuales del Fondo, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a la fecha de los estados financieros, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momento de cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, el Fondo espera que deberá desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones pueden surgir por los aspectos siguientes: Una disposición legal o contractual. La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, en particular, proyectos normativos de los que el Fondo no podrá sustraerse. Son pasivos contingentes las obligaciones posibles del Fondo, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futuros inesperados, Los pasivos contingentes incluyen las obligaciones actuales del Fondo cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursos que incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no pueda ser cuantificado con la suficiente fiabilidad. Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara. La Sociedad Gestora incluye en las Cuentas Anuales del Fondo todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales sino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que se produzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. OIOhwRos 0M5489440 TRES dNT1MOS DE EURO CLASE 8? 25 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismas son utilizadas para afrontar las obligaciones especificas para las cuales fueron reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. (y) Coberturas contables El Fondo utiliza derivados financieros negociados de forma bilateral con la contraparte fuera de mercados organizados (“derivados OTC”). Mediante esta operación de cobertura, uno o varios instrumentos financieros, denominados instrumentos de cobertura, son designados para cubrir un riesgo específicamente identificado que puede tener impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias, como consecuencia de variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo de una o varias partidas cubiertas. En relación a los derivados financieros, se considera valor razonable el importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua. Para ello se obtienen referencias y precios comparables en mercados activos, y se usan técnicas de valoración y metodologías generalmente aceptadas para la determinación de los precios. En relación a la valoración de los derivados financieros de pasivo, se incluye entre otros, el riesgo de crédito o impago y el riesgo de liquidez. En el caso del Fondo, dichos riesgos se ven minorados, ya que éste actúa como un vehículo entre el tenedor de los bonos emitidos por el Fondo y el cedente de los derechos de crédito, por lo que dichos riesgos asociados a los derechos de crédito se trasmiten implícitamente a los bonistas del Fondo. Todos los derivados financieros (incluso los contratados inicialmente con la intención de que sirvieran de cobertura) que no reúnen las condiciones que permiten considerarlos como de cobertura se tratan a efectos contables como “derivados de negociación”. 010 CLASE $•I tE UROS DM5489441 TRES CÉNTIMOS DE EURO .LflffEi 26 PM GRUPO SANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 El Fondo ha contratado con JP Margan Chase una permuta financiera de interés para la cobertura del riesgo de tipo de interés y de las diferencias temporales entre el momento en que el Fondo recibe sus ingresos y aquel en el que tiene obligación de efectuar pagos. A los efectos de su registro y valoración, las operaciones de cobertura se clasifican en las siguientes categorías: Cobertura del valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una parte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo en particular que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cobertura de ¡os flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz, se reconocerá en el estado de ingresos y gastos reconocidos con signo positivo (valor razonable a favor del Fondo) o negativo (valor razonable en contra del Fondo), transfiriéndose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado. El Fondo únicamente ha suscrito operaciones de cobertura de flujos de efectivo para cubrir el riesgo de interés. Dado que los flujos de la cartera de activos financieros titulizados del Fondo están referenciados a tipos de interés o a períodos de revisión de tipos distintos a los flujos de la cartera de los pasivos financieros emitidos, este riesgo se cubre con la contratación de permutas financieras mediante las cuales el Fondo recibe y entrega flujos variables, siendo la realidad económica de la transacción asegurar la estructura financiera del Fondo. O1Oh.*EiRos ç1 CLASE 8. 0M5489442 —? mis CÍNnMOS DE EURO .r..j 27 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Una cobertura se considerará altamente eficaz si, al inicio y durante la vida, el Fondo puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sea atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta. De acuerdo con el apartado 9 de la norma 1& de la Circular 2/2009 de la C.N,M.V., las coberturas contratadas por la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo son consideradas altamente eficaces porque se cumple que: Los flujos recibidos de los activos titulizados correspondientes al riesgo cubierto son iguales y se obtienen en el mismo plazo que los que se entregan a la entidad de contrapartida de la permuta financiera. u. Los flujos recibidos de la entidad de contrapartida de la permuta financiera son iguales y se obtienen en el mismo plazo que el importe a entregar a los pasivos emitidos correspondientes al riesgo cubierto. Cuando en algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de coberturas dejarían de ser tratadas como tales y reclasificadas como derivados de negociación registrándose de acuerdo con su naturaleza. (4) Errores y cambios en las estimaciones contables Siguiendo las recomendaciones de la CNMV y en cumplimiento de la normativa vigente, durante el ejercicio 2014 los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo modificaron el criterio de registro de los intereses devengados e impagados generados previamente a la entrada en dudoso de los activos, de forma que en el epígrafe de ‘activos dudosos” del balance de situación exclusivamente se incluya el principal, frente al criterio anterior, consistente en incluir en el mencionado epígrafe tanto el principal como dichos intereses devengados, que a su vez afectaban a la comisión variable a pagar al Cedente, no reflejando efecto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. DM5489443 CLASE 8Y -. 28 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Durante el ejercicio 2015 y hasta la fecha de formulación de las cuentas an uales no se ha producido ningún error, ni cambio en estimaciones contables, que por su importancia relativa fuera necesario desglo5ar en las presentes cuentas anuales. 3: INFORMACIÓN FINANCIERA (5) Riesgos asociados a instrumentos financieros Las actividades del Fondo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de amortización anticipada. Estos riesgos son gestionados por la Sociedad Gestora a través de un proceso de identificación, medición y seguimiento continuo. Riesgo de mercado Este riesgo comprende principalmente los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos. • Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés deriva de la posibilidad de que cambios en los tipos de interés afecten a los flujos de caja o al valor razonable de los instrumentos financieros. En concreto, surge como consecuencia de que los préstamos titulizados tengan un tipo de interés (por ejemplo EURIBORH) distinto al tipo de interés de los Bonos de titulización (EURIBOR 1M) y los vencimientos de dichos activos y pasivos no sean coincidentes. La Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo contrató en la Fecha de Constitución una permuta financiera de intereses que intercambia los flujos de los préstamos por el de los bonos más un margen, de forma que neutraliza el efecto que sobre los flujos futuros esperados del Fondo tendrían los distintos índices de referencia para activos y pasivos, así como las distintas fechas de revisión y liquidación. OM 54 8 9 4 4 4 LE CLASE g•a WES CÉNTIMOS DE EUMO 29 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITUUZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Riesgo de liquidez El riesgo de Liquidez hace referencia a la capacidad de una institución para hacer frente a todos sus compromisos de pagos tanto en situaciones de normalidad como en determinadas situaciones excepcionales. Este riesgo se deriva básicamente de los desfases que se producen entre los vencimientos de activos y pasivos (entradas y salidas de fondos) del Fondo en las diferentes bandas temporales. El Fondo tiene contratados desde la Fecha de Constitución una serie de servicios financieros que mitigan las consecuencias derivadas de este tipo de riesgos de acuerdo con los requisitos establecidos por las agencias de calificación para otorgar la calificación a los Bonos emitidos. Riesgo de crédito El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Fondo así como del impago del conjunto de Derechos de Crédito de la cartera titulizada del Fondo. Sin embargo, dada la estructura del Fondo, las pérdidas ocasionadas por este riesgo serán repercutidas de acuerdo al orden de prelación de pago a los acreedores del Fondo. Tabla 5.1: Exposición total al riesgo de crédito El siguiente cuadro muestra la exposición total al riesgo de crédito al cierre de los ejercicios 2015 y 2014. Miles de euros 31.12.2015 Derechos de Crédito Deudores y otras cuentas a cobrar Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Total Riesgo 31.12.2014 127.834 106 57.118 193.167 111 53.187 185.058 246.465 OM 548 9 4 4 5 TRES CÉNTiMOS DE EURO CLASE 8. IZ’L. itr.: 30 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Riesgo de amortización anticipada El riesgo de amortización anticipada total o parcial, es trasladado a los bonistas ya que los flujos de caja que los títulos emitidos proporcionarán en el futuro dependerán directamente de los pagos que periódicamente realicen los deudores de los Préstamos a empresas. En la medida que se produzcan pagos extraordinarios, por cancelaciones anticipadas, los flujos de caja podrán diferir de los esperados en el momento de la adquisición de los Derechos de Crédito. Estimación del valor razonable El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad Gestora utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad Gestora para instrumentos financieros similares. Tanto los Derechos de Crédito como las Obligaciones y otros valores negociables a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 son a tipo variable, con revisión periódica de tipo de interés, por lo que su valor razonable como consecuencia de los movimientos de los tipos de interés de mercado no es significativamente diferente del registrado en el balance de situación adjunto. (6) Activos financieros Este epígrafe recoge principalmente los Derechos de Crédito que el Cedente ha cedido al Fondo derivados de los Préstamos a empresas. Con fecha 18 de septiembre de 2006, se produjo la cesión efectiva de los Derechos de Crédito, por importe de 1.800.000 miles de euros. 0,03 e OM 5489 446 EUROS .. — 1 TRES CÉNnMOS CLASE 8.a CE EURO 31 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 6.1: Activos financieros El detalle de este epígrafe a cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente: corriente Deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 7) Derechos de crédito Préstamos a empresas Activos Dudosos Correcciones de valor por deterioro de activos Intereses devengados no vencidos Intereses vencidos e impagados Saldo final cierre del ejercIcIo 106 127834 99.655 33.721 (7.016) 1.425 49 127.940 Miles de euros 2015 No corriente - - - - - - - - Miles de euros 2014 No Corriente corriente Total Total 106 127.834 99.655 33.721 111 47676 32.838 19.402 145.491 130.814 15.504 111 193.167 163.652 34.906 (7.016) (6.330) (827) (7.157) 1.425 49 127.940 1,577 189 47.787 - - - 145.491 1.577 189 193.278 Tabla 6.2: Detalle y movimiento del principal de los derechos de crédito El detalle y movimiento del principal de los Derechos de Crédito para los ejercicios 2015 y 2014, neto de los intereses de mora, es el siguiente: Saldo inicial del ejercicio Miles de euros 2015 2014 198358 250.281 Amortización ordinaria Amortización anticipada Amortizaciones previamente impagadas (22.779) (31.518) (10.885) (27322) (11.988) (12.413) Saldo final cierre del ejercicio 133.376 198.558 a OM 54894 47 O,%uRos es’ TRES CÉNTiMOS DE EURO CLASE 8.8 32 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 6.3: Movimiento de los activos dudosos El movimiento de los activos dudosos durante los ejercicios 2015 y 2014, neto de los intereses de mora, es el siguiente: Miles de euros 2015 2014 Saldo inicial del ejercicio Altas Bajas Ajuste de mora de interés 34.906 42.082 7.543 (8.728) 5.776 (11.492) (1.460) - Saldo final cierre del ejercicio 33.721 34.906 Siguiendo las recomendaciones de la CNMV en cuanto al registro de los intereses devengados e impagados de los derechos de crédito descrito en la Nota 4 a 31 de diciembre de 2014, el saldo de los activos dudosos disminuyó en 1.460 miles de euros, correspondientes a la mora de interés de los derechos de crédito del ejercicio 2013. . -, A 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 el Fondo no tiene clasificados activos dudosos por cau5as distintas a la morosidad. DM5489448 w iI, TRES cÉNTIMOS DE EURO CLASE 8? 33 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 6.4: Movimiento de las correcciones de valor El movimiento de las correcciones de valor durante los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente: Miles de euros 2015 Saldo inicial del ejercicio Dotaciones Utilización de fondos Recuperaciones Saldo final cierre del ejercicio 2014 (7.157) (10.793) (103) (293) 244 3.929 (7.016) (7.157) Devengo los intereses de los derechos de crédito Los intereses devengados durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 ascienden a un importe de 5.029 y 7.521 miles de euros respectivamente, de los que un importe de 1.474 y 1.766 miles de euros se encuentran pendientes de pago, respectivamente. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de “Intereses y rendimientos asimilados Derechos de Crédito” y en el epígrafe del balance de situación de “Activos financieros a corto plazo Derechos de Crédito Intereses y gastos devengados no vencidos e Intereses vencidos e impagados”. — — — 0M5489449 & flLk’’ - II. ,rF fl 1 II “ TRES CÉNTIMOS CLASE 8. DE EURO 34 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FDNDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 6.5: Características principales de la cartera Las características principales de la cartera a cierre de los ejercicios 2015 y 2014 son las siguientes: Tasa de amortización anticipada 31.12.2015 24,24% 3L12.2014 6,84% 3,38% 7,80% <1% 3,80% 11,50% <1% Tipo de interés medio de la cartera: Tipo máximo de la cartera: Tipo mínimo de la cartera: Tabla 6.6: Plazos de vencimiento del principal de los préstamos El desglose de este apartado a cierre de los ejercicios 2015 y 2014, neto de los intereses de mora, es el siguiente: Vida Residual Inferior a 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 5 años De 5 a 10 añas Superior a 10 años Total Miles de euros 31.12,2015 31.12.2014 1&865 9.700 8.136 39.540 43.779 15.356 17.690 10.205 15.238 32.083 65.552 57.790 133.376 198.558 0M5489450 EUROS’ ctNnMos flE5 DE EURO CLASE 8? 35 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 6.7 Vencimientos estimados de derechos de crédito Los vencimientos estimados de los derechos de crédito a cierre de 2015 son los siguientes; 2016 Por principal Corriente Mora Por intereses 2017 33.721 2.338 135.714 Miles de euros 2019 2020 2018 2021-2025 Resto - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los vencimientos estimados de los derechos de crédito a cierre de 2014 fueron los siguientes: 2015 Por principal Corriente Mora Por intereses Miles de euros 2018 2019 2016 2017 32.838 19.402 4.848 29.933 25.190 5.080 57.088 35.013 2020-2024 Resto 20.859 17.725 40.390 12.221 3.986 3.101 2.357 5.686 1.214 29.176 23.960 20.082 46.076 13.435 . 0,03 DM5489451 EUROS TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8. 36 lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 6.8: Plazo de vencimiento de los activos dudosos Por vencimiento, a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014, los activos dudosos se dividen en: Hasta 180 días Más de 180 días, sin exceder de 270 Más de 270 días, sin exceder de laño Más de 1 año Miles de euros 31.12.2015 3 1.12. 2014 Correcciones Correcciones Activo Activo por deterioro por deterioro 5.646 4.270 (62) 20.054 (4.468) 8.930 7.121 (7.016) (1.800) 6.202 15.504 (827) Total (7) - - 33.721 17.016) 34.906 (7.1S7) Deudores y Otras Cuentas a Cobrar Tabla 7.1: Deudores y otras cuentas a cobrar A continuación se presenta el detalle de este epígrafe a cierre de los ejercicios 2015 y 2014: Deudores y otras cuentas a cobrar: Miles de euros 3112.2014 31.12.2015 106 111 Principal e intereses pendientes de cobro de los Derechos de Crédito cobrados durante el mes de enero del ejercicio siguiente: 70 75 Intereses de la Cuenta de Tesorería 36 36 a 0M5489452 EUROS w 3II CLASE 8.a TRES CÉNTiMOS EURO 37 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (8) Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes Este epígrafe corresponde al saldo depositado en concepto de Fondo de Reserva así como el excedente de Tesorería, en la cuenta abierta en BNP Paribas Securities Services (Cuenta de Tesorería), una vez contabilizados todos los cobros y todos los pagos del período. Tabla 8.1: Tesorería El saldo de la cuenta del Fondo a cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente: Cuenta de Tesorería en BNP Paribas Securities Services, SE. Miles de euros 31.12.2014 31.12.2015 57.118 53.187 El saldo de este epígrafe recoge el saldo de la cuenta abierta por el Fondo (Cuenta de Tesorería) en el Agente Financiero (BNP Paribas Securities Services). En dicha cuenta se encuentra depositada la liquidez derivada de La operativa del Fondo que devenga intereses, día a día, a favor del Fondo a un tipo de interés variable igual al EONIA menos el 0,1%. No obstante, el tipo de interés de la cuenta no podrá ser inferior al 0%. A través de la Cuenta de Tesorería se realizan todos los ingresos y pagos del Fondo, siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora. Con fecha 1 de lulio de 2014 se trasladaron todas las cantidades depositadas en la cuenta del Fondo en Banco de España a la Cuenta de Tesorería en BNP Paribas. Asimismo, a partir del 25 de junio de 2014 todos los ingresos correspondientes a las cantidades procedentes de los Derechos de Crédito han comenzado a ingresarse directamente en la Cuenta de Tesorería del Fondo mantenida en BNP Paribas. De esta forma quedan unificados en dicha Cuenta de Tesorería todos los ingresos y pagos que deba recibir o realizar el Fondo. 0M5489453 CLASE 8Y .:t. 38 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Posteriormente, con fecha 1 de septiembre de 2014, la Sociedad Gestora en nombre y por cuenta del Fondo, procedió a la cancelación de la Cuenta Corriente en Banco de España. El importe de los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2014 ascendió a 30 miles de euros, no habiéndose devengado intereses por este concepto durante el ejercicio 2015. Dichos intereses se encuentran registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de “Intereses y rendimientos asimilados Otros activos financieros”. — Tabla 8.2: Fondo de Reserva El Nivel Mínima y el Saldo del Fondo de Reserva a cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente: Miles de euros 31.12.2014 31.12.2015 45.000 45.000 44.603 45.000 Nivel Minimo Requerido Fondo de Reserva La descripción completa del Fondo de Reserva se encuentra en el apartado 3.4.2.2. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. Tabla 9.3: Movimiento del Fondo de Reserva durante ¡as Fechas de Pa’o Los movimientos del Fondo de Reserva durante las Fechas de Pago del ejercicio 2015 han sido los siguientes: MrIes de euros Fecha Pago 23/03/2015 22/06/2015 21/09/2015 21/12/2015 Importe Fondo Reserva Inicial 45.000 45.000 41.700 44,274 NEveI mrnlmo del FR. 45.000 45000 45000 45.000 Oisposioon AdicIones - (3.300) - Importe Fondo Reserva Final Dejas - - - - 2574 329 - 45.000 41.700 44.274 44.603 0,03 CM 548 9454 EUROS ? ji twflr1 TRES CENflMOS DE EURO CLASE 8Y 39 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Los movimientos del Fondo de Reserva durante las Fechas de Pago del ejercicio 2014 fueron los siguientes: Mises de euros Fecha Paga 2310312014 26/06/2014 22/09/2014 22/12/2014 (9) Impone Fondo Reser-a lncial Nivel ninmo del FR. 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 Disposición Adiciones Importe Fondo Reserva Final 45.000 45000 45000 45.000 Bajas - - - - Pasivos Financieros Tabla 9.1: Pasivos financieros Los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Mlles de euros 31.12.2015 No Corriente corriente . . Obligaciones y otros valores negociables Series no subordinadas Series subordinadas Intereses y gastas devengados no vencidos Intereses vencidos e Impagados Deudas con Entidades de Crédito Préstamo Subordinado Intereses vencidos e impagadas Derivados de Cobertura Otros pasivos financieros saldo final cIerre del ejercicio 136.663 23.780 111.960 36 887 4.900 4.900 61 2 141.626 - - - . - - - - Total Mlles de euros 31.12.2014 No Corriente corriente . 136.663 23.780 111.960 36 587 4.900 4.900 48.831 48.790 61 2 141.626 . 41 150.074 9.314 140.760 - Total 198,905 58.104 140.760 41 - - 4.900 4,900 4.900 4.900 39 208 247 - - 48.870 155.182 - - - 204.052 CM 548945 5 dNTwos mEs DÉ EURO CLASE 8? 40 lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 a) Obligaciones y otros valores negociables Tabla 9.2: Características de los Bonos en la Fecha de Constitución Las características principales de los Bonos en la Fecha de Constitución son las siguientes: 151 N Numero de Bonos Valor Nominal Balance Total Frecuencia Pago deinterés Frecuencia Pago de principal Fechas de pago Fecha de inicio dei devengo de intereses Primera Fecha de Pago Vencimiento Legal cupón índice de Referencia Margen calificación inicial DBRS calificación inicial Fitch calificación inicial Moody’s calificación inicial Standard&Poors serie Al ES0347843007 5.535 100.000 euros 553.500.000 euros Trimestral serie A2 ES0347843015 11.358 100.000 euros 1.135.800.000 euros Trimestral serie e E50347843023 288 100000 euros 28.800.000 euros Trimestral Serie C E50347843031 270 100.000 euros 27.000.000 euros Trimestral serie D E50347843049 549 100.000 euros 54.900.000 euros Trimestral serie E ES0347843056 324 100.000 euros 32.400.000 euros Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral 21 de marzo, junio, septiembre y diciembre o siguiente Ola Hábil 21 de mano, 21 de marzo. 21 de mano, junio, junio, junio, septiembre y septiembre y septiembre y diciembre o diciembre o diciembre o siguiente Día siguiente Ola siguiente Día Hábil Hábil Hábil 21 de mano, junio, septiembre y diciembre o siguiente Ola Hábil 21 de mano, junio, septiembre y diciembre o siguiente Oía Hábil 18)09/2006 18/09)2006 18/09)2006 18)09/2005 18)09/2006 18)09/2005 2 1/12/2006 2 1/03/2033 Variable Euribor a 3 Meses 0,050% 21/12/2006 21/03/2033 Variable Euribor a 3 Meses 0,130% 2 1/12/2006 2 1/03/203 3 Variable Euribor a 3 Meses 0180% 21/12/2006 2 1/03/203 3 Variable Euribora 3 Meses 0,300% 2 1/12/2006 2 1/03/2033 Variable Euribor a 3 Meses 0,550% 2 1/12/2006 21/03/203 3 Variable Euribor a 3 Meses 3,900% AM Aaa MA Aaa AA Aa3 688+ Baa3 AAA AAA AA- ccc c ccc- A 868 Los Bonos están admitidos a cotización en AIAF, mercado secundario oficial organizado de valores, creado por la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros. La entidad encargada del registro contable de los Bonos es lberclear, quien se encarga de la compensación y liquidación de los Bonos emitidos por el Fondo. La Cantidad Disponible para Amortizar en cada Fecha de Pago se describe en el apartado 4.9.3. de la Nota de Valores del Folleto de Emisión. a DM5489456 a” TRES CÍNUMOS DE EURO CLASE 8. 41 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 A partir de la primera Fecha de Pago y hasta aquella en que se produzca la total amortización de los mismos, la amortización de cada Serie de Bonos Al, A2, B, C y D se efectuará aplicando la Cantidad Disponible para Amortizar (según se define en el apartado 4.9.4. siguiente) en cada Fecha de Pago a prorrata entre las Series que corresponda amortizar de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.6. de la Nota de Valores. La amortización de ¡os Bonos de la Serie E se efectuará en cada Fecha de Pago conforme al Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6.3. del Módulo Adicional. Tabla 9.3: Movimiento de los Bonos de Titulización La amortización de los Bonos durante los ejercicios 2015 y 2014 ha sido la siguiente: Serie A2 31 12.2015 31.12.2014 Saldo inicial del ejercicio Amortizaciones Saldo final dame del eierdda Serie B 31.12.2015 31.12.2014 58.104 105.444 28.800 (58.104) (47.3401 (5.0201 58.104 23.780 M:es de euros Serie o 31 12.2015 31.12 2014 Serie O 31.12 2015 31.12.2014 Sede E 31.12.2015 31 3 2.2014 28.800 27.000 27.000 54 ooo 54.900 30.060 32.400 28.800 27.000 27.000 54.900 54.900 30.050 30.060 (2.340) La vida media y duración de los Bonos esta significativamente ligada a la vida de ros activos cedidos, la cual está influenciada por las hipótesis de tasas de amortización anticipada y morosidad. Asimismo, la Sociedad Gestora, ha calculado la estimación de la vida residual de los pasivos emitidos por el Fondo, estando detallada en el Estado S.05.2 (Cuadro A), incluido como Anexo en las presentes Cuentas Anuales. A 31 de diciembre de 2015 la serie A2 está totalmente amortizada. O,O3 CLASE 0M5489457 EUROS’ a 42 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Devengo de los intereses de las obligaciones y otros valores negociables Los intereses devengados durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 ascienden a un importe de 1.693 y 2.323 miles de euros respectivamente, de los que un importe de 923 y 41 miles de euros se encuentran pendientes de pago, respectivamente. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de “Intereses y cargas asimiladas Obligaciones y otros valores negociables” y en el epígrafe del balance de situación de “Pasivos financieros a corto plazo Obligaciones y otros valores negociables Intereses y gastos devengados no vencidos e Intereses vencidos e impagados”. — — — Tabla g.4: Tipo vigente de las Series A 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014, el tipo vigente de los Bonos es el siguiente: Tipo vigente 31.12.2015 31.12.2014 Serie Al Serie B Serie C Serie D Serie E 0,047% 0,167% 0,417% 3,767% 0,209% 0, 259% 0,379% 0,629% 3, 979% 0M5489458 CLASE ga 43 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS!, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 9.5: Calificación crediticia de los Bonos emitidos La calificación crediticia de los Bonos por parte de las Agencias de Calificación a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 es la siguiente: Calificación Fitch Calificación DBRS Califlcación S&P Calificación Moadys AA- l) A+(sf) BB÷(sf) O Aa2 (sí) Aa2 (si) Al (sí) C Calificación S&P Calificación Mondys AA (st) A+(sf) A(sfl S8+(sf) D Al (sf) Al (sí) Al (sí) Saal (sí) C 31.12,2015 Serie A2 Serie B Serie C Serie O Serie E AA. (sí) AA + (sí) BBB (si) Cc Calificación Fítch - - - - Calificación DBRS 31.12.2014 Serie A2 Serie B Serle C Serie O Serie E AA + (sí) AA + (Ef) AA + (sí) SS CC 0M548 9459 DEL ESflBOI TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8? 44 IM GRUPO SANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 9.6: Estimaciones de vencimientos de los Bonos La estimación de los vencimientos futuros de los Bonos a 31 de diciembre de 2015 es la siguiente: Clase de Bono Bono Bono Bono Bono Bono Bono Bono Bono B B C C O O E E Tipo de Flujo Amortización Intereses Amortización Intereses Amortización Intereses Amortización Intereses 2016 2017 2018 Miles de euros 2019 2020 2021-2025 Resto 23.780 4 27.000 41 54.900 233 30.060 1.151 137.169 Tabla 9.7: Hipótesis utilizadas para la obtención de la estimación de fluios de la tabla 9.6 Para la obtención de los flujos de la tabla anterior se han utilizado las siguientes hipótesis: Hipótesis Tasa amortización anticipada CalI (opci6n de amortización anticipada) Tasa de fallidos 20,43% 0,00% 6,31% Tasa de recuperación 75,00% OM 548 94 60 TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8Y 45 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 9.8: Estimaciones de vencimientos de los Bonos La estimación de los vencimientos futuros de los Bonos a 31 de diciembre de 2014 era la siguiente: Miles de clase de Bono Bono A2 Bono A2 Bono 8 Bono B Bono C BonoC Bono O Bono D Bono E Bono E Tipo de Flujo Amortización Intereses Amortización Intereses Amortización Intereses Amortización Intereses Amortización Intereses 2015 2016 48.790 82 75 9.314 5 25.340 58 103 104 - 2017 euros 2018 2019 2020-2024 Resto 3.460 2 22.245 74 - . 349 351 350 4.755 5 13.982 325 1.208 1.215 1.211 1.211 L2l8 6.063 3.436 44 30.060 9.989 50.507 36.387 27.342 20.278 15.168 30.227 43,529 13.723 227 23.759 405 Tabla 9.9: Hipótesis utilizadas para la obtención de la estimación de fluios de la tabla 9.8 Para la obtención de los flujos de la tabla anterior se han utilizado las siguientes hipótesis: Hipótesis Tasa amortización anticipada Cali (opción de amortización anticipada) Tasa de fallidos Tasa de recuperación 6,60% 0,00% 2,93% 75,00% a. 0,03 0M5489461 EUROS ‘ji,, TRES crNnMos DE EURO CLASE 8. JI 46 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (b) Deudas con Entidades de Crédito Tabla 9.10: Deudas con Entidades de Crédito El desglose del epígrafe de Deudas con Entidades de Crédito es el siguiente: Miles de euros 31.12.2015 31.12.2014 Línea de Liquidez Intereses vencidos e impagados 4.900 4.900 Saldo final cierre del ejercicio 4.900 4.900 Tabla 9.11: Movimientos del Préstamo Subordinado y de la Línea de Liquidez El movimiento del Préstamo Subordinado y la Línea de Liquidez durante los ejercicios 2015 y 2014 ha sido el siguiente: Miles de euros 2015 Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales Saldo inicial Adiciones Amortización corrección de valor por repercusión de pérdidas Saldo final . Línea de liquidez 4.900 . - - 4.900 2014 Préstamo Subordinado Línea de liquidez parar Gastos Iniciales 1.776 4.gOo (1.776) 4.900 OM 548 9 4 6 2 TRES CÉNTiMOS CLASE 8.a DE EURO 47 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales La Sociedad Gestora celebró, en representación y por cuenta del Fondo, con el Cedente un contrato de préstamo subordinado de carácter mercantil por un importe de 1.776 miles de euros. El importe del préstamo se destinaría al pago de los gastos iniciales correspondientes a la constitución del Fondo, sin perjuicio de que en el caso de que existiera algún sobrante para esta finalidad, el Fondo pudiera utilizarlo como Recursos Disponibles. La descripción completa del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales se encuentra en el apartado 3.4.3.1 del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. A 31 de diciembre de 2014 el Préstamo subordinado para gastos iniciales se encontraba totalmente amortizado. Línea de Liquidez La Sociedad Gestora celebró, en representación y por cuenta del Fondo, con el Cedente un contrato de crédito por un importe máximo de 4.900 miles de euros. El importe del crédito se destinará a cubrir el desfase que se produce entre el devengo y cobro de los intereses de los Derechos de Crédito. La descripción completa de la Línea de Liquidez se encuentra en el apartado 3.4.7.3 del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. Devengo de los intereses de las deudas con entidades de crédito Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminados el 31 de diciembre de 2014 ascienden a un importe de 13 miles de euros no habiéndose devengado importe por este concepto en 2015. A 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se encontraban importes pendientes de pago. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de “Intereses y cargas asimiladas Deudas con entidades de crédito” y en el epígrafe del balance de situación de “Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Intereses y gastos devengados no vencidos e Intereses vencidos e impagados”. — — — OH 5489 4 63 CLASE 8? 48 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 9.12: Estimaciones de vencimientos de las Deudas con entidades de Crédito Las estimaciones futuras de los vencimientos de las Deudas con entidades de Crédito a 31 de diciembre de 2015 son las siguientes; Mlles de euros Clase de Préstamo Préstamo Gastos Iniciales Préstamo Gastos Inicia les Línea de Liquidez Línea de Liquidez Tipa de Flujo 2016 2017 2018 2019 2020 2021-2025 Resto Amortización Intereses Amortización Intereses 4900 4.900 Tabla 9.13: Hipótesis utilizadas para la obtención de la estimación de flujos anteriores de la tabla 912 Las hipótesis utilizadas para la obtención de los flujos de la tabla anterior son las siguientes: Hipótesis Tasa amortización anticipada Cali (opción de amortización anticipada) Tasa de fallidos Tasa de recuperación 20,43% 0,00% 6,3 1% 75,00% 0M5489464 OlOhtuRos TRES CtNflMOS DE EURO CLASE 8. ji: 49 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 9.14: Estimaciones de vencimientos de las Deudas con erntidades de Crédito Las estimaciones futuras de los vencimientos de las Deudas con entidades de Crédito a 31 de diciembre de 2014 son las siguientes: Miles de euros Clase de Préstamo Tipo de Flujo Préstamo Gastos Iniciales Préstamo Gastos Iniciales Línea de Liquidez Urea de Liquidez Amortización Intereses Amortización Intereses 2015 2017 2016 2018 2019 Resto 2020-2024 - - . . . - - - - - - - . - - - . - - - - - - - . . . . - 4.goo 4.900 Tabla 9.15: Hipótesis utilizadas para la obtención de la estimación de flujos de la tabla 9.14 Las hipótesis utilizadas para la obtención de los flujos de la tabla anterior son las siguientes: Hipótesis Tasa amortización anticipada Cali (opción de amortización anticipada) Tasa de fallidos Tasa de recuperación 6,60% 0,00% 2,93% 75,00% DM5489465 CLASE BY TRES CÉNTIMOS DE EURO 50 lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuale5 A 31 de diciembre de 2015 (10) Aiustes por periodificación de pasivo y repercusión de pérdidas Tabla 10.1: Alustes por periodificación de pasivo Los ajuste5 por Periodificación de Pasivo a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2015 31.12.2014 Comisiones Comisión de Sociedad Gestora Comisión de administración Comisión agente financiero/pagos Comisión variable— resultados realizados Correcciones de valor por repercusión de pérdidas Otras comisiones 4 6 43.452 42.610 7 5 43.473 42.621 (-) La Sociedad Gestora recibirá de acuerdo al Orden de Prelación de Pagos en cada Fecha de Pago, una comisión periódica que se devengará diariamente desde la constitución del Fondo hasta su extinción y que se liquidará y pagará por períodos vencidos en cada Fecha de Pago. Asimismo, el agente financiero recibe una comisión por sus servicios de agencia financiera que se define en el contrato de agencia financiera. El Cedente tendrá derecho a la Comisión Variable, que se describe en el apartado 3.4.6.7 del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. 0M5489466 OO34tEuRos 7L * TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8. SI IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 10.2: Movimiento de las ajustes por periodificación de pasivo El movimiento de los ajustes de periodificación de pasivo a cierre del ejercicio 2015 es el siguiente: Comisión Sociedad Gestora Saldos a 31 de diciembre de 2014 Importes devengados durante el ejercicio 2015 Pagos realizados por Fecha de Pago: 23/03/2015 22/06/2015 21/09/2015 21/12/2015 Correcciones de valor -. Comision Administracion .. . Comisión Agente Financiero - 6 - - Comision Variable Otros 42.610 5 . lB 215 9 2.532 41 (5) (5) (2) (2) (2) (1,680) (4) (4) (64) (57) (52) (44) (3) (6) (8) (2) (23) . - - Saldos a 31 de diciembre de 2015 4 - Tabla 10.3: Movimiento de los alustes . - - 43.462 - por periodificación de 7 pasivo El movimiento de los ajustes de periodificación de pasivo a cierre del ejercicio 2014 es el siguiente: Comisión Sociedad Gestora . Saldos a 31 de diciembre de 2013 Importes devengados durante el ejercicio 2014 Pagos realizados por Fecha de Pago: 21/03/2014 23/06/2014 22/09/2014 22/12/2014 Correcciones de valor Saldos a 31 de diciembre de 2014 .. Comision Administracion . . - . .. 5 Comisión Agente Financiero . . - 24 299 9 (6) (7) (6) (5) (80) (80) (72) (67) (3) (2) (2) (2) - 6 - Comision Vanable Otros . 36.367 5 7.675 39 - - - (487) (945) 42.610 (6) (7) (10) (15) 5 CM 5489 4 67 1 TRES Chin MOS DE EURO CLASE 8? 52 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (11) Liquidaciones intermedias Tabla 11.1: Detalle de las liquidaciones de cobros y pagos El detalle de las liquidaciones de cobros y pagos producidas durante los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente: Miles de euros Real Liquidación de cobros y pagos del período 2013 2014 Derechos de Crédito clasificados en e) Activo Cobras por amortizaciones ordinarias Cobros por amortlaaciones anticipadas Cobros por motetes ordinarios Cobros por Intereses preslamenle impagados Cobros por amortizaciones preamenle impacadas Otros cobros en eft,ao 22779 31,518 4,068 1.253 10.683 24) 27.322 11.988 5.949 1.755 12.413 33 (58.104) (34) (47.340) Sedes emitidas clasificadas en el Pasivo Sede nl Pagos por amortización ordinaria (sede A2( Pagos por intereses ordinarios (serie A2) Pagos por amortización ordinaria (serie B) Pagos por Intereses ordinarios (serie Dl (323) (5.020) (56) (1181 (85) (144) (311) (431) Sedee emitidas clasificadas ene’ Pasivo Serie Ci Pagos por amomizació. ordir.ada (serie C( Pagos par ntereses ordinarios (serie CI Serlee em’sidan claniltcadan ene’ Pa siso (Serle Dl Pagos por amortización ordinaria (serie 0) Pagos por Iniereses ordinarios Serie 0) - Series emiiidos clasiflcadas enel Pasivo Serie E) Pagos por amsrsicación ordinaria (serie E) Pagos por intereses ordinarios (serie E) . (302) (2.340) 3.626) Présismo subordinedo El Pagos por amorlización Pagosporinsereses - . (1.776) (311) mes de Liasidea Pagos por Intereses de (a Unoa de Liquidez • (314) Otros Otros pagos en el periodo (2.615) 1.635) OM 54 8 9 4 68 III w TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8. 53 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 11.2: LiQuidaciones intermedias de los pagos El detalle de las liquidaciones intermedias de pagos durante el ejercicio 2015 es el siguiente: Sonto omitidao Clarificadas on ci Pasitio )ins(on mación rsria a peris) recIto do Paso Amorricación ordinaria (DONOA2) 25/03/2015 22/Oa/2015 21/09/2015 21/12/2015 insorasos ordinarioo DONO A2i (3D 470) (31) :16.122) (18 502) 5.010) (15) (7) (1) Amortiasción ordinaria lono Dl Inrorzora ordinarior soro 6) . Amortización ordinaria Dono 1) (19) - 26) 12) - 22) (15) 110) - (5.036) irtprczro ordinarios Dono C) Amon iaación ordinaria DONO 0) . Amottioación ordinaria iDOI0 E) 57) - 201 lis) . Interasca ordirarioa DOrIO 0) intorroco ordinarios (DONO E) . 302) (DO) (74) (70) — . El detalle de las liquidacione5 intermedias de pagos durante el ejercicio 2014 es el siguiente: smil idas Clasificadas en Amortiaaciór ininis500 Amortización morosos imofliaación ni Pasivo ordinarios ordinaria ordinaria ordinarios ordinaria (DONO A2( DONO Al) Dono CI Dono 6) Dono a) - . ocha do Papo 23/03/2014 21/06/20±4 2l/o;!2054 22/12/2014 Amortización )nicroots Amoroiaacion morenos Amortización Internet ord:naria ordinarioo ord)rarla ordinarios ordinaria ordinarioi (P506 O .1NiC( (DONO O) (BONO E) (DONO O) Dono CI (DONO E) - (12A27( (12.867) 12.776) 19.250) (110) 107) (70) 35) . - (33) . (37) . - . . 23) (15) . - . . - . . (aP) 141) 351 27) . . . - . . (±13) 1114) )1C61 :88) 1.067) (1.273) - 6,858) 3.119) 326) (323) 1.776) inasrosca Ordinarios (P.SUB 311) 0,03 e EUROS OM 5489 469 jA CLASE 8. TRES CÉNnMOS EURO 54 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 11.3: Comparativa entre las tasas e hipótesis de los activos y pasivos en el momento inicial y el actual Atendiendo a la dificultad práctica en la elaboración de la información contractual y en consecuencia, de la adecuada comparativa entre los datos reales y los contractuales según folleto o escritura de constitución, la mencionada información ha sido sustituida con una comparativa entre ras tasas e hipótesis de los activos y pasivos en el momento actual y el inicial presentada a continuación: Ejercicio 2015 Tipo de interés medio de la cartera Hipótesis de tasa de amortización anticipada de la cartera Hipótesis de tasa de fallidos de la cartera Hipótesis de tasa de recuperación de fal’idos de la cartera Hipótesis de tasa de morosidad de la cartera Ratio saldo/valor de Tasación Vida media de los activos (meses) Hipótesis de fecha de liquidación anticipada del fondo 3.38% 2424% 5,02% 0% 2,40% 25,92 76 03/21/2016 EJercicio 2014 3,79% 684% 1,93% 75,00% 1,28% 27,86 91 21/03/2033 Momento nidal 4.22% 0% 0,30% 75% 0% 50,09 107 21/06/2014 Nota: La CNMV recomienda que se recoja como Tasa de Amortización Anticipada en el momento inicial la primera de las Tasas de Amortización Anticipada recogidas en el Folleto. No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora considera razonable que la tasa de amortización que debe incluirse es la tasa central de las estimaciones del Folleto, esto es 0%. El Fondo no ha presentado impagos en ninguna de las series de Bonos durante los ejercicios 2015 y 2014. Asimismo, el Fondo no ha dispuesto de meloras crediticias para hacer frente al pago de la serie durante los ejercicios 2015 y 2014 ni ha abonado ningún concepto de margen de intermediación al Cedente. %OjwRoS OM 54894 70 paI.I r- ,-r’ CLASE 8! TRES CÉNTIMos DE EURO 55 lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (12) Contrato de permuta financiera de intereses La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, ha suscrito un contrato de permuta financiera de intereses con JP Morgan Chase con la finalidad de cubrir los riesgos de tipo de interés. La celebración del Contrato Permuta Financiera de Intereses (Swap) responde a la necesidad de eliminar el riesgo al que está expuesto el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a tipos de interés variables con diferentes índices de referencia y diferentes períodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos que se emiten con cargo al Fondo. El instrumento financiero fue designado como cobertura de flujos de efectivo. Los instrumentos financieros derivados se registran por su valor razonable en el balance de situación del Fondo. Las características del contrato de Swap se describen en el apartado 3.4.7.2. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. En virtud del contrato firmado con fecha 1 de septiembre de 2014 entre la Sociedad Gestora, actuando en nombre del Fondo e lntermoney Valores, Sociedad de Valores, SA, se acuerda, en base al artículo 9 del Reglamento 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de Julio de 2012 solicitar los servicios de lntermoney Valores, Sociedad de Valores, SA, para gestionar el cumplimiento de las obligaciones de notificación de ciertas operaciones sobre instrumentos financieros derivados a los registros de operaciones, o a la Autoridad Europea de Mercado de Valores, cuando no existan registros de operaciones al efecto. , DM5489471 1 CLASE 8. SS IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 Tabla 12.1: Hipótesis utilizadas para realizar la valoración del derivado Para realizar la valoración de la Permuta Financiera de Intereses se han utilizado las siguientes hipótesis: Curva pan estimación de intereses y descuento de flujos 31.12.2015 31.12.2014 Curva de Bloomberg curva de Bloomberg Cali 0,DD% 0,00% Tasa de amortización anticipada Tasa de impago 20,43% 2,00% 6,60% 2,50% Tasa de Fallido Recuperación de fallidos 6,31% 75,00% 2,93% 75,00% Tabla 12.2: Importes recogidos en el balance y cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de permuta financiera de intereses Durante los ejercicios 2015 y 2014, los importes recogidos en balance en Concepto de Permuta Financiera de Intereses son los siguientes: Miles de euros Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo Valoración del derivado de cobertura Intereses a pagar devengados y no vencidos 2015 2014 (632) (805) (41) (208) (61) (39) El Fondo no ha registrado ningún saldo en la cuenta de pérdidas y ganancias como consecuencia de ineficacias de la cobertura contable. 0M5489472 ti, CLASE 8Y TRES CÉNTIMOS DE EURO 57 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 4: OTRA INFORMACIÓN (13) Situación Fiscal El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004. de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 28%. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley 2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de la imposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes para adaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcan reglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correccione5 valorativas por deterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean los fondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criterios establecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica del riesgo de insolvencia del cliente. De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2015 el Fondo tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos que le son de aplicación desde su constitución. Los Administradores de la Sociedad Gestora no esperan que, en caso de inspección del Fondo, surjan pasivos adicionales de importancia. El resultado económico del período es nulo y coincide con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo. Las caracteristicas propias del régimen fiscal del Fondo son las descritas en el apartado 4.5.1. del Documento de Registro del Folleto de Emisión. OlOt:uRo$ 0M5489473 TRES CÉNTIMOS CIASE 8. O! !URO j 58 IM GRUPO BANCD POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Memoria de Cuentas Anuales A 31 de diciembre de 2015 (14) Otra Información El auditor de cuentas de la Sociedad es PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Los honorarios de auditoria correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2014 han ascendido a 5 Y 4 miles de euros, respectivamente, con independencia del momento de su facturación, no habiendo prestado ningún otro servicio. Los instrumentos financieros han sido valorados a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014, en base a los criterios recogidos en la Nota 3 de estas Cuentas Anuales, los cuales no difieren de forma significativa del valor razonable de dichos instrumentos. A 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 el Fondo no tenía ningún importe significativo pendiente de pago a sus proveedores en operaciones comerciales que a dicha fecha acumulara un plazo superior al plazo legal de pago. (15) Información sobre Medio Ambiente l.os Administradores de la Sociedad Gestora consideran minimos, y en todo caso adecuadamente cubiertos los riesgos medioambientales que se pudieran derivar de la actividad del Fondo, y estiman que no surgirán pasivos adicionales relacionados con dichos riesgos. El Fondo no ha incurrido en gastos ni recibido subvenciones relacionadas con dichos riesgos, durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014. (16) Hechos Posteriores Con fecha 25 de febrero de 2016 la Sociedad Gestora ha comunicado a la C.N.M.V. la liquidación anticipada del Fondo. SkuacIAn actual 35I52fl fl -M x0Wr. — 1.452 0 O 133.3?a O O O O O a ‘.45ior:as2 o:RÇ,a jØ a ‘Zm4s;- ..4qÇ, rnn- .3112 044 a a o 01376 O ,!ws - o tqSZ O .j 0-- o O O 0 o o ot7mieo mo o:;w.a’ o4mfl- ‘orn : %rr . 054. i o o ea 3oai Pk.ai tP de acawa. ajeo. ü :ttr O O rzsr tt,IJ mm. mIs mW w74. mm- LO)2 ea mm .057 ea .4 - 051 ‘‘ - - i - -- - - o o O fl&SSai O 0 a O 0 o-oc 0-04 O -:Ó o q_,o-,ow0 a --O o o 0111 055% O - .. -r - .. . - ;Q-W-0m-, ornOrn_ -0DÇ 005 orn- -Orn-. 001 o; OV?.005 ea 0W 0W -Ot o 6” 0 0 O 0 - —. - 0214 0235 — 6.631 193558 O -1.60L442 -11.938 0231 0232 0213 - 0 -39.735 diio 0 0207- 026 Situación clerreanual anterior 31112J 2014 - o 0 O 0 0 o ora o E12W. no,tooo ea 057 pa o 0 a a 054 055 O O Dra O 0 a Oti 052 0 o o oa os, o a a 10505 O .057 053 o 0 O o a o 0325 0 oa 053 0St - O 0 a osi osa Pilacloal oendsenle a a a arel.,. aleo. Seua.ian N’ da o ea 05? ea 7” 051 P.k.cM 3MW 20). 00W. O o teZ O o O a O a a lirnaclón @In...nual aseada. ‘rda actjeas vine Movimiento de la cartera de adivas titolizados/Tasa de amoatizaciónanuclpada SItuación actual Impone de Prindpal Fallido desde el cierre anual anterior 0126 O Derechos de crÉdito dados de baja por dación/ad)udlcación de bienes desde el cierre anual anterior 0W0 Amortizadónordinarladesdeeicjegeanuaianterior 0200 -33.665 Amortización anticipada desde el den-e anual anterior 0201 -3L518 Total Importe amortizado acumulado, incluyendo adjudicaciones y otros pagos en especie, desde el origen del Fondo 0202 -1.666.624 Impone de principal pendtente de amortización de los nuevos activos incorporados en el periodo (1) 0203 0 Principal pendientecierredel periodo (2) 0204. Z 133.376 Tasaamoitizadúnantidpada efectiva del periodo (%) oos: 22.973 (1) En Fondos abiertos, impone de prindpal pendiente de reembolso en la fecha de presentación de la Información de los nuevos activos incorporados en el periodo. (2) Impone dei principal pendIente de reembolso de la totalidad de los activos (incluidas las nuevas incorporaciones del periodo) a fecha del informe 5.05.1 CUADRO 8 hz &en,á.çd, ca’.c frcttd parda. a4imcdad.prcjealp..daed...rdxko BIsac.cr.w.ro P,iar.anarocjzn M.d.fl..eok-.o,. Ceea..ace*as 0.,td,.deaie.at.aa.. 0.dataciin O,,, tojal cadaoap Pwjeacíaw. haaa.ias taisedc.decravi.l&,Iw.a.e.i. Ainr.aflcecsts CAdAusI4..,.m étt.ao.aparac.n P.ua,c .PYWS P.4na.c.aarc.,.s Picas,,. capase.,, CjaÁa,eseai, Occo,d.tnaci. O,.d.nka&-ead Ib,alaala de acije,. tituScada. aos.lQJAm)OA ESTADOS.S05.1. 505.2.505.3 Y 505.4 5: ANEXOS Información sobre el Fondo IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 1 m r cc, (o o -- — - SS ti ini Cm 440. 57*, -orn 57% )47 u,,, a, .7744 orn- Ion 5714 07t *0 an - — 7751 0711 O. 0* a- 144 fti: 44 SU ;,omc ---4471- M1 4s 1.0.. — ..as4*ad nl LXI lsleOiisI -... - —5 a 57?441a • -- 4 C .: l -*15 0755 H 47 la. L177 71 44 “ó,n - 44 4414 cus 7714 4444 .444* nasal - 015) 174) 074) al 151 sf4 05 o 014 as. a,. 5114 nl., 701 5140 SAU t24’ - . - . , - :- l• 0973- ¡01!’ Wfl 5614- 010 010 010 010 002 0.09 0.09 010 010 Oil 0975 - 5615 157 010 73. - 0955 9 - Ca. OC — ais — ti 71 321 0313 lalso lis lI 1 ‘I - - 5% las 5* Sq (5*. •71 . tsa AOl? •tSfl 314 tni SSS Hl *.i ‘o — St — 0175 5% Ca.t a 010 00 am ‘(St - 010 010 Oil t5t! 0.0 %091 (St, am .. ?j . ¡0% ¡06 - 0.09 010 ‘P7 010 Ç( 010 Ç!7 17.50 009 am 010 - Oauaóndan. atsjal sondo. ¡54? 1371 0940 0945 (4(4 090 1 0940 010 011 010 4 010 0.09 0.09 0.09 094S 010 010 0.73 010 0.09 010 010 010 010 010 010 010 010 010 010 U) 010 0.09 009 Tassd.wsJao. .dan. (A) Ta.. — (aadc IDI 53140 00 0.09 ; 00 0941 002 010 0.09 IOQ 4 ‘SS am .09ff. 00 00 am am 010 7 010- 1511 010 009 096 am. . Orn .0715 0014 0701 1074 30557 443 lo 055113 44201 •nl STO LIla ¡44L (E 5IS 525 55.045 • ? - W3 1 0973 0979 (ST? : -- - 05 1374 - 7 -( ( 010 W70.09 0* Q09 00 -130 010 -.1371 010 - 010 0.09 010 010 010 010 7510 010 010 010 010 010 Y— SL ST 4471 5% a44 0.4.4 - (44). ‘4a4 5n$ l0_ 0.09 010 010 010 010 010 010 010 009 0.09 010 010 010 0.09 5524 1312 921 0$ 05 1314 1W 0* 135 1375 011 011 010 011 0.a 010 010 010 0.09 am 0.09 010 010 009 0.10 (0) 010 010 E.aandafrilcW - -1 152.05 WT . 1 010 0.09 0.09 010 0.09 0.09 015) 010 0.09 010 010 0.09 1310 010 0.09 151 .W 1143 154 - latid. açtaiaci4,. liad,. (0) -040 oil) 134! 010 *40 ‘Zie 71.45 p751 71211 2240 L_?3170. ra.as.1 ..4C*5 nail .0..i..,i17a.i.il.0444 447.155 570 taso 44 it 14241 444.40 0147 47? ,1’ a—. Tanda amias. d.4oaos (Al Tas, da 010 132 0 130 - .2014 Tasada .ast.a.aolán 1.56.. IDI 097* 0.09 3965 • 5440 SS? 421 la. Sin 44510 5140 5 44 —014 i744005• •Laiwoaadaa.44aid Idiléli S.. 440.45 .i.dl,...0. Islas itas... .575.1...? Ia.ad. ,.es#.tasián liada.. (UI 010 1 00 SIlURO?! Ti.. da l.adc (cansaN.) (0) 010 010 560 0.09 010 56fl -: 010 0.09:-lo?? 010 5lc,aci6n iconO Tasad. .c.Iao. d..d.*n (Al 010 ! (1 010 0.114 4 liii st,,. —la. Si “as o 0 --$14. 5143 Si - n-1 la,— >5713- o— —- . VT.’ 0.09 I 010 010 921 010 41( am -.& 010 011 am 010 1 011 0.09 154 Qo 00 !tl • 010 011 P7 002 010 010 010 lUEna.,.sa. ,ao.4.ñnaor.aalacanaad..ooc.iFa,dolwann.da.anaIbMaaa.I.pa.Mad dr.Éa.d.dsa]aaq.aw&,ans4ancapacnuj.. (A)Oa.rub,.dapaaSc.nra.,4,aiaildab.ac&anS.J0.a.s,o&.dow. p.anndéndabWa.a.d&tLadc.d&,cclc.saIa.ft..6o.oIr.doab.anwalnbsNomnflSvfl4 095Daoan*aaIoad.aaaa.aaIptiId.bi.c.d.stt.d.*a.a.bIdaa.laI.ái.d..ann.rd.laWoa.ad pátdpardanaddtoWdabsacda.sd.&sda a.sndbdnaal.(ad.sd.p.aaria&sdabd.aó.m1s.lpñ,c%nJd .b. aa.so,dnlkadcj conolt Sa c..4a.a*b Ñt., dalilda. asodaasbaho (no rao.ndna.c,ddnn &,,.4 ca. ¡a dafr. da 1, awaaaol*oo. IaISØS.s as dando 0.41 0lD.oa.asadapa al .ois.os. a,ndHsona 4400 da....9.. ada,., da pfrical da a.hos da.&ada.cwclJda. a.. h.as poédd a.. los 4*iamUmaaasda,da alta., da) .M,na — da) u.. najO o dnosa da pñcd da adacs dadoado. nra Is*dos u de... Salid,,,. pañ.á,d.l.llo nada. SS0lc — 7,1-_aa— HOsa.. — 0lMn 0-i 0.55.447.75,77. Uéisi1sc*a,ai pi...—.. cna__ 0,1 0. 0.aiaai .POlfl 0,_la.. .___a” 7,4*a..is 5 v.adS*a ——5 lO—. 10&’mlAmloo (qsaa,.S.4..i.4.ba,.ss..,..i...a,io.dq,4...a. 1711 aTn 44 13 n *IS(n,tdis.4.I.,a4Whad4.ipln...,a...,.s..h..Sa.L.aa..d.071.afl.da.k...OM.d4siadaiS.dsi.di.54p.,0.i.3.. lOL.Q4...ifsli...dS.bn4tsi..iaahSis55fl_.iUAd.S4.a.., ft,.a ni)-. .. :. • nUS:. O,l,Uaaoi D.l2.ai.,.f.Sa* SU 44 0754 01W 7 ‘ fi -44n- a. C?t —a. 0Wt .4t, i’ . 7vn 0,5tla.s. - - 04454 7Sf. 4l.%dSl •Saiifli i’5s”a.aan, - - a.—.—— D.I.a. tI tlbi* 5.i Con.: 1 7 74 a 0. l.1.asaa H.n.. 0.Oa.a.a.l... .4444:- 570,: 0s4,)a..s. o.,.u...., (705 --oio- c 0,1.1..,a, bIllas,.. tas., cuacan Información sobre el Fondo IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 2 -J Ci o cii co Lo tml.r’ - . 1 fl 1 - a..l..l.Jm.I. tI*— 1 no rsaI 5 a Sn So. $41 - 0 9 al O. O. 32 l[-i1 aid rISO... •.kM.a 1 - 1 nsnai rato a a nro 11Al vled ...5..j rano :or Ian:.l Ir --.j_-..- aid. .i..a ajd.a 04) 1.8 91v onu ‘20 nais 21* lo. 0 - - rl 0 flC3 flato itnO 04200 29*40 -1 as..,’ ator- •*tASI1_ — 4.*.o.ála. 9 1 O. O. O. 8 1 P.Iaae.I - :- e.’,I 324 1 049 - 0.10 tfl0 1251 nO am 3m 0.58 0.55 51? 0.21 o—ido. 54. ..aSn. ---:9- tatimais Vid. ..d. ¡iba Ss nSj 10.411 Situación clare anual ante. Alas .si_.j — - sbuci&i dato. a,ual amnIos 31114 2014 NI de atilio. vivo. 13 450-. 5Q 17.690 1121 nl 5315 10205 3322 197 1533 15 239 1322 361 1133 12.083 2324 457 1334 63352 1325. 214 1535 57.790 1325 1630 153&193353 1327 731 meno, o igual al años) •—•t•i• •k*txIl. lo. a_o. 034 tSr 1.-sa..; •l --1 2W. — ¡.d.I.a ti(I 11201 SIwacú, acoja! Mo. da n.rad. ..o.an.4o.baa 5.. .00 .lniviuo.ab t41.t ro... d.h..C*..Ø.....2 l da.oavo da. .rO. 01*4 n. dmaa.ad1.. 0204. ks 0.4.. ..ma s.a.ss ama a. d...6 ..._.j. y ..ta.. O ttOILflIflSi r T.n1 1 laa’*n4o.jl EnO4754323I C lfl41O.3 a ewjnjaa t2o.lflOO.? A) Sn1_ln 0.e..*adi IAl-a ctJAOSO A MÑaSad Antiaüedad media ponderada 51wdu, anual 3111212013 v4da residual de be activos cedidos .l Fosda (1) Ntde atibo. vivos ln’edoralaio :1378 16365 Ennely2anos 1301 162 1315 97. Enue2yl anos 1312 ICO 1312 8 136 EnteSy5aAos 310 3565J 1313 19330 EntreS y 10 atlas 1SO4 317 1514 43779 Superior alo años $1335.(t 85 3315 15355 TaW 2.451 3316 133376 Vidsrcsldaaimedlaponda.dalaaa.l 3tiicC; 624 : -rl II) Loo intervalos se entenderán excluido el indo del mismo e incluido ci Final (p.c. Entre 1 12 años: superior al año y sosa wnñø e Información sobre el Fondo IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 3 - - -- - - 1 . O O. O. O. O. O. a..hSO..Ilo.1_ -at ea.....I_ a!iItI - 1 1 P.l..] 1 552558 i Sa_SSO 21580 00358 12058 i.n.r.i - ...a.a sas - - en 137 dail &OI ‘JI 43 I.a. ¿.1*. ‘5 VSj...dli Situación Web! zul Mas — SItuación ¡adela! u2 de activos vivo. hhKipai oattdl.nae *340 650 3350 15332 1541 1301 3351 131052 1342 1.i83 1352 121025 3343 2.366 1353 181401 1344 2.373 1354 590351 :3535 1345 2.757 718 653 *1546 10.929 3356: 1JW.O.0 13478.91 nl CI, o r o co co Ln o Al 0 O 0 E 60337113023 t30347843331 130317113003 £30347843365 1 5 S 1 IdI FIS FIS f. i9m L-1 - L:-I [tallo, al Mesa, [wlbo,a3Mnn Emlbcea3Mnn halbo,alMnes EwibaalMess 2.90 055 0.36 Ola 013 0.6 4.sI4l hallo, al Mesa jreco$wL de lesanIallI 3.fl 032 0,17 0.6 06 034 II II lO 13 10 10 O 0 0 0 o 1 0 30 £60 54.16 fl. 23736 .* O reblad rrfli re .cicIda 1’ re4en w[l*fl 537 m:u twatn klwgas r-l 31 O 1 0 0 0 ‘O’F” soral(Çj benes íi :r. Ola Acmin Sj L’ [2;-I• 385 303 365 363 363 363 -*í-*-T Tbaapo flee de de beta (12*0000 bea..dl -, 4.11. - - - ITOTIUI 2003363 3197163 09031363 29031011 30031033 —.‘.n- ra.1.anl 1 ‘- 9 1 033411 0 a a flW’I LasO-MCI 0 0 3344 3110 03136 tO5.400 -w.-l ¡493 1340 — -, O ma- 1 —728-1 sai! 38 312 28 36 ¡6 9 a O 1340 13*4 1.6235,71 a osad 0 0 a -1:1 531140 1007337 - 4 ......... O 0 47,341 11 aa 0 O 11979 54346 2761 2376 Fesl4P90oes f phntda p &teikn ‘Onniján de aniS — 0 0 e Tna 04921 1 las... 90497 ¿en ¿TU 17343 535333 36363 ‘«a 44 1 ¿ti 3625 u 230 a Paq.adatpe,i.4. Paaa aa_alad.. -nes .aaa.I.. 21136 ornml.esrl 0 0 O 0 ! Palca asda4an ‘ra----l- 1 naSal - na—I 4i..a.4. 728- iSIS 91390 36744 4004 0353 nt37 P.qaedalpa.l.d. Pata’ aa_solad.. Pa... ¿al .0,1.4. 1K.esjI. .staaa aaw3an Paq.. aaa _na__ ¿al nlad I--- Panca larn.,.dabei es.aea iO II da,a..4.d4a dolo ‘9tc e daa.,,da. a i..s.Maa., a. lee OWaa ea*aaaó aad.dn.ana loaaO,sdedaaa.ta.dd. Eo,,d. e... .645 rl,d ,aa la — de a.aad. esa. II dn.,n4.dda oaa,a 1036.4 *uaa9*ah indu’odale. d,.r..a a. aa.’. aaec da Iq,desli. oa°dda pae. flTMddaPllesTaa9*tdiOdesdaail*Á.dai.and PlTaidd.rna.,a,Iadaada.daloi.d..d.40esacdb.hIr.a,d.. 1 136136410 130341W 0 9034479*11 7.4.4 130362819 E3647143 Al 13024364361 9.11am &S1S I) lntea,a acomuladll desde la úllfea lenta da paso. III la Istea deoeatoampllm,a,ta, el IndIce dee,leaerxla que aneaponda 2) ls gna deten lndlaesi la seat. a suladinaca o ncsllboedlnada. (S—Suba.dlnads; FIS: Nl lubodinadal en ada aso ElilIlal un aSo, 1311505 a U..mesn_i En el casco. upes ni., esta coluena seaampilmeanai6 con el i5milno •flJs. III En el aso danipos lijo, esa alise ancle njmoljmerna,4. SI Olas an.nulsoos desde la última leslsa 00 p.ea III La (estata deterá ampllmenmr la denominación de la serIe (131111 714a dano,ninacila (liando les 111513$ cejudos nofln(an lSlNserelIcnaa* usiwamente la [3lunma dedenominatlóa 61 13030363013 1 — a3e Onda de ‘alt uaId.pj [3033784167 S.31J WAOAO 5 Informadón sobre el Fondo IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 4 CO za o r La (o 00 o o, ¡ 2014-04-30 2015-01-26 2015-11-02 201404-30 2015-01-26 203.5-11-02 2014-05-06 2015-01-26 2015-11-02 2015-04-27 2015-11-11 2014-10-31 2009-03-31 2006-09-18 2009-07-31 13310 FCH MOY SYP FCH MDY SYP EClI MDY SYP ECH MDV SYP EClI MDV SYP IpZ - Agencia de AA.(st) Aa2 (st) AA. (st) AA + (st) Aa2 (st) AA- (st) AA + (st) Aa2 (st) A+(sf) 808 (st) Al (st) 8B.(st) CC C O AA • (st) Al (st) A(sf) SS Baaj (st) BB+(st) CC C O M+(sf) Al (st) AA (st) AA + (st) Al (sf) CCC C A3 A BBS. Baa3 BBS CCC AAA Aaa AM AA Aa3 AA Situación actual Situación cierre Situación inicial Z ZJssGo ¡3370 (1) La gestora deberá cumplimentar la denominación de la serie (ISIN) ysu denominación. Cuando los títulos emitidos no tengan ISIN se rellenará exclusivamente la columna de denominación. (2) La gestora deberá cumplimentar la calilicación crediticia otorgada porcada agencia de rating, cuya denominación también deberá ser cumplimentada, para cada serie -MDV, para Moodjs; SVP, pare Standard & Poors, FCH para Fitch ES03478430 A2 E503478430 A2 ES03478430 A2 E503476430 8 E503478430 B ES03478430 8 E503478430 C ES03478430 C ES03478430 C ES03478430 0 E503478430 D ES0347843 D E503478430. E ES03478430 E E503478430. E ISerie (2) Calificación Denominación Fecfia último 5.052 CUADRO D Información sobre el Fondo IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 5 9, m CI, r n co -J o o, o a seqikraJenn, ,oc.a1tot4 de wÑosr*kado, 0070 0020 0040 31t1212015 107 44&33 33.44 2.70 Si No t 5kuaclón actual - 10% 1370 np 1320 1340 215 22.66 05 Si No 45.000 Sauaclon cierre anual anterior 31h21 2014 Conuapanedelauneadeuqtida: EgvidadAçúaa Cataparedeldarivadod.aéélo (5)S elFondodeflesarvase heccnniwido au.çós dedi*, enáidcsy sedesconoce el tkt4aj de erosiftdos riere nsichneniar& Pensesli,.eicleeasd.i*vsd.can sasP.na.stn.nclara, Información sobre comrapartes de las me)oras crediticIas Conuapare del Fondo da Rewuauouasrrwjoraseqwvalenres(5) Perwmt.sfiiandar.s de riposdefrireres .. 0200 0200 02130220 02% 0240 (4)Lagnvmadab.,hfr.citñ ala descripción de &Iiarmejoras credddas .nbs noiaserpIoaúva, encasod.qab. consácfes.nrei.vartea ..______________ . A.flOfl7 . . A-2tfl7 naaiasosa,o NF .270 - 213 O 12% 240 1250 OMItO POPaARCSPARDL. SA. Wi4*rvnÇhcse CANCO POPraAfi ESPA1DL. SA. Denominación ftStto,,ac6ndase..s(Sft1) 0113 S 1113 Si 3 Pocarval.del&rpcrie pen&.m, de be ,erlnnosubo.ckradas sobl..)brpc...peryhni.deltot&bonoL (3) 020 0.00 120 2922 fl kpo.r.debspo,erJdosgasarkado,po.avaks 050 0 1150 0 It Po.c.nr.la que .peseNanbsavaks sobtellolMdeiosp.rlvose,Mldos 0 0.00 1 0.00 2. Iworremáá,oderiesgocuberopcr derivados de csi&a u ouesgaraNiasít.alde,asadqráldav 0070 0 1170 0 flOuos(SiNI(4 ea 1k la. No e.e,eite.trt.bsICosdeWrrevés medos ponderados percdosd. la centrad. acck.os &táz.doscorinrme sentableee enelcuaáo 5.SE yeltçod.Wr.’és od.bspa,wo,e nJdos cwa lk,aidad ha sido La a&Ésk6n da bswivoL (2)5. k,ckáá dripca. toe.ldeporifle de las çásrflasVneas deIq.ider.ncasod.qu.haya nlsd.’na (3)EzyerÓ.n&comono,rbordoadasaquetas vesfrsqueanbi.diase.nanrwert respecto alas demás. enrs,apasidóntrseiorpasa al cobod.cap coÑocm.alordandep.lacld ndepagos. 7.lmpac.dsporiiedebk,.alad.LqiderI2) llmpo.red.4FondodeRnewa aP a.q.»rep.envva .IFondo de Resmva.ucoas w aficasod.sp.eadIx)in 4. Peimtg.fnanclara de ñer.ses (SiN) SP. *ntn nci.,ader,osd.cantb(5lN1 & OsaspenmiasfriaiderasLS?11 CulOs) INFORMACIÓN SOBRE MEJORAS CREOÍFICIA5 (Las ditas relativas a Inpo,tes se canslgnarhr, en mlles de S.05.5 Información sobre el Fondo IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 6 m cg) n r o -.1 (o cx cn o 2’ ti u, — ro ro o u, ‘o oa n aro 02 50 a 0 ro a o o = roa o o croro oa ro o, ‘1 z u, a u, a o ro ti a ro ro ii fl a 1’ j g E u, a,o a, a, o ti s 2 1 ‘4 2 1 — a’ D. o. D ‘aL .. 61 ti ‘1 ro ro Lb Lb e 1 1 a t 2 r e Lo Lo Ln a’ 1 1’ 1 3 n Fi 1,.: aro a’o o ‘o ‘1 1 It o Lb a 0 8 ro a a a 1111 ir o ti u, o o ti E :‘ ¡ 1 uJ 8 8 .4 0 11 1 !i. 1° 9. 1 ti ‘o ti 8 8 ¡ —aIt ÍD — m o Z, a o o 1 a o o, ¡ ‘1, o o. ro QG cc —In co n° —c O. Z O mm -J —m <u, It 1 e 2 ji 2 a a ro oa o o o o O> a’ 41 1E ourn ia e9 ]SV1D SOWUND SIdL 081769179NO OHfl3 UN 54894 81 CLASE 8.a TRES CÉNTiMOS DE EURO 1 ‘ñu, <0 u,> o -o a oww o o_u o o a 0< o-— —J 0= a 2 u m o_o Et — L90 1 1 1 1 OM 54894 82 II CLASE 8? TRES CÉNflMOS DE EURO 1 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Información sobre el Fondo ESTADOS 506 En la contabilidad del Fondo no se ha dado de baja del activo ningún Derecho de Crédito por fallido, sin perjuicio de la correspondiente corrección de su valor por deterioro según la Norma 13 de la Circular 2/2009, modificada por la Norma Primera de la Circular 4/2010. Tabla 5.05_iD: Las hipótesis de morosidad, tasa de fallidos y recuperación de fallidos en el escenario inicial son las consideradas para la estimación de flujos de los bonos recogidas en el folleto de emisión. La cartera cedida en el momento inicial no tenía impago superior a 90 días. Tabla S.05_2 cuadro A campo [0004J,Hipotesis Utilizadas para el cálculo de la Vida Media de los Bonos: HIPO. CENTRAL - CPR: 20,430 ,CALL: O ,Fallidos: 6,312 ,Recu. Fallidos: 75 ,lmpago: 2,009 Tabla S.0S_2 cuadro 8 campo (99801, tipo de interés aplicado en la ultima fecha de determinación. Tabla S.05_5 cuadro C Distribución según el porcentaje del importe pendiente de amortizar de los préstamos sobre el valor de tasación de los inmuebles del que dispone la gestora. Solo se consideran préstamos con garantía hipotecaria. Tabla S.05_5 cuadro D Principales índices de referencia: EUR12: Rate published by the European Banking Federation for 1-year Euro deposit transactions. MIB12: Madrid lnterbank Offered Rate for 1-year deposit transactions. EURH: Monthly EUR12 average published by the Bank of Spain, paragraph 19,1 of the statistical bulletin,Mortgage Market Official Reference Rates. MIBH: Monthly MIB12 average published by the Bank of Spain, paragraph 19,1 of the statistical bulletin, Mortgage Market Official Reference Rates. IRPHCE: Monthly average rate for mortgage Ioans over 3 years to purchase free housing from Banks, Cajas de Ahorros and Mortgage Lending Companies, published by the Bank of Spain, paragraph 19,1 of the statistical bulletin, Mortgage Market Official Reference Rates. 0,03 CLASE 8! - EUROS 0M5489483 7RES CÉNTIMOS DE EURO 2 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Información sobre el Fondo RPHB: Monthly average rate for mortgage Iaans ayer 3 years to purchase free housing from Banks, published by the Bank of Spain, paragraph 19,1 of the statistical bulletin, Mortgage Market Offjcjal Reference Rates. RPHC: Monthly average rate for mortgage Ioans over 3 years to purcha5e free housing from Cajas de Ahorros, published by the Bank of Spain, paragraph 19,1 of the statistical bulletin, Mortgage Market Official Reference Rates. 003 a 0M5489484 JRES CÉNTIMOS CLASE 8Y «:r’rí ‘z DE EURO 1 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FrA Informe de Gestión Ejercicio 2015 1. El Fondo de titulización. Antecedentes IM GRUPO BANCO POPUlAR EMPRESAS 1, Fondo de Titulización de Activos, en adelante el “Fondo”, se constituyó mediante escritura pública el 18 de septiembre de 2006, por lnterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, SA., ante el notario de Madrid D. Antonio Huerta Trólez, con el número de protocolo 2161/2006, agrupando 10.929 Derechos de Crédito derivados de Operaciones de Financiación a empresas no financieras (persona jurídica o empresario individual), por un importe total de 1.799.999.999,31 euros, que corresponde al saldo vivo no vencido de los Derechos de Crédito. Dichos derechos fueron concedidos por Banco de Andalucía, SA., Banco de Castilla SA., Banco de Crédito Balear SA., Banco de Galicia S.A., Banco de Vasconia S.A. y Banco Popular Español S.A. lnterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicilio social en Madrid, Calle Príncipe de Vergara 131 y con CIF A-83774885, está inscrita en el Registro de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 10, tiene a su cargo la administración y representación legal del Fondo. La verificación e inscripción en los registros oficiales, por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, del Informe de los Auditores de Cuentas, de los documentos acreditativos y del Folleto de Emisión tuvo lugar con fecha 14 de septiembre de 2006. Can fecha 18 de septiembre de 2006, se procedió a la emisión de los Bonos de Titulización por un importe nominal de 1.832.400,000 euros, integrados por 5.535 Bonos de la Serie Al, 11.358 Bonos de la Serie A2, 288 Bonos de la Serie B, 270 Bonos de la Serie C, 549 Bonos de la Serie D y 324 Bonos de la Serie E. El valor nominal de cada Bono es de 100.000 euros. En la Fecha de Desembolso del Fondo, los Bonos disponían de una calificación definitiva de AAA, Aaa y AM para los Bonos Al, de AAA, Aaa y AAA para los Bonos A2, de AA, Aa3 y de AA- para los Bonos B, de A÷, A3 y A para los Bonos C, de BBB÷, Baa3 y BBB para los Bonos D y de CCC, Cy CCC- por parte de Fitch Ratings España, S.A., Moody’s lnvestors Service España, S,A (en adelante, “Moody’s) y Standard & Poor’s España S.A., (en adelante, “Standard & Poor’s), respectivamente. La Fecha de Desembolso fue el 21 de Septiembre de 2006. PE E$TAD.Q CLASE 8. 1O3EuRo 0M5489485 TRES CÉNTIMOS DF FURO 2 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FTA Informe de Gestión Ejercicio 2015 El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, integrado, en cuanto a su activo, por los Derechos de Crédito derivados de préstamos a empresas, y, en cuanto a su pasivo, por los Bonos de Titulización emitidos, por el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales concedido por Banco de Andalucía, SA., Banco de Castilla S,A., Banco de Crédito Balear S.A., Banco de Galicia SA., Banco de Vasconia SA. y Banco Popular Español S.A. y por la Línea de Liquidez contratada con Banco Popular Español, 5. A., en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo es nulo. El Fondo está regulado conforme a (i) al Folleto de Emisión, (u) la Escritura de Constitución del Fondo y (iii) las disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación. Los Fondos de Titulizacián de Activos están sujetos al régimen general del Impuesto sobre Sociedades. Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos, tanto por el concepto de intereses, como con motivo de transmisión, reembolso o amortización de los mismos tendrán la consideración de rendimientos de capital mobiliario y podrán estar sujetos a retención de acuerdo con las normas fiscales que les sean aplicables. 0M5489486 CLASE BY 3 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FÍA Informe de Gestión Ejercicio 2015 2. Situación actual del Fondo 2.1. Principales datos del activo A 31 de diciembre de 2015 la cartera titulizada agrupada en el activo del Fondo contaba con las siguientes características: Número de Préstamos 10.929 1.028 19 424 Número de Deudores 9.611 966 18 413 Saldo Pendiente 1.799.999.999 99.620.288 2.387.277 33.755.742 saldo Pendiente No Vencido 1.799.999.999 98.531.767 1.533.371 18.969.092 164.699 96.907 125.646 79.613 14.906.635 3.097.746 625.650 4.244.733 25 136 133 132 Saldo Pendiente Medio Mayor Préstamo Antigüedad Media Ponderada (meses) Vencimiento Medio Pond. (meses) % sobre Saldo Pendiente 107 76 33 41 100% 2,4% 25,31% OM 54894 87 OiOpUROS CLASE TRES CÉNTIMOS DE EURO a 4 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FTA Informe de Gestión Ejercicio 2015 LCñclóñpoideu1CIl Mayor deudor 10 Mayor deudor 25 Mayor deudor L!pp4eJiiKdsW. Variable Tipo Interés Medio Pond. Margen Medio Pond. (%) rEin Andalucía castilla y León Madrid GalIcia Cataluña Otro N.A. (%) 100% 3,4% 1,01% 100% 5,14% 0,89% 100% 4,76% 1,23% 21,41% 8,23% 17,97% 7,24% 7,25% 37,9% 20,53% 16,43% 16,08% 8,45% 8,13% 30,38% 34.58% 7,04% 12,56% 23,9% 16,64% 5,28% 21,65% 3,85% 32,65% 4,01% 13,41% 24,44% 25,59% 14,85% 8,84% 6,8% 6,14% 1,6% 36,18% [ . - 100% 4,22% 1,04% . P,,.L . ““‘ .Jfl 30,26% 14,21% 9,85% 9,08% 7,38% 1,11% 28,11% 51,23% 6,72% 7,04% 23,9% 0% 9,18% 1,92% 28,25% 32,53% 2.11% 3,68% 13,78% 0,98% 18,67% 5,7% 16,32% 12,58% 8,93% 0% 17,9% 1,24% 29,87% 10,97% 8,17% 0% 11,07% 7,94% 2,2% 3,95% 2,74% 0% 16,64% 0,54% 1,79% 0,47% 0,83% 27,77% 0,18% 0,7% 55,71% 0,16% 62.63% 0% 37,69% 10,51% 44,8% —-— Alquiler De Bienes Inmobiliarios Por cuenta Propia Actividades Inmobiliarias Por cuenta Propia Construcción General De Inmuebles Y Obras De ingenierla cvii Hoteles Actividades Inmobiliarias Por Cuenta De Terceros Comercio Al Por Menor De Alimentos, Bebidas Y Tabaco En Establecimientos Especializados Industria cárnica Otro LIV de,GaaU Hipotecárias Otras garantias N.A. N.A. N.A. Z._ P -‘Si Andalucía Madrid Castilla y león GalIcia Cataluña Asturias Otro ?j)::.. 5,48% 19,08% 28,41% 0,9% 6,93% 13,3% .. :‘.: 50,09% 24,45% 25M — 34,56% ] ,. (1) excluidos fallidos (2)Situación de los préstamos en la Fecha de constitución (3) Sólo para Garantlas HipotecarIas . 84,02% 15,98% 99,12% 0,88% .. 100% 0% 86,58% 13,42% e 0,03 0M5489 488 EUROS çwp CLASE 8.2 DE EURO 5 lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FrA Informe de Gestión Ejercicio 2015 2.2. Principales datos del pasivo A 31 de diciembre de 2015 las características principales de los Bonos emitidos por el Fondo de Titulización eran las siguientes: Bonos de titulizaci ón (9 Saldo Inicial (fecha de emisión) Saldo actual Serie A1 553.500000 AMORTIZADA 1.135.800.000 AMORTIZADA Serie 8 Serie c Serie 0 serie E Total cupón vigente 28800.000 23.779,802,88 0,047% 27000.000 27.000.000,00 0,167% 54.900.000 54.900.000,00 0,417% 32.400,000 30.060195,12 3,767% 1832400.000 267.830.555 (9 Serie Al completamente amortizada en marzo de 2008 (“)Serie A? completamente amortizada en diciembre de 2015 Diferencial tpo de referencia Fecha próxima revisión Frecuencia de revisIón 0,180% 0,300% 0,550% 3,900% -0,133% -0133% -0,133% •0,133% 17/03/2016 17/03/2016 17/03/2016 17/03/2016 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral 1 La calificación de los Bonos emitidos por el Fondo otorgada por las Agencias de Calificación es la siguiente: serie Al’ Aaa/AAAJAAA Serie A2” AAA/Aaa 1AM Serie 8 AA /Aa3/AAAa2 (sfl/AA + (sfl/AA- (sf) Serie c A+/A3/A Aa2 (sf)/M + lsf)/At(st) Serie D BBB+/Baa3/888 Al (sf)/BBB lsf)/BB+(sf) Serie E c/cc/D ccc/c/ccc(9 Serle Al completamente amortizada en marzo de 2008 (“)Serie A2 completamente amortizada en diciembre de 2015 (“) A fecha de corte 22/01/2016 Aa? lsfi/AA + (sfl/AA- (st) Aa? (sfl/AA + (sf)/A+(sf) Al (sf)/BBB (sf)/BB+(sI) c/cc/D 0M5489 489 CLASE 8? 6 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FTA Informe de Gestión Ejercicio 2015 3. Principales riesgos e incertidumbres 3.1. Riesgos vinculados ala cartera de activos Los riesgos vinculados a la cartera de activos son: - - - 3.2 La morosidad y los fallidos (ver el apartado 2.1). Los derivados de la concentración: por deudor, geográfica, y por sector de actividad (ver el apartado 2.1). Los relacionados con las garantías de los préstamos: porcentaje de préstamos con garantía hipotecaria y ratio LW (ver el apartado 2.1). Riesgos vinculados a los tipos deinterés El Fondo de Titulización contrató en la Fecha de Constitución una permuta de interés (Swap) que cubre el riesgo de tipos de interés del Fondo. A través de dicho swap, el Fondo pagará la cantidad resultante de aplicar el tipo de interés de la Parte A al Nocional del Swap y recibe la cantidad resultante de aplicar el Tipo de Interés de la Parte B al Nocional del swap, siendo éste el tipo de interés, expresado en tanto por ciento, que resulte de sumar (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para los Bonos correspondiente al Periodo de Devengo de Intereses coincidente con el periodo de liquidación correspondiente (u) un margen dedel -0,10% por un nocional. El nocional será igual al Saldo Nominal Pendiente no Vencido de los Derechos de Crédito no Fallidos el último día del mes natural anterior al del presente Subperíodo de Liquidación. 0,03 ‘ CM 5489490 EUROS ?.‘.iz r cf±ffi TRES aNT1MOS CLASE 8.a DE EURO 7 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FA Informe de Gestión Ejercicio 2015 3.3. Riesgo de contrapartida La siguiente tabla muestra las entidades que prestan algún servicio financiero al Fondo y la calificación crediticia que tienen a fecha 22 de enero de 2016. SWAP (3.3.4.7.2 del Módulo Adicional del Folleto de Emisión) jp MORGAN Cuenta Tesorería (contrato de Apertura de cuenta de Tesoreria) BNP Paribas Securíties Services, Sucursal en España Agente Financiero (contrato de Agencia Financiera) BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España Unea de Uquldez (3.4.7.3 deI Módulo Adicional del Folleto de Emisión) (fl) Administrador de los préstamos (3.3.7.2 del Módulo Adicional del Folleto de Emisión) • )Con fecha 28 de mayo de 2012, Te5oreria. P-l/A-l/ F-1+/R-1(middle) Aa2/A+/ AA-/AA (low) Varios Niveles P-l / A-l/ Fil. Ai/ A+/ A.! Calificación a corto plazo minima de F-l Çfitch) /P1 (Moodys)IA-1 (s&P) P4 JA-li F-1/- Al! A+/ At/. calificación a corto plazo mínima de F.1 (Fltch) IP]. (Moodys)/ A-1 (S&P) Banco Popular Not Prime/8/B/R-l (low) Bal/ B+/BB-/BBB (high) calificación a corto mínima de F-l/P.l/A-1 Banco Popular Ncc Pr’me/B/B/R-l (Iow) Bal/ B÷JBB-/BBB (h;gh) se deposita el importe máximo disponible (4.900.000 euros) de la Línea de liquidez en la Cuenta 3.4. Otros riesgos No se han identificado otros riesgos potenciales que pudieran alterar el funcionamiento del Fondo. 0,03 OH 548 9 4 9 1 EUROS II mEsDfcÉr.nIMos CLASE 8.2 EURO 8 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, RA Informe de Gestión Ejercicio 2015 4. Evolución del Fondo en el ejercicio 2015 4.1. Amortización anticipada La tasa de amortización anticipada del Fondo durante el ejercicio 2015 fue deI 24.24%. El siguiente gráfico muestra la evolución de la amortización anticipada desde el inicio de la operación 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0% 1111111J1 n .3 e N n .3 0 o N a — .3.3 o o o a o o o o — o o o o o o o 1 II N fl • o o o o — o 1 r e nl o — Ge o IllIllIllIllI rl c a nl rl C e nl 4, .3 e nl o o o — 000 o o o Month[y (%) —Anual lS) Life (%) C) — 1 1 1 C nl o o o — o o o — flnlnlrlflflflfl 1 n o .3 o e nl o — n o c o e o nl — 0,03 0M5489 492 TRES ctNT1MOS DE EURO CLASE a.a jjj. : 9 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, RA Informe de Gestión Ejercicio 2015 4.2. Morosidad y Fallidos Las tasas de morosidad y fallidos al cierre del ejercicio 2015 se recogen en el punto 1 del cuadro del apartado 2.1. El siguiente gráfico muestra la evolución de la morosidad y los fallidos desde el inicio de la operación 4,5 %‘ 4,0 % 3,5 % 3,0 % 2,5 9 2,0 % 1,5 % 1,0 % 0,5 % 0,0 % • j N rl O — O OOr O O O a e N fl O D O e O N — — n O O O O O O O O O O O O • N fl e O O — O O O Ç-.ee000 O O >3 and 12 months Defaults (1): Current Defaults nl — Balance fl O O O C O nl — O C nl n a e N n o — O O O — O O NflNNflflflfl’V rl O O O e ni O — V n O o O e O nl — 1 Portfolios Original Balance 4.3. Rentabilidad de los activos El tipo de interés medio de la cartera al cierre del ejercicio 2015 se recoge en el cuadro del apartado 2.1. 0M5489493 EUROS TRES CÉNTIMOS DE EURO CLASE 8? 10 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FrA Informe de Gestión Ejercicio 2015 4.4. Bonos de titulización: pagos realizados, importes pendientes y tipos de interés vigentes. La siguiente tabla muestra los datos de los pagos de principal e intereses realizados en el ejercicio por el Fondo a las distintas Series de Bonos que componen la Emisión: Serie Al’ Serie AZ’’ Serie O Serie C Serie O Serie E 58.103.325 28.800.000 27.000.000 54.900.000 30.050.195,12 58.103.325,54 5.020.197,12 23.779.802,88 27.000.000 54 900.000 30060.195,12 o o o 198863520 Toral 135.739.998.00 (9 Serie Al completamente amortizada en mano de 2008 (•9 Serie A2 completamente amortizada en diciembre de 2015 63.123.522.66 100,00% 17,43% 0,00% 0,00% 312.666A8 0,047% 0, 167% 0,417% 0,00% 302.347,08 3,767% - 54.291,24 56.275,20 85.514,40 811094.4 A 31 de diciembre de 2015, no hay ningún importe pendiente de pago a los Bonos emitidos por el Fondo. 4.5.Otros importes pendientes de pago del Fondo En lo que respecta a los préstamos subordinados contratados en la Fecha de Constitución del Fondo no quedan importes pendientes de pago al cierre del ejercicio 2015. 4.6.Acciones realizadas por las Agencias de Calificación durante el ejercicio Con fecha 26 de enero de 2015 , Moody’s ha subido la calificación crediticia de los Bonos de la Serie A2 de Al (sf) a Aa2 (sf),de los Bonos de la Serie B de Al (sfl a Aa2 (sfl,y de los Bonos de la Serie C de Al (sf) a Aa2 (sf). Con fecha 27 de abril de 2015, Fitch ha subido la calificación crediticia de los Bonos de la Serie D de BB a BBB (sf). Con fecha 2 de noviembre de 2015 S&P ha subido la calificación crediticia de los Bonos de la Serie A2 de AA (sf) a AA÷ (sf), de los Bonos de la Serie B de A+(sf) a AA- (sf), y de los Bonos de la Serie C de A(sf) a A+(sf). , 61O%iuRosl 0M5489494 jr Es CJNflM0S DE EURO CLASE 8? 11 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FTA Informe de Gestión Ejercicio 2015 Con fecha 11 de noviembre de 2015, Moodys ha subido la calificación crediticia de los Bonos de la Serie D de Baal (sfl a Al (sf). 5. Generación de flujos de caja en 2015 Los flujos financieros (principal e intereses) generados por la cartera de activos durante el ejercicio 2015 han ascendido a 70,5 millones de euros, siendo 65,2 millones en concepto de devolución de principal de los préstamos y 5,3 millones en concepto de intereses. La aplicación de estos flujos junto con el resto de Recursos Disponibles del Fondo (tal y como se definen en el apartado 3.4.6.1. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión) se ha realizado siguiendo las condiciones establecidas en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. 6. Riesgos y mecanismos de cobertura: información del Swap, mejoras de crédito y triggers. 6.1. Principales riesgos de la cartera Tal y como se ha detallado en el apartado 3 anterior los principales riesgos de la cartera son el de morosidad y los derivados de la concentración sectorial, geográfica y por deudor de la cartera. 6.2. Permuta de intereses: el Swap Tal y como se ha detallado en el apartado 3.2 anterior, el Fondo de Titulizacián cuenta con una operación de permuta de intereses (swap). Durante el ejercicio 2015, el Fondo ha pagado en concepto de swap un importe igual a 537,750,55 euros y ha recibido por parte de la contrapartida un importe de 112.907,64 euros. El pago neto por swap ha sido por lo tanto de 650.658,19 euros a favor de la contrapartida del swap. ‘-4 O;03r{%;:WROS. QN 548949 5 iIlI —I CLASE 8Y 12 lM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FTA Informe de Gestión Ejercido 2015 6.3. Evolución de las mejoras de crédito durante el ejercicio. Situación a cierre comparada con situación inicial. Como principales mejoras de crédito, el Fondo cuenta con un Fondo de Reserva que en la Fecha de Constitución ascendía a 32.400.000 euros, y con la estructura de subordinación de las diferentes series de bonos. En lo que respecta al Fondo de Reserva, su nivel a 31 de diciembre de 2015 era de 44.603.120,5 euros, siendo este un nivel inferior al requerido por los documentos constitutivos de la operación. La 5iguiente tabla recoge los niveles de mejora de crédito de cada una de las series a cierre del ejercicio 2015 comparada con la mejora de crédito inicial (en la Fecha de Constitución): Serie Al serie A2 Serle 6 Serie c Serie U serie E Fondo de Reserva Total emisión 553500.000 1.135.800.000 28.800000 27.000.000 54.900.000 32.400.000 32.400.000 1.800.000.000 1.60% 1,5O 3,05% 1,80% 1,80% 6,35% 4,85% 1,80% 23.779.802,88 27.000.000,00 54.900.000,00 30.060.195,12 44.603.120,50 22,50% 25, 55% 5 1,95% 28,44% 4 2,2 1% 119, 70% 94,16% 42,21% 6.4.Triggers del Fondo. Amortización de los bonos Durante el ejercicio 2015, las diferentes series de bonos han mantenido el criterio de amortización secuencial ya que no se Han cumplido las condiciones necesarias para la amortización a prorrata entre las diferentes series. El modelo de amortización secuencial es el establecido en el Fondo como modelo general tal y como se detallan en el apartado 4.9 de la Nota de Valores del Folleto de Emisión. ._f_ -. QN 54894 96 • 3t d ,.3 ij nøI, -. TUIS CENflMO5 DE EURO CLASE 8. 13 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FrA Informe de Gestión Ejercicio 2015 Posposición de intereses No se han producido las circunstancias que requieren la posposición de intereses de las series subordinadas. Las condiciones de posposición de intereses de las series subordinadas se establecen en el apartado 34.6.4. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión. Otros triggers del Fondo No se ha producido ninguna situación que haya provocado actuación adicional por parte de la Sociedad Gestora. 6.5. Línea de Liquidez El Fondo ha contratado con Banco Popular una línea de liquidez, que financia el desfa5e entre el devengo y el cobro de los intereses de los Derechos de Crédito. Las características de la Línea se regulan en el apartado 3.4.7.3 Módulo Adicional del Folleto de Emisión. El saldo dispuesto a 31/12/2015 ascendía a 127.101,51 euros. El pago de intereses y el reembolso de principal de la línea de liquidez ocupan los lugares 2 y 32 del Orden de Prelación de Pagos. Debido a las rebajas de calificación de Banco Popular y como consecuencia de lo establecido en la documentación del Fondo, con fecha 28 de mayo de 2012, se depositó en la Cuenta de Tesorería, el Importe Máximo Disponible de la Línea de Liquidez cuyo importe asciende a 4.900.000 euros. OK 54 8 9 4 9 7 CLASE TRES CÉNTIMOS a.a DE EURO HiL1 14 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, ErA Informe de Gestión Ejercicio 2015 7. Perspectivas del Fondo 7.1. Flujos de los bonos: hipótesis y cuadros de bonos La siguiente tabla recoge la estimación de los flujos financieros que generarán los bonos bajo las siguientes hipótesis: - - - - - Amortización anticipada: 20,43%. Cali: No se produce la Liquidación Anticipada del Fondo de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro del Folleto de Emisión. Tipos de interés constantes: se supone que los préstamos revisan a un tipo de interés constante igual al último Euribor publicado más su correspondiente diferencial. Tasa de nuevos fallidos constante: 6.31% (Sumatorio de la tasa de nuevos fallidos de los últimos 12 meses). Recuperaciones del 75% a los 24 meses. BONO B Fecha 21/12/2015 21/03/2016 BONO C Fecha 21/12/2015 21/03/2016 BONO D Fecha 21/12/2015 21/03/2016 BONO E Fecha 21/12/2015 21/03)2016 Saldo 23.779.802,88 O Principal pagado Saldo 27.000.000,00 O Principal pagado Saldo 54.900.000,00 0 Principal pagado Saldo 30.060.195,12 0 Principal pagada 0,00 30.060.195.12 23.779.802,88 27.000.000,00 54.900.000,00 Interés teórico 2.825,28 Interés teórico 11.396,70 Interés teórico 57.870,09 Interés teórico 286.237,80 Interés pagado 2.825,28 Interés pagado 11.396,70 Interés pagado 57.870,09 Interés pagado 1.173291,48 Interés debido 0,00 Interés debido 0,00 Interés debido 0,00 Interés debido 0,00 OM 5489 498 II mEs cÉrnsos DE !URO CLASE 8. LM fu 15 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FrA Informe de Gestión Ejercicio 2015 La amortización de los Bonos de la Serie E se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización hasta completar su im porte nominal total, aplicando a su amortización los Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.3. del Módulo Adicional. 7.2. Uquidación y extinción del Fondo El Fondo se extinguirá cuando se amorticen íntegramente los Derechos de Crédito, siendo la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo el 21 de marzo de 2033. Asimismo, de acuerdo con los supuestos de liquidación anticipada, contenidos en la Ley 19/1992 de 7 de julio, y recogidos en la Escritura de Constitución, el Fondo puede liquidarse anticipadamente cuando el saldo nominal pendiente de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% del inicial, siempre y cuando puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad todas y cada una de las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos. Todo ello conforme a lo establecido en la Escritura de Constitución del Fondo y al Orden de Prelación de Pagos del mismo. Durante el ejercicio 2015 el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito se situó por debajo del 10% del saldo de los mismos en la Fecha de Constitución. Ello no obstante, no se ha ejercitado la opción de liquidación anticipada prevista en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro del Folleto de Emisión. En concreto, bajo el supuesto de continuidad del Fondo y las hipótesis utilizadas en el apartado 7.1 anterior, el vencimiento final del mismo se estima para la fecha de pago correspondiente al 21 de mano de 2016. QN 54 $ 9 4 99 TRES CENflMOS CLASE 8. Df EURO i: ¿zi 16 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FrA Informe de Gestión Ejercicio 2015 7.3. Hechos posteriores al cierre. Con fecha 25 de febrero el consejo de administración de la Sociedad Gestora ha acordado por unanimidad proceder a la liquidación anticipada del fondo de titulización IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (en adelante, el “Fondo”), constituido en virtud de escritura pública otorgada el 18 de septiembre de 2006, ante el Notario de Madrid D. Antonio Huerta Trólez, con el número 2.161 de su protocolo (la ‘Escritura), de conformidad con lo recogido en el apartado 4.4.3(i) del Documento de Registro del folleto informativo, registrado por la CNMV con fecha 14 de septiembre de 2006 y número de registro 8.513 (el “Folleto”), yen el apartado 4.1(i) de la Escritura (dado que el Saldo Nominal pendiente de los Derechos de Crédito no Fallidos es actualmente inferior al 10% del Saldo Inicial de los Derechos de Crédito) (la “Liquidación Anticipada”). La Liquidación Anticipada del Fondo se realizará conforme al procedimiento previsto en la Escritura y en el apartado 4.4.3 del Folleto, coincidiendo la fecha de liquidación del Fondo con la siguiente Fecha de Pago (el 21 de marzo de 2016). Actualmente los Bonos pendientes de amortizar son los correspondientes a las Serie 8 (código ISIN E50347843023), Serie C (código ISIN ES0347843031), Serie D (código ISIN ES0347843049) y Serie E (código SIN ES0347843056). Para que el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de liquidación, la Sociedad Gestora llevará a cabo el procedimiento de Liquidación Anticipada del Fondo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro del Folleto y que se recoge a continuación: 1. Venta de los Derechos de Crédito Venta de los Derechos de Crédito a BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (en adelante, ‘Banco Popular”). A estos efectos, la Sociedad Gestora ha enviado a dicha entidad, con fecha 22 de febrero de 2016, una oferta en firme para la venta de todos los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo, y Banco Popular ha aceptado la referida oferta con fecha 23 de febrero de 2016, comprometiéndose a firmar el correspondiente contrato de compraventa. á3ZjEuRos .DEL ESTADO j 1 0M5489500 ‘fl. a’ CLASE 8.E TRES dNflMOS DE EURO 17 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FA Informe de Gestión Ejercicio 2015 2. Cancelación de Contratos Cancelación de aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo. 3. Pago La Sociedad Gestora, una vez efectuada una Reserva para Gastos de Extinción, aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los Derechos de Crédito del Fondo u otras activos remanentes al pago de los diferentes conceptos, en la forma y cuantía recogidos en el Orden de Prelación de Pagos. o 1.452 0412 0425 Teulgenual 0W, Tos.’ .‘ 0474 0429Q4fl 0412 0450 alece. 1306 o 0 1.906 4, Lis 33 ti 45 320 33 le, o 133 55 154 9 90 66 22 23 - :0401 . 0498 0392 0393 0394 MIS 0496 0697 D1 0490 oca 0465 0511 OMS 0444 Din Din 0420 0450 - 805E 1fl Iemi flIflfr 08559 . - - : 0425 3 - — — Ll30l Peinelpal 0427 C8 .4 -- Sieuac Sn inicIal r2 10.325 eifl7 10.929- 0 10329 470 05 102 2)6 221 1.743 1.116 159 735 nl 07 4’ 553 384 171 132 2.6 59 divori vivos SInlalS3n ¡nidal 0437r 0529 0424 0429 05i8 0417 0412 041 05t4 0613 0616 orn 0506 0510 0405 04W 0405 0406 Wd..ollvoe.i,os isj3-..:--’ 0 o 1S&568L 7.103 5.313 as 3.75, £347 15.670 45.544 2.164 o 2 0.6 39 4.691 i7.913 635 11.721 .7,4 3.143 3.033 13&558 U aa.aael enleche 3112? 2054 Psktcap.l Pehaipal - 1.890 .9 Nd.aoekeoweaa it S Pebsolpal l3 0475 -0416 03,75 I_4 t3444 Plh.dpd S3tunI6a C74 1.452 un Wd.aoelns SaitasaÑi ‘orual 3181212015 .. & 04% 0485 cia 0462 0459 .0460 0537 .0455 L 0455 ña -06 Sito,cMn derive miel aatnkv 53/1212014 hhtdpat p.nd3eme III 451 DiTE 40.316 1flS761ZZ.LZzZ0473 0 o 153376L 5-764 ‘-co, 834 1.463 3331 o 17040 93” 1.S lo o 3.9,3 “-Sn ce imposte de principal pendiente de reemboleo r0450- -.:4Sj 0446 0445 Ña 0441 0542 0443 Din 0458 .055? 0415 0436 :0434 I&5Ç r 133.376 E (II Enanrier4o cario kvpon p.ndiiI krpo.te d. psnq,d pitan. d..nerkáa ()saa Jep6nWn.P? ioWdoLLea-cP Euo-El DleisaiAcel,oeele&k 3.0* CUA34lC a (33 Entendiendo como impone pendiente a, o Vasco 04W País 1.452 0415 TotalEspás Cuas paises Unlon Europea Resto 3, 10 ial 0 35 041 ÇÇ3 0412 25 145 343 los o 7 162 •ó852 42 0433 oa• 50 8.031 324 17-es, 2.195 4-54, 0429 53 1.745 “-“3 20 0417 ema 0419. Murcia Liaran, La Rioja Comunidad Valenciana Melilla Ó4W buemadura Galicia Madrid Mil cite 0402 04w 0404 D4. 0406 12 352 Pdaéiel onidiólte III Siwecidn ‘dat’ 3!(12/I3 de activos vivo, • oói N Ceuta Cato ulLa Castilla La Mancha Cantabria Ca st le la4a ón CaMelas Asturias Baleare, Aragón DiauSWci&, gendflca aciivo,th,dlaa&,s Andalucía 5.01.9 CUADRO A Ejercicio 2015 ESTADOS 505.5 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, FA 1 a 0 95.079 107375 31.243 17.594 71.923 375 323.476 130.339 39324 893 43.420 110.454 14.750 148.157 53.915 99.545 05% 034 04fl 0631 1.600.000 PeInoIpalp.na.ne. -- --- 05490450 0432 045t 0465 0547 05* 0436 0443 0540. 0541. 0642 0629 0535 0534 031 055 0437 0433 Pek.cJpal peridkste 311 0550 335.509 0431 39-43, .043 31.750 1 rI.y3 •I©tE! co 01 o o o] ‘.0 iLWti :;4 WJ1fr*S nkart-4J” ir35 •fl e O ci, r e, / Va gavae344jl) j7. :nr: . 1105 1306 1116 :1119 tiig nan-:- 0 01115 0 0 0 hAS? u,siai - Sibhadinflil ,UWlois N5 de ulivos vivos Peaipi pew6cnte 1105) ‘074 * 1110: 3 491 25.350 : 1l1112 .1112 II L111 1103 01115 1104 110 o -•.... - .1328 1,681 m9. 1118 - 20,66’ IgL7SOt Sinaadóo doTe sm,al anterior 31/12/ 2014 1i de volvos vivos 1120 1.151 1150 146.111 1121 306 44071 1131 1122 25 1132 3.560 1121 0 1113 0 1114 0 1154 0 1125 0 1135 0 1126 o 1136 0 3127 0 1337 Skaai&, Wcial . .fl40: 1146 fl47 1142 1143 1144. 1145 :1141 1130 2151 1 1 5346 119 1158.. 1156 3157 509 1312359 0 aSco 03 2s67 52,55 72,lSs 111.193 413.EtS psk.d4sl oeMieme 1152 1113 e 1154 03155 111 1.157 110 Nt de volvos vivos 1140 2.571 . tI L_ . Margen ponderado si TIpo de interés medio Rendimiento índice del periodo Número de activos vivos Principal Pendiente Indice de referenda ponderado (2) Indice de referencia (1) *400 1420. £UR12 14 913 1,06 3,54 EUR3 1 170 1,25 1,25 LORES 757 90.023 1,11 3,37 IRPHCE 655 40.633 093 4,62 MIBH 25 L577 0,56 2,93 Total t452 1415 133.376 1,071 .1435 142&.I 3,75 1 (1) la gestora deberá cumplimentar el indice de referencia que corresponda en rada raso (EURIBOR un a6o, 08CR....). (2) En el raso de tipos fijos no se cumplimentará la columna de margen ponderado y se indicani el tipo deinterés medio ponderado de los activos a tipo fijo en la columna de tipo de Interés medio ponderado”. 5.05.5 CUADRO D de otra, aarandas reales, siempre Que el valor de las mismas te haya considerado en el momento inicial del Fondo, expresada en porcentaje. III Di,uibución segün el valor de la razón ¡nos el impone pendiente de amomilar de los p,6stamos con garanTía real y la última valoración disponible de tasación de los inmuebles hipotecados, ovalo; rasonable 140’s 160% superio, al 160% Total Media pa.n ‘Xl 120-140% — 0%- 0% ‘‘ -60 60% ¡0% SO%100% 100%- 110% impmia pendiente aulvos irnafl,Mos 5.053 CUADRO C Ejercicio 2015 ESTADOS 5053 IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 1, ETA 2 ______________________ _ ni o Lo 01 o “3 01 o OM 54 8 9 5 0 3 IPES cÉNTIMoS Df EURO CLASE 8Y 8 - 1 18 3 o 1 1 1 1 VI u, w 1 o- 2 u, o u, u, o o o o z o o u, ‘-1 r1 l I. o o o o 1 1 1 1_ w w o o D 1 11 0 o o E 8 E o E II 4 o o 1 e H 3 cc •03 ‘0,03 IRES CÉNTiMOS DE EURO CLASE 8Y a r h a m a a a a = - E1 ____ 8 1 w a o z o D E 1 1 a o o u q UI EUROS a o 1 — ki E co ° QN 54 8 9 50 4