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CÓDIGO DE
CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL
Revisado el 1 de mayo de 2013
Estimado compañero: Si es como nosotros, sentirá un gran orgullo por todos los avances de Akamai desde nuestra fundación en 1998. A partir de determinados algoritmos brillantes en el Instituto de Tecnología de Massachusetts (MIT), Akamai ha transformado el uso que nuestros clientes hacen de Internet; antes una red caótica y ahora una plataforma de negocios predecible, flexible y segura. En la actualidad, solemos encargarnos de una parte considerable del tráfico web del mundo. Además, nuestra responsabilidad con respecto a la entrega y el procesamiento de datos críticos de algunas de las empresas y entidades gubernamentales más respetadas del mundo crece sin cesar. Nuestra dedicación colectiva y el compromiso con la excelencia no solo han permitido que estos logros sean posibles, sino que nos han hecho ganar la confianza de nuestros clientes, proveedores, accionistas y compañeros. Para seguir siendo merecedores de esa confianza, debemos regirnos siempre por el más alto grado de integridad. Para ayudarnos a cumplir esa norma, hemos establecido los siguientes Principios de orientación como un conjunto de estándares de referencia para fundamentar la toma de decisiones comerciales: • • • • • Debemos ganar y mantener la confianza de nuestros clientes, partners, accionistas y
compañeros.
Debemos ofrecer un grado de satisfacción superior al cliente y obtener unos mayores
beneficios para los accionistas.
Debemos actuar con ética y responsabilidad.
Debemos ofrecer un gran lugar para trabajar.
Nos esforzamos continuamente por ser innovadores y rentables, y por disfrutar de
ello.
Esperamos que cada empleado, director y miembro de la junta consultiva desempeñe sus funciones al más alto nivel de excelencia e integridad y que acate los Principios de orientación, este Código, las políticas de Akamai y todas las leyes, normas y regulaciones aplicables. No solo es esta la forma correcta de proceder, sino que es un factor clave a la hora de ayudar a asegurarnos de que continuaremos teniendo éxito en el futuro. Tom Leighton Director ejecutivo Melanie Haratunian Vicepresidenta ejecutiva y directora del departamento jurídico 2
ÍNDICE
SECCIÓN
TÍTULO
PÁGINA
I
INTRODUCCIÓN Y DESCRIPCIÓN GENERAL
4
II
CONFLICTOS DE INTERESES
5
III
ATENCIONES PARA EMPRESAS
9
IV
CONDUCTA HONESTA Y ÉTICA Y TRATO JUSTO
16
V
PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LA PROPIEDAD DE
AKAMAI
17
VI
PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
19
VII
PRECISIÓN DE LOS LIBROS, LOS REGISTROS Y LOS
INFORMES PÚBLICOS
20
VIII
CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN
22
IX
ENMIENDAS Y EXENCIONES DE ESTE CÓDIGO
23
X
CÓMO IDENTIFICAR Y PLANTEAR UN PROBLEMA ÉTICO
23
XI
RESOLUCIÓN DE PROBLEMAS ÉTICOS
25
ACUSE DE RECIBO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA
EMPRESARIAL DE AKAMAI
27
3
I.
INTRODUCCIÓN Y DESCRIPCIÓN GENERAL
Akamai Technologies, Inc. y sus filiales globales (en conjunto, "Akamai" o la "Compañía") se
comprometen a operar con el máximo nivel de excelencia, honestidad, justicia e integridad. Es
responsabilidad de todos los integrantes del equipo de Akamai (empleados, directivos, directores
y miembros de la junta consultiva) tomar decisiones y realizar acciones en absoluta sintonía con
el compromiso de la compañía con estos valores.
Este código de conducta y ética empresarial (en lo sucesivo, el "Código"), al igual que las
versiones anteriores a las que sustituye, se ha diseñado para ayudarle a tener en cuenta estos
valores al hacer negocios en nombre de Akamai. Al hacerlo, contribuirá a asegurar que tratemos
a los demás como nos gustaría ser tratados, que busquemos las oportunidades de negocio
conforme a estos valores y que nuestras acciones estén a la altura de los máximos niveles de
escrutinio público y revisión de los aspectos éticos.
Tenga en cuenta que Akamai considera que cualquier infracción del Código una falta grave y,
conforme a la legislación aplicable, condiciona su empleo y la pertenencia a la junta en función
del continuo cumplimiento del Código.1 Como miembro del equipo de Akamai, también es su
responsabilidad informar de cualquier posible infracción del Código por parte de otra persona.2
Esto no es un acto de deslealtad, sino una prueba de su compromiso a la hora de proteger y
preservar la cultura de confianza y ética empresarial de Akamai.
Aunque este Código abarca una amplia variedad de actividades y ofrece numerosos ejemplos de
acciones y situaciones que están prohibidas o que son aceptables, no puede abordar cada una de las
situaciones conflictivas o con un dilema ético que puedan surgir. Si se enfrenta con una situación
que considera que no está contemplada en el Código, debe hacer uso de su sentido común y buen
juicio. Antes de tomar una decisión, debe anticipar cómo puede percibirse su comportamiento, lo
que incluye preguntarse lo siguiente:
§ ¿Mi comportamiento sería coherente con los Principios de orientación y los valores de
Akamai?
§ ¿Mi comportamiento sería acorde con el espíritu de este Código?
§ ¿Podría mi comportamiento generar incluso cierta sensación de deshonestidad
o avergonzar a la Compañía?
Si sigue sin estar seguro de cómo actuar, póngase en contacto con su supervisor o con el
departamento jurídico de Akamai para que le ayuden a tomar la decisión correcta.
Los empleados que se encuentran fuera de Estados Unidos están obligados a evitar conductas que
estén prohibidas por este Código, incluso si este tipo de comportamiento puede ser legal o aceptable
en su país.
1
Sujeto a la ley aplicable, el cumplimiento del Código es una de las condiciones de empleo o de la capacidad de
servir como miembro de la junta de Akamai independientemente de si se firma el acuse de recibo al final de este
documento.
2
En la sección CÓMO IDENTIFICAR Y PLANTEAR UN PROBLEMA ÉTICO siguiente se describe cómo
informar sobre estas infracciones o conflictos relacionados con el Código. Los supervisores a los que se les
notifique la sospecha o la existencia de una infracción están obligados a informar de ello.
4
Revise con atención este Código y las políticas relacionadas con Akamai a las que se hace
referencia. Póngase en contacto con su supervisor o con el departamento jurídico de Akamai si
tiene alguna pregunta. En las secciones finales que se presentan a continuación se ofrece
información sobre cómo identificar y denunciar una presunta infracción del Código.
II.
CONFLICTOS DE INTERESES
Debe actuar en el interés de Akamai y abstenerse de participar en cualquier actividad que
suponga un conflicto de intereses. Un "conflicto de intereses" se produce cuando sus intereses
personales interfieren o parecen interferir con los intereses de Akamai.
Siempre se deben evitar los conflictos de intereses, ya que merman la capacidad de tomar
decisiones que sean exclusivamente en el interés de Akamai y pueden dañar la confianza entre
usted, Akamai, nuestros partners empresariales y el público.
Queda estrictamente prohibida la participación en cualquier relación comercial, financiera o de
otro tipo con clientes, competidores o proveedores de Akamai, existentes o potenciales, que
pueda perjudicar o que parezca que pudiera perjudicar el ejercicio de su juicio con respecto a
Akamai. De igual forma, no puede tomar una decisión empresarial para Akamai que esté o se
pueda interpretar que esté motivada por el provecho personal. Participar en una actividad en la
que hay un conflicto de intereses o el hecho de incumplir la obligación de revelar un conflicto de
intereses constituye una falta grave y puede estar sujeto a medidas disciplinarias, que pueden
incluir el despido.
Antes de comprometerse o comprometer a Akamai a cualquier transacción o relación que
razonablemente pueda esperarse que derive en un conflicto de intereses, es su responsabilidad
comunicar la situación a su supervisor (o al departamento jurídico si usted es directivo, director o
miembro de la junta consultiva). Su supervisor o el departamento jurídico, en su caso,
determinará, con la asistencia que estime oportuna, si la transacción o la relación vela por los
intereses de Akamai y si una persona objetiva encargada de tomar las decisiones en Akamai debe
asumir la responsabilidad de administrar la transacción o relación. Usted deberá acatar dicha
decisión.
A pesar de que es imposible hacer una lista de todas las situaciones que se podrían considerar
conflictos de intereses, a continuación se proporcionan algunos ejemplos:
1.
Tratos comerciales de Akamai con los miembros de la familia u otras personas
con las que se tiene una relación personal. Si recomienda que Akamai haga negocios con un
miembro de su familia, alguien con quien tenga una relación personal o con una empresa en la
que dicha persona tenga un papel importante (como un ejecutivo o alguien encargado de la toma
de decisiones en relación con alguna transacción con Akamai), debe revelar su relación y
permitir que una persona desinteresada de Akamai responsable de la toma de decisiones
determine si su recomendación es, en última instancia, en el interés de Akamai. Akamai
interpreta el concepto "miembro de la familia" muy ampliamente e incluye, sin limitaciones, su
cónyuge, sus padres, hijos, hermanos, nietos, miembros de su familia política, tíos, primos, los
cónyuges de dichos familiares y cualquier pariente adoptado y de su madrastra o padrastro.
Ejemplos de personas con las que puede tener una relación personal son, sin limitaciones,
amigos, compañeros de piso, parejas o antiguos compañeros.
5
Ejemplo: su hermana, representante de ventas en una empresa de
telecomunicaciones, ha sugerido que Akamai colabore con ella para poner en
marcha una red. No sería apropiado que usted determinase si Akamai debe
aceptar el proyecto ni negociar personalmente los términos de ese acuerdo con la
empresa de su hermana. En su lugar, debe asignar el caso a su supervisor, de
modo que un miembro objetivo del equipo de Akamai lo pueda evaluar.
Ejemplo: su cuñado es desarrollador de medicamentos en una empresa farmacéutica que
desea contratar servicios de Akamai. Su cuñado no tiene ninguna implicación con el
departamento de TI de la empresa ni con sus actividades de compra. Es poco probable
que suponga un conflicto de intereses para usted que presente los servicios de Akamai o
que negocie el contrato esta empresa, aunque sería prudente comunicar la situación a su
supervisor antes de involucrarse.
2.
Fuera de su trabajo. Es un conflicto de intereses participar en cualquier actividad
empresarial fuera de Akamai (lo que incluye los cargos de directivo, director, partner o asesor) si
puede afectar a su rendimiento en Akamai o si requiere que se utilice información confidencial,
propiedad o sistemas de Akamai. Trabajar para un competidor real, un cliente potencial, un
proveedor de la Compañía o prestarles servicios genera la mayor parte de las dudas sobre un
posible conflicto de intereses. Sin embargo, existen otras situaciones donde puede surgir un
conflicto de intereses menos evidente. Para que un empleado pueda aceptar su participación en
cualquier empresa exterior, debe obtener la aprobación de su supervisor y del departamento
jurídico de Akamai o del vicepresidente sénior de Recursos Humanos.
Ejemplo: su mejor amigo de la universidad va a poner en marcha una empresa de
streaming. Le pide que se una a la junta de directores de la empresa para que pueda
compartir su visión sobre el negocio y la tecnología de streaming y lo que los clientes
demandan. No puede aceptar la invitación sin obtener previamente la aprobación de su
supervisor y el departamento jurídico o el vicepresidente sénior de Recursos Humanos.
Ejemplo: usted está en la organización de operaciones de red de Akamai. Infringiría el
Código (y, posiblemente, su acuerdo de desarrollos e información confidenciales,
propiedad, exclusividad y obligación de no competencia) si utilizara su ordenador de
Akamai, el software con licencia de Akamai o cualquier información confidencial a su
disposición a través de su empleo en Akamai para desarrollar código de gestión de tráfico
global como parte de un negocio paralelo, incluso fuera de su horario laboral.
Ejemplo: usted es programador de software y un amigo le ha ofrecido la oportunidad de
realizar trabajos de programación como asesor para un proveedor de software
independiente en su tiempo libre. Debe obtener la aprobación de su supervisor y el
departamento jurídico o el vicepresidente sénior de Recursos Humanos antes de aceptar
el puesto, independientemente de que ese proveedor de software independiente en
concreto mantenga actualmente una relación con Akamai.
3.
Uso de su puesto para obtener beneficios personales. No puede sacar provecho de su
puesto en Akamai para su propio beneficio o ganancia (a excepción de sus retribuciones pagadas por la
Compañía) ni para obtener beneficios o ganancias para cualquier miembro de la familia o persona con
la que mantenga una relación personal. Ni usted ni ninguna de estas personas puede solicitar ni aceptar
ningún tipo de compensación, pago, inversión, oportunidad, disposición u otros beneficios en términos
o condiciones más favorables que los que generalmente se ofrecen al público y que están disponibles
6
debido a su puesto en Akamai. Del mismo modo, no puede aprovechar sus conocimientos especiales
sobre Akamai o la red, la oferta, la aplicación o los negocios de un partner o cliente de Akamai, para
que usted, un miembro de su familia o alguien con quien mantenga una relación disfrute de ventajas
económicas más favorables en comparación con las que estén disponibles para el público en general.
Ejemplo: usted o sus compañeros han trabajado con un cliente de Akamai para desarrollar una
aplicación que se utiliza para seleccionar a los ganadores de un concurso. Akamai se reserva el
derecho a requerir que devuelva cualquier premio que pueda ganar a través de un concurso
online si es necesario hacerlo para evitar cualquier tipo de deshonestidad, real o aparente.
Ejemplo: trabaja como asesor técnico y tiene acceso a la emisión de una serie de conciertos de
pago en la plataforma de streaming de un cliente. No puede crear un token que le permita a
usted, sus compañeros de trabajo, amigos y miembros de familia ver de forma gratuita las
transmisiones de pago.
Ejemplo: Akamai aloja una aplicación de EdgeComputing para un cliente que, entre
otras cosas, proporciona funciones de lista de espera para usuarios finales que van a
adquirir entradas para eventos deportivos y conciertos. Independientemente de su puesto
en Akamai, no es una infracción del Código por su parte, si usted, los miembros de su
familia o de las personas con las que mantenga una relación personal utilizan el sitio
como cualquier otro usuario final para comprar entradas para este tipo de eventos. Sin
embargo, sí sería una infracción si utilizase conocimientos especiales sobre las
características de la red, los servicios, la aplicación o los negocios del cliente para obtener
un puesto más favorable en la lista de espera para su beneficio, el de un familiar o el de
una persona con la que mantenga una relación personal.
Ejemplo: usted es responsable de la adquisición de equipamiento informático para la
Compañía. No puede solicitar ni permitir que un proveedor de equipo que mantenga una
relación comercial con la Compañía suministre equipo a la empresa de su cónyuge a un
precio especial con descuento.
Ejemplo: se considera un conflicto de intereses si recurre a los asesores, proveedores o
contratistas de Akamai a título personal y no paga el producto o servicio recibido al valor del
mercado.
Consulte la sección Atenciones para empresas del Código para obtener más información sobre
sus obligaciones en esta materia.
4.
Apropiación de oportunidades de negocio. Usted no deberá apropiarse para su
beneficio o para el beneficio de los miembros de su familia u otra persona con la que mantenga
una relación personal significativa de cualquier oportunidad de negocio que surja o se desarrolle
en el curso de sus obligaciones con Akamai y que esté relacionada con cualquier negocio en el
que Akamai participe o pueda participar sin la expresa autorización del departamento jurídico de
Akamai.
Ejemplo: sabe que la Compañía está intentando ampliar una oficina. Un agente
comercial se pone en contacto con usted para comunicarle que hay un local
comercial a la venta. No puede adquirir ni ofrecer la adquisición de la propiedad a
otras personas a menos que la haya presentado a la Compañía y los directivos y
comités correspondientes de la empresa hayan rechazado la oferta de comprar la
propiedad.
7
Ejemplo: está negociando una relación estratégica con una compañía emergente
que ha desarrollado un software que es de interés para el equipo de ingeniería de
Akamai. Después de conocerle, la empresa emergente le invita a invertir en los
fondos previos a la oferta pública inicial. No puede participar personalmente en
este tipo de inversiones a menos que haya presentado la oportunidad a la
Compañía y los directivos y comités correspondientes de Akamai hayan
rechazado la oferta de invertir y dicha inversión cumpla las directrices expuestas
en la sección 5 a continuación.
5.
Actividades de inversión. Es un conflicto de intereses, además de una práctica
ilegal, el hecho de que inversiones en su beneficio (o el de un familiar u otra persona con la que
mantenga una relación personal) estén o parezcan estar influenciadas por información que no sea
de dominio público que posea en virtud de su puesto en Akamai.
A.Abuso de información privilegiada. No puede comprar ni vender acciones o
bonos de Akamai ni alentar a otros a que lo hagan si dispone de información que no sea de
dominio público sobre Akamai, incluso si no se utiliza esa información como base para dicha
transacción o si no se le ha informado de que se encuentra en el Período de restricción en
negociaciones/operaciones bursátiles. Consulte la política sobre abuso de información
privilegiada para obtener información detallada sobre sus obligaciones en esta materia.
Ejemplo: trabaja en el departamento de ventas y sabe que la estimación trimestral de los
ingresos de Akamai ha cambiado sustancialmente. No puede comerciar con valores de
Akamai hasta el comienzo del segundo día hábil posterior al anuncio público de la
información sobre dicho cambio, independientemente de si se le ha notificado o no de
que se encuentra en el Período de restricción en negociaciones/operaciones bursátiles.
Ejemplo: trabaja en el equipo de marketing y sabe que Akamai está a punto de adquirir
una compañía de gran envergadura. No puede comerciar con valores de Akamai hasta el
comienzo del segundo día hábil posterior al anuncio público de la información sobre
dicha adquisición, independientemente de si se le ha notificado o no de que se encuentra
en el Período de restricción en negociaciones/operaciones bursátiles.
B.
Inversión en una empresa que no sea de Akamai. Una inversión que le suponga
un beneficio a usted (o un pariente u otra persona con la que mantenga una relación personal) en
una entidad que haga negocios con Akamai infringe el Código si la inversión compromete o
parece comprometer sus responsabilidades con Akamai, incluyendo si surge un conflicto de
intereses real o simplemente la apariencia del mismo. Entre los factores que se deben tener en
cuenta a la hora de determinar si existe un conflicto de intereses con una inversión empresarial
externa, se incluyen hasta qué punto su puesto en Akamai influye en su relación con la otra
empresa, el importe de la inversión, la naturaleza del negocio de la empresa y el tipo de relación
que la empresa tiene con Akamai. Que este tipo de inversión sea admisible depende de los
hechos y las circunstancias particulares de la situación, por lo que debe verificar con el
departamento jurídico de Akamai si no está seguro de que esa inversión cumpla las disposiciones
del Código. Como norma general, una inversión de menos del 1 % de los valores en circulación
o del valor del capital de la empresa y que constituya menos del 5 % de los activos totales de su
familia, en general, está permitida.
8
Ejemplo: su mejor amigo de la universidad, que regenta una empresa emergente de
streaming, acepta que usted no pueda unirse a la junta directiva, pero le pide que invierta
10 000 $ en la empresa. Una inversión de este tipo constituiría un conflicto de intereses
inadmisible.
Ejemplo: no se crearía un conflicto de intereses para usted si comprase 100 acciones de
Microsoft Corporation, aunque sea un cliente de Akamai.
Ejemplo: trabaja en el departamento de marketing de productos y tiene acceso a información
privilegiada, como información de otra empresa sobre una estrategia de desarrollo de un
producto nuevo. No puede basarse en esa información para realizar inversiones personales en
dicha empresa.
*
*
*
Las secciones de la 1 a la 5 del artículo II anterior abordan determinados tipos de conflictos de
intereses y establecen prohibiciones específicas sobre actividades y comportamientos que
comprometen o podría parecer que comprometen la reputación o integridad de Akamai. Estos tipos
de conflictos de intereses y los ejemplos relacionados no constituyen una lista completa de todos
los casos en los que se puede plantear un conflicto de intereses. Si se plantea una situación en la
que su integridad o la reputación de Akamai pudieran verse comprometidas o incluso si
simplemente podría parecerlo, hable con su supervisor o con el departamento jurídico para
asegurarse de estar haciendo lo correcto.
III.
ATENCIONES PARA EMPRESAS
Los regalos, las comidas, las actividades de ocio y otras atenciones y detalles empresariales (en
lo sucesivo, las "Atenciones") de escaso valor constituyen detalles de cortesía permisibles
cuando se trata de entidades no gubernamentales. Akamai basa la toma de decisiones en cuanto a
si hace negocios y a qué medida hace negocios con otras entidades exclusivamente en la calidad,
el rendimiento y el coste de las ofertas de dichas entidades. Del mismo modo, esperamos que
nuestros clientes y partners hagan negocios con nosotros por la superioridad de nuestras ofertas.
Nunca se deben dar ni recibir Atenciones para influir en las acciones o decisiones del
destinatario de tal Atención. Se puede dañar la credibilidad de Akamai si parece que, al pedir o
aceptar Atenciones de proveedores existentes o potenciales, ello tiene una influencia indebida o
premia las decisiones en relación con nuestros proveedores o parece de cualquier modo que
merma nuestra objetividad o juicio con respecto a los proveedores. De la misma manera, la
reputación de Akamai también puede verse dañada si parece que, al ofrecer Atenciones, se ejerce
una influencia indebida o se premia la decisión de hacer negocios con Akamai de un cliente
existente o posible o de otros partners comerciales.
Hay ciertas directrices que debe seguir para asegurarse de que las Atenciones ofrecidas o
recibidas no sean excesivas o inadecuadas, no parezcan ejercer una influencia inapropiada o se
consideren como un premio por la toma de decisiones, no creen ningún conflicto de intereses
para el destinatario ni parezcan ser una compensación por la toma de decisiones. Como se
expone más adelante, si las Atenciones implican a una entidad pública o gubernamental, se
aplicarán otros requisitos más estrictos.
9
Este puede ser un terreno complicado, ya que hay multitud de situaciones particulares. No
dude en preguntarle a su supervisor o al departamento jurídico para que le asesoren.
1.
Comidas y actividades de ocio con empleados de entidades no gubernamentales.
Como se señaló anteriormente, las Atenciones nunca se deben dar ni recibir a cambio de o a la
espera de una acción por parte del destinatario que, de lo contrario, no llevaría a cabo. No hay
ninguna norma infalible con respecto a esto, así que el contexto de la comida de negocios y la
actividad de ocio siempre se debe tener en cuenta. Por ejemplo, hay una clara diferencia entre (a)
un cliente que invita a cenar a un asesor técnico de Akamai para darle las gracias y celebrar la
finalización con éxito de una difícil integración, lo que es aceptable, y (b) un cliente que ofrece una
opípara cena a un ejecutivo de finanzas o ventas de Akamai involucrado en resolver cuestiones
pendientes relativas a la emisión de créditos para dicho cliente. Este último caso, probablemente,
no sea aceptable.
Regla general
Para evitar incluso lo que pueda parecer una conducta impropia, puede ofrecer y aceptar comidas de
negocios y actividades de ocio de entidades no gubernamentales con las que Akamai tenga relaciones
comerciales (en lo sucesivo, los "Socios empresariales") únicamente en la medida en que estas
comidas y actividades de ocio:
§ § § § sean adecuadas en términos de tiempo y lugar,
no puedan dañar la reputación de Akamai de hacerse públicas,
tengan un precio razonable y
sean poco frecuentes.
Que el precio de una comida o actividad de ocio sea razonable según esta norma depende de los
hechos y circunstancias particulares de cada situación. Como referencia, el precio de una comida,
por lo general, se considera razonable si es de menos de 150 $ por persona. El precio de la
actividad de ocio (entradas a eventos deportivos, conciertos, etc.), por lo general, se considera
razonable si es de menos de 150 $ por persona. Si la invitación incluye una cena y algún
espectáculo, el precio final de la comida y la actividad se considera razonable, en general, si es de
menos de 300 $ por persona.3 El precio de las actividades de ocio habituales de la empresa (como
un partido de golf o un evento deportivo local, cultural o cívico) se puede considerar aceptable
incluso si se sobrepasan los 150 $ por persona siempre que el precio sea razonable, la actividad de
ocio (y cualquier comida asociada) cumpla los estándares indicados anteriormente y el
vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente sénior o el departamento jurídico apruebe previamente
la invitación.4 El vicepresidente ejecutivo o el vicepresidente sénior debe consultar con el
departamento jurídico si el precio excede de forma significativa este umbral o si no está claro que
el evento sea adecuado por algún motivo.
3
Al considerar la idea de ofrecer o aceptar comidas o actividades de ocio en países fuera de Estados Unidos, se debe
utilizar el valor equivalente de la moneda local. Sin embargo, en el caso de la India y Japón, las directrices en cuanto
a comidas y actividades de ocio estipulan una cantidad de 2000 INR y 20 000 JPY, respectivamente.
4
En los casos en los que esté implicado un vicepresidente ejecutivo o vicepresidente sénior, la persona debe obtener
la aprobación previa del director ejecutivo o del director del departamento jurídico. En los casos en los que esté
implicado el director ejecutivo, este deberá obtener la aprobación previa del director del departamento jurídico. En
los casos en los que esté implicado el director del departamento jurídico, este deberá obtener la aprobación previa
del director ejecutivo. El director del departamento jurídico podrá delegar en otros miembros del departamento
jurídico los asuntos en los que no estén implicados otros ejecutivos del vicepresidente sénior o el director ejecutivo.
10
Ejemplo: trabaja en el departamento de finanzas y uno de nuestros asesores de
inversión le invita a usted y a su equipo a un almuerzo en el restaurante The
Cheesecake Factory para discutir sobre Akamai y la cuenta. ¿Puede aceptar? Sí,
esto sería apropiado según las directrices anteriores.
Ejemplo: trabaja para Akamai en el Customer Advisory Board (CAB)
encargado de un proveedor de equipos informáticos y le invitan a una reunión
de la CAB en Europa. El proveedor ofrece pagar la totalidad de los gastos del
viaje, incluidos el vuelo de ida y vuelta para ir a la reunión, el hotel (que es muy
elegante), las comidas y diversas actividades de ocio. La agenda de la reunión
diaria es extensa, pero no deja lugar a dudas de que su objetivo principal será
cumplir sus obligaciones como miembro de la CAB, y su asistencia a la
reunión, en última instancia, es por el legítimo interés comercial de Akamai. En
general, este tipo de acuerdos en los que otra empresa acepta pagar los costes a
los que, de no ser así, Akamai debería hacer frente, es aceptable según el
Código, dado que el beneficio individual es mínimo en comparación con los
beneficios para Akamai. En este ejemplo concreto, sin embargo, debido a la
opulenta naturaleza del viaje y el alojamiento, sería prudente obtener la
aprobación previa de su vicepresidente ejecutivo o del departamento jurídico.
Otras situaciones comunes
Eventos patrocinados por Akamai. De vez en cuando, para favorecer los objetivos corporativos,
Akamai puede disponer de entradas para asistir a un evento cultural o deportivo u otras formas
de entretenimiento. Al permitir el acceso a este tipo de eventos, el orden de prioridad debe ser, en
general, el siguiente: (1) los clientes, (2) cada uno de los empleados que trabajan directamente
con el cliente en cuestión, que es la principal persona a la que se dirige este evento, (3) otros
empleados meritorios y, a continuación, (4) terceros, como cónyuges, hijos y amigos de
empleados de Akamai. En cualquier caso, el ofrecimiento para asistir a eventos de
entretenimiento de este tipo se puede modificar o revocar en cualquier momento, si es necesario,
con el fin de satisfacer los intereses de Akamai (p. ej., si un cliente dijo anteriormente que no
podía asistir, pero cambia de opinión, puede ser necesario revocar la invitación ofrecida a un
familiar de un empleado de Akamai). Si la naturaleza del evento u otras circunstancias sugieren
que el orden de prioridad indicado más arriba no se ha cumplido, debe ponerse en contacto con el
vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente sénior o con el departamento jurídico para su
aprobación antes de asistir al evento.
Ejemplo: Akamai cuenta con una suite de lujo para asistir a un importante partido
de las Grandes Ligas de Béisbol y 12 entradas. ¿Puede quedarse usted con dos
entradas para ir con su cónyuge? La respuesta es, probablemente, no. En virtud de
las normas de prioridad, las entradas se deben ofrecer principalmente a los
clientes de Akamai y al personal de Akamai que tenga una relación directa con los
clientes y que ayuden a organizar el evento. Si hay más entradas porque no van a
asistir suficientes clientes o hay cancelaciones de última hora, el organizador del
evento debe consultar de nuevo el orden de prioridad anteriormente indicado. Por
otra parte, Akamai no pagará ningún vuelo ni ningún otro gasto adicional por un
cónyuge, pareja o familiar para asistir a un evento de este tipo.
11
Un tercero ofrece entradas gratis o el derecho a comprar las entradas para un evento de primer
orden. Un cliente o proveedor puede ofrecerle varias entradas para un evento. Además de las
directrices sobre si una oportunidad es razonable en términos de precio y si es conveniente por
los motivos que sea, el orden de prioridad en la distribución de las entradas o la posibilidad de
adquirir las entradas, por lo general, debe ser el siguiente: (1) cada uno de los empleados que
trabajan directamente con el cliente o proveedor en cuestión, que es la principal persona a la que
se dirige este evento, (2) otros empleados meritorios y, a continuación, (3) terceros, como
cónyuges, hijos y amigos de empleados de Akamai. Si la naturaleza del evento u otras
circunstancias sugieren que el orden de prioridad indicado más arriba no se ha seguido, debe
ponerse en contacto con su supervisor o el departamento jurídico para su aprobación antes de
asistir al evento.
Ejemplo: trabaja como vendedor en Akamai y uno de sus clientes le ofrece
cuatro entradas para un concierto de Bruce Springsteen en el Madison Square
Garden por un valor de 200 $. En primer lugar, el valor en dólares de las
entradas es considerablemente superior al límite indicado anteriormente de
150 $; por consiguiente, se necesitará la aprobación previa del vicepresidente
ejecutivo de Ventas o del departamento jurídico. Por otra parte, no se deben
aceptar las cuatro entradas para su uso personal y el de su familia o amigos sin
seguir primero el orden de preferencia indicado anteriormente. Si cree que se
puede justificar una excepción al orden de prioridad establecido, debe obtener
la aprobación previa de su supervisor.
Un tercero invita a su cónyuge o amigo a que le acompañe a un evento o Akamai organiza un
evento al que pueden asistir cónyuges o amigos.
Clientes, proveedores u otros pueden invitar a un empleado de Akamai y su cónyuge o un amigo
a asistir a un evento o Akamai puede organizar un evento para clientes o proveedores al que los
cónyuges o amigos (tanto en su caso como en el del cliente o proveedor) estén invitados a asistir.
Sin perjuicio de las directrices anteriores en cuanto a la moderación y la conveniencia, a menudo
es posible aceptar una invitación de ese tipo. Sin embargo, si el evento requiere el viaje o el pago
de los gastos de su cónyuge o un amigo por parte de un cliente o proveedor, debe obtener la
aprobación previa del supervisor o del departamento jurídico. A no ser que sea un evento
auspiciado por Akamai que específicamente incluya a familiares y amigos y que haya aprobado
de antemano el vicepresidente ejecutivo o el vicepresidente sénior, Akamai no reembolsará los
gastos asociados a la participación de su familiar o amigo. Además, rara vez será aceptable que
un empleado de Akamai solicite la asistencia de un miembro de su familia o un amigo a un
evento si no contaba ya con invitación. Si tiene dudas acerca de si es apropiado aceptar una
invitación para un amigo o un miembro de su familia que no se contemple en lo descrito
anteriormente, debe consultar con el departamento jurídico antes de aceptar la invitación.
Ejemplo: su principal contacto con un proveedor está en la ciudad con su
esposa y le invita a usted y a su pareja a cenar. Puede aceptar la invitación,
siempre que se cumplen las limitaciones del importe y el resto de directrices
aplicables.
12
Ejemplo: trabaja para Akamai en el Customer Advisory Board (CAB)
encargado de un proveedor de equipos informáticos y le invitan a usted y a su
cónyuge a una reunión de la CAB en Europa. El proveedor ofrece pagar la
totalidad de los gastos del viaje, incluidos los vuelos de ida y vuelta para usted
y su cónyuge para ir a la reunión, el hotel (que es muy elegante), las comidas y
diversas actividades de ocio. La agenda de la reunión diaria es extensa, pero no
deja lugar a dudas de que su objetivo principal será cumplir sus obligaciones
como miembro de la CAB, y su asistencia a la reunión, en última instancia, es
por el legítimo interés comercial de Akamai. En general, este tipo de acuerdos
en los que otra empresa acepta pagar los costes a los que, de no ser así, Akamai
debería hacer frente, es aceptable según el Código, dado que el beneficio
individual es mínimo en comparación con los beneficios para Akamai. En este
ejemplo concreto, sin embargo, debido a la opulenta naturaleza del viaje y el
alojamiento, y a la inclusión de su cónyuge y los gastos asociados a su
participación en la convocatoria, debe obtener la aprobación previa del
vicepresidente ejecutivo o el vicepresidente sénior o del departamento jurídico.
Un tercero tiene acceso a entradas para un evento y le gustaría asistir.
Con el transcurso de los años, Akamai ha desarrollado relaciones con numerosas ligas
deportivas, medios de comunicación, compañías de entretenimiento y otras organizaciones que
organizan espectáculos atractivos. La asistencia habitual a estos eventos es exclusiva o muy cara.
Por lo general, según el Código, no está permitido que el personal de Akamai aproveche estas
relaciones para tratar de obtener entradas o la admisión a estos eventos para su uso personal. Hay
una diferencia entre ser invitado a un evento de un cliente o un proveedor y, de forma proactiva,
dirigirse a un cliente o proveedor para obtener ayuda en la compra u obtención de entradas para
un evento. La solicitud de beneficios rara vez se permite y, en caso de que se permita, se hace
únicamente después de que el vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente sénior o el
departamento jurídico haya determinado que la solicitud no entra en conflicto con los intereses
de Akamai y le haya otorgado su aprobación previa.
Ejemplo: usted es un fan acérrimo de los Washington Nationals y llegan a los
playoffs. No quedan entradas para el partido, pero sabe que Akamai tiene cierta
relación con las Grandes Ligas de Béisbol. ¿Sería correcto pedir a alguien de las
Grandes Ligas de Béisbol que compruebe si existe alguna forma de conseguir o
comprar entradas para el partido? Lo más probable es que no. En la sección
anterior Conflictos de intereses del Código, queda claro que no puede explotar su
puesto con Akamai para solicitar cualquier beneficio en condiciones más
favorables que las que se ofrecen de forma general al público y que se pongan a
su disposición por su puesto en Akamai.
Es imposible elaborar una lista exhaustiva de todas las situaciones en las que pueden surgir
conflictos por las Atenciones recibidas; los ejemplos anteriores se proporcionan para ayudarle a
entender qué tipos de factores se deben tener en cuenta. Además, eventos como el de Titans
Club, en el que los empleados están expresamente autorizados a invitar a otra persona como
parte de su reconocimiento, no requieren ninguna otra aprobación previa. Consulte la política
en materia de viajes y actividades de ocio para obtener más información sobre sus obligaciones
en cuanto a estos asuntos y, en caso de duda, consulte con su supervisor o el departamento
jurídico de Akamai.
13
2.
Regalos de empleados de entidades no gubernamentales. Puede aceptar un regalo
de un socio empresarial o hacer uso de los fondos o activos de Akamai para obsequiarle con un
regalo solo en la medida en que dicho regalo:
§ sea de escaso valor,
§ sea habitual o adecuado dadas las circunstancias y
§ no pueda dañar la reputación de Akamai en caso de hacerse público.
En cuanto a la asistencia de los empleados de Akamai a eventos deportivos (es decir, unas entradas
de regalo), consulte las secciones anteriores relacionadas con las comidas y las actividades de ocio
del Código. Que el precio de un regalo sea razonable depende de los hechos y las circunstancias
particulares de la situación, con lo que debe verificar con el departamento jurídico de Akamai si no
está seguro de que ese regalo cumpla las disposiciones del Código. Por normal general, se
establece que el precio de un regalo es, por lo general, de escaso valor si tiene un valor de venta al
público de menos de 150 $.5 Si usted cree que hay una razón legítima para sobrepasar este límite,
necesitará la aprobación previa del departamento jurídico. Tenga en cuenta que los premios
concedidos a los partners de canal de Akamai durante un concurso de incentivo de ventas no se
consideran regalos. Los viajes, el uso de alojamiento para vacaciones y otros regalos lujosos son
inherentemente comprometedores y no se deben aceptar. Del mismo modo, jamás debe aceptarse o
entregar ningún regalo en dinero efectivo o equivalentes. Si se le ofrece o recibe un regalo que sea
incompatible con estas normas o parece inadecuado por otros motivos, informe al socio
empresarial de nuestro Código, rechace y devuelva educadamente cualquier regalo recibido y avise
a su supervisor. Si debe aceptar el regalo para evitar causar una situación que pueda avergonzar
públicamente u ofender a la persona que lo ofrece, puede aceptar el regalo en nombre de Akamai,
siempre y cuando lo comunique de inmediato a su supervisor y se lo entregue a la Compañía. Si
tiene alguna duda acerca de si un regalo es adecuado según el Código, debe discutir la situación
con su supervisor o el departamento jurídico.
Ejemplo: trabaja en servicios corporativos y es responsable de elegir el proveedor que
suministrará a Akamai una fotocopiadora de 1000 $. Llega al trabajo una mañana y se
encuentra con un reloj de 250 $ con una nota agradeciéndole que considere a XYZ Corp,
un proveedor interesado en hacer negocios con Akamai. Para evitar que se infrinja el
Código, se espera que devuelva amablemente el reloj. En su caso, también podría
solicitar al proveedor XYZ Corp que reduzca esos 250 $ del precio de la fotocopiadora.
Ejemplo: usted es director del departamento de Ingeniería, está seleccionando al joven
más brillante de todos los que están a punto de graduarse en el MIT y que tiene sobre la
mesa varias ofertas de trabajo. Mientras que el candidato seleccionado está considerando
la oferta de Akamai, usted ofrece a la pareja del candidato un trabajo en Akamai por el
que recibiría un sueldo y opciones de compra de acciones que superan en gran medida lo
que se suele pagar a alguien con su nivel de experiencia. Ofrecer a la pareja de este
candidato dicho trabajo implicaría una infracción del Código porque el exceso en la
compensación se consideraría un regalo inapropiado.
5
Al considerar la idea de ofrecer o aceptar un regalo en países fuera de los Estados Unidos, se debe utilizar el valor
equivalente de la moneda local.
14
Ejemplo: trabaja como gerente regional de ventas y se ha enterado de que su principal contacto
comercial de un cliente importante ha fallecido inesperadamente Le gustaría enviar flores a la
familia del difunto en nombre de Akamai, pero le preocupa el hecho de que un arreglo floral al
ajustado precio límite de la empresa de 150 $ pueda hacer quedar mal a Akamai. Siempre que
se obtenga la aprobación del vicepresidente ejecutivo de su departamento, enviar un arreglo
floral que supere el límite de 150 $ no supondría infringir el Código.
3.
Tratos comerciales con el gobierno. Hacer negocios con entidades públicas es
diferente a hacer negocios con empresas privadas. Hay multitud de leyes, normas y
reglamentos aplicables que imponen requisitos estrictos para los contratistas y las empresas,
como Akamai, que mantiene negocios con el gobierno. Estas leyes, normas y reglamentos se
aplican con el fin de proteger los fondos públicos; su infracción puede hacer que perdamos
valiosos contratos con el gobierno y tener que enfrentarnos a multas civiles y penales. Los
sobornos y las comisiones clandestinas son actos delictivos que nunca son apropiados y están
estrictamente prohibidos por la ley. No puede ofrecer, dar, solicitar ni recibir ningún tipo de
sobornos o comisiones clandestinas en ninguna parte del mundo. Al considerar la idea de
ofrecer una Atención (o cualquier forma de retribución) o recibir una Atención de un
contratista gubernamental o funcionario público local, estatal, federal o internacional, no solo
debe cumplir las pautas de este Código y la política de actividades comerciales con el gobierno
de Akamai, sino también una gran variedad de requisitos que varían según el Estado, entre los
distintos organismos gubernamentales y de un país a otro. Por lo tanto, debe consultar la
política de actividades comerciales con el gobierno de Akamai y verificar con el departamento
jurídico de Akamai antes de ofrecer cualquier cosa de valor (incluso una comida) a un
funcionario público actual o retirado o un contratista del gobierno y antes de aceptar cualquier
cosa de valor de un funcionario público actual o retirado o un contratista del gobierno.
Además, ningún empleado de Akamai puede pagar una suma de dinero ni ofrecer un objeto de
valor a agencias, organizaciones o funcionarios públicos de gobiernos extranjeros con el
propósito de obtener, mantener o dirigir negocios con esos organismos u organizaciones; estas
limitaciones se aplican también a los asesores y agentes que actúan en nuestro nombre.
Ejemplo: un revendedor de valor añadido de Akamai desea hacer negocios con entidades
del gobierno en un país extranjero. Un empleado del revendedor de valor añadido se pone
en contacto con Akamai y nos invita a compartir los gastos asociados a los negocios con
los organismos gubernamentales locales y regionales en ese país. Es evidente, en el
contexto de la solicitud, que los fondos proporcionados por Akamai se pagarían a los
funcionarios públicos y a los intermediarios para poder influir en su decisión de elegir los
servicios de Akamai. El pago de ese dinero por su parte y por la parte del revendedor de
valor añadido parece ser ilegal conforme a la ley de Estados Unidos y, por tanto, estaría
prohibido por el Código.
Ejemplo: trabaja como representante de ventas directas y ha intentado contratar a un
organismo gubernamental potencialmente valioso como cliente de Akamai. Sin
verificarlo con el departamento jurídico de Akamai, invita a uno de los principales
encargados de la toma de decisiones del organismo a una comida de 25 $ para obtener
más información sobre las necesidades comerciales del organismo y explicar mejor cuál
es la actividad de Akamai. Este tipo de comida puede infringir los requisitos éticos del
organismo en cuestión y, por lo tanto, someter posiblemente al funcionario y a Akamai al
riesgo de sufrir sanciones civiles y penales y a la vergüenza pública.
Consulte la política de actividades comerciales con el gobierno y la sección sobre el
cumplimiento de la ley del Código para obtener más información acerca de sus obligaciones a
este respecto.
15
IV.
CONDUCTA HONESTA Y ÉTICA Y TRATO JUSTO
Debe mantener una relación comercial honrada, ética y justa con nuestros clientes, proveedores,
competidores y empleados. No puede sacar partido de una ventaja injusta de ningún tercero a
través de la manipulación, el ocultamiento, el abuso de información privilegiada, la tergiversación
de hechos materiales u otros tratos desleales. Nunca debe representar a la Compañía de forma que
comprometa la integridad de la misma ni avergüence a la Compañía, sus clientes, accionistas u
otros empleados o que infrinja la confianza de nuestros accionistas, clientes, partners comerciales,
proveedores o la Compañía.
Debe representar fielmente a Akamai y nuestras ofertas en los contenidos de marketing,
publicidad y ventas, así como en las declaraciones, presentaciones y otros negocios. Todas las
declaraciones públicas realizadas en nombre de Akamai deben ser veraces y no deben ser
engañosas ni realizadas a propósito para que se malinterpreten fácilmente.
Ejemplo: declara ante un cliente que Akamai nunca ha perdido un cliente. Este
tipo de tergiversación sería una infracción del Código.
Ejemplo: usted ha descubierto una forma de modificar los registros de los clientes
con el fin de que pareciera que el tráfico de un cliente es mayor de lo que era
realmente para generar mayores cargos para el cliente. Cualquier manipulación o
tergiversación de este tipo del uso real por parte del cliente sería una infracción del
Código.
Del mismo modo, no puede realizar declaraciones falsas, engañosas o fraudulentas sobre ninguna
otra empresa o sus ofertas. Cuando necesite realizar comparaciones entre nuestras ofertas o
nuestro rendimiento y los de un competidor, dichas comparaciones deben ser precisas y objetivas
y basarse en información o investigaciones que se puedan verificar o en las que se pueda confiar
de forma razonable.
Ejemplo: trabaja como representante de ventas y ha escuchado el rumor de que el
servicio de un competidor es deficiente en ciertos aspectos o carece de ciertas
funcionalidades. Sin investigar de forma independiente la verdad de las
afirmaciones, le dice a un cliente potencial que se ha probado que las deficiencias
y la ausencia de ciertas funciones son reales. Este tipo de conducta sería una
infracción del Código.
Hay formas aceptables de obtener datos públicos acerca de los competidores que no exigen que
usted se identifique como empleado de Akamai o se identifique a Akamai como el destinatario
de los datos, pero no debe buscar ni obtener esa información si, al hacerlo, invade la privacidad,
es falsa o engañosa o infringe las leyes o los contratos que protegen los datos o las relaciones
confidenciales.
Ejemplo: es inaceptable fingir ser un posible cliente para obtener información
confidencial sobre un incidente de servicio reciente de un competidor.
Ejemplo: una de sus asociadas, que ya no es empleada de una empresa de la
competencia, le comenta que, a pesar de que ella aún está sujeta a un acuerdo de
confidencialidad con la empresa, tiene información confidencial sobre la misma
que estaría dispuesta a compartir con usted. Aceptar o utilizar cualquier
16
información de este tipo que ella le confiaría constituirá una infracción del
Código.
Consulte las políticas de tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública y
comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta
materia.
V.
PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LA PROPIEDAD DE AKAMAI
1.
Uso de la propiedad de Akamai. Tiene la responsabilidad de proteger y preservar
la propiedad de la Compañía, usarla de manera adecuada y evitar su robo o desperdicio. Los
servicios, el software y los productos que Akamai ofrece solo pueden utilizarse para propósitos
comerciales legítimos y no para su beneficio personal ni para el beneficio personal de los demás.
La propiedad de la Compañía, como los ordenadores, los suministros de oficina y las impresoras,
se debe utilizar para legitimar los objetivos de negocio de la Compañía y principalmente de
Akamai. En la medida en que la propiedad de la Compañía se utilice para su uso personal
ocasional, no debe interferir en nuestros negocios ni en el rendimiento de sus responsabilidades
con respecto a Akamai.
Entre los ejemplos de conductas prohibidas se incluyen, sin limitaciones, los siguientes:
§ enviar tarjetas de sus vacaciones familiares a través del servicio postal de la
Compañía;
§ hacer acopio de material de oficina o equipo de la Compañía para su uso personal y
§ utilizar un apartamento corporativo arrendado por Akamai para una estancia personal.
Consulte las políticas de información privada y confidencial, seguridad y protección, tablones
de mensajes, salas de chat y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener
más información sobre sus obligaciones en esta materia.
2.
Uso de los sistemas de la Compañía. Los datos y demás información que se
genera, envía, recibe y almacena mediante el uso del equipo, la red y los sistemas de la
Compañía, incluidos el correo electrónico, el correo de voz y el uso de Internet, (en lo sucesivo,
los “Sistemas”) son registros empresariales que representan la propiedad de Akamai. Por ello, la
Compañía tiene el derecho de revisar y acceder a dichas comunicaciones con arreglo a la
legislación aplicable, si es necesario.
El uso de los Sistemas de Akamai afecta a la Compañía. En ningún momento puede utilizar los
Sistemas o la propiedad de Akamai para ver, acceder, almacenar, compartir, copiar, cargar o
descargar información de contenido obsceno, ofensivo, racista o sexualmente explícito. Los
mensajes o las imágenes de carácter fraudulento, hostigador, amenazante, obsceno o inapropiado
están prohibidos. De igual manera, no se pueden utilizar los Sistemas de Akamai para crear o
utilizar copias no autorizadas de material protegido por derechos de autor sin la aprobación
previa del autor; en concreto, tiene el deber de asegurarse de que solo se instalen copias
autorizadas de software en su ordenador de la oficina.
Entre los ejemplos de conductas prohibidas se incluyen, sin limitaciones, los siguientes:
§ descargar material pornográfico a través de Internet mediante los Sistemas de
Akamai, incluso fuera del horario laboral;
§ descargar copias de películas, programas de televisión, música u otros archivos que
no haya comprado al propietario del contenido y
17
§ crear o reenviar un mensaje de correo electrónico que contenga chistes ofensivos
dirigidos a otros empleados o personas ajenas a Akamai.
Consulte las políticas contra el acoso y la discriminación, de información privada y
confidencial, de seguridad y protección, de tablones de mensajes, salas de chat y divulgación
pública y las comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones
en esta materia.
3.
Participación en las actividades políticas. Akamai respeta su derecho a apoyar
activamente a los partidos políticos y los candidatos de su elección, pero el trabajo de campaña y
recaudación de fondos se debe llevar a cabo en su tiempo personal. Si cualquier contribución
política personal pudiera, de algún modo, percibirse como parte de los fondos, los bienes o los
servicios de la Compañía, consulte al departamento jurídico de Akamai antes de realizar la
contribución.
Entre los ejemplos de conductas prohibidas, se incluyen los siguientes:
§ utilizar la conexión a Internet de Akamai para visitar salas de chat con el fin de publicar
sus opiniones políticas;
§ realizar una contribución política personal atribuyéndola a la Compañía y
§ acordar donar los servicios de Akamai a una campaña o partido políticos sin la
aprobación del director ejecutivo, el vicepresidente ejecutivo de Ventas y el director
del departamento jurídico de Akamai.
Consulte la política de actividades comerciales con el gobierno para obtener más información
sobre sus obligaciones en esta materia.
4.
Conservación de registros. La política de conservación de registros de Akamai se
ha diseñado para garantizar que los registros creados o recibidos en el curso normal de nuestra
actividad empresarial se conserven durante un periodo de tiempo apropiado. Un registro puede
existir en cualquier tipo de formato físico, incluidos el correo electrónico, las cintas magnéticas o
disquetes, los CD, los vídeos o las copias impresas. Usted es responsable de la conservación y la
destrucción de sus mensajes de correo electrónico y otros documentos de conformidad con esta
política. Akamai tiene como objetivo minimizar el número de registros almacenados y, en
general, los registros no se tendrán que conservar a menos que lo exija la ley, las normativas o
Akamai. Sin embargo, debe ser consciente de que existen algunas circunstancias especiales en
las que los registros no se deben destruir, independientemente del periodo de conservación
aplicable a dichos registros. Entre esas circunstancias, se incluyen litigios pendientes y previstos
e investigaciones gubernamentales. Destruir los registros en estas circunstancias puede constituir
un acto delictivo que podría derivar en multas y penas para usted y Akamai. El director del
departamento jurídico notificará a los empleados y directores de Akamai si se plantea una
situación que requiera la retención de registros específicos más allá de los periodos previstos en
la política de conservación de registros.
Consulte la política de conservación de documentos para obtener más información sobre sus
obligaciones en esta materia.
18
VI.
PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
1.
Mantenimiento de la confidencialidad de la información de Akamai. El continuo
éxito de Akamai depende de la capacidad de proteger nuestra información confidencial y
privada, lo que incluye nuestra propiedad intelectual, que constituye el activo más valioso. A los
efectos de este Código, por "Información confidencial" se entiende toda la información privada
que podría ser de utilidad para nuestra competencia o perjudicial para nosotros o para nuestros
clientes si fuese revelada.
Tiene la obligación permanente de proteger la Información confidencial de Akamai de los usos
no autorizados. Solo puede revelar Información confidencial de Akamai a otras personas dentro
de Akamai que necesiten conocerla. Fuera de Akamai, debe ser consciente de no revelar
información involuntariamente. No mantenga conversaciones sobre Información confidencial de
Akamai en zonas públicas como ascensores, trenes o aviones, donde se puede escuchar este tipo
de conversaciones. Además, no deje los documentos que contengan Información confidencial de
Akamai donde personas no autorizadas puedan leerlos o disponer de ellos.
También está prohibido revelar información privada de manera selectiva sobre Akamai a
determinadas personas o grupos (por ejemplo, un pequeño grupo de inversores o clientes) sin
revelar dicha información en un entorno amplio de público (por ejemplo, un comunicado de
prensa o ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos). Si, accidentalmente, se revela
dicha información, deberá ponerse en contacto con el departamento jurídico de inmediato.
A veces puede ser necesario revelar Información confidencial de Akamai a posibles clientes o
partners empresariales. En este caso, debe ponerse en contacto en primer lugar con el
departamento jurídico de Akamai para asegurarse de que todas las partes necesarias firmen un
acuerdo de confidencialidad por escrito antes de que se produzca la revelación. No debe firmar
nunca un acuerdo de confidencialidad de un tercero antes de que el departamento jurídico
apruebe el acuerdo.
Consulte las políticas de información privada y confidencial y de comunicaciones electrónicas para
obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.
2.
Mantenimiento de la confidencialidad de la información de terceros confiada a
Akamai. Casi todos los acuerdos de confidencialidad ejecutados por Akamai son de carácter
mutuo. Por lo tanto, está obligado a proteger la información confidencial de nuestros partners,
proveedores, contratistas, competidores y clientes que se intercambie según dicho acuerdo, de la
misma manera que se requiere que proteja la Información confidencial de Akamai. Si tiene
acceso a información confidencial acerca de cualquiera de nuestros partners, proveedores,
contratistas, clientes y competidores como parte de su trabajo, debe usarla únicamente para fines
comerciales legítimos y conforme a lo permitido por la legislación aplicable, el acuerdo y el
Código. La base de nuestras relaciones con todos nuestros partners, proveedores, contratistas y
clientes se basa en la confianza, y es obligación de todos los componentes del equipo de Akamai
asegurarse de que podamos seguir ganándonos esa confianza a través de nuestras acciones, en
particular, mediante la protección del carácter confidencial de la información privada que dichas
entidades nos han confiado a nosotros. Del mismo modo, debe acatar también cualquier acuerdo
que haya establecido con su empleador anterior que pueda incluir restricciones en el uso y la
divulgación de dicha información confidencial del empleador, restricciones en su capacidad para
solicitar a antiguos compañeros que trabajen en Akamai y restricciones en su capacidad de
competir con su anterior empleador.
19
Consulte las políticas de información privada y confidencial, tablones de mensajes, salas de chat
y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus
obligaciones en esta materia.
3.
Comunicaciones públicas. Cuando Akamai difunda información corporativa a la
prensa, la comunidad de analistas financieros y a sus accionistas, dicha información deberá ser
especialmente precisa, completa y coherente. Existen numerosas leyes y reglamentos que
prohíben la divulgación selectiva de información a analistas financieros y personas similares. Por
esta razón, debe derivar todas las consultas relativas a información financiera, bursátil o similar a
las personas designadas por Akamai como portavoces de la Compañía, incluidos el director
ejecutivo, el director financiero, el director de Relaciones con los inversores o el director de
Relaciones Públicas de Akamai. A menos que lo autoricen estos portavoces de Akamai, no puede
hablar directamente a la prensa, la comunidad de analistas financieros o los accionistas de
Akamai en relación con asuntos financieros, bursátiles o similares de Akamai.
Ejemplo: tiene acceso a información no publicada sobre el rendimiento
financiero trimestral de Akamai. Un analista de una importante firma de corretaje
o un reportero de un periódico local le llama y le pregunta que cómo va el
trimestre. Debe negarse a contestar a la pregunta y a hacer comentario alguno.
Además deberá derivar a dicha persona al director de Relaciones con los
inversores o al director de Relaciones Públicas, según corresponda.
Ejemplo: colabora en el equipo de marketing global preparando un comunicado
de prensa sobre un desarrollo significativo de Akamai. No debe filtrar ni divulgar
el contenido ni la naturaleza del lanzamiento pendiente a ningún tercero hasta que
dicha información se haya difundido públicamente a través de los canales de
comunicación adecuados.
Ejemplo: observa un tweet inexacto sobre un servicio de Akamai y desea
responder. Publicar una respuesta, incluso para corregir un error evidente, está
prohibido, a menos que los equipos de marketing global, asuntos legales y
relaciones con inversores le hayan designado específicamente como portavoz
autorizado.
Consulte las políticas de abuso de información privilegiada, tablones de mensajes, salas de chat
y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus
obligaciones en esta materia.
VII. PRECISIÓN DE LOS LIBROS, LOS REGISTROS Y LOS INFORMES
PÚBLICOS
Nuestra reputación y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones legales depende de la
integridad de nuestras prácticas empresariales, incluidos el mantenimiento de registros internos y
los sistemas externos de generación de informes. Por lo tanto, es fundamental hacer todo lo
posible para comunicar y registrar, de forma precisa y completa, todas las transacciones, los
activos y las responsabilidades de acuerdo con las políticas y los procedimientos de Akamai, así
como los requisitos legales y contables aplicables. Debe aplicar su buen juicio y sentido común a
la hora de elaborar cualquier documento de la Compañía para garantizar que refleje con exactitud
20
y objetividad la realidad de la situación. Los informes y los registros no se deben utilizar para
engañar a los que los reciben ni para ocultar algo que sea inadecuado. Los informes de gastos
solo deben incluir los correspondientes gastos empresariales relacionados. De la misma manera,
en la medida en que se le compense por horas, debe registrar con precisión el tiempo trabajado.
Entre los ejemplos de conductas prohibidas se incluyen, sin limitaciones, los siguientes:
§ implementar una entrada en los libros y los registros de la Compañía que
intencionalmente oculte o disimule la verdadera naturaleza y los tiempos de cualquier
transacción;
§ no registrar una entrada obligatoria cuando corresponda;
§ no ofrecer la documentación justificativa correspondiente de las compras o los
compromisos o
§ interferir en una investigación o auditoría mediante la destrucción o la alteración de
documentos.
Como empresa que cotiza en bolsa, Akamai está bajo la obligación legal de proporcionar de una
manera completa, justa, precisa y puntual información en los informes y los documentos
recabados o entregados a los organismos reguladores, así como en otras comunicaciones
públicas. Si Akamai no lo hace, no solo nuestros negocios se verán resentidos, sino que también
podríamos tener que hacer frente a posibles sanciones civiles y penales que pudieran afectarle a
usted.
A la hora de preparar nuestros informes y presentaciones públicos, Akamai confía en sus
empleados para grabar por completo y con precisión las actividades de la Compañía. Akamai le
considera responsable de la exactitud y la exhaustividad de los registros y los informes que cree
o conserve. En esta labor, es necesaria su cooperación, incluso si no es responsable de la
preparación o la revisión de un registro público o informe en particular. Si es consciente de
cualquier registro o práctica de generación de informes cuestionable, tiene el deber de informar a
su supervisor, al director ejecutivo, el director Financiero, el director de Auditoría Interna o el
director del departamento jurídico de Akamai. El incumplimiento de sus obligaciones en cuanto
a la generación de informes internos y los registros constituye una infracción del Código.
Ejemplo: se le requiere que firme un subcertificado del formulario 10-Q y usted (1) no
comprueba adecuadamente los informes directos o no investiga los hechos para
asegurarse de que puede verificar de forma razonable la veracidad de las declaraciones en
la certificación o (2) no revela la existencia de una circunstancia que podría tener un
efecto significativo en nuestros informes financieros. Sus acciones infringirían el Código
y podrían poner en tela de juicio la exactitud y la integridad de los resultados de Akamai.
Ejemplo: recibe un mensaje de correo electrónico de un cliente cancelando su servicio,
pero no lo reenvía al departamento de finanzas para su procesamiento hasta un mes en el
que los ingresos mensuales perdidos no resulten tan problemáticos. Sus acciones
infringirían el Código y podrían poner en tela de juicio la exactitud y la integridad de los
resultados de Akamai.
21
VIII. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN
Akamai lleva a cabo negocios en todo el mundo y, como resultado, está sujeto leyes, normas y
reglamentos (en lo sucesivo, las "Leyes") a nivel local, nacional e internacional. Es necesario
estar familiarizado de forma general con las Leyes aplicables a sus responsabilidades en Akamai
y cumplir todas las Leyes aplicables dondequiera que Akamai haga negocios. Si tiene dudas
acerca de las Leyes aplicables a su trabajo y sus responsabilidades, póngase en contacto con el
departamento jurídico de Akamai. De igual forma, si en el departamento jurídico de Akamai le
instan a no llevar a cabo ninguna acción que pudiera constituir una infracción de alguna Ley o a
adoptar medidas a las que obliga una Ley, se espera que siga estos consejos.
1.
Leyes antimonopolio. Akamai se enorgullece de mantener su ventaja competitiva
de una manera justa. Existen leyes antimonopolio para asegurarse de que todo el mundo juegue
limpio. A pesar de que son complejas y abarcan una amplia gama de comportamientos, el
principal objetivo de estas leyes es preservar la competencia mediante la prohibición de acuerdos
o acciones que pudieran restringir de manera no razonable el funcionamiento de un mercado
libre y competitivo, como el uso de una posición dominante en el mercado para expulsar o tratar
de expulsar a un competidor del negocio. Antes de participar en cualquiera de los siguientes tipos
de actividades, incluso si es de tipo verbal, debe consultar con el departamento jurídico:
§ si discute, establece o acuerda influir en los precios con un competidor de
Akamai (para estar seguro, debe también evitar cualquier reunión o
comunicación con un competidor sin un abogado presente cuando exista la
posibilidad de que los precios, los descuentos u otros términos comerciales
se puedan discutir) o
§ acuerda con un competidor dividirse los clientes, los territorios o los
mercados o boicotear a proveedores o clientes.
2.
Relaciones con los empleados. En Akamai, valoramos la diversidad de nuestros
empleados y la singularidad de cada uno. Nos esforzamos por crear y mantener un ambiente
donde los empleados se sientan motivados y satisfechos y sean tratados con dignidad y respeto.
Como prueba de este compromiso, hemos implementado las políticas que establecen ciertas
normas de conducta. El objetivo de estas normas es asegurarse de que cada uno de los miembros
del equipo de Akamai entiende qué tipo de conducta se espera y exige. En general, Akamai
espera que usted actúe de una forma madura y responsable en todo momento. Las conductas
abusivas, hostigadoras u ofensivas son inaceptables y no se tolerarán.
Ejemplo: en la toma de decisiones en materia de empleo (es decir, la contratación, las
compensaciones, los ascensos, los traslados y el cese de los empleados) no puede
discriminar por motivos de género, raza, edad, origen étnico, discapacidad, religión,
preferencia sexual u otros factores que constituyan un motivo inadmisible de
discriminación según las políticas de Akamai o las leyes aplicables.
Consulte el manual del empleado de Akamai y las políticas de abuso de información
privilegiada, actividades comerciales con el gobierno, contra el acoso y la discriminación, de
tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública, comunicaciones electrónicas, contra
las drogas en el trabajo, de prácticas de igualdad de oportunidades en el empleo, contra la
violencia en el trabajo, de conservación de registros, la Ley para Estadounidenses con
Discapacidades, así como las secciones sobre la conducta honesta y ética y trato justo y de
22
atenciones para empresas de este Código para obtener más información sobre las obligaciones
establecidas en esta materia.
IX.
ENMIENDAS Y EXENCIONES DE ESTE CÓDIGO
Póngase en contacto con el departamento jurídico si cree que la exención del Código está
justificada en una determinada situación. La mayor parte de la oficina del director ejecutivo (o
cualquier sucesor similar del organismo de administración) debe aprobar la concesión de la
exención para los empleados. La mayoría de los directores desinteresados o de la comisión
correspondiente de la junta directiva de Akamai deberá aprobar una exención para cualquier
ejecutivo o director. Akamai concederá una exención de este Código solo en circunstancias
excepcionales. El director del departamento jurídico será responsable de mantener un registro
completo de todas las solicitudes de excepciones y de informar sobre dichas excepciones que se
deben notificar.
Akamai se reserva el derecho de modificar o poner fin a este Código en cualquier momento, pero
no lo hará sin la aprobación de la mayoría de la junta directiva o un comité apropiado. Además,
se pueden introducir algunos cambios y suplementos en el Código para cumplir los requisitos
regulatorios jurisdiccionales locales; dichas modificaciones se aplicarán solo a los empleados de
Akamai de esas jurisdicciones. Estos cambios se detallarán en un apéndice internacional adjunto
al final del Código. Tales cambios jurisdiccionales locales los podrán aprobar los directores de la
entidad local correspondiente de Akamai.
X.
CÓMO IDENTIFICAR Y PLANTEAR UN PROBLEMA ÉTICO
Tiene la responsabilidad de ayudar a mantener los valores de Akamai y proteger nuestra reputación
de forma que nuestras acciones no comprometan nuestros futuros éxitos. Akamai no castigará,
discriminará ni tomará represalias contra ningún empleado por plantear una queja o problema
ético, a menos que se determine que el informe se realizó con el conocimiento de que era falso.
Akamai es consciente de que se necesita valor para plantear un dilema ético, especialmente si se
trata de un compañero de trabajo, un supervisor o una determinada situación en su departamento.
Sin embargo, si tiene información acerca de actividades o comportamientos que pueden entrar en
conflicto o que se podrían percibir como que entran en conflicto con este Código, cualquier ley,
norma o reglamento, ya sea por parte de Akamai, sus empleados, directivos, directores como de
cualquier tercero que mantenga relaciones comerciales en nombre de Akamai, es su
responsabilidad informar de ello sin demora a la Compañía. Si bien es nuestro deseo abordar estas
cuestiones de forma interna, nada de lo dispuesto en este Código debe disuadirle de informar sobre
cualquier actividad ilegal, incluida cualquier infracción de las leyes de valores, las leyes
antimonopolio o cualquier otra ley, norma o reglamento local, nacional o internacional, a la
autoridad reguladora competente.
1.
¿Cómo puedo identificar un problema ético?
Algunos tipos de dilemas éticos son fáciles de reconocer, pero otros pueden ser más difíciles de
identificar. Debe estar atento a estas señales de lo que puede ser un problema ético:
23
§ Se siente incómodo acerca de una decisión de la empresa o de algo que se le ha
pedido que haga.
§ Ha sido testigo de una situación que ha hecho que usted u otra persona que se sienta
incómoda.
§ Cree que sería una vergüenza para Akamai si la situación se hiciese pública.
En caso de duda, pregunte a su supervisor o consulte al departamento jurídico de Akamai.
Estamos aquí para asesorarle y abordar los problemas que puedan surgir. A menos que sea
necesario para garantizar el cumplimiento del Código, para llevar a cabo una investigación
efectiva o porque lo exija la ley, la empresa mantendrá la confidencialidad de su identidad.
2.
¿A quién tengo que plantear un problema ético?
Tipo de problema
Pregunta, problema o duda general
Persona de contacto
Su supervisor o el departamento jurídico
Director del departamento jurídico o vicepresidente
Cuestiones éticas sobre su supervisor
sénior de Recursos Humanos
Cuestiones éticas sobre el vicepresidente Director del departamento jurídico o director
sénior de Recursos Humanos
ejecutivo
Cualquiera de los siguientes: director ejecutivo o
Cuestiones éticas sobre el director del
presidente del Comité de Auditoría de la Junta
departamento jurídico
Directiva
Cuestiones éticas sobre la función de la Director del departamento jurídico o vicepresidente
auditoría interna
sénior de Recursos Humanos
Cualquiera de los siguientes: director del
Cuestiones éticas sobre un ejecutivo,
departamento jurídico, director ejecutivo, director
director o miembro de la junta consultiva de Auditoría Interna o presidente del Comité de
Auditoría de la Junta Directiva
Conflictos relacionados con asuntos de
Cualquiera de los siguientes: director del
contabilidad o auditoría cuestionables o
departamento jurídico, director ejecutivo, director
quejas en materia de contabilidad,
de Auditoría Interna o presidente del Comité de
controles contables internos o temas de
Auditoría de la Junta Directiva
auditoría
Si, por cualquier motivo, no se siente cómodo recurriendo directamente a alguna de las personas
mencionadas anteriormente o preferiría permanecer en el anonimato, puede llamar a la línea de
The Network, un tercero independiente, al teléfono (877) 888-0002 (si llama desde Estados
Unidos) o al (770) 810-1147 a cobro revertido (si llama desde fuera de Estados Unidos).
Cualquier supervisor que reciba información acerca de una posible infracción del Código tiene la
responsabilidad de informar del tema inmediatamente al director ejecutivo, el vicepresidente
ejecutivo de Recursos Humanos o el director del departamento jurídico, según corresponda.
Ningún empleado que, de buena fe, informe de conflictos éticos o jurídicos, prácticas
cuestionables o irregularidades en la gestión o que colabore en una investigación sobre los
mismos, será despedido, degradado, suspendido, amenazado, hostigado ni discriminado de
ningún modo de conformidad con los términos y las condiciones de su empleo a causa de la
elaboración de tal informe o del suministro de esa cooperación, a menos que se determine que
ese empleado proporcionó información falsa a sabiendas.
24
XI.
RESOLUCIÓN DE PROBLEMAS ÉTICOS
Todas las cuestiones éticas se examinarán de forma que se contemplen los derechos respectivos
de todas las partes interesadas. Cuando el director ejecutivo, el director de Auditoría Interna o el
vicepresidente sénior de Recursos Humanos reciba información sobre una presunta infracción de
este Código, deberá informar al director del departamento jurídico (a menos que el problema
implique al director del departamento jurídico), quien, según corresponda, deberá realizar los
siguientes pasos:
Si la información recibida alega una infracción del Código por parte de un empleado que no
sea un ejecutivo o director, el director del departamento jurídico deberá:
§ § § § § evaluar la información recibida;
determinar si es necesario llevar a cabo una consulta informal o una investigación formal;
informar al Comité de Divulgación, según el caso;
si es necesario, iniciar dicha consulta o investigación y
si fuera necesario, recomendar medidas disciplinarias y acciones correctivas
adecuadas.
Si la información recibida alega una infracción del Código por parte de un ejecutivo, director
o el responsable de la auditoría interna, el director del departamento jurídico deberá:
§ evaluar la información recibida;
§ informar al director ejecutivo, el presidente del Comité de Auditoría y el Comité de
Divulgación del problema (con la excepción de que dicho problema no se pueda
notificar a alguna de las personas anteriores por estar esta implicada);
§ determinar si es necesario llevar a cabo una consulta informal o una investigación formal;
§ si es necesario, iniciar dicha consulta o investigación y
§ informar de los resultados de dicha investigación o consulta, junto con la presentación
correspondiente, al director ejecutivo o los miembros del Comité de Auditoría (con la
excepción de que los resultados no se puedan notificar a alguna de las personas
anteriores si el problema implica a dicha persona).
Si la información se refiere al director del departamento jurídico, el director ejecutivo o el presidente
del Comité de Auditoría deberá realizar los pasos anteriores que de otro modo llevaría a cabo el
director del departamento jurídico.
Si la información recibida alega un problema de contabilidad, independientemente del puesto
del presunto infractor, el director del departamento jurídico:
§ remitir el asunto al Comité de Auditoría, a menos que, tras una investigación completa,
se decida que la cuestión no plantea la colaboración del director del departamento
jurídico, el director financiero (suponiendo que este no esté implicado en la presunta
infracción), el director de Auditoría Interna, el presidente del Comité de Auditoría y el
Comité de Divulgación. En cualquier caso, se proporcionará un registro completo de
todas las quejas y problemas al Comité de Auditoría cada trimestre fiscal.
Las personas que tengan responsabilidades conforme a esta sección XI pueden consultar o
delegar la responsabilidad de cualquiera de las acciones o decisiones a otros empleados y
asesores externos en caso de ser necesario o apropiado para hacerse cargo de estas, nuestras
responsabilidades.
25
En todos los casos, a partir de la recepción y el examen de la recomendación del director del
departamento jurídico, el director ejecutivo o la mayoría de los miembros desinteresados del
Comité de Auditoría deberán determinar si se han producido infracciones de este Código y, en
caso afirmativo, determinarán las medidas disciplinarias y correctivas que se deben aplicar. Se
espera que los empleados, los directores y los miembros de la junta consultiva a los que se
recurra para ayudar en la investigación o la consulta de carácter ético cooperen y compartan
plenamente la información según se solicite. Si no se coopera en una investigación o consulta de
este tipo, ello podría derivar en una acción disciplinaria, incluido el despido.
Esperamos que todos los miembros de Akamai acaten este Código. Si se determina que ha
infringido este Código, alguna política de Akamai o cualquier ley, norma o reglamento, Akamai
decidirá y adoptará las medidas disciplinarias que correspondan contra usted, entre las que se
puede incluir desde una advertencia de cese hasta la remisión a la jurisdicción penal o cualquier
otra medida disciplinaria que Akamai considere apropiada, según las circunstancias. Además,
cualquier supervisor que tenga conocimiento de una infracción presunta o real y no lo denuncie
al departamento jurídico de Akamai será objeto de medidas disciplinarias, que incluso podrían
incluir el despido.
Este Código no es un contrato de trabajo y no modifica su estatus laboral a voluntad. Su
condición de empleado a voluntad supone que, de conformidad con la ley aplicable, usted o la
Compañía pueden rescindir su relación laboral a voluntad, en cualquier momento, con o sin
motivo o aviso previo. Es posible que sea necesario o deseable que en el futuro se cambie o
modifique este Código, en respuesta a posibles cambios en las leyes, cambios corporativos o por
otras razones. Solo la dirección y la junta directiva tienen autoridad para cambiar, modificar e
interpretar este Código en cualquier momento, de modo que dicha interpretación del Código
será vinculante. Se notificará a los empleados si se realizan cambios significativos en el Código.
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ACUSE DE RECIBO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL
DE AKAMAI
Certifico que he recibido y leído el Código de Conducta y Ética Empresarial de Akamai.
Entiendo y acepto cumplir el Código, incluidas las políticas descritas o a las que se hace
referencia en el Código. Entiendo también que, conforme a la legislación aplicable, el
cumplimiento del Código es una de las condiciones de mi empleo o capacidad para ejercer como
miembro de la junta directiva de Akamai, independientemente de que firme este documento. Si
tuviese alguna pregunta con respecto al Código o cualquiera de las políticas de Akamai a las que
se hace referencia en el mismo, sé que puedo ponerme en contacto con mi supervisor o el
departamento jurídico de Akamai.
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Firma
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Nombre con letra de imprenta
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Fecha
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