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DEPARTAMENTO DE SOCIEDADES
NEWSLETTER, OCTUBRE 2014
LEY 19.288: DEPURACIÓN DE SOCIEDADES INACTIVAS E
IDENTIFICACIÓN DE TITULARES DE PARTICIPACIONES AL
PORTADOR
El 1 de noviembre entrará en vigencia la Ley 19.288 para la depuración de sociedades
inactivas e identificación de titulares de participaciones al portador, en el marco del
proceso de modernización y actualización de normativa, para la transparencia fiscal y
tributaria.
¿Qué establece la Ley?
Que aquellas entidades obligadas por el artículo 1 de la Ley 18.930 sobre
participaciones al portador, a comunicar al Banco Central del Uruguay (“BCU”)
información sobre sus titulares de participaciones al portador, quedarán disueltas de
pleno derecho si no cumplieron con tal mandato, al menos en lo que representa un 50%
de su capital integrado o equivalente y en los plazos indicados por la propia norma.
¿Qué entidades se encuentran comprendidas?
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que emitan participaciones
patrimoniales al portador. También hay estipulaciones análogas para el resto de las
entidades obligadas por el artículo 1 de la Ley 18.930, como fideicomisos y fondos de
inversión.
¿Cuáles son los plazos de regularización?
Las entidades objeto de la presente Ley, tendrán un plazo de 90 días corridos a contar
desde el 1 de noviembre para regularizar las comunicaciones frente al BCU.
¿Qué consecuencias acarrea el incumplimiento para la entidad?
En lo pertinente para cada tipo de entidad, implica que:
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Quedará disuelta de pleno derecho o extinguida, no siendo de aplicación las
normas de reactivación dispuestas por la Ley 16.060.
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Los poderes que haya emitido serán revocados por imperio de la ley.
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Quedará eximida de las sanciones dispuestas por la Ley 18.930.
-
Deberá liquidarse dentro de un plazo de 120 días corridos, contados desde la
disolución de pleno derecho (esto es, desde el vencimiento del plazo inicial de
90 días corridos). En este sentido, la adjudicación de todos los bienes estará
exonerada de tributos, siempre que cumpla con los plazos establecidos por la
Ley.
-
Si no se liquidara dentro de los 120 días, será pasible de una multa equivalente al
50% de los activos a esa fecha.
¿Qué consecuencias acarrea el incumplimiento para los titulares?
Si la entidad no se disuelve de pleno derecho, aquellos titulares de participaciones al
portador que no hayan informado dentro del término establecido lo requerido por la Ley
18.930, perderán de pleno derecho su calidad de titulares respecto del capital integrado
o equivalente.
El pago de su participación, en el caso de sociedades comerciales, se efectuará
conforme las disposiciones de la Ley 16.060. Es decir, de acuerdo al patrimonio social a
la fecha de salida. En los demás casos, deberá estarse a las disposiciones especiales o en
su defecto, a lo estipulado por la Ley 16.060.
No obstante, previo al pago, la entidad les exigirá la declaración jurada y les retendrá la
multa, según las disposiciones de la Ley 18.930.
Rol de la Dirección General Impositiva (DGI)
La DGI deberá comunicar a la Dirección General de Registro los datos que permitan
identificar a las entidades disueltas de pleno derecho.
A su vez, para los casos de sociedades liquidadas, también comunicará los datos a los
efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de las mismas,
prescindiendo de la emisión de los certificados especiales. No obstante, lo anterior no
implicará un pronunciamiento sobre eventuales deudas.
Por último, se faculta a DGI a hacer pública, total o parcialmente, la nómina de personas
físicas o jurídicas inscriptas en el RUT, incluyendo información de relevancia sobre las
mismas, como el número de identificación tributaria, giro y regularidad en el
cumplimiento de sus obligaciones tributarias y referidas a la Ley 18.930.
Medidas adoptadas por el legislador para evitar futuros incumplimientos.
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Vencido el plazo inicial de 90 días, el BCU solo aceptará declaraciones por el
100% de la titularidad de las participaciones al portador.
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Respecto a las entidades que se constituyan o devengan obligadas por la Ley
18.930 y no cumplan con las comunicaciones, se presumirá que sus fundadores
o antecesores, nominativos o escriturales son los titulares.
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Cuando se transfieran acciones al portador o se modifiquen las participaciones
existentes, y no se cumpla con la obligación de informar, se perderá de pleno
derecho la titularidad respecto de tales participaciones.
Contactos:
Manuel Lecuona
mlecuona@ferrere.com
Carla Arellano
carellano@ferrere.com
Belén Hernández
bhernandez@ferrere.com
Angelina Morales
amorales@ferrere.com