Montevideo, 27 de febrero de 2015 Identificación de titulares de participaciones patrimoniales al portador Desde hace varios años nuestro país transita un proceso de convergencia hacia los estándares internacionales en materia de transparencia, tanto en lo atinente a la prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo, como al intercambio de información tributaria y combate al fraude fiscal. Uno de los elementos de mayor importancia para el cumplimiento del referido estándar, es la necesidad de identificación de los titulares de participaciones patrimoniales en sociedades comerciales y agrarias, fideicomisos y fondos de inversión. En nuestro régimen normativo, cuando las participaciones patrimoniales están representadas en cuotas sociales o en títulos emitidos en forma nominativa, se cumple satisfactoriamente con el estándar de identificación. Sin embargo, en los casos que la participación patrimonial está representada por títulos al portador, el régimen normativo que resultaba aplicable no permitía la identificación inequívoca del propietario. En efecto, como la propiedad sobre estas participaciones patrimoniales se transfiere con la mera entrega de los títulos, no resultaba posible reconstruir la identidad de los diferentes propietarios. Para dar cumplimiento a los compromisos asumidos internacionalmente, se sancionó la Ley Nº 18.930 de 17 de julio de 2012. Básicamente, esta norma estableció la obligación de identificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador emitidas por toda entidad residente en el país, a través de la creación de un registro en el Banco Central del Uruguay (BCU), el cual tiene carácter reservado de forma de preservar la confidencialidad de la información que consta en el mismo. El acceso a dicha información está restringido a determinados organismos y en ciertas condiciones establecidas por la ley. Adicionalmente, la mencionada ley dispuso un procedimiento simplificado para que las sociedades anónimas con acciones al portador – las que constituyen el conjunto más significativo con problemas de identificación – pudieran transformar en forma expeditiva, los títulos representativos del capital en acciones nominativas. La implementación de la Ley Nº 18.930 ha dado por resultado el registro ante el BCU de 25.962 sociedades que identificaron a los titulares, más 3.286 que regularizaron su situación por estar en proceso de liquidación; y la transformación de 14.231 sociedades con acciones al portador en acciones nominativas. Estos resultados han demostrado la justificación de un régimen mixto como el adoptado por nuestra legislación, con un claro predominio por el régimen de registro. Asimismo, dicha implementación dejó en evidencia que existía un número importante de entidades con una situación jurídica incierta, derivada de la falta de cumplimiento de las obligaciones establecidas. El desconocimiento sobre la propiedad de estas entidades, y sobre la situación de sus actividades y bienes, generaba inconvenientes para efectuar controles en materia tributaria, comercial, registral y para la prevención sobre el lavado de activos y financiamiento al terrorismo. Con el propósito de eliminar la incertidumbre sobre la regularidad de las referidas entidades, se sancionó la Ley Nº 19.288 de 26 de setiembre de 2014, cuyo objetivo primordial fue depurar el padrón de las entidades residentes emisoras de participaciones patrimoniales al portador, incumplidoras de la obligación de identificación de sus titulares. Dicha norma se diseñó con el propósito de que no quedaran titulares de participaciones patrimoniales al portador sin identificar. Este objetivo se ha logrado a través de dos tipos de soluciones, según la situación de la entidad incumplidora: a) las que no identifiquen a los titulares que representen al menos el 50% del capital integrado, han quedado disueltas de pleno derecho a partir del 29 de enero de 2015. b) las que han identificado a los titulares que representen al menos el 50% del capital integrado, no han quedado disueltas de pleno derecho, pero sus propietarios han perdido la calidad de titulares a partir del 29 de enero de 2015. Es importante destacar que las entidades disueltas no podrán reactivarse y deberán proceder a efectuar su liquidación definitiva (extinción del pasivo y adjudicación de los activos remanentes) antes del 29 de mayo de 2015. En caso de incumplimiento serán pasibles de una multa equivalente al 50% de los activos de su propiedad. La aplicación de las disposiciones de la Ley Nº 19.288 ha dado por resultado la disolución de pleno derecho de 84.129 sociedades anónimas incumplidoras de las obligaciones dispuestas por la Ley Nº 18.930, como así también la regularización de la situación de 13.431 que se encontraban en proceso de liquidación. A efectos de ejecutar eficientemente las disposiciones de la Ley N° 18.930, y las normas complementarias establecidas por la Ley N° 19.288, se constituyó un equipo de trabajo compuesto por representantes del Ministerio de Economía y Finanzas, Auditoría Interna de la Nación, Dirección General Impositiva, Banco Central del Uruguay y Dirección General de Registros del Ministerio de Educación y Cultura. El resultado del proceso descripto ha registrado al 29 de enero de 2015 los siguientes resultados: Transformación de acciones a nominativas Registradas ante el BCU Liquidadas sin concluir el trámite, que fueron regularizadas Disueltas de pleno derecho por aplicación de la Ley Nº 19.288 En existencia antes de la Ley Nº 18.930 14.231 25.962 13.431 84.129 137.753