CODIGO DE ETICA - Million Capital
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Código de Ética Desgery SA (Million Capital) Noviembre 2014 1 Código de Ética ....................................................................................................................... 1 Consideraciones Generales ........................................................................................................ 3 Aspectos Legales ............................................................................................................................ 3 Vigencia ............................................................................................................................................. 3 Principios ......................................................................................................................................... 3 Principio de identidad ................................................................................................................................ 3 Gobierno corporativo ............................................................................................................................................. 4 Cumplimiento de leyes, normas y reglamentos .......................................................................................... 4 Conocimiento e Identificación del cliente: .............................................................................................. 4 Cooperación con las Autoridades ................................................................................................................ 5 Recursos Humanos .................................................................................................................................................. 5 Principio de Interdependencia ............................................................................................................... 6 Clientes ......................................................................................................................................................................... 6 Accionistas y Administradores ........................................................................................................................... 7 Instituciones Financieras del Exterior / Contrapartes ............................................................................ 7 Competencia ............................................................................................................................................................... 8 Principio de Buena Fe ................................................................................................................................. 8 Principio de Excelencia .............................................................................................................................. 8 Principio y deber de Confidencialidad ................................................................................................ 9 Uso Indebido de la información privilegiada ............................................................................................ 10 Información Privilegiada (Definición): ........................................................................................................ 10 Generación y recepción de información privilegiada. ........................................................................... 10 Custodia de la información privilegiada ..................................................................................................... 11 Acceso a la Información privilegiada ............................................................................................................ 11 Prohibiciones y deberes de Actuar ................................................................................................................ 11 Manipulación de Mercado ................................................................................................................................. 12 Capacitación ............................................................................................................................................................ 12 Procedimiento de Denuncias ........................................................................................................................... 12 Sanciones ........................................................................................................................................ 13 Disposición final ........................................................................................................................... 13 2 Consideraciones Generales DESGERY S.A. (Million Capital) es una sociedad anónima, creada al amparo de la Ley de Zonas Francas, Nº 15.921. La actividad que desarrolla es de Asesor de Inversión. El objeto de nuestra empresa es prestar: • Servicios de asesoramiento sobre inversiones. • Servicios de canalización de operaciones y suministro de instrucciones del Cliente, a las instituciones financieras del exterior con las que tenemos acuerdos firmados. No tenemos en ningún momento los activos financieros de las cuentas de los clientes en nuestra posesión, los que están exclusivamente bajo la custodia de la institución financiera seleccionada por el cliente. El presente Código de Conducta, acompaña al Manual para la Prevención del Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo, aprobado por el Directorio de Desgery SA (Milllion Capital) con fecha 9 de octubre de 2014. Aspectos Legales El presente Código se nutre de: • La normativa vigente dictada por el Banco Central del Uruguay • De las buenas prácticas, usos y costumbres del sector financiero, a nivel local e internacional. Vigencia El presente Código de Ética se hace exigible desde el momento de su firma, para todo el personal de Desgery SA (Million Capital). Principios El Código de Ética comprende y abarca los siguientes principios éticos para el personal: Principio de identidad Desgery SA (Million Capital) es una empresa que se siente orgullosa de actuar de forma íntegra. Por eso mismo, nos esforzamos para establecer vínculos efectivos con nuestros clientes, cuidamos la calidad de nuestros servicios, analizamos los impactos sociales de nuestra actividad financiera, y adoptamos prácticas que nos ayuden a crear valor compartido. 3 Gobierno corporativo Con el fin de evitar desviaciones morales y favorecimientos indebidos para Desgery SA (Million Capital) o terceros, incentivamos que las decisiones que se tomen tengan una orientación ética. Para concretar esta directriz: • Alineamos la actividad, y operación de la empresa con el Código de Buenas Prácticas, Código de Ética y demás compromisos expresados en nuestras políticas y procedimientos (prevención contra actos ilícitos, seguridad de la información y otros). • Proporcionamos de forma clara y correcta las informaciones que nuestros clientes y contrapartes necesitan, para tomar decisiones con relación a nuestra organización. • No hacemos uso de artificios, imposición o apremio en el ejercicio de nuestras actividades, operaciones y negocios. • Protegemos la información no pública (restricta, confidencial e interna), para evitar que su filtración perjudique a la organización, a nuestro público y a la sociedad en general, así como las relaciones de confianza que mantenemos con todos ellos. • En el relacionamiento con los clientes tenemos en cuenta los dilemas y los riesgos asociados a temas delicados relacionados con la lucha contra el crimen, tales como: comercio de armas, tráfico de personas, terrorismo, narcotráfico y otros delitos. Cumplimiento de leyes, normas y reglamentos • Cumplimos las leyes y normativas vigentes que rigen la actividad con valores. • Mantenemos políticas y prácticas institucionales de prevención contra toda forma de corrupción (soborno, tráfico de influencias, favorecimiento indebido, etc.), lavado de dinero, fraudes y otros actos ilícitos o criminales. • Seguimos las directrices éticas y de autorregulación de la industria financiera y de las contrapartes con quienes nos relacionamos. • Internamente, extendemos la idea de que las leyes, normas y reglamentos por sí solos, no cubren las implicaciones éticas de todas las situaciones. Por tal motivo, incentivamos a nuestros empleados a que reflexionen acerca de la influencia que nuestras acciones ejercen, desde un punto de vista ético, sobre los clientes y el entorno en el que nos manejamos. Conocimiento e Identificación del cliente: Nos comprometemos a una actuación profesional y diligente con respecto a las normas éticas y de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, para lo cual estamos comprometidos a: 4 • • • • • • • Aplicar en la más amplia dimensión el concepto de “Conozca a su Cliente”, procurando a esos efectos obtener la documentación necesaria e idónea, para determinar la identidad, la actividad y el origen de los fondos de los clientes que soliciten los servicios de la Institución. No prestar servicios a personas que se rehúsan a brindar información respecto a su identificación. No prestar servicios de ningún tipo a aquellas personas que estuvieron o están directa o indirectamente relacionadas con el delito de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. Recabar la información necesaria que permita conocer los antecedentes del solicitante, su solvencia económica y su actividad. Confeccionar un perfil del cliente que establezca el volumen de ingresos, depósitos mensuales o periódicos estimados y potencialidad de la cuenta. Prohibir la manipulación de cuentas de clientes. Escalar al Oficial de Cumplimiento, respetando el procedimiento establecido para estos casos, toda operación o conjunto de operaciones en las que existan motivos para sospechar que se encuentran vinculadas al blanqueo de capitales. Cooperación con las Autoridades • Colaboramos diligente y activamente, con las autoridades competentes y en especial con las indagatorias vinculadas a la prevención o represión de actividades criminales relacionadas al lavado de activos o el financiamiento del terrorismo, siempre de acuerdo al procedimiento y al marco definido en el Manual para la Prevención del Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo. • Desarrollamos políticas de prevención apropiadas y suficientes tomando como base las disposiciones del Banco Central del Uruguay. • Dictamos una permanente capacitación a nuestro personal a efectos de informarlo y entrenarlo en los aspectos de la normativa y procedimientos vigentes en relación a la prevención para evitar la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas. • En las capacitaciones, es de especial mención las responsabilidades legales por la eventual participación en actividades financieras de lavado de activos. • Los empleados tienen la obligación de, leer, conocer y cumplir todas las normas y procedimientos relacionados con el lavado de activos proveniente de actividades delictivas. Recursos Humanos • Respetamos los derechos humanos y promovemos la diversidad social. • Repudiamos la discriminación, acoso, prejuicio y condiciones de trabajo indignas (como el trabajo infantil o forzoso). • Remuneramos y reconocemos adecuadamente al personal basados en el mérito y el logro de objetivos. 5 • Mantenemos programas de capacitación para el correcto desempeño de las tareas. Principio de Interdependencia La realización de nuestros intereses no puede darse a costa de los intereses de los demás, pues se corre el riesgo de desgastar los lazos establecidos con nuestros clientes y contrapartes. Creemos que el valor compartido beneficia a todas las partes involucradas y permite que las relaciones perduren. Por eso mismo, fomentamos el diálogo y la cooperación con nuestros clientes y contrapartes, intentamos armonizar sus intereses con los nuestros, acogemos sus sugerencias y críticas para potenciar nuestro desempeño, respondemos de forma ágil y correcta a sus dudas y mejoramos incansablemente nuestros servicios. De esta forma, intentamos convertir nuestra atención en oportunidades para crear valor Clientes Nuestros clientes merecen un trato profesional razón por la cual nos esforzamos en identificar sus expectativas y necesidades y perfeccionar nuestras actividades de asesoramiento, para mantenernos en sintonía con ellos. • Respetamos su libertad de elección después de haber facilitado, de forma clara, correcta y oportuna, el asesoramiento necesario para tomar decisiones bien fundamentadas. • Los contratos que se celebran son de fácil comprensión delimitando cuáles son los derechos y deberes de las partes de modo que no generen dudas o malentendidos. • Ponemos a disposición de los clientes la política de atención de reclamos y los canales disponibles para escuchar a los clientes atentamente, y poder solucionar con rapidez solicitudes, quejas y sugerencias. • Valoramos la privacidad del cliente y utilizamos dispositivos de seguridad y protección de la información a efectos de garantizar su uso con su previo conocimiento y en su propio beneficio, en el sentido de fortalecer la relación de confianza. • Entendemos las necesidades de los clientes para poder proporcionar información y asesoramiento financiero. • En todo momento evitamos recurrir a artimañas como ventas condicionadas (ventas de productos atadas a la adquisición de otros) y otras formas de imposición o situaciones embarazosas. • No buscamos obtener resultados a cualquier precio creando expectativas a respecto de productos o servicios que no respondan a la realidad, o induciendo a los clientes a error, dejando sus necesidades e intereses en segundo plano. • Evitamos difundir informaciones, aconsejar o negociar con base en rumores o datos no confiables, bajo pena de causar perjuicio a las partes. 6 Accionistas y Administradores Con el fin de preservar los intereses específicos de los accionistas es necesario: • Adoptar prácticas transparentes, objetivas e imparciales para resolver los conflictos de intereses entre accionistas y administradores. • Atenerse a las reglas preestablecidas, aprobadas y mantener la igualdad y el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Desgery SA (Million Capital). • Proporcionar de forma clara, correcta y objetiva las informaciones necesarias para que las partes relacionadas tomen decisiones fundamentadas y aumente la transparencia. • Establecer mecanismos de prevención a la fuga de informaciones privilegiadas que contribuyan eficazmente a un buen gobierno corporativo. Bajo ningún concepto se podrá: • Concretar un negocio con partes vinculadas con vistas a atender exclusivamente a los intereses particulares de accionistas, administradores o terceros, puesto que tal procedimiento constituye abuso de poder. • Dejar de lado sugerencias, críticas y dudas de cualquier parte vinculada, o no responderlas a su debido momento y de forma correcta y profesional, dando lugar a insatisfacciones y eventuales quejas. • Beneficiarse de información privilegiada para vender o comprar activos financieros (acciones, debentures, etc.) directamente o por medio de terceros, puesto que se trata de abuso de confianza. • Valerse de la oportunidad o la prospección de negocios identificados por Desgery SA (MIllion Capital) para beneficiarse, perjudicando de esta forma a los accionistas. • Filtrar cualquier información cuya utilización pueda interferir en el mercado de valores. Instituciones Financieras del Exterior / Contrapartes Nuestra responsabilidad se extiende a nuestra red de asociaciones. Desgery SA (Million Capital) genera una cadena de valor a través de los contratos celebrados con las instituciones financieras del exterior con las que tiene acuerdo. Es necesario: • Adoptar criterios objetivos, transparentes y justos de selección de contrapartes para no dar margen a ningún tipo de favorecimiento ni descrédito de las alianzas realizadas, ofreciendo a los clientes los servicios que estas Instituciones ofrecen y que se ajustan mejor a sus necesidades • Apoyar las políticas de las Instituciones Financieras del Exterior para el cumplimiento de los requisitos legales, laborales, etc. haciendo especial énfasis en la lucha contra actos ilícitos o criminales (corrupción, tráfico de influencias, fraudes, lavado de dinero y contrabando, entre otros) y de estas manera lograr mantener alineados los principios y valores comunes. 7 Es inaceptable: • Proveer a la Institución Financiera del Exterior o contrapartes con las que trabajamos, información equivocada o errónea con el objetivo de evadir los controles establecidos por la misma, con el objetivo de obtener un beneficio para nuestros clientes, accionistas, empleados u administradores. Competencia Es necesario: • Actuar de conformidad con los preceptos de la libre competencia y respetar la reputación y las opiniones de nuestros competidores. • Respetar la propiedad intelectual y no utilizar información de la competencia sin su autorización expresa. Es inaceptable: • Promover prácticas de espionaje u obtener planes y acciones de la competencia por medio de métodos turbios. • Hacer comentarios que puedan afectar la imagen o ayudar a divulgar rumores sobre nuestra competencia. • Tratar con nuestros competidores asuntos delicados que constituyan nuestras diferencias estratégicas, tales como estrategias de negocio, ventajas competitivas, términos de contrato, costos, encuestas de mercado, resultados contables y de gestión, desarrollo de nuevos servicios y tecnologías. Principio de Buena Fe • Actuamos de Buena Fe generando confianza en nuestros clientes y de las Instituciones Financieras del Exterior. • Protegemos los intereses de los clientes y promovemos el trato justo, actuando íntegramente con lealtad y ética profesional. Se evita en todo momento: • Inducir a error y causar perjuicio a los demás, aunque tal práctica pueda beneficiar a Desgery SA (Million Capital) • Usar el nombre de Desgery SA (Million Capital) o las vinculaciones con las Instituciones Financieras del Exterior para obtener beneficios personales, o ventajas para familiares y terceros. • Presentar ideas, opiniones y preferencias personales como si fuesen de Desgery SA (Million Capital), de sus administradores o colaboradores, acto que mina la confianza y el clima de colaboración. Principio de Excelencia Buscamos la mejora continua de los servicios prestados a nuestros clientes. Para eso es necesario: 8 • • • • • Trabajar de manera consciente, íntegra, diligente y fiel a los intereses de Desgery SA (Million Capital), y sus clientes. Basar nuestro asesoramiento a los clientes en informaciones públicas, en conformidad con las legislaciones y las restricciones de las políticas, normas y procedimientos internos que prohíben el uso de informaciones privilegiadas. Aprender de los errores cometidos, reconociéndolos y proponiendo posibles mecanismos de prevención debido a su potencial de provocar perjuicios a los demás compañeros, empresa o clientes. Prevenirse contra desequilibrios financieros que conllevan perjuicios de orden moral, psicológico, profesional y social. Administrar los negocios personales y familiares de forma planificada, prudente y responsable y utilizar los recursos financieros de forma consciente. Aplicar en todo momento la lealtad y la ética profesional, prudencia y prioridad del interés del cliente. No es aceptable • Discriminar a cualquier persona en función de su género, cultura o etnia, raza o color de piel, condición social, religión, edad, estado civil, orientación sexual, convicciones políticas o filosóficas, características físicas permanentes o temporales, discapacidades y otros. • Poner en práctica o tolerar negocios u operaciones que puedan ayudar a realizar actos ilícitos o criminales, tales como corrupción, coima, lavado de dinero o fraude, infringiendo disposiciones legales y convirtiendo a Desgery SA (Million Capital) en blanco de graves sanciones. • Transmitir rumores e insidias contra colegas, competencia, clientes y aliados de negocios, lo cual genera situaciones incómodas y embarazosas. • Practicar o tolerar una conducta de acoso moral que provoque daños a la integridad personal de quien lo sufra, o acoso sexual para obtener favores sexuales, conductas que acarrean consecuencias legales y son nocivas para el ambiente de trabajo. • Castigar o vengarse de quien comunique, de buena fe, por medio de los canales competentes una situación de acoso, discriminación o cualquier infracción al presente Código, dando lugar a un ambiente interno de persecución, miedo y descrédito. Principio y deber de Confidencialidad Desgery SA (Million Capital), en cumplimiento del principio y deber de confidencialidad, conoce que: • El Cliente está protegido por el Secreto Bancario de las diferentes entidades con las que se vincule, y por lo tanto, la información que brinda a Desgery SA (Million Capital) es absolutamente confidencial. • Tomar las mayores providencias para mantener la confidencialidad en cuanto a la denuncia o no de un reporte de actividad sospechosa ante el regulador, tanto respecto a quien eleva la inquietud, como respecto al cliente. 9 • En caso de resolver la desvinculación del cliente involucrado en actividad sospechosa o inusual, no se alegarán más motivos que los de índole comercial, para justificar la misma. Uso Indebido de la información privilegiada Información Privilegiada (Definición): De acuerdo al Artículo 246.1 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay, se considera información privilegiada la información de un emisor – o de los valores que emita-­‐ obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados. Asimismo, se considera información privilegiada la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores Con el fin de preservar el principio de igualdad en el acceso a la información de los participantes y brindarle transparencia al mercado, los integrantes de Desgery SA (Million Capital) en su conjunto, deberán abstenerse en el desarrollo de sus actividades de utilizar información privilegiada. Deberán manejar dicha información en la forma señalada para la información confidencial. De acuerdo al Artículo 246.2 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay, las acciones que se definen a continuación constituyen uso indebido de información privilegiada: • Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue al mercado • Recomendar la realización de operaciones con valores sobre los que se tiene información privilegiada • Adquirir o enajenar – para sí o para terceros, directa o indirectamente-­‐ valores sobre los cuales posea información privilegiada • En general, valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros Generación y recepción de información privilegiada. • Quien tenga la capacidad de generar información privilegiada, deberá hacer saber la condición de la misma a su destinatario a través de rótulos, que identifiquen el carácter confidencial o reservado de la información 10 El acceso a la información de las contrapartes de las operaciones canalizadas por Desgery SA (Million Capital) estará restringido al personal que, para el desempeño de sus tareas requiera el acceso a la misma y a las partes involucradas en la transacción. La información disponible en los sistemas informáticos de Desgery SA (Million Capital) relacionada con la tenencia de valores, partes vinculadas en las transacciones, evolución de transacciones para uno o varios valores es considerada información privilegiada y por lo tanto no puede ser divulgada. El manejo y resguardo de dicha información se realizará con las máximas condiciones de seguridad. Custodia de la información privilegiada La información privilegiada, deberá en manos del personal superior de Desgery SA (Million Capital) quien mantendrá el carácter confidencial o reservado hasta que la información deje de tener calidad de privilegiada o reservada. La documentación, se deberá mantener en un lugar de acceso restringido. Acceso a la Información privilegiada A los efectos de controlar las personas que acceden a la información privilegiada generada por Desgery SA (Million Capital), se deberá contar con listados actualizados de las personas que, por sus funciones, acceden a la información privilegiada. Prohibiciones y deberes de Actuar Los directores y/o administradores, los empleados y los asesores de Desgery SA (Million Capital) que tengan información privilegiada: • No podrán utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni realizar cualquier negocio, para sí o para terceros, directa o indirectamente, respecto de los valores sobre los cuales tenga información privilegiada. • Deberán guardar estricta reserva respecto de la información privilegiada absteniéndose de comunicarla a terceros. • No podrán valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, para sí o para terceros, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. • Se abstendrán de recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los cuales tengan información privilegiada. • Deberán velar para que la comunicación de información privilegiada o la recomendación de adquisición o enajenación de los valores sobre los cuales tengan información privilegiada no ocurra a través de sus subordinados o terceros de su confianza. 11 Manipulación de Mercado Las conductas que se detallan a continuación identifican prohibiciones y deberes de actuar que se aplican a los directores y/o administradores, empleados y asesores de Desgery SA (Million Capital), en relación con conductas de manipulación del mercado: • No podrán efectuar transacciones en valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios. • No podrán efectuar transacciones o inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, por medio de cualquier acto, práctica, mecanismo o artificio, ya sea que sepa, o deba razonablemente saber, que es engañoso o fraudulento. • No podrán efectuar órdenes, cotizaciones o transacciones ficticias o simuladas. • No podrán realizar acto alguno ni difundir información, noticias o rumores falsos, engañosos o tendenciosos, con la intención de inducir a error en el mercado, aun cuando no se persiga con ello obtener ventajas o beneficios para sí o terceros. • No podrán realizar publicidad, propaganda y difusión, cualquiera sea el medio, que contengan declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualesquiera otras características de los valores de oferta pública o de sus emisores. • No podrán proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respecto de las operaciones realizadas o en las que se ha intervenido. Capacitación Desgery SA (Million Capital) velará por la capacitación de sus empleados en materia de manejo de información privilegiada así como de conductas de manipulación del mercado. Procedimiento de Denuncias Quienes deseen presentar una denuncia asociada al manejo de información privilegiada o manipulación de mercado, deberán realizarla por escrito al correo del Oficial de Cumplimiento de Desgery SA (Million Capital) La denuncia deberá identificar al reclamante, la persona natural o jurídica sobre la cual se hace el reclamo, relación de los hechos y los fundamentos así como las peticiones concretas que se realizan. Asimismo, se deberán adjuntar los documentos que acrediten los hechos. • El oficial de cumplimiento analizará los hechos y en caso de que corresponda dar curso a la denuncia, informará al denunciado para que, dentro de diez días hábiles informe respecto de la situación presentada por el denunciante y determinará si admite o no la tramitación de la denuncia. 12 • • • Para todas las denuncias cursadas la respuesta al denunciante será por escrito, a la dirección que surja en la nota de la denuncia. El oficial de cumplimiento podrá solicitar en todo momento asesoramiento legal para el desarrollo de sus tareas. En todas las actuaciones se verificará que se cumplan con las garantías del debido proceso. Sanciones TODA INOBSERVANCIA A LO DISPUESTO EN ESTE MANUAL QUE EXPONGA A LA FIRMA, SERÁ SANCIONADA CON EL RIGOR QUE LA SITUACIÓN AMERITE, SIEMPRE DENTRO DEL MARCO LEGAL VIGENTE. Disposición final Los principios y reglas de conducta contenidos en este código, son de cumplimiento obligatorio, razón por la cual deben ser siempre observadas. La fuerte convicción de que el cumplimiento de este Código de Ética y lo que este implica es muy importante para Desgery SA y su estabilidad, hace que el Directorio y la Alta gerencia exijan su total aplicación. En señal de mi acuerdo con este Código y compromiso en el cumplimiento de la normativa interna, local e internacional, firmo el día de la fecha: _______________________ __________________ Firma Aclaración Fecha: 13
