ADMINISTRADOR. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

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587. Tribunales Colegiados de Circuito. Novena Época. Apéndice 2000. Tomo IV, Civil, P.R. TCC, Pág. 397.
ADMINISTRADOR. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES TITULAR DE
LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD CONTRA AQUÉL.- De los artículos 161 y 163 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles se desprende que, por regla general, a la asamblea
general de accionistas de una sociedad anónima, es a la que corresponde determinar, si finca
o no responsabilidad a un administrador y, por excepción, los accionistas que representen el
treinta y tres por ciento del capital social de la sociedad pueden ejercitar directamente la
acción de responsabilidad civil contra dicho administrador, una vez llenados los requisitos
señalados en las fracciones del artículo 163 del cuerpo de leyes citado. La razón de ser de que
la asamblea general sea la legitimada para determinar el ejercicio de la acción de
responsabilidad estriba, en la conveniencia de que los administradores nombrados por la
asamblea encuentren en ésta el Juez de la propia responsabilidad. Esto tiene sustento en la
naturaleza social de la pretensión, atento a que su ejercicio tiene como finalidad primordial
completar o resarcir el patrimonio de la sociedad, que se vio afectado o mermado por la
gestión mala, deficiente o negligente del administrador; además, la acción de mérito es de
carácter social, porque el daño no afecta al patrimonio individual de los accionistas de
manera directa e inmediata, sino en razón del daño ocasionado al patrimonio de la sociedad.
La acción de responsabilidad en comento es también social y contractual, porque es la
amplitud del mandato conferido por la sociedad a los administradores lo que determina, no
sólo la existencia, sino también el grado de su responsabilidad. Lo anterior encuentra apoyo,
tanto lógico, como jurídico, en los artículos 2o. y 178 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, conforme a los cuales, las sociedades mercantiles tienen personalidad jurídica y
patrimonio propios y distintos a los de las personas físicas que las forman, así como en que la
asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, la que acordará y
ratificará todos sus actos y operaciones, y sus resoluciones serán cumplidas por la persona
que ella misma designe, o a falta de designación, por el administrador o por el consejo de
administración. De la observancia de sus deberes, los administradores son responsables, ante
todo, frente a la sociedad. Ésta juzga de la responsabilidad de los administradores por medio
de la asamblea, y es, por tanto, la mayoría de los participantes en ésta, la que determinará el
ejercicio de la acción de responsabilidad, confiando después su ejercicio a quien crea más
idóneo, acorde a lo dispuesto en el artículo 161 precitado. Queda así excluido que la acción
de responsabilidad contra los administradores pueda seguirla el socio singular, con lo cual se
evita también, el ejercicio de la acción con fines vengativos, pues de lo contrario hasta los
administradores más intachables podrían ser presa de los intereses aviesos de cada socio en lo
individual. Además, debe tenerse en cuenta que el resultado de una controversia puede
repercutir en el patrimonio de la sociedad mercantil y, por consiguiente, es conveniente que
la decisión sobre el ejercicio de una acción judicial provenga de su órgano supremo. De ahí
que los esfuerzos del legislador se hayan encauzado a evitar las múltiples acciones sociales e
individuales, concentrándolos en dos acciones colectivas: a) una para la sociedad, a través de
la asamblea general de accionistas; y b) otra para los accionistas que representen el treinta y
tres por ciento del capital social, por lo menos, siempre que satisfagan los requisitos
señalados por la ley, para tal efecto; ambas acciones están enderezadas a proteger el capital
social de la sociedad. Por estas razones, la asamblea puede comunicar a los nuevos
administradores el cumplimiento de las investigaciones sobre la gestión de los
administradores anteriores, pero no puede dejar a la sola voluntad de éstos un acuerdo que
pertenece a la exclusiva competencia de aquélla. Consecuentemente, la asamblea general,
órgano supremo de la sociedad, es la legitimada para fincar responsabilidad a los
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587. Tribunales Colegiados de Circuito. Novena Época. Apéndice 2000. Tomo IV, Civil, P.R. TCC, Pág. 397.
administradores de la sociedad anónima, cualquiera que sea la causa y, por ello, juzgar
libremente acerca de la conveniencia de ejercitar o no la acción.
CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 1424/96.-Norge, S.A. de C.V.-27 de junio de 1996.-Unanimidad de votos.Ponente: Alejandro Villagómez Gordillo, secretario de este tribunal en sustitución del
Magistrado Mauro Miguel Reyes Zapata.-Secretario: Eliseo Puga Cervantes.
Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo IV, septiembre de
1996, página 590, Tribunales Colegiados de Circuito, tesis I.4o.C.14 C.
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