del Registro Mercantil Cómo inscribir reformas estatutarias

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del Registro Mercantil
Cómo inscribir reformas
estatutarias
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INFORMACIÓN GENERAL
¿Qué son las reformas estatutarias?
Las reformas estatutarias son las modificaciones que se introducen al contrato social o estatutos, sea de forma total o parcial,
a sociedades, empresas unipersonales, sociedades creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006, SAS, empresas asociativas de
trabajo y sucursales de sociedades extranjeras, entre otras.
¿Qué reformas estatutarias deben presentarse para registro?
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Aumento o disminución de capital de la entidad
Transformación
Conversión, para empresas unipersonales
Fusión
Escisión
Cambio del nombre
Reforma de la vigencia
Reforma del objeto
Reforma del quórum, forma y antelación de citación a las reuniones para los órganos colegiados (Junta de socios.
asamblea de accionistas, miembros de juntas directivas, etc.)
Reforma del sistema de representación legal
Reforma a las facultades del representante legal
Reforma por traslado de domicilio dentro o fuera de la jurisdicción CCB
Disolución
Y en general cualquier modificación que se realice a los estatutos
¿Qué modificaciones NO constituyen reformas estatutarias?
No son reformas estatutarias:
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Los nombramientos de:
• Representantes legales
• Órganos colegiados (miembros de juntas directivas, consejos directivos, etc.)
• Revisores fiscales
• Aumentos de capital suscrito y pagado, etc., para las sociedades por acciones
GUÍA del Registro Mercantil
¿Cómo se realiza una Reforma a los estatutos?
La decisión de reformar los estatutos de la sociedad debe ser aprobada en reunión de junta de socios, asociados o asamblea
de accionistas, o por la decisión del empresario, según sea el caso, de la cual se levantará el acta donde se dejará constancia
sobre las modificaciones efectuadas a los estatutos.
Esta acta debe cumplir los requisitos formales que la ley determina y se elevará a escritura pública o a documento privado,
en los casos autorizados por la ley (Se recomienda consultar la Guía No. 19 del Registro Mercantil, elaboración de actas).
¿Qué Instrumentos se utilizan para reformar los diferentes tipos de entidades comerciales?
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Una sociedad comercial y las sucursales extranjeras se reforman mediante una escritura pública. En este caso, los
socios, asociados o accionistas deben haber realizado un reunión previa donde deciden modificar los estatutos. De
estas actuaciones se levantará un acta que luego se elevará a escritura pública ante un notario. Debe remitirse una
copia original diferente a la primera copia o una fotocopia legible autenticada ante notario.
• Empresa Unipersonal, sociedades creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006, SAS, empresas asociativas de trabajo: El
empresario o asociados podrán mediante documento privado o mediante acta reformar los estatutos donde indique
los cambios efectuados y la redacción de las nuevas cláusulas. Tenga en cuenta:
• Por acta de reforma: El empresario o los asociados realizarán una reunión donde se decide modificar total o
parcialmente los estatutos de la entidad. Se elaborará un acta, que debe contener las cláusulas reformadas de
los estatutos y que van a regir el ente a partir de ese momento, o también puede anexarse un documento donde
contenga dichas reformas, que hará parte del acta. El acta debe estar firmada por las personas que actuaron como
presidente y secretario de la reunión.
• Documento Privado: El empresario o los asociados, etc., o sus apoderados, anexando el poder correspondiente,
pueden optar por modificar los estatutos mediante documento privado, que debe contener las cláusulas
modificadas. Este documento debe ser firmado y reconocido ante notario, o realizar la diligencia de presentación
personal ante juez o ante el secretario la Cámara de Comercio, al momento de radicar los documentos por todos
los participantes en la reforma. Cuando se trate de sociedades creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006, se requiere
una declaración del cumplimiento de al menos uno de los requisitos previstos en el artículo 22 de dicha ley.
• Escritura Pública: La empresa unipersonal, las sociedades unipersonales y pluripersonales y empresas asociativas
de trabajo podrán elevar a escritura pública ante notario la reforma de estatutos, donde se indicará las cláusulas
reformadas. En el caso de las sociedades creadas en virtud de la Ley 1014, y las SAS esta formalidad es obligatoria
si así lo prevén los estatutos sociales.
Ahora bien, cuando la reforma vincula bienes inmuebles siempre se hará mediante escritura pública. En este caso se debe
anexar copia del documento donde conste el pago del impuesto de registro efectuado en la Oficina de Instrumentos
Públicos.
¿Qué requisitos debe contener el documento de reforma?
En consideración a lo dispuesto en la Ley, las sociedades y empresas tendrán que remitir la reforma de estatutos (sea cual
sea la modificación) en un documento auténtico o acta auténtica, que contenga por lo menos la siguiente información que
deberá verificar la Cámara:
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Nombre completo, de acuerdo como figura en el certificado de existencia y representación legal.
Ciudad y lugar donde se realizó la reunión.
Fecha y hora de la reunión donde se adoptaron las decisiones.
Órgano que se reúne, quién de acuerdo con los estatutos sea competente para realizar las reformas (por ejemplo junta
de socios, asamblea de asociados, asamblea de accionistas, reunión de empresario).
Tipo de reunión (ordinaria o extraordinaria).
Forma, medio y antelación con que fueron convocados los asistentes.
Nombre y apellidos de los asistentes, indicando si estaba constituido el quórum deliberatorio y decisorio, de acuerdo
con los estatutos.
La reforma de estatutos que se aprobó, esto es, la redacción del nuevo texto que quedó aprobado, el cual debe ser
claro indicando las cláusulas modificadas.
El número de votos emitidos para aprobar la reforma,
Firma de los otorgantes o de presidente y secretario de la reunión cuando se trata de un acta.
Aprobación del acta, es necesario que se apruebe el texto del acta por parte del órgano social que se reúne, o por las
personas que integran la comisión designada para aprobar el acta.
¿Dónde debe registrarse La reforma?
El documento de la reforma debe presentarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la entidad tiene
su domicilio principal y donde tiene abiertas sucursales.
Cómo matricular un establecimiento de comercio
Si la entidad o la sucursal esta localizada en Bogotá o en cualquiera de los municipios de su jurisdicción, se inscribirá en
cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá.
¿Cómo efectuar el registro?
• Presente copia de la escritura pública o documento o acta que contiene la decisión de reformar los estatutos,
debidamente aprobada, en cualquiera de nuestras sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá, que cumpla con los
requisitos enumerados anteriormente.
• La copia del documento o del acta que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por
medio técnico. Tenga en cuenta que el original del documento o del acta debe reposar en los archivos de la entidad.
• Realice los siguientes pagos:
• Cancele el valor de los derechos de inscripción de la escritura pública, del documento o por el acta, los cuales liquidará
el cajero.
• La inscripción de la escritura publica o documento o acta de reforma causa adicionalmente un impuesto de registro a
favor del departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá, en una tarifa equivalente a cuatro salarios
mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del documento. Ahora bien si se trata de una reforma al
capital social, se cancelará una tarifa del 0,7% sobre el valor involucrado en la reforma.
Tenga en cuenta que
• La falta de uno o más de los requisitos del acta, es causal que impide la inscripción y ocasiona la devolución de los
documentos por parte de la Cámara de Comercio.
• La falta de pago de los derechos de inscripción y/o del impuesto de registro correspondientes impiden el registro.
• Cuando solicite ante el secretario de la Cámara de Comercio la diligencia de presentación personal debe presentar el
original del documento de identificación o la contraseña certificada por la Registraduría Nacional del Estado Civil.
• Si se trata de una sociedad unipersonal o pluripersonal dentro del texto del documento debe hacerse la declaración
del representante legal o apoderado sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos señalados en el artículo
22 de la Ley 1014 de 2006.
Recomendaciones
Le sugerimos tener en cuenta las siguientes recomendaciones, que le ayudaran a agilizar el trámite correspondiente:
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Cuando la reforma consista en un cambio de domicilio. Si se trata de un cambio de domicilio desde un municipio de
diferente a la jurisdicción de la Cámara de Comercio de Bogotá, presente en cualquiera de las sedes los siguientes
documentos:
Copia del documento o acta de cambio de domicilio inscrita en la cámara de comercio del domicilio anterior.
Copia auténtica del documento de constitución.
Copia auténtica de cada una de los documentos de reforma.
Copias auténticas de las actas de los nombramientos vigentes de los representantes legales, juntas directivas, revisores
fiscales, etc.
Certificado de existencia y representación legal, expedido por la cámara de comercio del domicilio anterior.
Copia de los formularios de Registro con otras entidades y Carátula Única Empresarial.
Copia del formulario del RUT, con la leyenda CERTIFICADO.
Verifique que el nombre de la sociedad o empresa no esté registrado anteriormente.
Si se trata de una sociedad por acciones: Certificación del revisor fiscal donde informe el monto del capital suscrito y
pagado registrado en el domicilio anterior.
Si se trata de una cesión de cuotas, observe lo siguiente:
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Al acto notarial deben comparecer los cedentes, cesionarios y el representante legal de la sociedad.
Se debe acreditar ante la Cámara de Comercio que se ha dado cumplimiento al derecho de preferencia en la
compraventa de las cuotas.
Cuando los cedentes son personas naturales, se debe acreditar el pago del impuesto de retención en la fuente, el cual
debe efectuarse en Notaría.
Cuando la cesión se realiza en una empresa unipersonal, el pago de la retención en la fuente se efectuará cancelando
el 1% sobre el valor de la cesión en la entidad bancaria autorizada para recibirlo, para lo cual debe diligenciarse el
recibo oficial de pagos que distribuye la DIAN.
Sí se trata de un cambio de nombre o razón social:
Verifique que en esta Cámara no exista registrada otra sociedad o establecimiento de comercio con un nombre igual al que
se va a utilizar. Para este fin, puede consultar en:
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Las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogotá.
GUÍA del Registro Mercantil
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En www.ccb.org. Servicios en línea Homonimia Nacional o escriba a nuestra dirección aplica.ccb.org.co/ccbintemet/
consultas/rue/consulta_empresa.aspx
A nivel nacional www.rue.com.co
Para elaborar correctamente el acta consulte en la Guía No. 19 elaboración de actas sobre la información que debe
tenerse en cuenta.
La copia del acta deberá estar autorizada por el representante legal de la entidad por el secretario de la reunión.
También puede presentar fotocopia autenticada ante notario.
Cuando La aprobación del acta se haya delegado en una comisión, debe aparecer la firma de las personas que integran
la comisión en el acta o en el documento en que las mismas dejen constancia de su aprobación.
¿Por qué es importante registrar las reformas de estatutos?
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Realizar la inscripción del documento o acta de reforma, es un deber legal y hace que las modificaciones surtan efectos
frente a terceros a partir de la fecha del registro. Si la empresa o sociedad no registra las decisiones adoptadas no
existen para los terceros.
El efectuar el registro permite probar con el certificado que expide la Cámara de Comercio, Las reformas efectuadas.
Servicios
en línea CCB
www.ccb.org.co
La Cámara de Comercio de Bogotá ha diseñado un espacio donde puede consultar los servicios que prestamos, nuestra
página de Internet. En la opción de Servicios en Línea encontrará los Servicios Virtuales, por medio de los cuales podrá
realizar:
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Renovación de matrícula mercantil e inscripción de escrituras públicas a través de notarias
Solicitud de certificados
Venta de publicaciones
Inscripción a eventos
Mayores informes
019003318383 - www.ccb.org.co
“Este documento contiene información y orientaciones de carácter general sobre algunos
aspectos legales aplicables a los actos y documentos sujetos a inscripción en el Registro Público.
El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicación de la misma.“
Fecha de publicación noviembre de 2011.
Código 827-1