PROSPECTO RESUMIDO BANCO SUPERVIELLE S.A. Programa

PROSPECTO RESUMIDO
BANCO SUPERVIELLE S.A.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
por un Valor Nominal de hasta Pesos 750.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
Bajo su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta Pesos 750.000.000 (o su equivalente en otras
monedas) (el “Programa”), Banco Supervielle S.A. (el “Banco”, “Banco Supervielle” o el “Emisor”) podrá emitir obligaciones negociables a corto,
mediano o largo plazo, nominativas, convertibles en acciones o no, con o sin garantía, denominadas en Pesos o en la moneda que se especifique en el
suplemento de precio aplicable descripto en este prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”).
El capital total máximo de obligaciones negociables que se encuentren en circulación se limita a Pesos 750.000.000 (o su equivalente en otras
monedas calculadas según lo descripto en el presente). Asimismo, las obligaciones negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii)
devengar intereses a una tasa variable, o (iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. El capital, el vencimiento, la tasa de interés y las
fechas de pago de intereses de cada clase de obligaciones negociables emitidas conforme al Programa se describirán en un suplemento de precio
relativo a dicha clase. En el suplemento de precio aplicable a dicha clase se describirán términos y condiciones específicos aplicables a las
obligaciones negociables que complementan a los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables descriptas en este Prospecto
Resumido.
Las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Emisor, pudiendo ser ofrecidas en clases y/o series
separadas, pudiendo re-emitirse cada una de ellas (cada una, una “Clase y/o Serie”). Las obligaciones negociables podrán ser subordinadas o no,
emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo,
sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y cesiones fiduciarias en garantía, otorgados de acuerdo a la
normativa aplicable). El Emisor podrá emitir obligaciones negociables con vencimientos de no menos de 30 días a partir de la fecha de emisión.
El Banco podrá ofrecer las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de agentes colocadores y/o subcolocadores que el Banco designará oportunamente. Tales agentes colocadores y/o sub-colocadores serán indicados en el suplemento de precio
correspondiente. Este Prospecto Resumido no podrá ser utilizado para concretar ventas de obligaciones negociables emitidas conforme al Programa a
menos que esté acompañado por el suplemento de precio correspondiente. El Banco se reserva el derecho a retirar, cancelar o modificar cualquier
oferta de obligaciones negociables contemplada por este Prospecto Resumido o cualquier suplemento de precio mediando una notificación previa.
Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576, y sus
modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán y colocarán con arreglo a dicha ley, a la Ley Nº 19.550, con sus modificaciones (la
“Ley General de Sociedades” o la “LGC”), la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), las regulaciones de la
Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV”) y sus modificatorias de acuerdo al texto ordenado por la Resolución
General N° 622/13 (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. El Banco podrá solicitar autorización para el listado y
la negociación de una o más Clases y/o Series de obligaciones negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por
la Resolución 17.501 de la CNV, y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Asimismo, las obligaciones negociables podrán ser listadas y/o
negociadas en uno o más mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior.
La creación del Programa ha sido autorizada por resolución Nº 17.066 de fecha 2 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa
que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el
Prospecto y/o en el Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información
suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la
Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y
demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de
declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que
pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor
con relación a las obligaciones negociables, conforme las normas vigentes. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que
participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de las obligaciones negociables deberán revisar
diligentemente la información contenida en el Prospecto Resumido, en el Prospecto y en el suplemento de precio de la oferta. Los expertos o
terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido
opinión. Los directores y síndicos del Emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de
Obligaciones Negociables.
La creación del Programa fue autorizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 25 de marzo de 2013 y por resolución de
Directorio de fecha 9 de abril de 2013. La actualización del Programa fue autorizada por reunión de Directorio de fecha 24 de septiembre de 2015. El
Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 17.066 de la CNV que autoriza la oferta pública del
mismo.
Véase “Factores de riesgo” del Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las
obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables estarán excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N° 24.485 y sus modificatorias, y no
gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al artículo 49 inciso (e) de la Ley N° 21.526 y sus modificatorias (la
“Ley de Entidades Financieras” o la “LEF”). Además, no les corresponde a las obligaciones negociables una garantía sobre los activos del Banco
(“garantía flotante” o “especial”, según lo definido por la ley) ni tampoco se encuentran garantizadas por ningún otro medio ni aseguradas por ninguna
otra entidad financiera.
ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CLASES Y/O SERIES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES PODRÁN CONTAR O NO CON CALIFICACIONES DE RIESGO Y, EN SU CASO, SE PROVEERÁN LAS
CALIFICACIONES E INFORMACIÓN RELACIONADA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. LAS
CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUIRÁN - NI PODRÁN SER CONSIDERADAS COMO - UNA RECOMENDACIÓN DE
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ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PARTE DEL EMISOR O DE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR
PARTICIPANTE EN UNA CLASE O SERIE BAJO EL PROGRAMA.
El presente Prospecto Resumido y el Prospecto actualizado se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social del Emisor sitas en
Bartolome Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, o en los domicilios especialmente designados para la emisión de una
Clase y/o Serie particular. Asimismo, el presente Prospecto Resumido y el Prospecto podrán ser consultado en la página web de la CNV
(www.cnv.gob.ar), en la página web del MAE (www.mae.com.ar) y en la página web institucional del Emisor (www.bancosupervielle.com).
La fecha de este Prospecto Resumido es 29 de octubre de 2015
AVISO A LOS INVERSORES
Conforme a la Ley N° 24.587 y sus modificatorias, las sociedades argentinas no están autorizadas a
emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la CNV a ser colocados por oferta
pública en Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, registrados o depositados en
sistemas de depositarios comunes autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley
N° 24.587 resulten aplicables, el Banco sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables o
depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al
portador, según lo determine el Banco.
Este Prospecto Resumido debe leerse junto con todos los documentos incorporados en el presente a
modo de referencia, incluyendo sin limitación los Estados Contables del Banco, y debe interpretarse la
información contenida en este documento sobre la base de que dichos documentos forman parte de este
Prospecto Resumido.
El Banco no pretende que este Prospecto Resumido, el Prospecto ni ninguna otra información
suministrada en relación con el Programa provean la base de ninguna evaluación crediticia o de otro tipo, ni debe
ser considerado una recomendación de parte del Banco respecto de que cualquier destinatario de este Prospecto
Resumido, el Prospecto o de dicha información debe comprar alguna de las obligaciones negociables. El Banco
aconseja a todo potencial inversor realizar, y se considerará que así ha realizado, su propia investigación
independiente de la situación patrimonial y los asuntos financieros del Banco y su propia evaluación de la
capacidad crediticia del Banco.
Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto Resumido y
en el Prospecto. El Banco no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente y ninguno
de ellos asume responsabilidad por la información provista por terceros. Deben asumir que la información que
consta en este Prospecto Resumido es exacta únicamente a la fecha de este Prospecto Resumido. Los negocios,
situación patrimonial y resultados de las operaciones del Banco pueden haber cambiado desde dicha fecha. Ni la
distribución de este documento ni la colocación de cualquier título en el marco del presente, significa que la
información provista en el presente es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Prospecto
Resumido. Este Prospecto Resumido no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de
compra de ninguna obligación negociable en ninguna jurisdicción en la que, y/o respecto de ninguna persona a la
que, sea ilícito realizar tal oferta o invitación y este Prospecto Resumido no constituye una invitación a suscribir
o comprar obligaciones negociables. La distribución de este Prospecto Resumido, del Prospecto o cualquier parte
de éste, incluido cualquier suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las obligaciones negociables en
ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. El Banco requiere que las personas que tomen
conocimiento de este Prospecto Resumido se informen respecto de tales restricciones y las observen.
La exactitud de la información contable, financiera, económica y de otro tipo contenida en el Prospecto
es responsabilidad exclusiva del directorio del Banco, los miembros de la comisión fiscalizadora del Banco,
todas las personas que firman el Prospecto y cualquier suplemento de precio aplicable autorizados por la CNV
para realizar oferta pública de los mismos y en la medida que corresponda, el organizador, los agentes
colocadores y otros agentes conforme lo previsto por el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales.
Ni el Banco ni los agentes colocadores que eventualmente se designen realizan manifestación alguna
sobre la legalidad de la suscripción de obligaciones negociables conforme a las leyes aplicables en materia de
inversiones o cuestiones similares y no se debe interpretar el contenido de este Prospecto Resumido como
asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios
abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales,
financieras y relacionadas asociadas a la compra de las obligaciones negociables.
El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina de conformidad con la LGC.
En consecuencia, los accionistas del Banco limitan su responsabilidad a las acciones respectivamente suscriptas.
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En cumplimiento de la Ley de Entidades Financieras, ninguno de los accionistas del Banco (ya sea extranjeros o
locales) será responsable por las obligaciones emergentes de las operaciones del Banco por encima del monto de
suscripción antes mencionado.
En este Prospecto Resumido, a menos que el contexto exija lo contrario, las referencias al “Banco”
serán a Banco Supervielle S.A. y su subsidiaria consolidada, Cordial Compañía Financiera (según se define en el
presente). Para evitar dudas, las referencias al “Banco” que se relacionan con fechas y/o períodos durante los
cuales Cordial Compañía Financiera no era subsidiaria de Banco Supervielle se refieren únicamente a Banco
Supervielle. Para información sobre la adquisición de Cordial Compañía Financiera por parte del Banco, véase
“Información Contable Consolidada Seleccionada y Otra Información” en el presente.
Todas las direcciones de sitios web mencionadas en el presente Prospecto Resumido se incluyen
únicamente con fines de referencia textual y la información contenida en dichos sitios web (o a la que pueda
accederse a través de ellos) no se incorpora al presente Prospecto Resumido ni se considerará parte del mismo.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268
Y Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN
DELITO PENAL. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VER EN EL PROSPECTO “AVISO A LOS
INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO”.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Los términos “Gobierno Argentino” o el “gobierno” se refieren al gobierno nacional de Argentina. Los
términos “dólar estadounidense” y “dólares estadounidenses” y el símbolo “US$” se refieren a la moneda de
curso legal en Estados Unidos. Los términos “Pesos Argentinos”, “Ps.”, “Peso” y “Pesos” y el símbolo “$” se
refieren a la moneda de curso legal en Argentina. “Normas Contables Profesionales” se refiere a los principios
contables generalmente aceptados en Argentina y “Normas del Banco Central” se refiere a las normas contables
del Banco Central. El término “PBI” se refiere al producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto
Resumido a crecimiento del PBI son a crecimiento real del PBI.
Estados contables. El Prospecto contiene los estados contables consolidados auditados del Banco
correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 que han sido
auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (“PWC”), firma miembro de la red global de
PricewaterhouseCoopers, cuyo informe se incluye en el Prospecto.
El Banco lleva sus libros y registros contables en Pesos argentinos y prepara y emite sus estados
contables consolidados auditados de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en algunos
aspectos de las Normas Contables Profesionales.
El 1 de agosto de 2011, el accionista controlante del Banco, Grupo Supervielle S.A. (“Grupo
Supervielle”) y el Banco adquirieron el 100% del capital social de GE Compañía Financiera S.A. (actualmente
denominada Cordial Compañía Financiera S.A. (“Cordial Compañía Financiera”). Por ende, el Banco es titular
del 95% del capital social de Cordial Compañía Financiera. En consecuencia, los estados contables consolidados
auditados del Banco por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 reflejan la consolidación total de
Cordial Compañía Financiera desde el 1 de agosto de 2011. Para mayor información sobre la adquisición de
Cordial Compañía Financiera, véase “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Reseña—La
Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.
Copias de los estados contables consolidados auditados del Banco pueden obtenerse en el sitio web de
la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera”.
Posición en el mercado. El Banco realiza declaraciones en el Prospecto respecto de su posición
competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de
dicho mercado. El Banco ha realizado estas declaraciones sobre la base de las estadísticas y la información
proporcionadas por terceros que, a juicio del Banco, son confiables. Si bien el Banco no tiene motivos para
suponer que dicha información o dichos informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco no ha
verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva, participación en, y el tamaño y
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crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o
generales del sector.
Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el Prospecto han sido redondeadas. En
consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética
de las cifras que las preceden.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El Banco presenta sus estados contables anuales, trimestrales y cierta otra información ante el Banco
Central, la CNV y la BCBA. Pueden obtenerse copias de los estados contables del Banco, de este Prospecto
Resumido, del Prospecto, de cualquier prospecto suplementario y cualquier suplemento de precio en (i) las
oficinas del Banco; (ii) el sitio web de la Comisión Nacional de Valores en http://www.cnv.gob.ar; y (ii) en la
página web institucional del Banco (www.bancosupervielle.com).
RESUMEN DEL PROGRAMA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer el Prospecto en
su totalidad. También deberá revisarse el respectivo suplemento de precio para obtener mayor información
sobre la clase en particular de obligaciones negociables que consideren adquirir. Los términos del respectivo
suplemento de precio para una clase y/o serie de obligaciones negociables podrán complementar la descripción
de las obligaciones negociables contenidas en el presente.
En este Prospecto Resumido, las referencias a “obligaciones negociables” son a toda obligación
negociable que el Banco emita conforme al Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.
Emisor
Banco Supervielle S.A.
Organizador
Banco Supervielle S.A.
Colocadores
El Banco colocará las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de
este Programa, pudiendo designar colocadores y/o subcolocadores en relación
con una Clase y/o Serie de obligaciones negociables, los que se indicarán en el
respectivo suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de
obligaciones negociables.
Monto del Programa
El Banco podrá emitir obligaciones negociables por un valor nominal en
circulación total de hasta Pesos 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Emisión en Clases y/o
Series
Las obligaciones negociables podrán ser emitidas en diversas clases y/o series
(cada una, una “Clase y/o Serie”). Las obligaciones negociables emitidas en
diversas Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el
correspondiente suplemento de precio. Dentro de cada Clase, el Banco podrá
emitir Series de obligaciones negociables, las que tendrán los mismos términos y
condiciones que las restantes series de la misma clase, salvo la fecha de emisión,
el precio de emisión, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que
podrán variar entre las distintas Series. Las distintas series de una misma Clase
se consolidarán entre sí y formarán una sola Clase de obligaciones negociables.
Rango
Las obligaciones negociables emitidas en virtud de este programa calificarán
como obligaciones negociables, y podrán ser obligaciones negociables simples
(no convertibles en acciones) u obligaciones negociables convertibles, de
conformidad con la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo
con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de
Mercado de Capitales y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, las
obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales,
simples y no subordinadas del Banco con garantía común, y tendrán al menos
igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada,
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presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de
puro derecho).
Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir
obligaciones negociables subordinadas que estarán subordinadas al pago de su
deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda
no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de
preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo
suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables
garantizadas.
La LEF establece que en caso de que el Banco sea objeto de quiebra, todos los
depositantes, sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, sean
personas físicas o jurídicas, tendrán una prioridad de pago general y absoluta del
100% del producido de la liquidación de los activos del Banco por sobre todos
los otros acreedores del Banco (incluidos los tenedores de obligaciones
negociables), excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una
prenda o hipoteca o facilidades otorgadas por el Banco Central o el Fondo de
Liquidez Bancaria, y garantizados con una prenda o hipoteca, Asimismo, los
titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán una prioridad especial por sobre
los demás acreedores del Banco, excepto acreedores laborales y acreedores
garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con (i) los fondos del
Banco en poder del Banco Central en concepto de reservas; (ii) otros fondos
existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco; o (iii) los fondos
resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada
por el Banco Central, de acuerdo al siguiente orden de preferencia: (a) depósitos
de hasta Ps.120.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de
dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda
extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con
más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los
depósitos superiores a Ps.120.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los
montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las
facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el
comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la LEF, todos los
créditos del Banco Central tendrán prioridad por sobre todos los demás
acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos
acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente),
facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del Banco Central (la
“Carta Orgánica del Banco Central”) (redescuentos otorgados a entidades
financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades
financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos
activos) y facilidades otorgadas por el Fondo de Liquidez Bancaria y
garantizadas con una prenda o hipoteca.
Oferta
La oferta pública de las obligaciones negociables a emitirse en virtud de este
programa se realizará exclusivamente en Argentina, todo ello de acuerdo con las
Normas de la CNV. Este Prospecto Resumido y el Prospecto estarán disponibles
al público general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en
Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de
Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Cada suplemento de precio
incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar respecto de
la Clase y/o Serie correspondiente.
Obligaciones Negociables
Convertibles
En caso de así disponerlo el suplemento de precio aplicable, las obligaciones
negociables de una Clase podrán ser convertibles, en cuyo caso otorgarán a sus
tenedores el derecho a la conversión en acciones de la clase que se indique en
dicho suplemento de precio, sujeto a los términos y condiciones que allí se
establezcan.
El suplemento de precio aplicable establecerá el precio y/o la fórmula de
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conversión de las obligaciones negociables convertibles, así como los términos y
condiciones bajo las cuáles dichas obligaciones negociables serán convertidas
(en caso de preverse una conversión obligatoria) o podrán ser convertidas (en
caso de preverse una conversión voluntaria a opción de los tenedores).
Precio de Emisión
El Banco podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con
descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo suplemento
de precio.
Monedas
El Banco podrá emitir obligaciones negociables en pesos o en la moneda que se
especifique en el respectivo suplemento de precio. El Banco también podrá
emitir obligaciones negociables con su capital e intereses pagaderos en una o
más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance
permitido por la ley aplicable.
Vencimiento y
Amortización
El Banco podrá emitir obligaciones negociables con vencimientos y plazos y
formas de amortización no menores a 30 días desde la Fecha de Emisión, según
se detalle en el respectivo suplemento de precio, respetando los plazos mínimos
y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y
pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
Tasa de Interés
Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar
intereses a tasa variable, no devengar intereses y/o ser emitidas con descuento
sobre su valor nominal y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro
método que se indique en el suplemento de precio aplicable.
Rescate
El respectivo suplemento de precio podrá disponer que una Clase de
obligaciones negociables sea rescatada en forma total o parcial a opción del
Banco, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio
aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata y respetando en todo
momento los principios de transparencia y trato igualitario entre los inversores.
Véase la sección “Descripción de las obligaciones negociables—Rescate y
compra—Rescate Anticipado a Opción del Emisor” del presente.
Rescate por cuestiones
impositivas
Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en su
totalidad, pero no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal
más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos
fiscales en Argentina. Véase la sección “Descripción de las obligaciones
negociables—Rescate y compra—Rescate Anticipado por Cuestiones
Impositivas” del presente.
Compromisos
Salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio pertinente, en tanto
cualquier Clase y/o Serie de obligaciones negociables se encuentre en
circulación, el Banco cumplirá con los términos de los compromisos establecidos
en la Sección “Descripción de las obligaciones negociables—Compromisos”.
Destino de los Fondos
El Banco empleará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones
negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos
en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A”
3046, con sus modificatorias, del Banco Central y demás normativa aplicable
conforme se especifique en el suplemento de precio pertinente. Conforme a dicha
ley y reglamentaciones, se limita el uso de tales fondos a ciertos fines, entre
otros, integración de capital de trabajo en el país, inversión en activos físicos
ubicados en Argentina, refinanciamiento de la deuda, aportes de capital a una
sociedad controlada o vinculada, siempre que dicha sociedad utilice los fondos
provenientes de dichos aportes para los fines especificados más arriba u
otorgamiento de préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, siempre
que el destino del producido de dichos préstamos sea uno de los fines antedichos.
Véase la sección “Destino de los Fondos” del presente.
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Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte del Banco respecto de las
obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie serán efectuados sin
deducción o retención para o en concepto de cualquier impuesto, multas,
sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas actuales o futuras de
cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su nombre, por
cualquier subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en
ella con facultades para gravar impuestos (los “Impuestos”), salvo que el Banco
esté obligado por ley a deducir o retener dichos Impuestos. Véase “Descripción
de las obligaciones negociables—Montos Adicionales” del Prospecto.
Unidad Mínima de
Negociación y
Denominación Mínima
La denominación mínima y las unidades mínimas de negociación de las
obligaciones negociables serán determinadas oportunamente en cada suplemento
de precio según las normas aplicables vigentes.
Forma
Conforme lo permitan las normas aplicables, las obligaciones negociables podrán
ser escritúrales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o
nominativos endosables, o no, o estar representados en certificados o títulos
globales para su depósito en depositarios autorizados según se especifique en el
suplemento de precio aplicable.
Listado y negociación
El Banco podrá solicitar oportunamente la autorización para que las obligaciones
negociables de una clase listen y/o se negocien en el Merval a través de la BCBA
y en el MAE. El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes
serán aceptadas, y el respectivo suplemento de precio relacionado con una clase
de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de dicha
clase listan en el Merval a través de la BCBA o en cualquier otro mercado de
valores autorizado por la CNV.
Ley Aplicable - Jurisdicción Las obligaciones negociables se regirán por, y serán interpretadas de
conformidad con las leyes de Argentina, salvo que se establezca lo contrario en
el suplemento de precio correspondiente.
A menos que se especifique lo contrario en el suplemento de precio
correspondiente, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores
de obligaciones negociables en relación con las obligaciones negociables se
resolverá definitivamente por los tribunales de arbitraje correspondientes a los
mercados de valores autorizados donde listen las obligaciones negociables y
según se especifique en los respectivos suplementos de precio, de conformidad
con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior,
los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes, a los que también podrá acudir el Emisor en caso que dichos
tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un
tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado.
Factores de Riesgo
Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en su caso, del suplemento de
precio aplicable, para una descripción de ciertos riesgos significativos
involucrados en la inversión en las obligaciones negociables.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes:
El Banco está administrado por un directorio, que actualmente está compuesto de seis miembros
titulares. De acuerdo con los estatutos, los accionistas presentes en cualquier asamblea ordinaria pueden
establecer el tamaño del directorio, siempre que no existan menos de tres ni más de nueve directores. Los
accionistas presentes en la asamblea también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de
directores suplentes. Cualquier director de esta forma designado se desempeñará durante dos ejercicios. Las
elecciones del directorio son escalonadas. De acuerdo al art. 13 del estatuto, se elige la mitad de los miembros
del directorio en cada ejercicio. Si bien los directores en general desempeñan su cargo durante dos ejercicios, en
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caso de un aumento o disminución en la cantidad de directores que desempeñan funciones en el directorio del
Banco, los accionistas se encuentran autorizados a designar directores por un período inferior a dos ejercicios a
fin de mantener la proporción antes mencionada. Los directores pueden ser reelegidos y permanecerán en sus
cargos hasta la designación de sus reemplazos. Todos los directores del Banco residen en Argentina.
En la primera asamblea posterior a la designación de directores, éstos deben elegir un presidente y un
vicepresidente del directorio. El vicepresidente reemplazará automáticamente al presidente en caso de ausencia,
renuncia o fallecimiento de éste, o de algún otro motivo que le impida desempeñarse como presidente.
El directorio opera y actúa en función del voto mayoritario de sus miembros presentes en sus reuniones,
ya sea personalmente o por medio de algún método de comunicación de audio o visual en vivo. El presidente del
directorio podrá emitir dos votos en caso de empate.
De conformidad con lo resuelto por la asamblea ordinaria de accionistas del Banco del 28 de abril de
2015, el Directorio está compuesto por seis directores titulares, con mandato por dos años.
El siguiente cuadro establece información sobre los miembros del directorio del Banco:
Nombre
DNI / CUIL
Cargo
Fecha de
primera
designación en el
Directorio
Fecha de
Vencimiento
del Mandato
Ocupación
Fecha de
nacimiento
Julio Patricio
Supervielle
12.601.346/ 2312601346-9
Director titular y
Presidente del
Directorio
9 de junio de
2008(1)
Abril 2016
Administración
de Empresas
13 de
diciembre de
1956
Richard Guy
Gluzman
93.441.332/ 2093441332-7
Director titular y
Vicepresidente
4 de abril de 2006
Abril 2017
Administración
de Empresas
Carlos Martín Noel
4.981.954/ 2004981954-5
Director titular
28 de septiembre
de 2011(2)
Abril 2017
Ingeniero
Industrial
5 de marzo de
1948
11.774.129/ 2011774129-0
Director titular
28 de septiembre
de 2011(3)
Abril 2016
Abogado
13 de febrero
de 1956
94.138.615/ 2794138615-1
Director titular
28 de septiembre
de 2011
Abril 2016
Administración
de Empresas
29 de abril de
2013
Abril 2017
Atilio María Dell
‘Oro Maini
Laurence Nicole
Mengin de Loyer
Emerico Alejandro
Stengel
11 de julio de
1953
5 de mayo de
1968
Ingeniero
Industrial
17 de
diciembre de
1962
(1) Julio Patricio Supervielle ha ocupado cargos en el Directorio, desde el 21 de marzo de 2000, pero desde 2008 se ha desempeñado en el
directorio del Banco en forma continua.
(2) Carlos Martín Noel fue miembro del Directorio del Banco entre diciembre de 1991 y abril 2009.
(3) Atilio María Dell’Oro Maini fue miembro del Directorio del Banco entre mayo 2005 y mayo 2010.
16.560.413/ 2016560413-0
Director titular
No existen lazos familiares entre los miembros actuales de directorio del Banco mencionados
precedentemente. La totalidad de los miembros del directorio revisten el carácter de “no independientes” de
acuerdo a los criterios previstos en el Art. 11 y siguientes, Sección III del Título II y el Art. 4 Seccion III del
Título XII de las normas de la CNV.
Gerentes
La gerencia de primera línea está a cargo de la implementación y ejecución de los objetivos estratégicos
globales y de corto plazo y reporta al Gerente General. El siguiente cuadro presenta cierta información relevante
de los actuales gerentes de primera línea:
Nombre
José Luis Panero
Germán Magnoni
DNI / CUIL
16.982.053/ 2016982053-9
21.093.729/ 2021093729-4
Cargo
Gerente General
Gerente Coordinador de Banca Empresas
8
Fecha de
Nacimiento
29 de diciembre de
1964
24 de septiembre de
1969
Año de
designación
2009
2012
Nerio Peitiado
Javier Martínez
Huerga
Hernán Oliver
Alejandra
Naughton
Sergio Gabai
Gustavo Bauso
Claudia Andretto
Leandro Conti
Santiago Enrique
Batlle
17.110.372/ 2017110372-0
12.080.830/ 2012080830-4
23.277.460/ 2023277460-7
16.303.213/ 2716303213-4
18.335.039/ 2018335039-1
17.710.504/ 2017710504-0
14.010.379/ 2714010379-4
22.360.788/ 2022360788-9
23.085.972/ 2023085972-9
Gerente Coordinador de Banca Minorista
12 de enero de 1965
2009
Gerente Coordinador de Créditos
31 de enero de 1958
2012
2 de junio de 1973
2009
22 de septiembre de
1962
2008
26 de abril de 1967
2007
24 de junio de 1966
2014
Gerente Coordinador de Operaciones
8 de mayo de 1960
2009
Gerente Coordinador de Auditoría Interna
16 de febrero de
1972
2007
Gerente Coordinador de Recursos Humanos
16 de abril de 1973
2011
Gerente Coordinador de Finanzas y Mercado
de Capitales
Gerente Coordinador de Administración y
Control de Gestión
Gerente Coordinador de Asuntos Legales y
Compliance
Gerente Coordinador de Tecnología de la
Información
La remuneración total abonada a los gerentes de primera línea del Banco por el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2014 ascendió a la suma de Ps. 28,5 miles.
Órgano de fiscalización:
El Banco cuenta con un organismo de control denominado comisión fiscalizadora (“Comisión
Fiscalizadora”). Esta Comisión Fiscalizadora está integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes
designados por los accionistas en la asamblea ordinaria de accionistas del Banco, con mandato por un año. El
mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora finaliza el 28 de abril de 2016. Los síndicos titulares y
suplentes pueden ser reelectos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta que sus sucesores sean
nombrados.
Conforme a la Ley General de Sociedades, solamente los abogados y contadores públicos habilitados
para ejercer la profesión en la Argentina o las sociedades civiles integradas por esas personas, pueden actuar
como síndicos en una sociedad anónima o en una sociedad de responsabilidad limitada argentinas.
Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento por
parte de la gerencia de la Ley General de Sociedades, el estatuto, sus reglamentaciones, si hubiere, y las
resoluciones de los accionistas, así como la realización de otras funciones, incluidas, sin carácter restrictivo: (i)
la asistencia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio; (ii) la convocatoria a asambleas
extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas
cuando no fueran convocadas por el directorio; (iii) el control de los libros societarios y otros documentos de la
sociedad; y (iv) la investigación de reclamos por escrito presentados por los accionistas. Cuando la Comisión
Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las
decisiones adoptadas por el directorio.
El siguiente cuadro presenta a los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco conforme a la
resolución adoptada por la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2015.
Nombre
Carlos Alberto
Asato
Enrique José
Barreiro
DNI / CUIL
7.788.970/ 2007788970-2
4.533.667/ 2004533667-1
25.012.524/ 27María Fiorito
25012524-6
Jorge Antonio 4.541.056/ 20Bermúdez
04541056-1
Roberto Aníbal 11.911.864/ 20Boggiano
11911864-7
Carlos Enrique 4.600.159/ 20Lose
04600159-2
Cargo
Síndico
titular
Síndico
titular
Síndico
titular
Síndico
suplente
Síndico
suplente
Síndico
suplente
Fecha de primera
designación
Fecha de
designación
Fecha de
vencimiento de
mandato
Abril 2011
Abril 2015
Abril 2016
Noviembre 2009
Abril 2015
Abril 2016
Abril 2014
Abril 2015
Abril 2016
Noviembre 2009
Abril 2015
Abril 2016
Abril 2011
Abril 2015
Abril 2016
Abril 2011
Abril 2015
Abril 2016
Propiedad de las acciones
9
Profesión
Contador
Público
Contador
Público
Abogada
Contador
Público
Contador
Público
Contador
Público
Fecha de
nacimiento
15 de enero de
1948
5 de diciembre
de 1945
20 de febrero de
1976
3 de diciembre
de 1946
1 de septiembre
de 1955
2 de octubre de
1943
Julio Patricio Supervielle posee, directa e indirectamente, el 91,3% del capital social en circulación del
Banco, a la fecha de este Prospecto Resumido. Con excepción de Julio Patricio Supervielle, ningún miembro
actual del directorio, de la Comisión Fiscalizadora ni los funcionarios ejecutivos del Banco es propietario directo
o indirecto del capital en circulación del Banco a la fecha de este Prospecto Resumido.
Asesores de la Emisión
El asesor legal del Banco es el Estudio Jurídico Errecondo, González & Funes Abogados sito en Torre
Fortabat, Bouchard 680, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1006ABH), Tel: (5411) 5236-4400/Fax:
(5411) 5236-4401.
El asesor impositivo del Banco para la Argentina es el Estudio Bulit Goñi & Tarsitano, sito en Lavalle
310, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Auditores
A continuación se detallan los datos de los auditores del Banco durante los últimos tres (3) ejercicios y
de aquellos que tienen mandato vigente para llevar a cabo la auditoria del Banco
Fecha
31/12/14
Auditor
DNI
Carlos Alberto
Pace
14.101.020
31/12/2013
Carlos Alberto
Pace
14.101.020
31/12/2012
Santiago José
Mignone
17.119.447
CUIT
20141010205
20141010205
20171194475
Matrícula
Estudio
C.P.C.E.C.A.B.A.-T°
150 F°106
Price Waterhouse &
Co. S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A.-T°
150 F°106
Price Waterhouse &
Co. S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A.-T°
233 F° 237
Price Waterhouse &
Co. S.R.L.
Domicilio
Bouchard 557, Piso 8,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Bouchard 557, Piso 8,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Bouchard 557, Piso 8,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
El auditor con mandato vigente para llegar a cabo la auditoría del Banco es:
Fecha
Auditor
31/12/2015
Carlos Alberto
Pace
DNI
14.101.020
CUIT
20141010205
Matrícula
Estudio
C.P.C.E.C.A.B.A.-T°
150 F°106
Price Waterhouse &
Co. S.R.L.
Domicilio
Bouchard 557, Piso 8,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Para mayor información sobre los directores, administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de
fiscalización, y sus antecedentes, ver la sección “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores
y Miembros del Órgano de Fiscalización” del Prospecto.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
DATOS ESTADÍSTICOS
Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer
El monto máximo de las obligaciones negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no
podrá exceder de $750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones), (o su equivalente en otras monedas).
Precio de Suscripción o Método para Determinar el Precio de Suscripción
El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las obligaciones negociables, o la
manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
Monto Esperado de la Emisión
El monto de las obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa se especificará en los
Suplementos de Precio correspondientes.
MÉTODO Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Período de Difusión y Subasta y/o Licitación Pública
10
El período de difusión y de subasta y/o licitación pública de las obligaciones negociables, o la manera en que
será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
Agentes Colocadores
Las obligaciones negociables serán colocadas por el Emisor y/o por los agentes colocadores y/o sub-colocadores
que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.
Lugares donde se Recibirán las Órdenes de Compra
Los lugares donde se recibirán las órdenes de compra de las obligaciones negociables, o la manera en que los
mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.
Método y Fecha Límite para integrar y entregar las obligaciones negociables
El método y fecha límite para integrar y entregar las obligaciones negociables se especificarán en los
Suplementos de Precio correspondientes.
Resultado de la Colocación
El resultado de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa será
informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR
a) Información contable y financiera
En los siguientes cuadros se presenta cierta información financiera consolidada seleccionada para cada
uno de los ejercicios indicados. Debe leerse esta información junto con los estados contables auditados
consolidados del Banco y el suplemento de precio relacionado, y la información bajo la sección “Reseña y
Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de Pesos, excepto para ratios y datos operativos)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Ps.
Ps.
Ps.
Ingresos financieros
4.663.474
2.937.028
2.095.947
Egresos financieros
(2.250.643)
(1.221.597)
(750.669)
2.412.831
1.715.431
1.345.278
Margen bruto de intermediación
Cargo por incobrabilidad
(352.744)
(330.662)
(186.580)
Ingresos por servicios
2.068.960
1.686.011
1.220.767
Egresos por servicios
Gastos de administración
(648.883)
(456.415)
(261.681)
(2.851.226)
(2.153.511)
(1.689.695)
Resultado neto por intermediación financiera
628.938
460.854
428.089
Utilidades diversas
136.715
104.707
64.861
Pérdidas diversas
(77.280)
(83.555)
(58.150)
Participación de terceros
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
(768)
(1.759)
(2.133)
687.605
480.247
432.667
(173.648)
(85.998)
(68.755)
513.957
394.249
363.912
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
11
INFORMACIÓN DEL BALANCE CONSOLIDADO
2014
2013
2012
Ps.
Ps.
Ps.
3.632.004
2.654.308
2.168.645
Activos
Disponibilidades
Títulos públicos y privados
Préstamos:
Al sector público no financiero
Al sector financiero
1.006.543
481.814
227.999
14.560.654
11.228.456
7.272.234
12.666
15.699
18.183
3.514
36.029
63.200
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior:
Adelantos
1.123.257
703.987
533.000
Documentos (1)
5.580.336
4.471.435
3.180.280
Hipotecarios
69.554
83.660
36.247
Prendarios
168.603
225.901
219.948
Personales
3.444.712
2.881.670
1.360.691
Tarjetas de crédito
3.683.048
2.367.242
1.655.136
Otros préstamos
Más: intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar
Menos: intereses documentados
Otros
811.280
714.460
400.539
357.844
257.689
155.074
(287.605)
(200.345)
(110.365)
(35)
(35)
(35)
Previsiones
(406.520)
(328.936)
(239.664)
Otros créditos por intermediación financiera
2.202.615
1.687.192
1.693.916
Créditos por arrendamientos financieros
Otros activos
584.017
511.880
594.338
1.092.258
676.215
556.361
Total activos
23.078.091
17.239.865
12.513.493
Activo Promedio(2)
19.831.484
14.412.483
10.947.164
16.894.644
12.823.323
9.305.381
1.441.506
1.018.547
701.964
Pasivos y patrimonio neto
Depósitos:
Del sector público no financiero
Del sector financiero
Del sector privado no financiero y residentes en el exterior
150.817
100.973
65.302
15.302.321
11.703.803
8.538.115
Cuentas corrientes
2.623.683
2.038.338
1.606.135
Cajas de ahorro
5.352.593
3.640.102
2.567.532
Plazo fijo
6.651.292
5.426.809
3.978.947
75.750
144.100
40.655
599.003
454.454
344.846
4.077.037
2.824.845
2.012.423
Cuentas de inversiones
Otros
Otras obligaciones por intermediación financiera, obligaciones diversas y
otras
Participación de terceros
Total pasivos
Patrimonio neto
Total pasivos y patrimonio neto
Patrimonio neto promedio(2)
(1)
(2)
11.248
10.492
8.733
20.982.929
15.658.660
11.326.537
2.095.162
1.581.205
1.186.956
23.078.091
17.239.865
12.513.493
1.892.514
1.431.504
1.039.722
Corresponde a descuentos de documentos y cuentas no garantizadas derivadas de la provisión de servicios de factoring y préstamos a sola firma por
un total de Ps. 1.536 millones, 966 millones y Ps. 646,5 millones al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.
Calculado sobre una base diaria.
b) Indicadores
12
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
Índices financieros consolidados
Rendimiento neto sobre activos que generan intereses (1)
17,83%
16,46%
16,84%
Índice de ingresos netos por servicios (2)
37,05%
41,75%
41,62%
74,39%
73,12%
73,33%
49,81%
57,10%
56,76%
27,16%
27,54%
35,00%
2,59%
2,74%
3,32%
94,61%
96,35%
88,13%
Índice de eficiencia
(3)
Ingresos netos por servicios como porcentaje de gastos administrativos
Retorno sobre el patrimonio promedio
(4)
Retorno sobre el activo promedio (5)
Liquidez
Préstamos como porcentaje del total de depósitos (6)
Préstamos como porcentaje del total de activos
69,26%
71,67%
65,54%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(7)
26,43%
24,39%
25,74%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (extendido) (8)
43,19%
46,38%
51,16%
9,99%
10,10%
10,48%
4,73%
3,92%
4,45%
Capital total como porcentaje del total de activos
9,08%
9,17%
9,49%
Capital promedio como porcentaje de activos promedio
9,54%
9,93%
9,50%
10,01
9,90
9,54
2,97%
2,89%
3,73%
Solvencia
Patrimonio neto como porcentaje del pasivo total
Inmovilización del capital
Activo inmovilizado como porcentaje de los activos totales
Capital
Total pasivos como múltiplo del patrimonio neto total
Calidad de los activos
Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de préstamos (9)
Previsiones como porcentaje del total de préstamos
Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación irregular (9)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
2,62%
2,76%
3,05%
88,23%
95,47%
81,76%
Ingresos financieros netos divididos por el promedio de activos que devengan intereses.
Ingresos por servicios netos divididos por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos por servicios netos.
Gastos de administración divididos por la suma del margen financiero bruto y los ingresos por servicios netos.
Ingresos netos divididos por patrimonio neto promedio, calculado sobre una base diaria.
Ingresos netos divididos por activo promedio, calculado sobre una base diaria.
Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera comprendidos en las normas de
clasificación de deudores del Banco Central.
Activos líquidos incluye disponibilidades, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs) y títulos públicos con listado (con
exclusión de tenencias en cuentas de inversión).
Los activos líquidos extendidos incluyen disponibilidades y títulos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs), títulos públicos con
cotización (con exclusión de tenencias en cuentas de inversión) y, para cada uno de los períodos mencionados, 70% 80% y 91% de la cartera de
descuento de documentos (documentos excluyendo los préstamos a sola firma), que incluye préstamos con un vencimiento final máximo de 90 días.
Préstamos en mora incluye a todos los préstamos a deudores clasificados como “3-con problemas/riesgo medio”, “4-con alto riesgo de
insolvencia/alto riesgo”, “5-irrecuperable” y “6-irrecuperable por disposición técnica” conforme a las normas de clasificación del Banco Central.
c) Capitalización y Endeudamiento
En el siguiente cuadro se detalla la capitalización consolidada del Banco bajo las Normas del Banco
Central al 31 de diciembre de 2014.
Al 31 de diciembre
de 2014
13
(en miles de Pesos)
Depósitos
Depósitos del sector privado no financiero
Cuentas corrientes
2.623.683
Cajas de ahorro
5.352.593
Depósitos a plazo fijo
6.651.292
Cuentas de inversiones
75.750
Depósitos del sector público no financiero
1.441.506
Depósitos del sector público financiero
Otros
150.817
(1)
599.003
Total Depósitos
16.894.644
Pasivos
Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término
186.487
Banco Central de la República Argentina
Préstamos a corto plazo
1.031
(2)
408.327
Obligaciones negociables subordinadas
735.462
Obligaciones negociables no subordinadas
274.364
Otros pasivos (3)
2.471.366
Participación de terceros
11.248
Total Pasivos
4.088.285
Patrimonio Neto
Capital
456.140
Primas de emisión de acciones
8.064
Reserva legal
265.096
Otras
851.905
Resultados no asignados
513.957
Total patrimonio neto
2.095.162
Total capitalización
23.078.091
(1) Incluye los intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a pagar y otros depósitos.
(2) Incluye financiación otorgada por bancos y organismos internacionales y por entidades financieras locales.
(3) Incluye especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término, primas por opciones lanzadas, partidas pendientes de imputación, previsiones,
obligaciones diversas y otros pasivos.
Salvo por lo informado anteriormente, no se han producido cambios significativos en la capitalización
del Banco desde el 31 de diciembre de 2014.
d) Razones para la oferta y Destino de los Fondos
El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco
de este Programa en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la
Comunicación “A” 3046 del Banco Central y sus modificaciones, y las demás regulaciones aplicables, según
especifique el respectivo suplemento de precio. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la
referida Comunicación del Banco Central exigen que el Banco destine tales fondos a:



capital de trabajo en Argentina;
inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
refinanciación de deuda pendiente de pago;
14


aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si los utilizara a los fines
mencionados, o
el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las reglamentaciones del Banco Central, siempre
que dichos préstamos sean destinados para alguno de los fines antes mencionados.
e) Factores de Riesgo
Previamente a invertir en las obligaciones negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los
riesgos descriptos en la sección “Información Clave sobre el Emisor - e) Factores de Riesgo” del Prospecto y
en el resto de la información incluida en él. Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera
o las perspectivas del Banco pueden verse sustancial y negativamente afectadas por cualquiera de los riesgos
descriptos, y como consecuencia de ello el precio de mercado de las obligaciones negociables del Banco podría
disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. Asimismo, los
inversores deben tener en cuenta que el Banco puede enfrentarse a otros riesgos e incertidumbres distintos de
los mencionados en el Prospecto y que actualmente no considera relevantes o de los cuales no tiene
conocimiento, y que podrían afectar en forma significativamente adversa los resultados de sus operaciones y su
situación patrimonial.
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Reseña
El Banco es un banco argentino cuyos orígenes se remontan a 1887 y se concentra principalmente en la
provisión de servicios bancarios y financieros a individuos y pequeñas y medianas empresas. Su red bancaria
incluye, al 31 de diciembre de 2014, 188 puntos de acceso, incluidas 110 sucursales, 67 centros de servicios a
jubilados y 11 centros de venta y cobro, y 485 cajeros automáticos ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y en las Provincias de Buenos Aires, San Luis, San Juan, Córdoba, Tucumán, Mendoza y Santa Fe. El
Banco también brinda servicios a sus clientes a través de su banca por Internet. La red de financiación de
consumo del Banco, desarrollada por su subsidiaria Cordial Compañía Financiera, incluye 64 puntos de venta al
público de Argentina situados en los locales de Walmart Argentina S.R.L. (“Walmart Argentina”) en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y en 21 provincias de Argentina.
Según el Banco Central, al 31 de diciembre de 2014, el Banco (considerado en forma individual sin
consolidar con Cordial Compañía Financiera) ocupaba el puesto 11 en términos de depósitos, 11 en términos de
préstamos, 11 en términos de total de activos entre todos los bancos del sector privado en la Argentina, 5 en
términos de depósitos, 5 en términos de préstamos y 5 en términos de total de activos entre los grupos privados
bancarios de capital nacional. En 2013 el Banco lideró el sector de bancos privados a cargo del pago de
beneficios públicos federales a jubilados y pensionados en términos de la cantidad de pagos efectuados.
Asimismo, el Banco es uno de los líderes en la provisión de servicios de factoring y leasing en Argentina.
El Banco es una entidad argentina altamente rentable en términos del patrimonio neto promedio, o
“ROAE”, con un promedio del 29,9% durante los últimos tres años, similar al rendimiento promedio del ROAE
del 30,5% registrado por el sistema financiero en total según el Banco Central. La combinación de políticas
crediticias prudentes, una base de fondeo estable y de bajo costo y una exposición limitada al sector público no
financiero y otras inversiones puramente financieras, ha resultado en niveles sostenidos de retorno.
Al 31 de diciembre de 2014, el Banco tenía:






Más de 2 millones de clientes, con amplio espectro de individuos y empresas;
Ps. 23.078 millones de activos;
Ps. 14.544 millones en préstamos al sector privado y Ps. 584 millones en créditos por
arrendamientos financieros;
Ps. 16.895 millones en depósitos, incluidos Ps. 15.302 millones del sector privado y Ps. 1.441
millones del sector público no financiero;
Ps. 2.095 millones de patrimonio neto; y
4.144 empleados, incluyendo los 3.200 empleados del Banco y los 944 empleados de Cordial
Compañía Financiera.
15
La ganancia neta consolidada del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fue de
Ps. 514 millones, lo que representa un ROE del 27,16% y un retorno sobre activos promedio, o “ROA”, del
2,59%.
A lo largo de estos últimos 15 años el Banco adquirió exitosamente varias instituciones financieras,
posteriormente absorbidas por Banco Supervielle, que incluyen: Banco de San Luis S.A. (“Banco San Luis”),
varias sucursales de Banco de Balcarce S.A., Banco Société Générale Argentina y Banco Regional de Cuyo.
Asimismo, al 1 de agosto de 2011, Grupo Supervielle y el Banco adquirieron GE Compañía Financiera S.A.
(actualmente denominada Cordial Compañía Financiera). Ver “Historia y Descripción de los Negocios del
Banco—Reseña—La Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.
El Banco es una subsidiaria de Grupo Supervielle, una sociedad holding de servicios financieros
controlada por la familia Supervielle. Grupo Supervielle posee un modelo de negocios de múltiples marcas y
ofrece una amplia gama de productos y servicios financieros a compañías de todo tipo, con especial foco en
pequeñas y medianas empresas (“PyMES”). Grupo Supervielle es titular de:







Banco Supervielle;
Tarjeta Automática S.A. (“Tarjeta”), una compañía de tarjetas de crédito;
Cordial Microfinanzas S.A. (“Cordial Microfinanzas”), una compañía especializada en
microfinanzas;
Supervielle Asset Management S.A. (“SAM”), una compañía que ofrece, organiza y administra
fondos de inversión;
Sofital S.A.F. e I. I. (“Sofital”), una sociedad cuya actividad principal es la de realizar operaciones
financieras y administración de valores mobiliarios; y
Espacio Cordial de Servicios S.A. (“Espacio Cordial”), una sociedad cuyo objeto contempla la
comercialización de todo tipo de plan o cobertura de seguros.
Supervielle Seguros S.A. (“Supervielle Seguros”), una sociedad que se enfocará en su primera
etapa en la comercialización de seguros “non credit related”, en particular accidentes personales,
bolso protegido y seguro de vida.
Grupo Supervielle es también titular del 5% del capital social de Cordial Compañía Financiera, subsidiaria del
Banco, que es una compañía de servicios financieros especializada en tarjetas de crédito, préstamos personales y
la distribución de ciertos productos de seguros de terceros. El Banco es titular del 95% restante.
a) Historia y desarrollo del Banco
Para mayor información ver “Información sobre la Emisora – Historia y desarrollo del Banco” del Prospecto.
b) Descripción del Negocio
Banco Supervielle
Banca Minorista
La Banca Minorista tiene como objetivo generar una oferta de productos y servicios financieros que
permita cubrir las necesidades de los clientes con altos estándares de calidad y servicio. Banco Supervielle
focaliza el negocio minorista en tres pilares de gestión:
 Trabajar sobre la mejora continua de las propuestas de valor de los segmentos Renta Alta, Plan
Sueldo y Emprendedores & Pymes.
 Generar una nueva experiencia de cliente para nuestra Banca de Adultos Mayores.
 Desarrollar una estrategia de liderazgo en presencia, oferta y líneas crediticias en la Región de
Cuyo.
Estos tres pilares son acompañados por el desarrollo de un modelo de atención de avanzada para
nuestros clientes, que permita ofrecerles excelentes niveles de servicio.
Durante el 2014 se han realizado distintas obras de remodelación de sucursales complementarias al
proceso de rebranding, con el fin de potenciar la experiencia de nuestros clientes hacia un banco ágil, sencillo y
cordial, en línea con la continuidad de una importante instalación y recambio de equipos de última generación de
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banca automática incluyendo Terminales de autoservicio, Cajeros Automáticos y Terminales Biométricas que
permiten asegurar una mayor agilidad en la atención de nuestros clientes.
Esto ha permitido focalizar en el proceso de automatización de operaciones y el continuo desarrollo del
esquema de priorización en el gestor de filas de espera de acuerdo al segmento de los clientes y el tipo de
operación a realizar.
En cuanto al modelo de atención comercial en sucursales, se ha continuado desarrollando la estrategia
hacia segmentos prioritarios con foco en los clientes de Renta Alta y Emprendedores & Pymes.
Se ha continuado con el desarrollo de proyectos que impactan en una importante reducción de tareas
operativas liberando tiempos para la gestión comercial con alto impacto en la velocidad de respuesta a nuestros
clientes.
En cuanto a la red de centros de servicio, siguió orientada hacia la mejora continua en la atención de
nuestros clientes por medio de la instalación de soluciones automáticas para resolver operaciones de consultas,
pagos de beneficios y fe de vida. El principal desarrollo fue la instalación de un sistema biométrico para
identificar a los jubilados, cada Centro de Servicio fue equipado con Tótems Biométricos que permiten realizar
consultas como ser fechas de cobro, blanqueos de pin, impresión de últimos recibos de haberes, se trata de un
sistema novedoso y único en el mercado financiero que permite la auto atención de clientes. Hemos continuado
con mejoras de nuestros locales de atención y el agregado y recambio de ATMs.
Supervielle es el primer Banco en implantar exitosamente un Sistema de Reconocimiento Biométrico
para el pago a jubilados que permitió proveer diferentes alternativas para la autogestión. El mismo logró una alta
tasa de aceptación por parte de los clientes. Se instalaron un total de 210 equipos en toda nuestra Red de Centros
de Servicios. Se instaló también el Sistema Biométrico en 35 Sucursales tradicionales de la Red, agregando
además nueva funcionalidad a las terminales Biométricas, como consulta de información sobra Tarjetas de
Crédito y Cajas de Ahorro.
Dentro de su oferta, la Banca Minorista ofrece a los clientes una amplia gama de productos bancarios
que incluye Préstamos Personales, Anticipos de Haberes, Préstamos Prendarios, Pago de haberes (Planes
Sueldo), Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito, Cajas de Ahorro, Depósitos a Plazo Fijo, Cuentas Corrientes,
además de Servicios Financieros e Inversiones como Fondos Comunes de Inversión de Terceros, Cobertura de
Seguros y Garantías y Pagos de Beneficios a Jubilados y Pensionados.
Durante el año 2014 la colocación de préstamos personales, se incrementó en un 13% generando un
crecimiento en el volumen de la cartera del 17%. La cartera de préstamos personales de la Banca ascendió a Ps
5.085,7 millones aproximadamente a fines del año 2014, tomando en cuenta la cartera fideicomitida.
En materia de depósitos, la Banca Minorista tuvo un crecimiento en saldos vista de cajas de ahorro del
31% en relación al año anterior y de un 23% en cuentas corrientes. Los depósitos a plazo fijo tuvieron un
incremento del orden del 40% comparado con el año 2013. El volumen total de depósitos de la Banca para fines
del año 2014 ascendió a los Ps 10.713 millones con respecto a los Ps 8.071 millones al cierre del año 2013, lo
que representa un incremento de los mismos del 33%.
Se detallan a continuación aquellos productos ofrecidos por la banca minorista que se destacan por
volumetría, innovación y competitividad:
Paquetes: Actualmente, Banco Supervielle cuenta con más de 1,5 millones de cajas de ahorro y más de
47.000 cuentas corrientes. Más de 620.000 paquetes de cuentas para jubilados, 327.000 para el segmento Plan
Sueldo y más de 25.000 para clientes de renta alta. Esto significó un crecimiento neto de paquetes de productos,
mayor al 39% en jubilados, del 10% en renta alta y del 13% en plan sueldo. En cuanto a la calidad de productos
y servicios, se jerarquizó la oferta de paquetes de renta alta, integrando en los mismos los productos Black y
Signature, y acompañando el rebranding, y se comenzaron a emitir tarjetas de débito y crédito con el nuevo
diseño. Del mismo modo, se profundizó la oferta para el segmento Emprendedores & Pymes, con paquetes de
productos específicos según las necesidades de facturación. Se pusieron a disposición nuevos formularios de
cheques de impresión láser para satisfacer las necesidades de empresas y Pymes.
Inversiones: La cartera de plazo fijo minorista tuvo un crecimiento anual del 41% en pesos. Durante
2014, Banco Supervielle trasladó el 15% de operaciones de plazo fijos al Homebanking. Complementariamente,
17
se activó el aviso de vencimiento a todos los clientes que operan por dicho canal. En Fondos Comunes de
Inversión, la Banca Minorista duplicó su colocación, superando el nivel de crecimiento del mercado.
Cajas de Seguridad: Durante el año 2014 el servicio de Cajas de Seguridad mantuvo el 70% de
ocupación; se redujo la mora hasta llegar a un 4% de Contratos Impagos. Los servicios en las Cajas de Seguridad
fueron mejorados, poniendo a disposición de los locadores, máquinas cuenta billetes y Cajas anti humedad.
Tarjetas de Crédito: Actualmente el Banco posee un portafolio que supera las 638.000 cuentas Visa y
MasterCard. Durante el transcurso de 2014, se realizaron más de 125.000 altas nuevas y proactivamente se
aumentó el límite de 600.125 cuentas, incrementando los mismos en un promedio del 38%. El crecimiento del
consumo de las tarjetas de crédito del Banco fue un 59% y generaron un aumento del volumen promedio de la
cartera de 61% con respecto a 2013. El programa de beneficios registró un record de más de 2.000 comercios
adheridos en todo el país, destacando la propuesta diaria por rubros y la mejor oferta en líneas aéreas y agencias
de turismo para segmentos estratégicos. Asimismo, se continuó con los beneficios en diversos shoppings de todo
el país, con propuestas recurrentes y especiales para fechas puntuales como el día del padre, día de la madre y
fiestas de fin de año. En marzo de 2014, se lanzaron dos programas de acumulación de puntos con consumos:
Aeris, programa de millaje destinado a clientes de Renta Alta y Mis Puntos, orientado al segmento de Jubilados
que cobran sus haberes en nuestro Banco. Asimismo, se redefinió el club de puntos tradicional. Se introdujo el
canje de productos online, migrando los mismos a esta nueva funcionalidad en un 80%. Todas estas acciones
favorecieron el crecimiento del consumo de las Tarjetas de Crédito de Banco Supervielle en un 59% y generaron
un aumento del volumen promedio de la cartera de un 61% con respecto al 2013.
Préstamos: Incluye Préstamos Personales, Préstamos Prendarios, Anticipo de Haberes, Acuerdo en
Cuenta Corriente, Documentos Descontados, Préstamos a Sola Firma y +Sueldo. El volumen de colocación de
préstamos personales en 2014 creció un 13%, alcanzando los Ps. 3.836 millones. El saldo de cartera a fines de
2014 ascendió a $6.117 millones, incluyendo la cartera fideicomitida. Dentro de este rubro, la oferta de
productos es muy variada y cuenta con préstamos personales, préstamos prendarios, anticipo de haberes,
+Sueldo, acuerdo en cuenta corriente, documentos descontados y préstamos a sola firma. En el año 2014, mejoró
la operatoria de otorgamiento de préstamos personales al Segmento Jubilados, y se lanzó la Promo ágil y
liquidación por puesto comercial. Para el mismo segmento, con el producto Anticipo de Haberes, se desarrolló
una nueva forma de cobro migrando de comisión a tasa nominal anual. Focalizando en los segmentos
estratégicos, se lanzaron líneas crediticias destinadas a la captación y retención de clientes con alta contribución,
privilegiando la rentabilidad del producto.
Seguros: El Banco continuó con el desarrollo del negocio de Seguros, apalancado en satisfacer las
necesidades de coberturas de los clientes, tanto para su protección familiar como la de sus bienes. La cartera está
compuesta por un stock de 400.000 pólizas, y en 2014 se comercializaron más de 160.000 seguros individuales,
que representa un incremento del 40 % del stock respecto al año anterior. Por otro lado, continúa la búsqueda de
coberturas novedosas en el mercado, lanzando este año el nuevo producto Contenido Protegido.
Segmentos
Clientes de Alta Renta: Durante 2014, hubo importantes logros en el segmento de Renta Alta de Banco
Supervielle. El más destacable es el cambio en el concepto de vinculación con los clientes.
Se identificaron cambios en las tendencias de gustos y preferencias de este perfil de clientes que
requieren una mayor vinculación con sus características propias y sus valores como personas. Por eso, se creó
una nueva marca para el segmento, llamada Identité. En función de estos los valores de marca, la propuesta fue
acompañada con el inicio de la remodelación de sucursales para ofrecer mejores espacios exclusivos a estos
clientes.
Se fortalece día a día el programa de acumulación Aeris, sumando ofertas de pasajes y paquetes
turísticos, tanto a nivel internacional como a nivel doméstico, siendo uno de los programas más completos y de
mejor acumulación del mercado. Se amplió la propuesta de pases para salones VIP en aeropuertos, alcanzando 8
pases libres para este servicio. Se concretó un acuerdo con Aeropuertos 2000 para que el Banco sea sponsor de
los salones de Mendoza, Salta y Tucumán, y para el uso de espacios de publicidad dentro de las áreas comunes
de estos aeropuertos.
18
El programa de relacionamiento “Estilo Identité” se rediseñó para llegar a los clientes con experiencias
memorables y distintivas. Algunas de las propuestas fueron: Viajes en Globo, Test drive, días de Shopping y
Spa, Charlas con especialistas en moda, arte y cocina.
La propuesta de beneficios del segmento continúa ubicándose entre las más atractivas del mercado. Se
ofrecen planes de hasta 18 cuotas sin interés y la más variada oferta en aerolíneas y agencias de turismo. Todos
los días dispone de descuentos por rubro y una amplia variedad de descuentos en supermercados y shoppings en
todo el país.
Emprendedores & Pymes: Banco Supervielle considera a los emprendedores y a las pequeñas empresas
uno de los motores fundamentales para la economía y para el fortalecimiento de la actividad productiva. Este
segmento cuenta en su cartera con un total de 11.630 empresas.
Por tal motivo, se redefinió el segmento de Emprendedores & Pymes a fin de poder desarrollar las
herramientas y servicios necesarios para acompañarlos en su crecimiento, y poder dar respuestas a sus
necesidades, a través de soluciones adecuadas, ágiles y simples. Durante el año 2014, el segmento logró un
crecimiento del 40% en la cantidad de paquetes.
En el marco del Espacio Emprendedor que lleva adelante el segmento, se desarrollaron cursos de
capacitación en distintas áreas de relevancia para los clientes como así también, encuentros con emprendedores
reconocidos a fin de difundir buenas prácticas, desafíos y visiones compartidas. Participando a su vez como
sponsor en diversos eventos: Exposición de Economía y Finanzas, Connecting Ideas y Expo de Marcas y
Franquicias.
Se consolidó la fuerza de venta del segmento iniciada a mediados del año 2013, como uno de los
principales canales de colocación de clientes nuevos y adhesiones de comercios, logrando un incremento del
42% del monto de acreditación de cupones. Al mismo tiempo que se implementó en el Call Center, el proceso de
bienvenida de clientes a fin de contactar en forma proactiva a los nuevos clientes para acompañarlos en los
primeros momentos de su relación con el Banco.
Con el fuerte convencimiento que los oficiales son uno de los pilares diferenciales en el momento de
brindar agilidad y asesoramiento, se realizó un plan de capacitación y actualización de conocimientos de los
mismos sobre productos, modelos de negocios y evaluación crediticia con más de 264 horas de formación.
Banca Previsional: Banco Supervielle abona mensualmente más de 1.000.000 de haberes a
beneficiarios Anses. Durante 2014 el Banco continuó ofreciendo productos y servicios acordes a las necesidades
de los clientes del Segmento Previsional y se profundizó en el desarrollo de la oferta de valor. Se lanzó el
programa “Mis Puntos” (por el cual los beneficiarios acumulan puntos que luego pueden canjear por una gran
variedad de premios) y se diversificó la propuesta del Banco a través del acuerdo realizado con la empresa
“Cordial Servicios” (para el ofrecimiento de productos de tecnología, artículos para el hogar, para la salud, etc.).
En los primeros meses del año el Banco realizó las adecuaciones necesarias en los sistemas y en los
circuitos de trabajo, para implementar el pago de beneficios PROG.R.ES.AR. (Programa de Respaldo a
Estudiantes Argentinos, establecido según Decreto 84/2014 del Poder Ejecutivo).
Reafirmando el compromiso del Banco para brindar un servicio ágil a los clientes del Segmento
Previsional, se intensificaron las acciones para estimular el uso de canales automáticos. Algunos ejemplos de ello
son la generalización del uso de las terminales biométricas para identificación de beneficiarios y para la
impresión del Comprobante de Pago Previsional, para posteriormente percibir sus beneficios Anses a través de la
línea de cajas o mediante el uso de cajeros automáticos.
Banca Empresas
Banco Supervielle a través de su gerencia de Banca Empresas opera con todos los segmentos en lo que
hace al tamaño de las empresas, con mayor penetración en las medianas/grandes y pymes. En todos los
segmentos Banca Empresas brinda a sus clientes un alto estándar de calidad en los servicios financieros y
transaccionales lo que le permite lograr una muy buena productividad comercial y rentabilidad. Cuenta en su
cartera con un total de 3.941 empresas.
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Concentra su accionar en C.A.B.A., Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Mendoza, San
Juan, San Luis y Tucumán, donde cuenta con las estructuras necesarias para brindar la atención que merecen sus
empresas clientes. Adicionalmente el resto de las economías regionales es atendido si el volumen y rentabilidad
lo justifica. La atención de las empresas Pymes en la Ciudad de Buenos Aires y el conurbano bonaerense es
realizada en nodos regionales ubicados en las zonas de su mayor concentración, polos industriales y comerciales.
Los principales productos y servicios financieros y transaccionales corresponden al factoring, comercio
exterior, leasing, cash management y planes sueldo, mediante los cuales brinda las soluciones que satisfacen las
necesidades de capital de trabajo, inversiones, manejo de los flujos de caja de sus clientes, para lo cual cuenta
con los recursos humanos necesarios y especializados.
Dentro de la gama de productos crediticios y servicios que Banca Empresas ofrece a sus clientes, cabe
mencionar: adelantos en cuenta corriente, descuento de documentos con y sin recurso, préstamos comerciales
con y sin garantía, préstamos con garantía de SGR, comercio exterior, leasing, prendarios, pago a proveedores,
custodia de cheques, transporte de caudales, recaudaciones, tarjetas corporativas, planes sueldo, cuentas de
depósito a la vista y plazo y fondos comunes de inversión.
Se detallan a continuación aquellos que se destacan por volumetría, innovación y competitividad:
Factoring (descuento de cheques, facturas y certificados de obra): Se mantiene una posición referencial
en el mercado de descuento de cheques en sus tres modalidades: con recurso, con first loss y sin recurso. Las
transacciones de factoring de la Banca Empresas representaban el 27,0% de la cartera de préstamos de Banco al
31 de diciembre de 2014, y la participación estimada del Banco en el mercado de factoring al 31 de diciembre de
2014 era de aproximadamente un 7,8%. El factoring tiene una incidencia de morosidad baja. Al 31 de diciembre
de 2014 el vencimiento promedio de la cartera de factoring era de 57 días. Durante 2014 se descontaron un total
de 568.668 cheques por $ 20.314 millones.
Durante el año 2013 se dio comienzo a la comercialización del producto E-Factoring y durante el
ejercicio 2014 se ha consolidado su comercialización y utilización por parte de las empresas contratantes. Con un
total de 82 lectoras instaladas en las oficinas de las empresas clientes las imágenes de los cheques son enviados
electrónicamente para su descuento, custodia y factoring. Se ha podido comprobar la agilidad y sencillez de su
operatoria y la baja de tiempos de procesamiento en ambas puntas del proceso (empresa y banco), favoreciendo
la rentabilidad y fidelización.
En diciembre 2013 se lanzó el portal I-Factus, permite a las empresas emitir sus facturas electrónicas, su
posterior descuento o cesión en garantía y cobranza de forma electrónica. Mediante esta plataforma las empresas
pueden integrar su sistema de gestión contable para el intercambio de facturas y documentos y pagar, cobrar o
adelantar su cobro a través del descuento o factoring.
Préstamos: Se alcanzó al mes de diciembre de 2014 un volumen promedio de financiamiento en sus
líneas de préstamos y leasing (incluidos los que se encuentran transferidos a fideicomisos financieros colocados
por oferta pública) de $ 6.907 millones.
Leasing: A través del Banco, al 31 de diciembre de 2014, Grupo Supervielle tenía una participación de
mercado estimada de 9,7% de las transacciones de leasing en el sistema financiero de la Argentina, y se ubica en
el tercer lugar en términos de originación de transacciones de leasing. Se considera que el Banco es una de las
principales entidades financieras de la Argentina en lo que respecta a leasing. Las contribuciones a este producto
son los convenios celebrados entre el Banco y los proveedores de equipos y máquinas como ser Philips, Xerox,
GE Med, Scania, Volvo, Mercedes Benz, Palmero, Grúas San Blas, Agco, Danes. Durante 2014 se
instrumentaron un total de 781 contratos por un monto de $ 637.188 millones. Un número importante de los
contratos instrumentados en este ejercicio corresponden a la Línea de Inversión Productiva impulsada por el
Banco Central de la República Argentina, que ha permitido a muchas de las empresas clientes realizar
importantes inversiones a tasas preferenciales.
Servicios de pago de haberes a través del Plan Sueldo. De acuerdo con la legislación argentina, los
empleadores deben pagar los sueldos a través de cuentas abiertas a nombre de cada empleado en entidades
financieras ubicadas dentro de un radio de dos kilómetros del lugar de trabajo en el caso de áreas urbanas, y
dentro de un radio de diez kilómetros en caso de áreas rurales. Al 31 de diciembre de 2014, 4.636 empresas
pagaban sus sueldos a través de contratos de depósito directo celebrados con el Banco y atendían a
143.995empleados en relación con estos contratos de depósito directo.
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Comercio Exterior: El Banco participa activamente en el otorgamiento de financiación para el comercio
exterior. El Banco cuenta con personal idóneo para asesorar a sus clientes sobre las transacciones de comercio
exterior, las transferencias internacionales, asistencia crediticia en relación con los productos ofrecidos y
cuestiones operativas. Con el objetivo de dotar de mayor tecnología y calidad al producto de comercio exterior,
durante 2013 se puso en marcha el “e- comex” por la Home Banking del Banco, consistente en una primera fase
de consultas de todas las operaciones transaccionales y una segunda fase de la modalidad transaccional, de
manera que nuestros clientes cuentan con la posibilidad de gestionar sus pagos y cobros con el exterior en forma
electrónica. En 2014, el 30,6% de las operaciones se canalizaron por este canal. En el ejercicio económico se
realizaron 26.647 operaciones transaccionales por un total de Ps 12.275 millones y se aumentó nuestra
participación en el mercado de productos clásicos de Comex, tales como cartas de crédito y cobranzas, así como
en operaciones a la vista.
A fin de brindar servicios de factoring internacional, en noviembre de 2007 el Banco adhirió a “Factors
Chain International” (“FCI”), una red internacional de empresas de factoring líderes, cuyo objetivo común es
facilitar el comercio internacional a través del factoring y servicios financieros relacionados. La red de FCI
incluye a 271 agentes de factoring en 74 países, que participan activamente en aproximadamente el 90% del
volumen de factoring mundial. El Banco es el único banco argentino miembro de la red FCI. Pertenecer a la red
FCI le permite el Banco convertirse en un asociado estratégico de PyMEs que se dedican al comercio
internacional y participar en una cantidad mayor de transacciones de comercio exterior.
Cash Management y Servicios de Transacciones. A través del Banco, se ofrece una amplia gama de
productos y servicios diseñados a asistir en el proceso de administración corporativa, incluidos los pagos a
proveedores, banca electrónica, pagos y cobranzas, cash management y transporte de caudales. Los servicios de
pago a proveedores garantizan el pago puntual, optimizan el uso de los fondos de los clientes y simplifican las
tareas administrativas de los clientes. Las diversas opciones de pago están diseñadas para cubrir las necesidades
de cada empresa e incluyen la custodia y anticipos a corto plazo basados en esos cheques de pago diferido, con
sus respectivos comprobantes y recibos de pago de impuestos, y también transferencias y pagos contra líneas de
crédito renovables. Asimismo, el Banco ofrece un servicio conveniente e integrado de emisión, entrega y
descuento de cheques. En virtud de diversos convenios de cobro celebrados con proveedores de servicios y con
organismos del sector público, el Banco ofrece servicios generales de facturación y cobro de impuestos mediante
cajeros automáticos, así como una amplia gama de opciones de pago electrónico. Además, si una empresa acepta
el pago de sus servicios o productos a través de tarjetas de crédito o vales, el Banco actúa como banco de pago
para las principales marcas del mercado, lo que posibilita que los pagos a través de tarjeta de crédito o vales se
acrediten en la cuenta de esa empresa en el Banco.
Servicios de Asistencia para Clientes de Banca Empresas: Como miembro de Red Interbanking (una
red compuesta por las principales entidades financieras de la Argentina), el Banco ofrece a sus clientes un
sistema de comunicaciones electrónicas que les permite optimizar sus transacciones bancarias. Los clientes
corporativos del Banco pueden conectarse al servicio desde sus computadoras personales en cualquier momento,
aún fuera del horario bancario, y revisar sus cuentas en cualquiera de los bancos miembro, enviar mensajes al
Banco, transferir fondos, pagar sueldos en forma electrónica, realizar pagos a proveedores y pagar impuestos y
visualizar datos del mercado. El Banco ofrece distintos productos electrónicos para cada segmento de sus
clientes corporativos, como ser Datanet Plus, Datanet Manager e Inter PyME. Datanet Plus y Manager están
orientados a las medianas y grandes empresas e Inter PyME es un producto orientado a las PyME. Banco
Supervielle realiza transferencias on-line, permitiendo que las transacciones de débito y crédito sean procesadas
automáticamente y se reflejen en las cuentas respectivas en tiempo real.
Banco Supervielle cuenta con el canal de Banca Electrónica Home Banking Empresas, el cual permite
visualizar y operar tanto las cuentas bancarias como así también los principales productos y servicios, de manera
ágil y sin moverse de su domicilio. Tanto las personas jurídicas como físicas con actividad comercial, puedan
acceder a la información de los saldos de sus cuentas, consultar movimientos, sus liquidaciones de las
operaciones de Factoring, el stock de cheques de pago deferido que tenga en custodia, el status de sus cheques
emitidos a través del servicio de Pago a Proveedores con firma digitalizada, consulta de las liquidaciones de
operaciones de Leasing, consulta de operaciones de Comercio Exterior, solicitar chequeras, realizar
transferencias entre cuentas, pagar sueldos, proveedores, su tarjeta de crédito corporativa, acceder al Pago
Electrónico de Servicios, al módulo transaccional de Comercio Exterior, y poder descontar cheques a través del
servicio de e-Factoring con lectora de cheques remota, situada en la misma empresa.
Durante el año 2014 se instalaron un total de 35 Terminales de Auto Servicio (las “TAS”) y llegando a
un total de 177 a fines del año 2014. Esta tecnología permite descomprimir el trabajo en las cajas, reducir costos
21
operativos y lo que es más importante reducir los tiempos de espera de los clientes. Las TAS instaladas reciben y
cuentan billetes con acreditación inmediata en cuenta y reciben depósitos de cheques.
Finanzas y Mercado de Capitales
Operaciones de Mesa. La mesa de dinero de Banco Supervielle se ocupa de la negociación de activos
financieros propios y de terceros, y el sector de planificación financiera de la venta de productos financieros, de
la implementación de las decisiones del Comité de Activos y Pasivos (“ALCO” por su sigla en inglés) de
acuerdo con las políticas del directorio respecto de la liquidez del Banco y las políticas de gestión de riesgo
financiero. Las operaciones de negociación de Banco Supervielle incluyen operaciones con instrumentos del
mercado de dinero, operaciones con instrumentos de deuda pública, títulos de deuda del BCRA, operaciones en
divisas, acciones, futuros, swaps y pases. Las operaciones del mercado de dinero incluyen depósitos de
inversores institucionales. Todas las operaciones de negociación se desarrollan dentro de los límites de un
amplio mapa de riesgos, que fija límites a los riesgos de la contraparte, a las posiciones de compra y venta de
cada tipo de activo, dependiendo de la volatilidad, el nivel de antigüedad de los operadores y otros factores. El
mapa de riesgos también determina las políticas de stop loss.
Durante el 2014, el Banco logró crecer en volumen en todos los productos operados incluyendo moneda
extranjera, títulos públicos y privados, acciones y derivados superando los objetivos anuales establecidos. El
Banco logró posicionarse como unos de los referentes del mercado entre los inversores institucionales en todo
tipo de operaciones. Esto denota una gran presencia en el mercado Argentino en productos financieros.
Mercado de Capitales: El departamento de Mercado de Capitales del Banco tiene a su cargo la
organización y colocación de las emisiones de deuda e instrumentos de securitización, principalmente
fideicomisos financieros, propios y de terceros. Banco Supervielle es una de las entidades líderes del Mercado de
Capitales Argentino donde en 2014 las colocaciones de la entidad llegaron al 8% de participación de mercado
ofreciendo todos los productos desde fideicomisos hasta obligaciones negociables y valores de corto plazo para
cartera propia y para terceros.El Banco actúa como organizador de la transacción y colocador de los valores
fiduciarios en todas las operaciones de securitización de créditos originados por el propio Banco o las otras
subsidiarias de Grupo Supervielle. Adicionalmente, durante el 2014 se realizó la segunda colocación de deuda
subordinada de Banco Supervielle en el mercado de capital local siendo la única transacción de estas
características.
Banca Corresponsal: El 25 de abril de 2007, el Banco celebró una línea de crédito para comercio
exterior con la Corporación Financiera Internacional (“IFC”) en el marco del Programa de Financiación del
Comercio Mundial de IFC, en virtud del cual el Banco puede solicitarle a IFC que garantice las obligaciones
vinculadas con el comercio exterior del Banco y también de terceros, como ser cartas de crédito stand-by. Al 31
de diciembre de 2014 las operaciones vigentes con cobertura del mencionado organismo ascendían a USD 3,4
millones. Además, el 27 de mayo de 2009 el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo de
Banco Confirmante con el Banco Interamericano de Desarrollo (el “BID”) en el marco del Programa de
Facilitación de la Financiación al Comercio Internacional del BID. En virtud de estos acuerdos el Banco puede
solicitar Garantías Crediticias del BID y confirmar las Garantías Crediticias del BID recibidas por terceros. Al 31
de diciembre de 2014, el Banco no tenía obligaciones pendientes de cancelación bajo esta línea. En el año 2014
el banco logró ampliar la cantidad de líneas crediticias. Adicionalmente, dado el creciente comercio
internacional en la moneda de la República Nacional de China, se decidió abrir una cuenta en esa moneda con el
objetivo brindar un mejor servicio a los clientes de Banca Empresas que tengan operaciones comerciales en esa
moneda.
Sector Público y Entidades Intermedias: El departamento de sector público y entidades financieras de
Banco Supervielle es responsable de las relaciones institucionales con el gobierno nacional, el gobierno de la
Provincia de San Luis y con otros gobiernos de provincias y municipales y con organismos del sector público.
Banco Supervielle busca desarrollar depósitos y otras oportunidades de negocios financieros con estos
organismos del sector público. Adicionalmente, Banco Supervielle compra carteras de préstamos a entidades
financieras y otras sociedades financieras no reguladas con las cuales mantiene una estrecha relación.
Banco Supervielle tiene un convenio exclusivo con la Provincia de San Luis para los servicios de
agente financiero y el cobro de impuestos que ha sido renovado hasta 2021. El 25 de julio de 1996 la Provincia
de San Luis y Banco Banex S.A. celebraron el Contrato de Vinculación en virtud del cual la Provincia de San
Luis designó a Banco Banex S.A. como agente financiero de la provincia para un período de 10 años a partir del
1º de agosto de 1996. Después de la fusión de Banco Banex S.A. con Banco Supervielle, y en virtud del Decreto
22
del Poder Ejecutivo Provincial Nº 619/2007, con fecha 12 de marzo de 2007, la Provincia de San Luis autorizó a
Banco Supervielle a asumir todos los derechos y obligaciones de Banco Banex S.A. según el Contrato de
Vinculación. Asimismo, el decreto prorrogó el vencimiento del contrato hasta el 1º de agosto de 2021. Durante el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, los servicios prestados al gobierno de la Provincia de San Luis
generaron comisiones por un total de Ps. 50,8 millones.
Adicionalmente Banco Supervielle ofrece servicios de pago de haberes a los organismos públicos de la
Provincia de San Luis actuando como agente de pago de haberes para todos los organismos públicos de la
Provincia de San Luis, y actualmente acredita los haberes de más de 40.000 empleados en esta región. También
brinda servicios de pago de haberes en varios municipios de la Provincia de Mendoza incluyendo Mendoza
Capital, Godoy Cruz, Las Heras, Luján de Cuyo, Guaymallén, San Martín y Malargüe siendo agente financiero
en los departamentos de Godoy Cruz, Mendoza Capital y San Martín. Adicionalmente, es agente de pago en
municipios de Buenos Aires y de la Provincia de Córdoba.
La Subsidiaria del Banco
Para mayor información ver “Información sobre la Emisora – La Subsidiaria del Banco” del Prospecto.
Depósitos
Los siguientes gráficos muestran la composición de la liquidez y depósitos totales del Banco y de los
bancos privados de la Argentina al 31 de diciembre de 2014:
Competencia
El sistema financiero argentino se encuentra muy fragmentado en comparación con el resto de
Latinoamérica.
En 1999, el sistema financiero argentino contaba con 116 entidades financieras. Este número cayó a 100
en 2002 y a 89 en 2005. En diciembre de 2014, este número se mantuvo en 81, de las cuales 65 eran bancos (12
bancos públicos y 53 bancos privados). En términos de propiedad, en 1999 las entidades financieras argentinas y
23
extranjeras tenían cada una el 41,3% de los bancos argentinos mientras que el restante 17,3% de los bancos
estaba en manos del sector público. Al 31 de diciembre de 2014, el 18,5% de la participación del sector público
se mantenía estable, mientras que la porción de bancos controlado por entidades argentinas aumentó al 50,8% y
la porción de bancos controlada por entidades extranjeras disminuyó al 30,8%.
En 1999, había 17 compañías financieras, nueve controladas por entidades argentinas y ocho por entidades
extranjeras, y varias cooperativas de crédito. En diciembre de 2014, la cantidad de entidades financieras había
disminuido a 15, seis controladas por entidades argentinas y nueve por entidades extranjeras y sólo quedaba una
cooperativa de crédito.
Al 31 de diciembre de 2014, el primer banco privado en términos de activos bancarios de Argentina poseía una
participación del 7,2% de los activos bancarios totales del sistema financiero, y los cinco bancos más grandes
(incluidos bancos privados y públicos) en términos de activos poseían una participación del 56,3%, superior a la
participación del 48,7% que poseían en 2001 y el 54,7% de 2005. Los sistemas bancarios de otros países de
América Latina están aún más concentrados.
Marco competitivo
El Banco es uno de los principales 11 bancos privados del sistema financiero argentino con respecto a préstamos,
depósitos, activos y patrimonio, tal como se muestra en el siguiente cuadro:
Santander Rio ......................
Galicia………
Macro(1) ...............................
BBVA
Francés…………
HSBC ..................................
Credicoop ............................
Patagonia .............................
ICBC ...................................
Citibank ...............................
Hipotecario ..........................
Supervielle .........................
Nuevo Santa Fe ...................
San Juan ..............................
Itaú Argentina ....................
Comafi .................................
Otros(2) .................................
Total bancos privados........
Al 31 de diciembre de 2014
Total de préstamos
Total de activos
Porcentaje
Ps. (en
Porcentaje
Ps. (en
del total
del total
millones)
millones)
(%)
(%)
(en millones de pesos, salvo los porcentajes)
95.298
13,09%
54.937
14,01%
88.746
12,19%
49.035
12,51%
74.986
10,30%
43.732
11,16%
73.284
10,07%
40.411
10,31%
49.934
43.202
39.333
38.282
38.132
29.336
21.827
19.275
16.291
16.246
10.933
72.941
728.045
6,86%
5,93%
5,40%
5,26%
5,24%
4,03%
3,00%
2,65%
2,24%
2,23%
1,50%
10,02%
26.485
21.203
22.760
19.831
19.095
16.239
13.459
11.998
2.907
11.096
5.348
33.489
392.023
6,76%
5,41%
5,81%
5,06%
4,87%
4,14%
3,43%
3,06%
0,74%
2,83%
1,36%
8,54%
Total de depósitos
Ps. (en
Porcentaje
del total
millones)
(%)
69.738
63.778
53.409
51.436
13,68%
12,51%
10,48%
10,09%
35.492
37.605
27.467
24.529
22.819
18.361
16.479
13.526
11.255
10.743
7.767
45.369
509.774
6,96%
7,38%
5,39%
4,81%
4,48%
3,60%
3,23%
2,65%
2,21%
2,11%
1,52%
8,90%
El Banco enfrenta un alto grado de competencia prácticamente en todos los principales productos
financieros con respecto a los precios (tasa de interés o comisión) y plazo. La estrategia del Banco frente a esta
competencia es mantener políticas comerciales agresivas, generar diferenciación en el modelo de productos y
atención a clientes y rediseñar procesos para obtener una mayor productividad de las ventas.
Sin perjuicio de este desafío competitivo, la estrategia de crecimiento orgánico y a través de adquisiciones
del Emisor, se ha traducido en un aumento del 73,3% en su participación de mercado de préstamos de bancos
privados desde 2005. Durante este período, el Emisor recuperó parte de la participación de mercado perdida por
varios de sus mayores competidores.
Aunque el desempeño pasado no necesariamente es un indicador de los resultados futuros, su modelo de
negocios ha producido mejores resultados que los de otros bancos privados, y el sistema financiero en su
totalidad, remitiéndose a períodos anteriores de 3, 5 y 10 años. La combinación de políticas financieras y de
créditos prudentes, base de financiamiento diversificada y estable, y falta de exposición significativa a títulos
públicos del sector no financiero y otros instrumentos puramente financieros ha resultado en altos niveles de
rentabilidad y baja volatilidad en los resultados. El siguiente cuadro compara el retorno sobre el patrimonio neto
promedio del Banco con el del sistema financiero y el ROAE promedio de los bancos privados argentinos.
24
Fuente: Banco Central
Nota: Ganancia neta acumulada/patrimonio neto promedio (sobre una base mensual)
Finalmente, el permanente crecimiento a pesar de los desafíos competitivos que el Banco enfrenta no
aumentó su riesgo, como lo demuestra la calidad de su cartera de préstamo a través de sus coeficientes de
préstamos de baja morosidad.
Fuentes: Banco Central y Registros de la Gerencia
Procesos judiciales
El Banco no es parte en ninguna acción judicial cuyo resultado podría tener un efecto adverso sustancial
sobre los resultados de las operaciones.
El Banco es parte en procesos de cobro y otras acciones judiciales iniciadas en el giro habitual de sus
negocios, incluidas ciertas acciones de clase iniciadas por organizaciones públicas y privadas contra algunos
bancos, en relación con el cobro de supuestos recargos por productos y tasas de interés, entre otras. A pesar de
25
que las disposiciones relativas a acciones de clase en la Constitución Nacional y en la Ley de Protección al
Consumidor actualmente son insuficientes y necesitan ser completadas, en algunos casos los tribunales
argentinos han admitido acciones de clase, como en el caso de juicios contra entidades financieras relacionados
con los “intereses colectivos” como ser supuestos recargos por productos, tasas de interés y asesoramiento en la
venta de títulos públicos, entre otros.
Las acciones de clase en las que el Banco es parte se relacionan con supuestos cargos excesivos en
seguros de vida, tasas de interés y cargos administrativos, préstamos para consumo y tarjetas de crédito y tasas
de interés en operaciones de factoring al igual que un cargo indebido por riesgo contingente en cuentas
corrientes.
Estos tipos de acciones de clase fueron iniciadas contra la mayoría de las entidades financieras en
Argentina. Recientemente, algunos de estos juicios fueron resueltos en forma extrajudicial por las partes, por
medio del compromiso de la entidad financiera de ajustar las comisiones y cargos.
El Gobierno de Riesgos en Banco Supervielle y su controlada Cordial Compañía Financiera
Banco Supervielle
Gestión de riesgos
Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera, promueven una organización sólida y eficiente en la
gestión de riesgos, marco adecuado para optimizar el uso del capital e identificar buenas oportunidades en los
negocios, mercados y zonas geográficas en las que opera, procurando con ello la mejor relación riesgo-beneficio
para sus accionistas. La gestión integral de riesgos compete a toda la organización y provee el marco dentro del
cual se desarrolla nuestra visión de ser una Entidad innovadora y centrada en el cliente, reconocida por su forma
de operar ágil, sencilla y cordial, promoviendo una cultura robusta en materia de riesgos.
El Banco Central de la República Argentina emitió en los últimos años lineamientos de relevancia vinculados a
las buenas prácticas de gobierno societario y gestión de riesgos para las entidades financieras contenidas
principalmente en las Comunicaciones “A” 5201, “A” 5394, “A” 5398, “A” 5494, “A” 5515 y “A” 5606, entre
otras. El Directorio de la Entidad entiende como una pieza clave de sus estructuras de Gobierno Corporativo, los
lineamientos y criterios para la administración integral de riesgos del Banco. Los riesgos a los que se expone la
Entidad son los típicos de la actividad tales como el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo de tasa de
interés, el riesgo de liquidez, los riesgos operacionales, de reputación y estratégicos a los que se agrega el riesgo
de titulización dado el rol de liderazgo en la materia que tiene Banco Supervielle y Cordial Compañía
Financiera.
Gobierno de riesgos
Conforme a los lineamientos establecidos por el Banco Central de la República Argentina para la
gestión integral de riesgos y el gobierno societario, Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera vienen
trabajando en los últimos años en un amplio programa de gestión integral de riesgos, revisando su modelo de
gestión y modificando sus estructuras de gobierno.
La gestión integral del riesgo en Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera se sustenta en cinco
pilares que constituyen los principios generales, los que se detallan a continuación:
Pilar I - Independencia de la función de control de riesgos respecto al negocio y a la gestión.
Pilar II - Control y gestión de riesgos integrada en una estructura corporativa altamente profesional.
Pilar III - Toma de decisiones en un ámbito colegiado con fuerte involucramiento de la Dirección y la Alta
Gerencia.
Pilar IV – Riesgos encuadrados en el Apetito de Riesgo definido por la Dirección y continuamente
monitoreados.
Pilar V - Clara definición de atribuciones y control centralizado de los riesgos.
Aspectos destacados de la Gestión de Riesgos 2014
Banco Supervielle
26
A partir de los desarrollos realizados en los últimos ejercicios por la Gerencia de Riesgos vinculados a
modelos de scoring y rating para estimar la PD (probabilidad de default) de los clientes, los parámetros EAD
(exposición al default), LGD (pérdidas en caso de default) y los modelos cuantitativos de capital económico para
los diferentes riesgos, Banco Supervielle lanzó durante 2014 el proyecto RAROC que permite desarrollar las
metodologías para estimar la rentabilidad ajustada al riesgo para las dimensiones producto, cliente y operación.
En línea con los principios de Basilea y lo dispuesto por la Comunicación “A” 5398 del Banco Central de la
República Argentina, estos desarrollos promueven la incorporación de costos, ingresos y riesgos en el sistema
interno de precios, en las medidas de desempeño y en el proceso de aprobación de nuevos productos.
Banco Supervielle ha implementado un marco general de validación interna para los modelos internos
desarrollados por la Gerencia de Riesgos. Dicho marco se encuentra alineado con lo dispuesto por la
Comunicación “A” 5398 del Banco Central de la República Argentina respecto a la necesidad de contar con
procesos de validación integrados en la gestión de las Entidades. En función a ello y a las mejores prácticas de
mercado, el Banco se encuentra bajo un plan de validación anual donde un tercero independiente evalúa todo el
proceso de desarrollo de los diferentes modelos internos. Dicho plan considera los inputs y outputs de los
modelos, los procedimientos intermedios y la debida implementación en la gestión de los mismos.
Se ha desarrollado por parte de la Gerencia de Riesgos un marco general para el seguimiento de los
modelos que en una primera etapa abarca aquellos utilizados para la gestión del riesgo de crédito. El mismo tiene
como objetivo exponer un marco general de trabajo que permita estudiar los cambios en los modelos, de tal
manera de contar con señales de alerta que indiquen la necesidad de reestimación de los mismos. En este sentido
se evalúan tres aspectos fundamentales: distribución de la población, capacidad discriminante individual de las
variables explicativas y capacidad discriminante de los modelos en su conjunto.
Se ha desarrollado el marco y las herramientas que permiten realizar las pruebas de estrés individuales
referentes al riesgo de crédito que permiten evaluar diferentes escenarios adversos y críticos vinculados a este
riesgo y su respectivo impacto en capitales mínimos, capital económico, cobertura de la cartera, evolución de la
morosidad y su impacto en los diferentes indicadores vinculados al apetito al riesgo de crédito.
Adicionalmente se han desarrollado pruebas de estrés individuales para los riesgos de liquidez, tasa de
interés y mercado. En el caso del riesgo de liquidez, las pruebas de estrés se realizan diariamente analizando el
impacto de distintos escenarios críticos sobre los indicadores de liquidez definidos en la política de apetito al
riesgo. Asimismo, se monitorea la relación entre riesgo de mercado y riesgo de liquidez, evaluando el impacto
que una fuerte caída de precios en el mercado de capitales pudiera tener sobre los citados indicadores de
liquidez. Las puedas de estrés individuales tienen también una frecuencia diaria para riesgo de mercado, mientras
que para riesgo de tasa de interés son realizadas mensualmente.
Se han incorporado mejoras en la herramienta para la ejecución de las pruebas de estrés integrales para
lograr una mayor sistematización, en el proceso, granularidad de la información en la captura de datos y en la
captura de los impactos de los diferentes riesgos (crédito, mercado, tasa y liquidez).
En lo que respecta específicamente al riesgo de liquidez, el trabajo desarrollado en materia de gestión de
la información permitió a la Entidad recopilar los inputs necesarios para el cálculo y monitoreo del Ratio de
Cobertura de Liquidez (conocido internacionalmente como LCR por sus siglas en inglés).
La incorporación en la gestión de riesgos estructurales de balance del coeficiente de apalancamiento
permite a la Entidad monitorear la relación entre el capital de nivel I y sus exposiciones, tanto dentro como fuera
de balance e independientemente del nivel de riesgo. Esta métrica complementa el trabajo realizado en modelos
internos para el cálculo de capital económico en función del riesgo, y su seguimiento y monitoreo en los Comités
de Dirección y Alta Gerencia procura evitar la acumulación de excesivo apalancamiento que ponga en riesgo la
solvencia de la Entidad.
Se ha desarrollado un plan de trabajo conjuntamente con Sistemas para diseñar el MIS (Management
Information System) de riesgos. Durante este año se inició el estudio de la calidad de datos que sirven como
input para los diferentes modelos para la gestión cuantitativa del riesgo. Asimismo, la incorporación a la gestión
de los nuevos indicadores de liquidez (LCR) y apalancamiento demandaron el desarrollo de tareas conjuntas para
la captura de datos con un mayor nivel de granularidad. El desarrollo de un cubo de información para la
optimización de la calidad de los datos vinculados al seguimiento de los diferentes riesgos es un proceso en el
que se continuará trabajando durante el 2015.
27
Se ha renovado la certificación ISO 9001:2008 para el Proceso de Riesgos Operacionales revisándose
en dicho proceso las taxonomías de riesgos, procesos y metodologías conforme a las mejores prácticas.
c) Estructura y Organización del Banco y su grupo económico
El Banco es una entidad financiera constituida debidamente el 30 de diciembre de 1940 como una
sociedad anónima de acuerdo con las leyes de Argentina. Fue autorizada como sociedad anónima por decreto
82.191 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 14 de enero de 1941 y registrada el 11 de febrero de 1941 en el
Registro Público de Comercio bajo el Nº 23, Folio 502 del libro 45, Tomo A de Estatutos Nacionales. Los
estatutos del Banco establecen que el Banco tiene por objeto, según se indica en el artículo 3 de su estatuto,
realizar por cuenta propia y/o ajena y/o asociado a terceros, dentro o fuera del país todas las operaciones
inherentes a la actividad bancaria, como ser: 1º) Toda clase de operaciones bancarias y especialmente dar y
tomar dinero en préstamo y depósito, hacer y recibir giros, establecer cuentas corrientes, realizar descuentos,
redescuentos, adelantos, comisiones bancarias, compra-venta de títulos públicos y privados, monedas extranjeras
y especies metálicas y efectuar negociaciones cambiarias en moneda nacional o extranjera; 2º) Tomar a su cargo
administraciones de toda clase de bienes y ejercer los mandatos que se le otorguen y las sucursales, agencias y
representaciones cuyo objeto sea de los enunciados en el presente artículo; 3º) Ejecutar todos los actos o
contratos que directa o indirectamente se relacionen con la actividad bancaria y según el régimen legal de esta
actividad, pues la especificación que precede es enunciativa y no limitativa. Para obtener información sobre la
posición del Banco dentro del Grupo Supervielle ver sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera
Introducción”.
A continuación se refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico a la fecha del
presente Prospecto Resumido. Todas las sociedades que se incluyen en el cuadro han sido constituidas en la
República Argentina.
Las subsidiarias del Banco
Cordial Compañía Financiera, la subsidiaria del Banco constituida en la República Argentina, es una
compañía de servicios financieros especializada en tarjetas de crédito, préstamos personales y la distribución de
ciertos productos de seguros de terceros. El Banco es titular del 95% del capital social. Para mayor información
ver Sección “Historia y Descripción de los Negocios del Banco – Reseña -La Subsidiaria del Banco - Cordial
Compañía Financiera” del Prospecto.
28
d) Activos Fijos
Banco Supervielle posee 6.300 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Reconquista 330, Buenos Aires,
y San Martín/ Espejo en la Provincia de Mendoza donde se desarrollan tareas directivas, contables,
administrativas y otras tareas comerciales y de áreas centrales. Asimismo, Banco Supervielle también posee
2.045 metros cuadrados destinados a sucursales en Mendoza y Buenos Aires 4.113 metros cuadrados de terreno
en las ciudades de Mendoza y San Luis y 9.033 metros cuadrados de propiedades no relacionadas con el negocio
del Banco.
El resto de las oficinas administrativas (incluyendo el edificio corporativo del Banco), sucursales, centros
de servicios, y centros de Venta y Cobro son alquilados en virtud de contratos de locación en condiciones de
mercado.
Cordial Compañía Financiera no cuenta con activos fijos significativos.
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO
Para mayor información sobre el sistema bancario argentino y su marco regulatorio, ver “Marco
Regulatorio del Sistema Bancario Argentino” del Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Esta sección contiene información a futuro que implica riesgos e incertidumbres. Los resultados reales
pueden variar significativamente de los analizados aquí debido a una serie de factores, entre otros, los
mencionados en las secciones “Nota especial relativa a declaraciones sobre el futuro”, “Factores de riesgo”, e
“Información contable consolidada seleccionada y otra información” que aparecen en el Prospecto.
Resultados Operativo por los Ejercicios Finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
A continuación se analizan: (i) los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014 en comparación con los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013; y (ii) los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
en comparación con los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Resultado neto
2014
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2013
(en miles de Pesos)
2012
Estado de resultados consolidado
Ingresos financieros ...............................
4.663.474
2.937.028
2.095.947
Egresos financieros ................................
(2.250.643)
(1.221.597)
(750.669)
Margen bruto de intermediación ...........
2.412.831
1.715.431
1.345.278
Cargo por incobrabilidad .......................
(352.744)
(330.662)
(186.580)
Ingresos por servicios ............................
2.068.960
1.686.011
1.220.767
Egresos por servicios .............................
(648.883)
(456.415)
(261.681)
Ingresos por servicios, neto ...................
1.420.077
1.229.596
959.086
Gastos de administración .......................
(2.851.226)
(2.153.511)
(1.689.695)
Resultado neto por
intermediación financiera .................
628.938
460.854
428.089
Utilidades diversas .................................
136.715
104.707
64.861
Pérdidas diversas ...................................
(77.280)
(83.555)
(58.150)
Utilidades diversas / (Pérdidas
diversas), neto...................................
59.435
21.152
6.711
Resultado por participación de
terceros .............................................
(768)
(1.759)
(2.133)
(85.998)
(68.755)
Impuesto a las ganancias .......................
(173.648)
363.912
394.249
Resultado neto ......................................
513.957
Retorno sobre el activo
promedio(1) ........................................
2,6%
2,7%
3,3%
Retorno sobre el patrimonio
(2)
promedio ........................................
27,2%
27,5%
35,0%
(1) Resultado neto, dividido por el activo promedio, calculado sobre una base diaria.
(2) Resultado neto, dividido por el patrimonio promedio, calculado sobre una base diaria.
29
Variación
31 de diciembre de
2014/2013
2013/2012
(en porcentajes)
58,8%
84,2%
40,7%
6,7%
22,7%
42,2%
15,5%
32,4%
40,1%
62,7%
27,5%
77,2%
38,1%
74,4%
28,2%
27,4%
36,5%
30,6%
(7,5%)
7,7%
61,4%
43,7%
181,0%
215,2%
(56,3%)
101,9%
30,4%
(17,5%)
25,1%
8,3%
En el siguiente cuadro se consignan los rendimientos de los activos generadores de intereses y el costo
de fondeo:
Al 31 de diciembre de
2013
2012
2014
Saldo
Saldo
Saldo
Tasa
Tasa
promedio
promedio
promedio
(en miles de pesos, a excepción de los porcentajes)
Activos generadores de intereses
Cartera de inversiones .........................................
2.486.049
Préstamos ............................................................
12.381.702
Otras créditos por intermediación financiera(1) ...
123.710
Pasivos generadores de intereses
Cuentas corrientes y depósitos en cajas de ahorro
3.222.960
Depósitos a plazo fijo..........................................
7.420.622
Financiaciones recibidas de otras instituciones financieras y
obligaciones negociables no subordinadas .....
778.019
Obligaciones negociables subordinadas .............
601.297
Diferencial y Rendimiento neto
Diferencial de intereses, base nominal ...............
Rendimiento neto sobre activos generadores de intereses
.............................................................................
(1) Incluye depósitos a 24 horas y obligaciones negociables sin cotización.
Tasa
27,0%
36,0%
21,5%
1.523.626
9.169.483
88.268
28,8%
25,1%
31,9%
1.489.761
6.911.484
37.550
22,5%
24,4%
10,4%
0,1%
21,6%
2.479.333
5.395.877
0,1%
15,4%
1.898.438
3.909.318
0,1%
12,8%
25,3%
10,6%
599.712
319.698
20,3%
11,6%
512.039
223.759
15,3%
12,4%
14,7%
14,4%
14,8%
17,8%
16,5%
16,8%
El resultado neto del ejercicio 2014 ascendió a Ps. 513,9 millones, en comparación con el resultado neto
de Ps. 394,2 millones del ejercicio anterior y los Ps. 363,9 millones registrados en 2012. El Retorno sobre el
activo promedio y el Retorno sobre el patrimonio promedio fueron 2,6% y 27,2%, respectivamente, por el
ejercicio 2014, en comparación con los 2,7% y 27,5%, respectivamente, registrados en 2013. Durante el 2012, el
Retorno sobre el activo promedio había sido 3,3% y el Retorno sobre el patrimonio promedio había sido 35,0%.
2014 en comparación con 2013
Durante el 2014, el resultado neto ascendió a Ps. 513,9 millones, es decir, un incremento de Ps. 119,7
millones en comparación con el resultado neto de Ps. 394,2 millones que se había registrado en el mismo período
de 2013.
Este incremento puede ser principalmente atribuido a:

un incremento de Ps. 1.726,4 millones en los Ingresos financieros, a Ps. 4.663,5 millones de Ps.
2.937,0 millones, y
 un incremento de Ps. 190,5 millones en Ingresos por servicios neto, a Ps. 1.420,1 millones de
Ps. 1.229,6 millones.
Estos factores resultaron parcialmente compensados por:
 un incremento de Ps. 1.029,0 millones en los Egresos financieros, a Ps. 2.250,6 millones de Ps.
1.221,6 millones,
 un incremento de Ps. 22,1 millones en el Cargo por incobrabilidad, a Ps. 352,7 millones de Ps.
330,7 millones,
 un incremento de Ps. 697,7 millones en Gastos de administración, a Ps. 2.851,2 millones de Ps.
2.153,5 millones, y
 un incremento de Ps. 87,6 millones en Impuesto a las ganancias, a Ps. 173,6 millones de Ps.
86,0 millones.
2013 en comparación con 2012
Durante el 2013, el resultado neto ascendió a Ps. 394,2 millones, es decir, un incremento de Ps. 30,3
millones en comparación con el resultado neto de Ps. 363,9 millones que se había registrado en el mismo período
de 2012.
Este incremento puede ser principalmente atribuido a:
30

un incremento de Ps. 841,1 millones en los Ingresos financieros, a Ps.2.937,0 millones de Ps.
2.095,9 millones, y
 un incremento de Ps. 270,5 millones en Ingresos por servicios neto, a Ps. 1.229,6 millones de
Ps. 959,1 millones.
Estos factores resultaron parcialmente compensados por:
 un incremento de Ps. 470,9 millones en los Egresos financieros, a Ps. 1.221,6 millones de Ps.
750,7 millones,
 un incremento de Ps. 144,1 millones en el Cargo por incobrabilidad, a Ps. 330,1 millones de
Ps. 186,6 millones,
 un incremento de Ps. 463,8 millones en Gastos de administración, a Ps. 2.153,5 millones de Ps.
1.689,7 millones, y
 un incremento de Ps. 17,2 millones en Impuesto a las ganancias, a Ps. 86,0 millones de Ps. 68,8
millones.
Para mayor información, ver la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
En “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN – a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes” del
Prospecto se detalla la composición y funcionamiento del Directorio del Banco, junto con los antecedentes
personales y profesionales de los miembros del Directorio y de los gerentes del Banco.
Para mayor información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales, ver la
sección “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” del Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) Accionistas Principales:
El Banco tiene 456.140.089 acciones ordinarias en circulación, compuestas por 930.371 acciones Clase A y
455.209.718 acciones Clase B, todas ellas de valor nominal Ps. 1,00 por acción. Cada acción ordinaria del Banco
representa los mismos intereses económicos, excepto que los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a
cinco votos por acción en tanto los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción.
El siguiente cuadro presenta la información relativa a la titularidad de acciones Clase A y acciones
Clase B del Banco a la fecha de este Prospecto Resumido:
Nombre del
accionista
Acciones Clase A
5 votos
Acciones Clase B
1 Voto
Acciones
totales
Porcentaje del
capital social
Votos totales
Porcentaje
de votos
Grupo
Supervielle, S.A.
(1)
830.699
431.270.038
432.100.737
94,7298%
435.423.533
94,6858%
-
10.428.789
10.428.789
2,2863%
10.428.789
2,2678%
49.668
12.702.599(3)
12.752.267
2,7957%
12.950.939
2,8163%
50.004
808.292
858.296
0,1882%
1.058.312
0,2301%
930.371
455.209.718
456.140.089
100,00%
459.861.573
100,00%
Julio P.
Supervielle
Sofital S.A.F.I. e
I.(2)
Otros accionistas
Total:
______________
(1)
(2)
(3)
Grupo Supervielle es una sociedad argentina de propiedad de Julio Patricio Supervielle en un 92,49%.
Sofital es una sociedad argentina de propiedad de Julio Patricio Supervielle en un 94,99% (5% en forma directa y un 89,99% en
forma indirecta a través de Grupo Supervielle).
El aporte del Sr. Supervielle de 8.142.476 acciones Clase B de Banco Supervielle en Sofital S.A.F.I. e I. se encuentra sujeto a la
aprobación del Banco Central.
b) Transacciones con Partes Relacionadas
Con excepción de lo estipulado a continuación, el Banco no es parte de ninguna transacción sustancial
que involucre, ni ha otorgado ningún préstamo, a (i) empresas que directa o indirectamente por medio de uno o
31
más intermediarios, lo controlen o sean controladas por el Banco, (ii) asociados (es decir, una empresa no
consolidada en la que el Banco tenga una influencia significativa, o que tenga una influencia significativa en
éste), (iii) personas físicas que sean titulares, directa o indirectamente, de una participación en el derecho de voto
del Banco que les otorgue una influencia significativa sobre éste, según corresponda, y miembros cercanos de la
familia de dicha persona (es decir, aquellos familiares que se pudiera prever que pueden influenciar a dicha
persona, o pudieran ser influenciados por dicha persona, en las negociaciones que mantengan con el Banco,
según corresponda), (iv) personal directivo clave (es decir, personas que tengan la autoridad y responsabilidad de
planificar, dirigir y controlar las actividades del Banco, inclusive los directores y la alta gerencia de empresas y
miembros cercanos de la familia de dicha persona), o (v) empresas en las que cualquiera de las personas
descriptas en (iii) o (iv) sea titular de una participación sustancial, directa o indirectamente, y sobre la cual dicha
persona pudiera ejercer una influencia significativa. Tampoco existen transacciones propuestas con tales
personas. A los fines de este párrafo, esto incluye las empresas que pertenezcan a los directores o principales
accionistas del Banco que tengan un miembro del personal directivo clave en común con éste, según
corresponda. Asimismo, “influencia significativa” significa el poder de participar en las decisiones sobre
políticas financieras y operativas de la empresa, pero significa menos que control. Se considera que los
accionistas que sean titulares de una participación del 10% en el derecho de voto del Banco tienen una influencia
significativa en éste.
Servicios de gestión
En la medida en que no existan conflictos de intereses, Grupo Supervielle brinda servicios de gestión al
Banco y a la subsidiaria del Banco, Cordial Compañía Financiera. Los servicios de Grupo Supervielle incluyen:
servicios de asesoramiento financiero y comercial, planificación y optimización fiscal, la definición de políticas
de auditoría, el desarrollo y la evaluación de la alta gerencia, la elaboración de presupuestos anuales, la
planificación y el desarrollo de actividades complementarias, y la definición de la misión de sociedades
relacionadas y políticas relacionadas con la responsabilidad social. Estos servicios son provistos conforme a
acuerdos que establecen que el Banco indemnizará a Grupo Supervielle ante cualquier reclamo, daño y perjuicio,
pasivo, impuesto, costo y gasto en relación con las transacciones financieras en las que el Banco estaba
involucrado. Los honorarios de la gerencia son equivalentes a los costos ordinarios y extraordinarios incurridos
más un margen del 20%, más IVA. Si los servicios que deban prestarse son de carácter extraordinario, Grupo
Supervielle tiene derecho a recibir una compensación adicional cuyo monto será determinado en cada caso en
particular.
Las comisiones abonadas a Grupo Supervielle por servicios de gestión fueron de Ps. 19.532 millones,
Ps 18.262 miles en 2013 y Ps. 17.968 miles en 2012.
Asimismo, el Banco provee ciertos servicios a su subsidiaria, Cordial Compañía Financiera, incluyendo
servicios relacionados con la prevención del lavado de dinero y con la gestión de los riesgos integrales, provistos
en el marco de un acuerdo de provisión de servicios.
Préstamos financieros
Todos los préstamos otorgados por el Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera a favor de sus
partes relacionadas cumplen con las normas del Banco Central.
El Banco ha otorgado préstamos a favor de su subsidiaria, Cordial Compañía Financiera, por un monto
de Ps. 300,4 millones, a tasas de interés del 26%.
Cordial Compañía Financiera ha otorgado préstamos a favor de Cordial Microfinanzas por la suma de
Ps. 18,1 millones a una tasa de interés del 30%. Al 31 de diciembre de 2014 el total de estos préstamos estaba
pendiente de cancelación.
El Banco ha otorgado los siguientes acuerdos de descubierto a sus partes relacionadas:
Tarjeta posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 68 millones a una tasa de
interés de 27%. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de descubierto
era de Ps. 53,5 millones.
32
Cordial Microfinanzas posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 33 millones a
una tasa de interés del 27%. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de
descubierto era de Ps. 16 millones.
Grupo Supervielle S.A. posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 300 millones
a una tasa de interés del 23%. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de
descubierto era de Ps. 60,6 millones.
Algunos de los directores del Banco y los directores de Grupo Supervielle han participado en ciertas
operaciones de crédito con el Banco de acuerdo con lo permitido por la ley argentina. La Ley General de
Sociedades y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad anónima realizar
operaciones con dicha sociedad si dicha operación cumple con las condiciones de mercado imperantes.
Asimismo, la exposición financiera total de un banco a personas físicas o jurídicas relacionadas está sujeta a las
regulaciones del Banco Central. Dichas normas fijan límites sobre el monto de exposición financiera que puede
ser otorgado por un banco a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje del RPC de un
banco.
El Banco está obligado por el Banco Central a presentar a su directorio, sobre una base mensual, los
montos pendientes asistencia financiera otorgada a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras
entidades relacionadas, que se encuentran transcriptos en los libros de actas del directorio. El Banco Central
establece que la asistencia financiera a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades
relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos
otorgados al público en general.
La asistencia financiera del Banco a directores, directivos y partes relacionadas y a directores,
funcionarios y partes relacionadas de Grupo Supervielle fue otorgada en el giro habitual de los negocios según
términos sustancialmente iguales, inclusive en cuanto a tasas de interés y bienes dados en garantía, que los que
predominaban en ese momento para transacciones comparables con otras partes independientes, y no implicó un
riesgo de incobrabilidad mayor al habitual ni presentó otras características desfavorables.
El siguiente cuadro presenta los montos totales de la exposición financiera global del Banco a partes
relacionadas, el número total y el tipo de partes relacionadas, las sumas promedio de la exposición financiera
total del Banco a partes relacionadas y las mayores exposiciones totales registradas a partes relacionadas a la
finalización de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:
Operaciones con Partes Relacionadas
Al 31 de diciembre de
2013
2014
2012
(en miles de Ps.)
Exposición financiera total global .....................
Número de partes relacionadas beneficiarias ....
(a) personas físicas...........................................
(b) personas jurídicas .......................................
Exposición financiera total promedio................
Mayor exposición total registrada .....................
161.782
62.363
68.192
75
55
34
66
47
26
9
8
8
2.157
1.134
2.006
60.575
20.314
20.994
Aportes de Capital Irrevocables
El 28 de febrero y el 29 de abril de 2011, Grupo Supervielle realizó dos aportes de capital irrevocable
en Cordial Microfinanzas, una subsidiaria de Grupo Supervielle, de Ps. 1,2 millones y Ps. 0,3 millones
respectivamente, y el 31 de mayo de 2011, el Banco realizó un aporte de capital irrevocable en Cordial
Microfinanzas de Ps. 0,5 millones. En septiembre de 2011, Cordial Microfinanzas capitalizó estos aportes y
emitió acciones de su capital a favor de Grupo Supervielle y del Banco. El 28 de septiembre de 2011, Grupo
Supervielle realizó un aporte de capital irrevocable adicional en Cordial Microfinanzas de Ps. 0,4 millones y el
26 de marzo de 2012, el Banco también realizó un aporte de capital irrevocable adicional en Cordial
33
Microfinanzas de Ps. 57.000. El 30 de marzo de 2012, Cordial Microfinanzas capitalizó estos aportes adicionales
y emitió acciones de su capital a favor de Grupo Supervielle y el Banco. Como resultado de estas
capitalizaciones, al 31 de diciembre de 2012, Grupo Supervielle detentaba el 81,2% del capital de Cordial
Microfinanzas y el Banco detentaba el 12,5%. En diciembre de 2014 Grupo Supervielle adquirió 0,6 millones de
acciones de Cordial Microfinanzas. Como resultado de estas capitalizaciones y adquisiciones, al 31 de diciembre
de 2014, Grupo Supervielle detentaba el 87,5% del capital de Cordial Microfinanzas y el Banco detentaba el
12,5%.
INFORMACIÓN CONTABLE
a) Estados Contables y otra Información Contable
Los Estados Contables anuales del Banco al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 incluidos en el
Prospecto, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., contadores independientes, según se indica en
sus informes incluidos en dichos Estados Contables, y se encuentran disponibles para el público inversor en el
sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera”.
Procesos Legales
A la fecha del presente, el Banco no cuenta juicios relevantes en los cuales sea parte demandada por
montos significativos.
Política del Emisor sobre Distribución de Dividendos
La LGC taxativamente expone que los resultados del ejercicio deberán ser puestos a disposición de los
accionistas luego de la constitución de las reservas legales, estatutarias y facultativas que la asamblea
considerase necesarias para el cumplimiento de normas legales vigentes. Además se deberán considerar los
relacionados con la regulación de la actividad bancaria por parte de la Ley de Entidades Financieras y las normas
del Banco Central. Para ello, el Banco Central regula la distribución de dividendos a través de las
Comunicaciones “A” 5072 y sus modificatorias y complementarias.
El Banco Central condiciona la distribución de resultados a que la entidad financiera no se encuentre
alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 y 35 de la LEF, no registren asistencia financiera por
iliquidez del Banco Central, cumplan con el régimen informativo establecido por el mismo, no registren
deficiencias de integración de capital mínimo o de efectivo mínimo, y no registren sanciones impuestas por el
Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación que se ponderen como
signficativas.
El Directorio fija las políticas para las futuras distribuciones de resultados, teniendo en cuenta el
proyecto de negocio del Banco, el crecimiento y expansión futura que se tenga por objetivo, y como
consecuencia, determinar el requerimiento de capital necesario proyectado.
b) Cambios Significativos
Con excepción de lo descripto en el Prospecto, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de
los Estados Contables anuales.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Para mayor información acerca de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, plan de
distribución, calificaciones de riesgo y mercados, ver “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para mayor información acerca del acta constitutiva y estatutos, controles de cambio y carga tributaria
ver “Información Adicional” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Los Estados Contables individuales y consolidados anuales correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de 2014, 2013 y 2012 se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas del Banco,
34
ubicadas en Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web de la CNV
(www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Asimismo, en el domicilio indicado se encuentran
disponibles el resto de los libros de comercio del Banco.
La información contable actualizada de la Emisora podrá ser consultada en la página web www.bcra.gov.ar/
Información de entidades/ Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/Banco Supervielle S.A./Estados
Contables.
EMISOR
Banco Supervielle S.A.
Bartolomé Mitre 434
(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DEL EMISOR
Errecondo, González & Funes
Torre Fortabat - Bouchard 680
(C1106ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557 – Piso 8°
(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
35