Deutsche Bank Entidad Comercializadora DOCUMENTO ACREDITATIVO SOBRE LA COMERCIALIZACIÓN EN ESPAÑA A INVERSORES INSTITUCIONALES DEL FONDO ALEMÁN DE INVERSIÓN INMOBILIARIA “GRUNDBESITZ-INVEST” Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora INDICE Introducción y resumen 2 Características principales 1.1.Estructura legal 1.2.Objetivos y política de inversión 1.2.1.Inversiones en inmuebles 1.2.2.Inversiones del mercado monetario 1.2.3.Utilización del crédito 1.2.4.Técnicas e instrumentos financieros 1.2.5.Préstamos de valores 1.2.6.Operaciones de repos sobre valores 1.3 Sociedad Gestora y Depositaria 1.3.1.Sociedad Gestora 1.3.2.Entidad Depositaria 1.3.3.Comité de Expertos 1.4 Comisiones 1.5 Tratamiento fiscal 1.5.1.Alemania 1.5.2.España 1.5.2.1.Partícipes con residencia en España 1.5.2.2.Partícipes sin residencia en España 2.1 Gastos del Fondo 2 Comercialización en España 2.1 Comercialización en España 2.2 Volumen a comercializar en España 2.3 Información a entregar a los partícipes 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 Procedimiento Operativo Valoración/precio de emisión y de reembolso Características de las participaciones Suscripción de participaciones Reembolso de títulos de participación Liquidación de suscripción y reembolso Procedimiento operativo para la suscripción y reembolso de participaciones Política de reparto de los dividendos ANEXO Reglamento de Gestión (condiciones generales y particulares) Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Introducción y resumen Este documento ha sido redactado de acuerdo con el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores. GRUNDBESITZ-INVEST es un Fondo de Inversión Inmobiliario, constituido el 27 de octubre de 1970 al amparo de la Ley Alemana reguladora de las Sociedades Gestoras de Fondos de Inversión (“KAGG”), no sometida al régimen previsto en la Directiva del Consejo 85/611/CEE de 20 de diciembre de 1985 por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios. Es propiedad de la Sociedad Gestora, que lo administra fiduciariamente por cuenta de los partícipes. La comercialización de GRUNDBESITZ-INVEST en España va dirigida exclusivamente a inversores institucionales, entendiendo como tales: Fondos de Pensiones, Instituciones de Inversión Colectiva, Entidades Aseguradoras, o entidades como las Entidades de Crédito, las Sociedades y Agencias de Valores o las Sociedades Gestoras de Carteras para su propio cartera, o para las carteras gestionadas en virtud de un mandato de gestión discrecional; en este último caso, será necesario que el volumen adquirido para cada cartera sea, como mínimo, de 150.253,03 EUR. La Sociedad Gestora de GRUNDBESITZ-INVEST es Deutsche Grundbesitz Investmentgesellschaft mbH constituida el 5 de mayo de 1970, cuya nueva denominación social es DB REAL ESTATE INVESTMENT GMBH (en adelante, la Sociedad Gestora) desde el 7 de agosto de 2002, con sede en Eschborn. Es una Sociedad Gestora en el sentido de la KAGG cuya forma jurídica responde a la de una sociedad con responsabilidad limitada. Su domicilio social es Margenthaleralle 73-75, 60262 Eschborn. La entidad depositaria de GRUNDBESITZ-INVEST es Deutsche Bank AG, con sede en Francfort del Meno. Es una entidad de crédito con arreglo al derecho alemán cuya actividad principal consiste en la realización de operaciones de giro, depósito y crédito, así como operaciones sobre valores. Su domicilio social es Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main. El volumen que GRUNDBESITZ-INVEST se propone comercializar en España es de 6 millones de EUR. 1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES 1.1. Estructura legal GRUNDBESITZ-INVEST es un Fondo de Inversión Inmobiliario, constituido el 27 de octubre de 1970, al amparo de la KAGG. Es propiedad de la Sociedad Gestora, que lo administra fiduciariamente por cuenta de los partícipes. Los títulos de participación no incorporan derecho a voto. Todos los títulos de participación emitidos gozan de los mismos derechos. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Los títulos se emiten sobre una participación o varias, por lo que hay títulos emitidos a una participación, a diez, cien, o quinientas participaciones. 1.2. Objetivos y política de inversión GRUNDBESITZ-INVEST puede invertir con arreglo al principio de diversificación de riesgo, tanto en inmuebles como en activos del mercado monetario. 1.2.1. Inversiones en inmuebles El Fondo debe invertir como mínimo el 51% de su activo en bienes inmuebles, participaciones en entidades de bienes inmuebles o derechos reales. La Sociedad Gestora podrá adquirir, por cuenta del mencionado Fondo, los siguientes inmuebles, siempre que estén radicados en un estado miembro de la Unión Europea o en otro estado que sea parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo: a) inmuebles residenciales cedidos en arrendamiento, inmuebles comerciales e inmuebles de uso mixto; b) inmuebles en estado de construcción; c) inmuebles sin edificar, que estén destinados y sean adecuados para una inmediata edificación propia con arreglo al punto a); d) derechos de superficie, en las condiciones establecidas en las letras a) a c); e) cualesquiera otros inmuebles, derechos de superficie y derechos en forma de propiedad horizontal, copropiedad, derecho de superficie sobre propiedad horizontal y derecho de superficie parcial. De acuerdo con la legislación alemana, el Fondo debe tener por lo menos, diez activos de naturaleza inmobiliaria, de los cuales ninguno, en el momento de su adquisición, puede tener un valor superior al 15% del valor total del Fondo de Inversión Inmobiliaria. No existen excepciones a este límite. En principio, los incrementos en valor después de la adquisición, no se encuentran dentro del límite de 15%. El objetivo de la inversión está orientado hacia la consecución de beneficios regulares procedentes del flujo de alquileres e intereses, así como al incremento continuado de su valor. Los criterios de selección acogidos en las deliberaciones para la adquisición de inmuebles por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se refieren a su productividad constante y su diversificación según situación, tamaño, aprovechamiento y arrendatarios. En la valoración se tienen también en cuenta las ventajas y riesgos económicos, así como los derivados del entorno de su localización. Las inversiones fuera de Alemania realizadas en el ámbito de la UE y del EEE se consideran también desde el punto de vista de las variaciones en la cotización y son analizadas de forma especial desde la perspectiva tributaria. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Participaciones en sociedades inmobiliarias Asimismo, la Sociedad Gestora podrá adquirir por cuenta del Fondo y siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas en la legislación y en el Folleto de Venta participaciones en sociedades inmobiliarias de los países de la UE o del EEE. A estos efectos, una sociedad inmobiliaria es aquella que, de acuerdo con el contrato de sociedad o sus Estatutos, a) tiene restringido su objeto social a las actividades que pueda desarrollar la propia Sociedad Gestora por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST; b) sólo puede adquirir los siguientes bienes patrimoniales, radicados en un estado miembro de la Unión Europea o en otro estado que sea parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo o fuera del territorio mencionado: • inmuebles residenciales cedidos en arrendamiento, inmuebles comerciales e inmuebles de uso mixto; • inmuebles en estado de construcción; • inmuebles sin edificar, que estén destinados y sean adecuados para una inmediata edificación propia con arreglo al punto primero; • derechos de superficie, en las condiciones establecidas en los primeros tres puntos; • cualesquiera otros inmuebles, derechos de superficie y derechos en forma de propiedad horizontal, copropiedad, derecho de superficie sobre propiedad horizontal y derecho de superficie parcial; • activos requeridos para una gestión adecuada de GRUNDBESITZ-INVEST; c) no puede adquirir más de tres inmuebles radicados en el estado que sea sede de la sociedad inmobiliaria. d) sólo puede adquirir un inmueble cuando su valor, sumado al valor de los inmuebles ya incorporados a la cartera de la sociedad inmobiliaria no exceda el 15% del valor del Fondo. La participación en una sociedad inmobiliaria presupone, entre otras cosas, que la Sociedad Gestora posee la mayoría de capital y votos necesaria en esa sociedad para modificar los Estatutos y que la forma jurídica de la sociedad inmobiliaria excluye de por si los desembolsos adicionales a la cuota de participación efectivamente aportada. Las aportaciones de los partícipes de una sociedad inmobiliaria en la que participe la Sociedad Gestora por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST deberán haber sido íntegramente desembolsadas. Sólo podrán intervenir otros partícipes en la sociedad inmobiliaria cuando se garantice que, en caso de desistimiento de algún copartícipe, sus participaciones puedan ser adquiridas por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST. El valor de todos los activos que pertenezcan a una sociedad inmobiliaria en la cual la Gestora, por cuenta del Fondo, tiene una participación, no deberá exceder del 20% del valor del Fondo de Inversión Inmobiliaria. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Tratándose de una sociedad inmobiliaria en la que la Sociedad Gestora tenga participación por cuenta de un fondo, ésta podrá conceder préstamos a aquélla por cuenta de ese fondo siempre que las condiciones del préstamo se ajusten a los usos corrientes del mercado y el préstamo se encuentre debidamente garantizado. Además, para el supuesto de enajenación de la participación, se deberá haber convenido la devolución del préstamo en el plazo máximo de seis meses desde la misma. La suma total de los préstamos otorgados por la Sociedad Gestora a una sociedad inmobiliaria por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST no deberá exceder del 10% del valor del fondo por cuya cuenta participa en la citada sociedad inmobiliaria. La Sociedad Gestora deberá asegurarse de que la suma total de los préstamos concedidos por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST a una sociedad inmobiliaria no supere el 50% del valor de los inmuebles administrados por la sociedad inmobiliaria prestataria. Estos presupuestos también rigen cuando un tercero conceda a la sociedad inmobiliaria, por mandato de la Sociedad Gestora, un préstamo en nombre propio por cuenta del Fondo. Constitución de un derecho de superficie La Sociedad Gestora puede, con arreglo a lo establecido en la Ley, constituir derechos de superficie con un plazo máximo de vencimiento de 80 años sobre los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST radicados en los estados miembros de la Unión Europea, o en otros estados que sean parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo. Con la constitución de cada nuevo derecho de superficie, el valor total de los inmuebles gravados con un derecho de superficie y administrados por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST no debe exceder del 10% del valor del Fondo. La prórroga de un derecho de superficie ya existente es equiparable a los de nueva constitución, si bien para el cómputo del plazo máximo de vencimiento de 80 años se contará desde la fecha en que se otorgó por primera vez el derecho de superficie. Sólo podrán constituirse éstos gravámenes cuando circunstancias extraordinarias impidan el aprovechamiento originariamente previsto del inmueble, o cuando de ese modo se puedan evitar perjuicios para GRUNDBESITZ-INVEST. Las inversiones inmobiliarias están sujetas a riesgos que pueden repercutir en el valor de las participaciones a consecuencia de las variaciones en los beneficios y en el valor de mercado de los inmuebles. Esto rige también para las inversiones en inmuebles gestionados por sociedades inmobiliarias. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora 1.2.2. Inversiones del mercado monetario Las inversiones del mercado monetario pueden ser realizadas en haberes bancarios y en títulos del mercado monetario (certificados de depósito de entidades de crédito, bonos y letras del tesoro federal sin devengo de intereses, del patrimonio federal o de los Länder, así como títulos homologables de las comunidades europeas, o de otros Estados miembros de la OCDE), así como en valores de renta fija que estén autorizados por el Banco Central Europeo o el Bundesbank alemán para la cobertura de las denominadas operaciones de crédito a que se refiere el Art. 18.1. del Estatuto del Sistema Europeo de Bancos Centrales, o cuya autorización haya sido solicitada con arreglo a las condiciones de emisión, siempre que aquélla se conceda dentro del año siguiente a su emisión. Los títulos del mercado monetario habrán de tener al tiempo de su adquisición un plazo de vida residual máximo de doce meses. Los certificados de depósito de la misma entidad de crédito no deberán representar más del 10% del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST. Asimismo, en lugar de los haberes bancarios y de los valores arriba mencionado la Sociedad Gestora puede adquirir, con arreglo al principio de combinación de riesgos, participaciones en uno o varios fondos de inversión del mercado monetario o de valores que hayan sido emitidos por una sociedad gestora o una sociedad de inversión mobiliaria extranjera, que ejerza funciones públicas de control para la protección de los partícipes, siempre que las condiciones de contratación o los Estatutos de la sociedad gestora o de la sociedad de inversión mobiliaria extranjera prevean que el fondo puede ser invertido en los valores y títulos del mercado monetario arriba mencionados, así como en haberes bancarios de la entidad depositaria o de otra entidad de crédito, siempre que éstas sean miembros de un fondo de garantía de depósitos apropiado, ya sea nacional o extranjero, que cubra los haberes bancarios en su totalidad. Al menos el 5% del valor del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST habrá de mantenerse en haberes bancarios, con un plazo de cancelación máximo de un año, o bien en valores que estén autorizados por el Banco Central Europeo o el Bundesbank alemán para la cobertura de las denominadas operaciones de crédito a que se refiere el Art. 18.1. del Estatuto del Sistema Europeo de Bancos Centrales, o cuya autorización haya sido solicitada con arreglo a las condiciones de emisión, siempre que aquélla se conceda dentro del año siguiente a su emisión. Se podrá invertir hasta el 49% del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST en haberes bancarios, títulos del mercado monetario, valores de renta fija que estén autorizados por el Banco Central Europeo o el Bundesbank alemán para la cobertura de las denominadas operaciones de crédito a que se refiere el Art. 18.1. del Estatuto del Sistema Europeo de Bancos Centrales, o cuya autorización haya sido solicitada con arreglo a las condiciones de emisión, siempre que aquélla se conceda dentro del año siguiente a su emisión, y en participaciones en los mencionados fondos de inversión del mercado monetario y de valores. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Para el cálculo de este límite se deben deducir los siguientes recursos afectos: • • • los recursos necesarios para garantizar una diligente gestión ordinaria, los recursos previstos para el próximo reparto de dividendos, los recursos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de contratos de compra y de construcción ya suscritos y vinculantes, siempre que las mencionadas obligaciones venzan dentro de los dos años siguientes. En el marco de este 49%, a partir del coeficiente de liquidez mínima se podrá destinar hasta el 5% del patrimonio del Fondo a la adquisición de valores de renta fija y variable de emisores nacionales y extranjeros admitidos oficialmente a negociación en una bolsa alemana. Respetando el límite del 49%, la Sociedad Gestora podrá invertir en títulos de renta fija emitidos por la República Federal de Alemania más del 20% del valor del patrimonio de GRUNDBESITZINVEST. En estos casos, los títulos de renta fija habrán de proceder de al menos seis emisiones diferentes, no pudiendo mantenerse más del 30% del Fondo en una sola emisión. Puesto que el Fondo gestiona valores, títulos del mercado monetario y participaciones de inversión mobiliaria en el marco de sus inversiones en el mercado monetario, el inversor debe tener en cuenta que estas inversiones, junto a las buenas oportunidades de revalorización, también implican que es posible que el valor de las inversiones se devalúe. 1.2.3. Utilización del crédito La Sociedad Gestora podrá gravar por cuenta común de los partícipes los inmuebles pertenecientes al Fondo siempre que ello resulte compatible con una administración diligente y que la entidad depositaria consienta en la constitución de dichos gravámenes ya que se estima que las condiciones de las mismas previstas a esos efectos son de uso corriente en el mercado. La Sociedad Gestora puede asumir también las cargas relacionadas con la adquisición de inmuebles. Sólo podrán prorrogarse o constituirse gravámenes sobre inmuebles concretos en tanto quede garantizado su rendimiento sucesivo. En total, los respectivos gravámenes no podrán superar el 50% del valor de mercado de todos los inmuebles integrantes de GRUNDBESITZ-INVEST. Además, la Sociedad Gestora podrá, por cuenta común de los partícipes, recurrir al crédito a corto plazo sin exceder el máximo del 10% del patrimonio del Fondo, siempre que la entidad depositaria consienta en la operación de crédito y no se cubra el gravamen máximo citado con anterioridad. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Si los costes de la utilización de recursos ajenos son superiores a los rendimientos de los inmuebles, ello repercutirá sobre el resultado global de la inversión. No obstante, otras circunstancias pueden hablar a favor del recurso al crédito, como es la obtención de una fuente de ingresos y de revalorización a largo plazo en circunstancias de escasa liquidez, o las consideraciones fiscales a corto plazo, o la limitación de los riesgos derivados de la variación en la cotización de las divisas. 1.2.4. Técnicas e instrumentos financieros En el marco de una administración diligente, la Sociedad Gestora puede concluir por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST determinadas operaciones con exclusiva finalidad de cobertura, cuyo objeto son instrumentos financieros. Tales instrumentos pueden constituir un patrimonio independiente o bien formar parte integrante de otros patrimonios. Las operaciones sobre instrumentos financieros sólo podrán concluirse con finalidad de cobertura para prevenir la desvalorización de los bienes patrimoniales integrados en GRUNDBESITZ-INVEST. Las operaciones que se pueden concluir son las siguientes: a) Operaciones de opción sobre valores Se puede participar en este tipo de operaciones en tanto éstos sirvan para asegurar contra la desvalorización de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZ-INVEST. Es decir, la Sociedad Gestora puede adquirir de terceros, a cambio de la oportuna retribución (prima de la opción), el derecho a reclamar por tiempo determinado y a un precio convenido de antemano (precio base) la suscripción de un valor o el pago de un importe diferencial. Únicamente se puede adquirir derechos de opción de venta sobre valores, siempre que los valores subyacentes a esos derechos de opción pertenezcan a GRUNDBESITZ-INVEST durante todo su plazo de vida por su valor computable. EL riesgo a afrontar es que las primas de la opción ya pagadas se pierdan, cuando la ejecución de la opción de compra al precio base fijado con anterioridad carezca de sentido financiero, porque las cotizaciones, contrariando las expectativas, no hayan ascendido. b) Contratos de futuros sobre valores Este tipo de operaciones únicamente está permitido cuando se realicen con finalidad de cobertura. Los contratos de futuros sobre valores son acuerdos que obligan a ambas partes contratantes a comprar o vender una cuantía determinada de un valor base cierto antes de un término determinado, la fecha de vencimiento por un precio convenido previamente. Esto tiene lugar, por regla general, mediante el cobro o abono de la diferencia entre el precio de ejecución y el de mercado al tiempo de la liquidación o de la fecha de vencimiento de la operación. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Para el plazo de vencimiento del contrato, la Sociedad Gestora podrá asegurar la cartera de valores de GRUNDBESITZ-INVEST a través de la venta de contratos de futuros sobre los mencionados valores. Solamente se puede enajenar contratos de futuros sobre valores cuando los valores que constituyan el objeto (subyacentes) de esos contratos de futuros sobre valores pertenezcan a GRUNDBESITZ-INVEST por su valor computable al tiempo de su conclusión y durante todo su plazo de vencimiento. El riesgo de pérdida no es determinable de antemano y puede superar las eventuales garantías prestadas. Junto a ello hay que tener en cuenta que la venta de contratos de futuros sobre valores y, en su caso, el cierre de una posición, conlleva costes. c) Contratos de futuros financieros La conclusión de contratos de futuros financieros únicamente está permitida si se realiza con finalidad de cobertura. Los contratos de futuros financieros son acuerdos que obligan a ambas partes contratantes a comprar o vender una cuantía determinada de un valor base cierto en un término determinado, la fecha de vencimiento, o dentro de un determinado plazo, por un precio convenido previamente, o bien a abonar el importe diferencial. Únicamente se puede enajenar contratos de futuros sobre tipos de interés y contratos de futuros sobre índices de pensiones cuando subyazcan en GRUNDBESITZ-INVEST durante el plazo de vencimiento del contrato de futuros, bienes patrimoniales con riesgo de intereses en la moneda correspondiente por el valor de los valores computables. En relación con los contratos de futuros sobre índices bursátiles, sólo se puede enajenar estos cuando a los valores computables subyazcan en GRUNDBESITZINVEST durante el plazo de vencimiento del contrato de futuros, valores de renta variable con idéntica cotización, cuyo emisor tenga su sede en el mismo Estado que el emisor de los valores de renta variable integrante del índice bursátil. El riesgo de pérdida no es determinable de antemano y puede superar las eventuales garantías prestadas. Además hay que tener en cuenta que la venta de contratos de futuros financieros y, en su caso, el cierre de una posición, conlleva costes. d) Operaciones de opción sobre contratos de futuros financieros Con la finalidad de cobertura, también se puede adquirir derechos de opción para la venta de contratos de futuros financieros o contra el pago de un importe diferencial referido a la evolución de un contrato de futuros financieros, así como opciones sobre índices de valores. Los derechos de opción sobre contratos de futuros financieros otorgan el derecho a adquirir o vender, durante o al final de un tiempo cierto y a un precio predeterminado de antemano (precio base), contratos de futuros financieros. Las operaciones adecuadas a la finalidad de cobertura están permitidas siempre que a los valores computables de los derechos de opción subyacentes a su índice bursátil se opongan en el Fondo otros títulos de renta variable con la misma cotización, cuyos emisores tengan su sede en el mismo Estado que los emisores de los valores de renta variable integrantes del índice bursátil. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Las operaciones adecuadas a la finalidad de cobertura están permitidas siempre que a los valores computables de los derechos de opción subyacentes a su índice bursátil se opongan en GRUNDBESITZ-INVEST otros títulos de renta variable con la misma cotización, cuyos emisores tengan su sede en el mismo Estado que los emisores de los valores de renta variable integrantes del índice bursátil. A los derechos de opción con contratos de futuros sobre tipos de interés o índices de pensiones subyacentes, deberán oponerse por el valor computable bienes patrimoniales con riesgo de intereses en la misma moneda durante todo el plazo de vencimiento del contrato. e) Operaciones de opción sobre índice de valores Las opciones sobre índices de valores otorgan el derecho al pago del importe diferencial calculado según una fórmula previamente convenida en cada caso, siempre que el índice de valor supere o quede por debajo de un determinado nivel dentro de un periodo de tiempo determinado. A los derechos de opción con contratos de futuros sobre tipos de interés o índices de pensiones subyacentes, deberán oponerse por el valor computable bienes patrimoniales con riesgo de intereses en la misma moneda durante todo el plazo de vencimiento del contrato. La Sociedad Gestora sólo podrá adquirir instrumentos financieros documentados en títulos siempre que éstos se encuentran oficialmente admitidos a negociación en una bolsa de un Estado miembro de la Unión Europea o en otro Estado parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo, o se encuentren admitidos a negociación en otros mercado secundarios de un Estado miembro o de otro Estado parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo, reconocidamente abiertos al público y cuyo modo de funcionamiento se desarrolle de forma ortodoxa. f) Contratos de futuros sobre divisas, operaciones de opción sobre divisas o sobre contratos de futuros sobre divisas. La Sociedad gestora sólo podrá enajenar contratos de futuros sobre divisas por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST a efectos de reducir los riesgos monetarios del patrimonio del Fondo en moneda extranjera, y sólo podrá adquirir derechos de opción de venta sobre divisas y derechos de opción de venta sobre contratos de futuros sobre divisas expresados en la misma moneda. La cobertura a través de una tercera moneda utilizando el contrato de futuros sobre divisas sólo está permitida si el resultado económico al tiempo de su conclusión fuera equivalente al de una garantía directa y no se generaran mayores gastos que los derivados de una garantía directa. Sólo se podrán adquirir contratos de futuros sobre divisas y derechos de opción de compra sobre divisas y sobre contratos de futuros sobre divisas en caso de operaciones obligacionales fluctuantes, en tanto resulten necesarios para la conclusión de la operación. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Estas operaciones de seguro sobre la cotización de las divisas, que por regla general sólo aseguran partes del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST, sirven ciertamente para reducir los riesgos monetarios. No pueden, sin embargo evitar que las variaciones en la cotización de las divisas influyan negativamente sobre la evolución del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST, a pesar de las posibles operaciones de seguro sobre la cotización. Los gastos derivados de las operaciones de seguro sobre la cotización de las divisas y las eventuales pérdidas también repercuten sobre los resultados de GRUNDBESITZ-INVEST. También están permitidas las operaciones concluidas para cerrar posiciones abiertas. Sin embargo, no podrán concluirse swaps. Instrumentos financieros cotizables y no cotizables La Sociedad Gestora podrá concluir operaciones que tengan por objeto instrumentos financieros admitidos a negociación en una bolsa o en otros mercados organizados. Aquellas operaciones que tengan por objeto instrumentos financieros no admitidos a negociación en una bolsa o en otros mercados financieros (operaciones OTC), únicamente podrán llevarse a cabo con las entidades de crédito e instituciones de servicios financieros adecuadas, y siempre sobre la base de contratos marco estandarizados. Los riesgos específicos de estas operaciones individuales radican en la falta de un mercado organizado que facilite su transmisión a terceros. Debido al carácter individual de los convenios, la liquidación de las obligaciones asumidas puede resultar compleja o implicar considerables gastos. Se debe tener en cuenta que las operaciones anteriormente mencionadas conllevan altos riesgos. Por lo tanto se recomienda leer el Folleto de Venta para información más detallada tanto sobre las operaciones como sobre sus riesgos. 1.2.5. Préstamos de valores Los valores integrados en GRUNDBESITZ-INVEST pueden ser cedidos a terceros a título de préstamo a cambio de la retribución usual en el mercado. En este caso, toda la cartera de valores de GRUNDBESITZ-INVEST puede ser cedida a título de préstamo de valores por tiempo indefinido. La Sociedad Gestora conserva en este caso la posibilidad de desistir en cualquier momento, al convenirse contractualmente que se retraerán a GRUNDBESITZ-INVEST valores de la misma especie, calidad y cantidad dentro de los cinco días bursátiles siguientes a la efectividad del desistimiento. El prestatario está obligado, llegado el vencimiento del préstamo, a devolver valores de la misma especie, calidad y cantidad. El prestatario también está obligado a pagar a su vencimiento los intereses devengados por los valores recibidos en préstamo al depositario por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora En interés de la diversificación del riesgo, en caso de transmisión de valores a título de préstamo se prevé que el total de los valores transmitidos a un solo prestatario no debe superar el 10% del valor del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST. Es condición previa para la transmisión de valores a título de préstamo, que con anterioridad a la misma se hayan prestado las garantías suficientes a GRUNDBESITZ-INVEST. A este fin, se pueden ceder o pignorar activos o bien pignorar valores. Los activos habrán de estar expresados en Euros y figurar consignados en la entidad depositaria. La prestación de estas garantías ha de determinarse atendiendo a la situación económica del prestatario de valores. No obstante, no debe ser inferior al valor de cobertura, calculado a partir de la cotización de los valores transmitidos a título de préstamo junto con sus rendimientos correspondientes, además del recargo usual del mercado. La Sociedad Gestora también puede recurrir a un sistema organizado para la intermediación y tramitación de préstamos de valores. Si la intermediación y tramitación de préstamos de valores se realiza a través de un sistema organizado, se puede prescindir de la prestación de garantías, ya que las condiciones de funcionamiento de estos sistemas garantizan sobradamente la protección de los intereses de los partícipes. Además, en la tramitación de préstamos de valores a través de sistemas organizados no entra en juego el límite del 10% de prestatarios a través de estos sistemas. 1.2.6. Operaciones de repos sobre valores Se pueden concluir operaciones de repos sobre valores con un plazo máximo de vencimiento de 12 meses con entidades de crédito e instituciones de servicios financieros. Es decir, en el marco del límite establecido al recurso al crédito, se pueden transmitir tanto valores del Fondo a un tomador de repos y conseguir así una liquidez provisional, como también, en el marco del límite de los haberes bancarios y de los títulos del mercado monetario, aceptar valores en operaciones de doble y lograr con ello una liquidez provisional. Sólo están permitidas las denominadas operaciones auténticas de repos. En las operaciones auténticas de repos, el tomador de repos contrae la obligación de transmitirlos a su vez de nuevo al cedente de los mismos en un tiempo determinado o a determinar por el cedente de los repos. En tanto GRUNDBESITZ-INVEST actúe como cedente de los repos, corre GRUNDBESITZINVEST con el riesgo de las eventuales pérdidas derivadas de las fluctuaciones en la cotización, mientras que si interviene como tomador probablemente no pueda participar de las ocasionales subidas en la cotización a causa de la obligación de retro. No pueden otorgarse garantías sobre consecuencia de los objetivos marcados por la política de inversión. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora 1.3. Sociedad Gestora y Depositaria 1.3.1. Sociedad Gestora La Sociedad Gestora de GRUNDBESITZ-INVEST es Deutsche GrundbesitzInvestmentgesellschaft mbH constituida el 5 de mayo de 1970, cuya nueva denominación social es DB REAL ESTATE INVESTMENT GbmH desde el 7 de agosto de 2002, con sede en Eschborn. Es una Sociedad Gestora en el sentido de la KAGG cuya forma jurídica responde a la de una sociedad con responsabilidad limitada. Su domicilio social es Margenthaleralle 73-75, 60262 Eschborn. El socio de la Sociedad Gestora es DB REAL ESTATE MANAGEMENT GMBH W ÜSTENROT HOLDING AG. El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora está compuesto por: Carl-L. von Boehm-Bezing Miembro de la Presidencia de Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Presidente Dr. Lutz Mellinger Miembro de presidencia del departamento de empresas e inmuebles de Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Representante del Presidente Miembro de la comisión de inversión inmobiliaria Miembro de la comisión de inversión mobiliaria Richard Steinig Miembro de presidencia del departamento de clientes particulares e industriales de Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Representante del Presidente Miembro de la comisión de inversión mobiliaria Bernd Knobloch Miembro de la Presidencia del Eurohypo Aktiengesellschaft, banco hipotecario europeo de la banca alemana, Francfort del Meno Miembro de la comisión de inversión inmobiliaria Miembro de la comisión de inversión mobiliaria Elisabeth Lange Socio fundador/Presidente del Consejo Consultivo de PRISMA INSTITUT para la investigación comercial, urbana y regional GmbH, Hamburgo. Miembro de la comisión de inversión inmobiliaria Dr. Herbert Walter Miembro directivo del departamento de clientes particulares y comerciales de Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora 1.3.2. Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, con sede en Francfort del Meno, ejerce las funciones de entidad depositaria de GRUNDBESTIZ INVEST. Se trata de una entidad de crédito con arreglo al derecho alemán cuya actividad principal consiste en la realización de operaciones de giro, deposito y crédito, así como de operaciones sobre valores. La entidad depositaria tiene encomendada la supervisión ordinaria de la cartera de inmuebles, de las participaciones en sociedades inmobiliarias y de los demás bienes patrimoniales no susceptibles de custodia, así como la custodia de los haberes bancarios pertenecientes a GRUNDBESITZ-INVEST en tanto no se encuentren depositados en otras entidades de crédito, de los títulos del mercado monetario, de las participaciones en fondos de inversión administradas en el marco del mantenimiento de la liquidez y de los valores. Esta disposición es conforme a la regulación de la KAGG, que prevé la separación entre administración y custodia de GRUNDBESITZ-INVEST. 1.3.3. Comité de expertos La Sociedad Gestora encomendará la tasación de inmuebles a un Comité de expertos cuando menos, que habrá de estar compuesto como mínimo por tres miembros y un suplente. Los miembros del comité deberán ser personalidades independientes, dignas de confianza y con la formación adecuada, que dispongan de una amplia experiencia en el ámbito de la valoración de inmuebles. Son miembros del Comité de expertos para GRUNDBESITZ-INVEST: Hagen Kieffer Licenciado en CCEE e ingeniero diplomado Perito de designación y cargo publico para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar, alquileres y arrendamientos, Francfort del Meno. Franz May Dr. en derecho Perito inmobiliario, Munchen Adolf Pöttmann Ingeniero diplomado (FH) Perito de designación pública para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar, alquileres y arrendamientos, Hochheim Horst Rittershaus Com. Diplomado Perito de designación y cargo público para la determinación de valor de inmuebles, alquileres y arrendamientos, Düsseldorf. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Jürgen Simon Ingeniero diplomado. Perito de designación y cargo público para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar, alquileres y arrendamientos, Hannover. Profesor Christoph Wagner Doctor en ingeniería de edificación Perito de designación y cargo público para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar, determinación de precios de obra y liquidación de superestructuras y obra de ingeniería, Leipzig. Los miembros del comité se han agrupado con arreglo a su distribución regional en varios departamentos de valoración, compuestos en cada caso por un perito jefe y dos peritos adjuntos, que habrán de valorar la totalidad de los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST. El Comité de Expertos habrá de valorar en particular: - los inmuebles cuya adquisición esté prevista por la Sociedad Gestora o por una sociedad inmobiliaria; previamente a la adquisición de una participación en una sociedad inmobiliaria, los inmuebles de dicha sociedad; al menos una vez al año los inmuebles pertenecientes a GRUNDBESITZ-INVEST o que sean propiedad de una sociedad inmobiliaria; los inmuebles cuya enajenación esté prevista por la Sociedad o por una sociedad inmobiliaria, siempre que el informe anual no pueda seguir considerándose actual. 1.4. Comisiones Se cobrará una comisión de gestión máxima de 0,6%, calculada sobre el importe de las participaciones adquiridas. Asimismo, se cobrará una comisión de deposito máxima de 0,025%, calculado sobre el importe de las participaciones suscritas. Asimismo, la entidad comercializadora en España, Deutsche Bank S.A.E., puede cobrar una comisión de entrada máxima de 5%, calculada sobre el importe de las participaciones suscritas, a todos aquellos partícipes que han adquirido participaciones por su mediación. El Fondo no aplica comisiones de reembolso. 1.5. Tratamiento Fiscal 1.5.1. Alemania Como patrimonio con un fin determinado, GRUNDBESITZ-INVEST está exento en territorio nacional del impuesto de sociedades y del impuesto de actividades económicas. Por el contrario, los partícipes si están básicamente sujetos a tributación. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Puesto que en Alemania las personas físicas y jurídicas se encuentran ilimitadamente sujetas a tributación, los beneficios de GRUNDBESITZ-INVEST están sujetos al impuesto sobre la renta de las personas físicas y al impuesto de sociedades. Mientras las participaciones se mantengan en el patrimonio privado, los beneficios forman parte de los ingresos procedentes del capital. Si las participaciones se encuentran afectadas al patrimonio empresarial, los beneficios se consideran como ingresos procedentes de la actividad. Las consecuencias tributarias de las anteriores diferencias se exponen pormenorizadamente en los comentarios fiscales publicados en el informe anual. En los comentarios se incluyen también las particularidades sobre la tributación de los beneficios de GRUNDBESITZ-INVEST. 1.5.2. España Los partícipes del Fondo GRUNDBESITZ-INVEST tributarán por las rentas que obtengan de acuerdo con la normativa tributaria vigente en España en el ámbito del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, según corresponda. Se recomienda, en todo caso, que los partícipes del Fondo GRUNDBESITZ-INVEST soliciten asesoramiento fiscal especializado con carácter previo a la suscripción o reembolso de participaciones. 1.6. Gastos del Fondo Como antes se señaló, la Sociedad Gestora percibirá por la gestión de GRUNDBESITZ-INVEST una retribución anual que no excederá del 0,6% del valor del patrimonio del mencionado Fondo determinado al cierre del ejercicio. La Sociedad Gestora tiene derecho a percibir trimestralmente anticipos parciales sobre la misma. Si por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se adquiriera, edificara o reformara un inmueble, la Sociedad Gestora percibirá una retribución que no habrá de exceder del 1% del precio de adquisición o de los costes de las obras. La Sociedad Gestora no cargará a GRUNDBESITZ-INVEST ninguna prima de emisión ni de reembolso, así como ninguna retribución de gestión por las participaciones de inversión en valores y títulos del mercado monetario incluidas en el fondo, cuando los fondos de inversión en valores y títulos del mercado monetario sean gestionados por otra sociedad en al que aquella posea una participación relevante directa o indirecta. La entidad depositaria percibirá por su actividad una retribución anual equivalente al 0,25 por mil del valor del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST determinado al cierre del ejercicio. Junto a la retribución por la gestión de GRUNDBESITZ-INVEST, se computará a cargo del Fondo una retribución adicional por la gestión de los valores y participaciones en fondos de inversión del mercado monetario incluidos en GRUNDBESITZ-INVEST. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Asimismo serán gastos de GRUNDBESITZ-INVEST: a) Gastos accesorios (incluido los impuestos) en relación con la adquisición, desarrollo, venta y gravamen del patrimonio. b) Gastos de deuda y de gestión (de administración, de mantenimiento, operativos y legales) incurridos durante la gestión del patrimonio. c) Gastos incurridos en relación con la adquisición y venta de activos del patrimonio. d) Gastos normales de custodia. e) Gastos del Comité de Expertos. f) Gastos de imprimir y remitir los informes semestrales y declaraciones destinados a los partícipes y de su notificación. g) Gastos de los precios de emisión y reembolso y, en su caso, gastos de pago de dividendo. h) Gastos de la auditoría de GRUNDBESITZ-INVEST. i) En su caso, los gastos del reembolso y renovación de los títulos de participación. j) Cualquier impuesto, tasa y cargo incurrido en relación con los costes de administración y custodia. 2 2.1. COMERCIALIZACIÓN EN ESPAÑA Comercialización en España La entidad comercializadora en España será DEUTSCHE BANK S.A.E. La comercialización de las participaciones de GRUNDBESITZ-INVEST en España va dirigida exclusivamente a inversores institucionales, entendiendo como tales Fondos de Pensiones, Instituciones de Inversión Colectiva, Entidades Aseguradoras, o a entidades como las Entidades de Crédito, las Sociedades y Agencias de Valores o las Sociedades Gestoras de Carteras para su propio cartera, o para las carteras gestionadas en virtud de un mandato de gestión discrecional; en este último caso, será necesario que el volumen adquirido para cada cartera sea, como mínimo, de 150.253,03 EUR. 2.2. Volumen a comercializar en España El volumen que GRUNDBESITZ-INVEST se propone comercializar en España es de 6 millones de EUR. 2.3. Información a entregar a los partícipes Se remitirá a los inversores la información establecida en la normativa alemana al respecto. De acuerdo con esta legislación y con anterioridad a la suscripción de participaciones, se entrega a cada inversor: un ejemplar del Folleto de Venta . un ejemplar del Reglamento de Gestión . un ejemplar del último informe anual . un ejemplar del último informe de contenido económico publicado. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Se cumplirá los requisitos establecidas en la normativa vigente en relación a las obligaciones de información a entregar a la CNMV. 3. PROCEDIMIENTO OPERATIVO 3.1. Valoración/precio de emisión y de reembolso Para el cálculo del precio de emisión y de reembolso de las participaciones, la entidad depositaria determinará en colaboración con la Sociedad Gestora el valor de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZ-INVEST diariamente (jornadas bancarias), del que se deducirán los eventuales créditos asumidos y demás obligaciones de GRUNDBESITZ-INVEST (valor de inventario). Al dividir el valor de inventario por el número de participaciones emitidas se obtiene el “valor liquidativo por participación”. En concreto se procede del modo siguiente: Inmuebles Los inmuebles figurarán con el último valor determinado por el Comité de expertos. Este valor se determina al menos cada 12 meses para cada inmueble. Las valoraciones se distribuyen de forma uniforme a lo largo del año, al objeto de evitar la aglomeración de revalorizaciones en determinadas fechas. Si sobrevienen circunstancias relevantes que repercutan sobre la valoración de un inmueble, la nueva valoración se adelantará en el tiempo. Dentro de los dos meses siguientes a la constitución de un derecho de superficie sobre un inmueble, el Comité de expertos deberá determinar el nuevo valor del inmueble. Prestación de obras La prestación de obras, en tanto no resulten comprendidas en la valoración del inmueble, aparecerán reflejadas siempre a su valor contable. Participaciones en sociedades inmobiliarias Tratándose de participaciones en sociedades inmobiliarias, la valoración se referirá al inventario patrimonial mensual de la sociedad inmobiliaria. Los inmuebles incluidos en este inventario patrimonial figurarán con el valor que les haya adjudicado el comité de expertos de la sociedad inmobiliaria. El valor resultante de la sociedad inmobiliaria deberá figurar en proporción a la participación de GRUNDBESITZ-INVEST en la misma, con consideración de cualesquiera otros factores que puedan influir sobre la valoración. Valores e instrumentos financieros Los valores e instrumentos admitidos oficialmente a cotización en otros mercados organizados se valorarán a la última cotización conocida, siempre que no se haya establecido otra cosa. Aquellos valores e instrumentos financieros no admitidos a negociación en ninguna bolsa ni negociados en otros mercados organizados se valorarán a su cotización actual de mercado, estimada en atención a las circunstancias generales y siempre que no se haya establecido otra cosa. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Haberes bancarios, otros bienes patrimoniales, imposiciones a plazo y créditos Los haberes bancarios y otros bienes patrimoniales determinados figurarán siempre con su valor nominal. Las imposiciones a plazo se valorarán a la cotización de los réditos, siempre que se haya celebrado el correspondiente contrato entre la Sociedad Gestora y la correspondiente entidad de crédito, cuyo contenido estipule que el depósito a plazo fijo sea revocable en cualquier tiempo y el reembolso se efectúe a la cotización del rédito al tiempo de la revocación. De esta manera se puede determinar en los supuestos concretos el tipo de interés que se ha tomado como base para el cálculo de la cotización del rédito. Los intereses devengados también habrán de figurar integrados. Los créditos se computarán básicamente a su valor nominal. Títulos del mercado monetario Los títulos del mercado monetario se valorarán a la cotización correspondiente del mercado. Participaciones de inversión en valores y títulos del mercado monetario Los bienes patrimoniales expresados en divisas se computarán a la cotización de la divisa en que estuvieren expresados, determinada a las 13:30 horas del día anterior según la fijación horaria de la Reuters AG, expresada en Euros. Operaciones de opción sobre valores Los derechos de opción sobre valores pertenecientes a un fondo que estén oficialmente admitidos a negociación en una bolsa o se negocien en un mercado organizado, se valorarán a la última cotización fijada en cada caso en el correspondiente mercado de futuros. Respecto de los derechos de opción sobre valores que no estén admitidos oficialmente a negociación en una bolsa ni sean negociados en otros mercados organizados, se valorarán al valor de mercado que se estime adecuado en atención a las circunstancias generales. Contratos de futuros sobre valores Los créditos y obligaciones procedentes de contratos de futuros sobre valores enajenados por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST, que estén admitidos oficialmente en una bolsa o se negocien en otros mercados organizados, se valorarán conforme a la última cotización conocida del correspondiente contrato de valores. Las fianzas prestadas con cargo a GRUNDBESITZ-INVEST se sumarán al valor efectivo del mismo bajo consideración de las pérdidas y ganancias determinadas por la jornada bursátil. Los contratos de futuros sobre valores no negociados en ningún mercado secundario se valorarán al valor de mercado que se estime adecuado en atención a las circunstancias generales. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Contratos de futuros financieros Los créditos y obligaciones procedentes de contratos de futuros financieros enajenados por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST (contratos de futuros sobre tipos de interés y/o contratos de futuros sobre índices de renta variable) que estén admitidos oficialmente a negociación en una bolsa o se negocien en otros mercados organizados, se valorarán conforme a la última cotización conocida del correspondiente contrato de futuros financieros. Las fianzas prestadas con cargo a GRUNDBESITZ-INVEST se sumarán al valor efectivo del mismo bajo consideración de las pérdidas y ganancias determinadas por la jornada bursátil. Los contratos de futuros sobre valores no negociados en ningún mercado secundario se valorarán al valor de mercado que se estime adecuado en atención a las circunstancias generales. Operaciones a plazo sobre divisas Los créditos y obligaciones procedentes de las operaciones a plazo sobre divisas concluidas por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se valorarán en base a la última cotización conocida de la correspondiente operación a plazo sobre divisas. Derechos de opción sobre contratos de futuros financieros, opciones sobre índices de valores, divisas y contratos de futuros sobre divisas Los derechos de opción sobre contratos de futuros financieros y opciones sobre índices de valores, divisas y contratos de futuros sobre divisas que estén oficialmente admitidos a negociación en una bolsa o se negocien en otros mercados organizados se valorarán a la última cotización conocida de la bolsa correspondiente. Los derechos de opción que no estén admitidos oficialmente a negociación en una bolsa ni sean negociados en otros mercados organizados se valorarán con arreglo a la cotización de mercado que se estime adecuada en atención a las circunstancias generales. Préstamos de valores Respecto de los derechos de devolución derivados de los préstamos de valores, es determinante la respectiva cotización de los valores cedidos a título de préstamo. Operaciones de repos sobre valores Si se han destinado valores a operaciones de repos por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST, deberán ser tenidos en cuenta a la hora de la valoración. Junto a ellos habrá de contabilizarse el importe percibido por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST en el marco de los recursos líquidos (haberes bancarios). Además, en la valoración habrá de contabilizarse también la obligación derivada de las operaciones de devolución descontadas. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Si por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se han aceptado valores procedentes de operaciones de repos, no se deberán tener en cuenta en la valoración. Debido al pago realizado por GRUNDBESITZ-INVEST en la valoración deberá tenerse en cuenta el crédito frente al cedente de los repos por valor de los derechos de devolución descontados. Bienes patrimoniales compuestos Los bienes patrimoniales integrados por elementos diversos se valorarán a prorrata con arreglo a las reglas mencionadas más arriba. 3.2. Características de las participaciones Los títulos de participación no incorporan derecho a voto. Todos los títulos de participación emitidos gozan de los mismos derechos. Son participaciones que incorporan los derechos del titular frente a la Sociedad Gestora. Se emitirán certificaciones de participación. Los títulos se emiten sobre una participación o varias, por lo que hay títulos que se refieren a una participación y otros a diez, cien o quinientas participaciones. Las participaciones son transmisibles. La transmisión del título de una participación supone la cesión de los derechos a ésta incorporados. El tenedor del título de participación figura ante la Sociedad Gestora en todo caso como el titular del derecho. En cualquier caso, los adquirentes de las participaciones del Fondo GRUNDBESITZ-INVEST en España no podrán transmitir las mismas a sujetos diferentes que los inversores institucionales entendiendo como tales Fondos de Pensiones, Instituciones de Inversión Colectiva, Entidades Aseguradoras, o a entidades como las Entidades de Crédito, las Sociedades y Agencias de Valores o las Sociedades Gestoras de Carteras para su propio cartera, o para las carteras gestionadas en virtud de un mandato de gestión discrecional; en este último caso, será necesario que el volumen adquirido para cada cartera sea, como mínimo, de 150.253,03 EUR. El número de títulos de participación emitidos no está en principio limitado. 3.3. Suscripción de participaciones Las participaciones se pueden adquirir a través de la red actual y futura de las oficinas de Deutsche Bank S.A.E. La entidad Depositaria emite los títulos al precio de emisión, que equivale al valor liquidativo por participación más la prima de suscripción. La Sociedad Gestora se reserva, no obstante, el derecho a suspender provisional o definitivamente la emisión de títulos de participación. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Para el cálculo del precio de emisión de las participaciones, la entidad depositaria determinará en colaboración con la Sociedad Gestora el valor de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZINVEST diariamente (jornadas bancarias), del que se deducirán los eventuales créditos asumidos y demás obligaciones de GRUNDBESITZ-INVEST. Se ha decidido impedir la venta de las participaciones en España a inversores no institucionales. 3.4. Reembolso de títulos de participación Básicamente, los partícipes pueden solicitar el reembolso de las participaciones presentando los títulos correspondientes o bien interponiendo una solicitud de reembolso. Los reembolsos se practican ante la entidad depositaria. El reembolso también puede tener lugar por mediación de tercero, en cuyo caso puede devengar gastos. La Sociedad Gestora está obligada a admitir por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST el reembolso de participaciones al precio de reembolso vigente en cada caso y equivalente al valor liquidativo por participación. Para el cálculo del precio de reembolso de las participaciones, la entidad depositaria determinará en colaboración con la Sociedad Gestora el valor de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZINVEST diariamente (jornadas bancarias), del que se deducirán los eventuales créditos asumidos y demás obligaciones de GRUNDBESITZ-INVEST. La Sociedad Gestora tiene la facultad de suspender los reembolsos cuando concurran circunstancias extraordinarias que aconsejen la suspensión en atención a los intereses de los partícipes. En particular, se considera que concurren circunstancias extraordinarias cuando: - - una Bolsa en la que se negocie una parte esencial de los valores de GRUNDBESITZ-INVEST esté cerrada (salvo fines de semana y días festivos), o su actividad esté restringida o suspendida; la Sociedad Gestora no pueda disponer de los valores patrimoniales; los contravalores en las ventas no sean transferibles; no resulte posible determinar debidamente el valor de inventario, o no pueden valorarse bienes patrimoniales fundamentales; Puesto que los fondos desembolsados se encuentran mayoritariamente colocados en inmuebles, conforme a los principios de inversión, la Sociedad Gestora se reserva en particular el derecho a denegar por tiempo cierto el reembolso de participaciones cuando, produciéndose numerosas devoluciones de participaciones, los haberes bancarios y el producto de la enajenación de los valores de GRUNDBESITZ-INVEST no resulten suficientes para abonar el precio de reembolso y asegurar la adecuada gestión, o no se encuentren inmediatamente disponibles. La Sociedad Gestora se reserva el derecho a admitir las devoluciones al precio de reembolso vigente en cada caso, una vez haya enajenado de forma inmediata y sin perjuicio de los intereses de los partícipes los correspondientes bienes patrimoniales. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora El plazo máximo de denegación de los reembolsos es de tres meses. Si transcurrido dicho plazo los recursos invertidos en los mercados financieros no resultan suficientes para atender los reembolsos, deberá procederse a la enajenación de los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST. Hasta la enajenación de estos bienes en condiciones adecuadas, a lo sumo dentro de los dos años siguientes a la presentación del título de participación para su reembolso, la Sociedad Gestora podrá denegar el reembolso. Transcurrido este plazo, la Sociedad Gestora podrá hipotecar los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST sin atender al límite de endeudamiento y más allá del límite de endeudamiento mencionados en el párrafo 16 de las “Condiciones particulares de contratación”, con la finalidad de obtener recursos para hacer frente a los reembolsos. Se informará a los partícipes sobre la suspensión y reanudación de los reembolsos. 3.5. Liquidación de suscripción y reembolso La fecha de liquidación para la suscripción y reembolso de participaciones será, como máximo, el día siguiente bancario hábil a la presentación de la solicitud de suscripción o de reembolso de las mismas. El valor liquidativo aplicable será aquel vigente al día de la solicitud. 3.6. Procedimiento operativo para la suscripción y reembolso de participaciones Control de cambios La suscripción y reembolso de las participaciones se realizará en cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación española en materia de Control de Cambios recogida actualmente en el Real Decreto 1816/1991 sobre transacciones económicas con el exterior y normativa que lo desarrolla o cualquier otra normativa que pueda sustituirlo en el futuro. Adicionalmente, las inversiones realizadas por inversores residentes en España deberán declararse al Registro de Inversiones dependiente del Ministerio de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo dispuesto actualmente en el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril y normativa que lo desarrolla o cualquier otra normativa que pueda sustituirlo en el futuro. Procedimiento operativo La hora límite de aceptación de órdenes de suscripción y reembolso a los clientes son las 17:30 horas (hora de España) de un día hábil. Excepto en los días 24 y 31 de diciembre, en los que la hora límite se adelanta a las 12:00 horas. Entendiéndose como días hábiles aquellos que sean a la vez días hábiles en la gestora DB Real Estate Investment GmbH y en los que estén abiertas las oficinas de Deutsche Bank S.A.E. en Madrid. Cualquier orden recibida después de la hora límite se entenderá aceptada el día hábil siguiente. La fecha del envío de las órdenes a la entidad gestora o su entidad depositaria es el mismo día de la aceptación de órdenes a los clientes, por lo que a estas órdenes se les aplicará valor liquidativo del día hábil siguiente. Deutsche Bank S.A.E. confirmará a cada inversor las operaciones informando de la fecha en que se efectuaron, número de participaciones objeto de la operación y precio. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora Liquidación de órdenes En el caso de órdenes de suscripción, la fecha valor del cargo de la suscripción en la cuenta operativa del cliente será la misma del valor liquidativo aplicado a la operación. La fecha valor del reintegro de las operaciones de reembolso en la cuenta operativa del cliente será la misma del valor liquidativo aplicado a la operación. Registro de participaciones Las órdenes que cursan los clientes para el fondo inmobiliario GRUNDBESITZ-INVEST, se efectúan bajo el llamado "Sistema Nominee". Con este sistema, Deutsche Bank S.A.E. como agente fiduciario tramita las órdenes de suscripción y reembolso de los fondos en su nombre y por cuenta y en representación de los inversores. Como consecuencia de lo anterior, será Deutsche Bank S.A.E. quién formalmente, ante la entidad gestora, ostente la titularidad en el registro de las participaciones. Adicionalmente, en Deutsche Bank S.A.E. se registrará a nombre de los titulares correspondientes el detalle de las suscripciones y reembolsos efectuadas por cada cliente. No obstante lo anterior, el inversor podrá, en cualquier momento, solicitar que las participaciones sean registradas a su nombre en la entidad gestora, enviando la solicitud correspondiente directamente a DB Real Estate Investment GmbH.” Se recomienda a los partícipes obtener asesoramiento legal específico en relación con las implicaciones que puedan derivarse del sistema de la representación de la titularidad de las participaciones. En todo caso, se cumplirán los requisitos establecidos en la Carta Circular 8/1997, de 12 de junio, sobre comercialización en España de Instituciones de Inversión Colectiva extranjeras, no sometidas a la directiva 85/611/CEE. 3.7. Política de reparto de los dividendos Determinación de los beneficios GRUNDBESITZ-INVEST percibe beneficios regulares procedentes de los ingresos por rentas de inmuebles, no destinados a la cobertura de costes, de las participaciones en sociedades inmobiliarias, así como de intereses y dividendos procedentes de inversiones del mercado monetario imputables por periodos. A lo anterior hay que sumar los intereses de obra (interés generado por el capital propio destinado a proyectos de obra), siempre que se utilice como tipo de interés calculatorio en lugar del tipo usual en el mercado para los recursos empleados en proyectos de obra. Los beneficios extraordinarios pueden proceder de la enajenación de inmuebles, participaciones en sociedades inmobiliarias e inversiones del mercado monetario. Las ganancias o pérdidas procedentes de la enajenación de inmuebles y participaciones en sociedades inmobiliarias se determinan como sigue: los ingresos por ventas (deducidos los costes generados por la Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora enajenación) se contraponen a los costes de adquisición de los inmuebles o participaciones en sociedades inmobiliarias (valor contable) minorados éstos por las amortizaciones fiscales permitidas. Las pérdidas o ganancias realizadas derivadas de las enajenaciones no son compensadas entre sí. Las pérdidas o ganancias derivadas de la enajenación y liquidación de valores se determinan por separado para cada venta/liquidación. La determinación de las pérdidas o ganancias procedentes de las enajenaciones se basa en el valor promedio (denominado método promediado o de actualización), determinado a partir de todas las compras realizadas de la misma categoría de valores. Los beneficios procedentes de las enajenaciones se distribuyen en tanto no se haya pasado a cuenta nueva el saldo. Los intereses generados en el periodo de referencia por los valores de renta fija se destinan igualmente al reparto de dividendos. Reparto de dividendos El reparto de dividendos tiene lugar anualmente, de forma gratuita e inmediatamente tras la publicación del informe anual. Deutsche Bank S.A.E. será la entidad encargada en España del pago de los dividendos a los partícipes que hubiesen suscrito las participaciones con su mediación. Método de compensación de beneficios La Sociedad Gestora aplica a GRUNDBESITZ-INVEST un denominado “Método de compensación de beneficios”. Este método implica que los beneficios generados por las participaciones durante el ejercicio hasta su compra o venta (rentas de alquileres, intereses, etc.), que ha de abonar el adquirente de participaciones como parte del precio de suscripción y que el vendedor de títulos de participación percibe como parte del precio de reembolso, se van contabilizando progresivamente. En el cálculo de la compensación de beneficios se incluyen también los gastos generados. El método de compensación de beneficios sirve para compensar las oscilaciones entre los beneficios y otros bienes patrimoniales provocadas por los flujos o salidas netos/netas de fondos a causa de la venta o reembolso de participaciones. Porque de otra manera, cada flujo neto de recursos líquidos disminuirá la participación de los beneficios en el valor efectivo de GRUNDBESITZ-INVEST y cada salida la incrementaría. Utilización de los beneficios Básicamente la Sociedad Gestora distribuye los beneficios generados en el transcurso del ejercicio por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST y no utilizados para la cobertura de los costes procedentes de los inmuebles, las participaciones en sociedades inmobiliarias, las inversiones del mercado monetario y los demás bienes patrimoniales (con consideración de la correspondiente compensación de beneficios). De los beneficios así determinados deben retenerse las cantidades necesarias destinadas a las reparaciones futuras y a las disminuciones de valor de los inmuebles. Los beneficios procedentes de la venta y los intereses generados por el capital propio destinado a proyectos de obra se pueden asignar igualmente a la distribución de beneficios, siempre que se mantengan dentro de los límites usuales en el mercado para los intereses de obra acumulados (con consideración de la correspondiente compensación de beneficios). Los beneficios procedentes de la venta genérica Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno Deutsche Bank Entidad Comercializadora de valores también pueden ser distribuidos, siempre que otras categorías de valores presenten pérdidas. Los beneficios distribuibles se pueden acumular para su reparto en ejercicios posteriores si la suma de los beneficios pasados a cuenta nueva no superan el 10% del patrimonio del respectivo fondo al cierre del ejercicio. En aras del mantenimiento de la parte sustancial de los beneficios, éstos se pueden destinar parcialmente (en casos singulares, también en su totalidad) a la reinversión en GRUNDBESITZINVEST. La distribución de beneficios tiene lugar con carácter anual e inmediatamente después de la publicación del informe anual, contra la presentación del cupón de dividendo anunciado. Repercusión de la distribución de dividendos sobre el valor liquidativo por participación Puesto que el importe de los dividendos se detrae del Fondo, el valor liquidativo por participación se reduce el día de la distribución en el importe distribuido por participación. Liquidación de los cupones de dividendo Todas las oficinas de los bancos mencionados en el Folleto de Venta efectúan la liquidación de los cupones de dividendo sin coste alguno. Todos los demás bancos y cajas de ahorro de la República Federal de Alemania liquidan igualmente los cupones de dividendo. En caso de que los cupones de dividendo se liquiden a través de bancos no integrantes de nuestro grupo societario, pueden devengar gastos. Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn. Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970 Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno