Inmuebles Panamericana

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.
Contacto:
Carmen Alvarado
calvarado@equilibrium.com.pe
Jaime Tarazona
jtarazona@equilibrium.com.pe
511- 6160400
CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA
S.A. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO – D. Leg. N° 861,
TÍTULO XI, INMUEBLES PANAMERICANA S.ASEGUNDO PROGRAMA
Lima, Perú
11 de noviembre de 2016
Clasificación
Categoría
Definición de Categoría
Segundo Programa de Bonos de Titulización
Inmuebles Panamericana S.A.
Primera Emisión
AA.pe
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los
términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta
clasificación y la inmediata superior son mínimas.
Segundo Programa de Bonos de Titulización
Inmuebles Panamericana S.A.
Primera y Segunda Emisión Oferta Privada
AA.pe
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los
términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta
clasificación y la inmediata superior son mínimas.
Segundo Programa de Bonos de Titulización
Inmuebles Panamericana S.A.
Tercera y Cuarta Emisión Oferta Privada
AA.pe
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los
términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta
clasificación y la inmediata superior son mínimas.
“La clasificación que se otorga no implica recomendación para comprar, vender o mantener valores y/o instrumentos de la entid ad clasificada.”
Activos Titulizados:
Originador:
Emisor:
Deudor:
Fiduciario de titulización:
Fiduciario de las garantías:
Agente de las garantías:
Monto del Programa:
Primera Emisión Pública:
Primera y Segunda Emisión
de Oferta Privada:
Tercera Emisión
de Oferta Privada:
Cuarta Emisión
de Oferta Privada:
Monto Vigente:
Cuentas por cobrar arriendos, aporte de mantenimiento, marketing e ingresos por servicios de IPSA
Inmuebles Panamericana S.A
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.
Patrimonio en fideicomiso – D. Leg. N° 861, Titulo XI, Inmuebles Panamericana S.A
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A..
La Fiduciaria S.A
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.
US$200 Millones o su equivalente en soles, ampliado desde US$100 millones mediante Resolución de
Intendencia General de Supervisión de Entidades No 089-2015-SMV/10.2 de fecha 03 de setiembre de
2015.
S/80.8 millones. Plazo: 15 años, 2 años de gracia Moneda: Soles
S/74.5 millones y S/60.1 millones. Plazo: 20 años, 7 años de gracia Moneda: Soles (Nominal y VAC)
S/59.0 millones. Plazo: 30 años, 25 años de gracia Moneda: Soles.
S/91.0 millones. Plazo: 25 años, 15 años de gracia Moneda: Soles VAC.
S/355.4 (al 30.09.2016).
Historia: →AA.pe. 1ª emisión de la Oferta Pública y 1ª y 2 ª emisión de la Oferta Privada correspondientes al 2do. Programa de Bonos
de Titulización IPSA (28.11.11), → AA.pe 3ª y 4ª emisión de la Oferta Privada correspondientes al 2do. Programa de Bonos de Titulización IPSA (18.08.15).
Para la presente evaluación se han utilizado los Estados Financieros Auditados de Inmuebles Panamericana S.A al 31 de diciemb re de 2012, 2013, 2014
(reexpresados) y 2015, así como Estados Financieros No Auditados al 30 de junio de 2015 y 2016. Se utilizaron además Estados Financieros Auditados
de Inmuebles Panamericana S.A y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014 (reexpresados) y 2015, así como Estados Financieros No Auditados al 30 de junio de 2015 y 2016. Del mismo modo, se usó información proporcionada por la Entidad respecto al Patrimonio Fideicometido.
Fundamento: Luego de la evaluación realizada, el Comité
de Clasificación de Equilibrium decidió mantener la categoría AA.pe a la Primera Emisión Serie Única y a la Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de la Oferta Privada
del Segundo Programa de Bonos de Titulización – InmueLa nomenclatura .pe refleja riesgos solo comparables en el Perú
bles Panamericana S.A. (IPSA).
La categoría actualmente asignada se sustenta en la estructura de garantías y los flujos que soportan las emisiones
realizadas, tales como la constitución de un Patrimonio
Fideicometido denominado “Patrimonio en Fideicomiso –
Decreto Legislativo N°861, Título XI, Inmuebles Panamericana – Segundo Programa”, mediante el cual el Originador
(IPSA) transfiere las rentas generadas por los contratos de
arrendamiento y/o usufructo de su principal operación Mega
Plaza Norte, incluyendo los derechos e ingresos que se
derivan de las rentas, ingresos por servicios, aportes de
mantenimiento y marketing, y en general cualquier derecho
complementario o accesorio a las cuentas por cobrar transferidas como moras, intereses y penalidades relacionadas al
atraso de los pagos o cualquier otro concepto.
La clasificación también considera la participación de Parque Arauco en el accionariado, un operador de amplia experiencia internacional que tiene el respaldo financiero para
realizar inversiones significativas, en un sector altamente
sensible a los ciclos económicos, a las preferencias del
consumidor y a la estacionalidad, todo lo cual podría afectar
los ingresos variables, de acuerdo a la estructura de rentas
aplicada a los locatarios. Se incorpora también la generación de flujos de la Compañía durante los últimos años,
sustentada en su estructura de ingresos, de los cuales al
cierre del primer semestre del ejercicio 2016, el 53.8%
(53.1% a diciembre de 2015) corresponde a rentas mínimas
con respecto del total de las rentas, 14.3% (15.6% a diciembre de 2015) en rentas variables -considerando los ingresos
en términos anualizados- provenientes tanto de las tiendas
anclas como de los demás locatarios, mientras que los ingresos restantes resultan de publicidad compartida y derechos de ingreso de los locatarios, principalmente.
No obstante a lo anterior, limita una mayor clasificación de
la Compañía: (i) los elevados requerimientos de CAPEX y
fondos para las inversiones; (ii) Mega Plaza Norte es aún la
única locación consolidada del emisor de generación de
flujos que respalda el patrimonio, a pesar de las nuevas
subsidiarias que se han sumado a su oferta desde el año
2012; (iii) el incremento del financiamiento de largo plazo
que presiona la holgura de la solvencia de la Compañía; (iv)
negocio sujeto a riesgos inherentes al sector retail.
El plazo de vigencia del mencionado Programa ha sido
ampliado ante el Registro Público del Mercado de Valores
de la Superintendencia del Mercado de Valores (RPMV)
hasta por 6 años (06 de enero de 2018), así como el monto
del mismo -de US$100 millones a US$200 millones-, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de
Entidades No 089-2015-SMV/10.2 de fecha 03 de setiembre
de 2015, por el cual se dispone el Registro de la Actualización No 2 del Prospecto Marco por variación fundamental
En línea con lo anterior, el 07 de setiembre de 2015 se colocaron dos nuevas emisiones -Tercera y Cuarta Emisión- por
un total de S/150.0 millones a plazos de vencimientos de 30
y 25 años, con un periodo de gracia de 25 y 15 años respectivamente, sumando cinco emisiones al Segundo Programa,
con un saldo vigente de capital de S/351.8 millones al primer semestre de 2016. Asimismo, el 29 de setiembre de
2015, IPSA adquirió un préstamo puente en soles por
US$70.0 millones con el cual se canceló el préstamo en
dólares que mantenía con el BCI de Chile por el mismo
monto, amortizándose el 20% del préstamo el 28 de diciembre de 2015. Estas operaciones significaron un incremento
de la deuda financiera durante el ejercicio 2015 en 23.0%, la
cual estará destinada al financiamiento de su Plan de Inversiones 2016 y 2017. Cabe mencionar que el préstamo con
Scotiabank Perú está respaldado por un fideicomisio de
flujos y activos sobre cinco malls: Chimbote, Cañete, Barranca, Chincha y Pisco y los flujos subordinados de Megaplaza Norte, destinados en primer término al servicio de
deuda del Segundo Programa de bonos; e incorpora covenats financieros que se cumplen a la fecha del presente
informe.
Si bien los nuevos niveles de deuda que soportan tanto
Originador como el Patrimonio en Fideicomiso (Mega Plaza
Norte y ampliaciones) y que fueron contraídos en el último
trimestre del ejercicio anterior, ajustaron el ratio de cobertura de flujos, medido como el total de ingresos de Mega
Plaza Norte sobre el servicio de deuda del patrimonio en
fideicomiso (bonos emitidos), el mismo sigue dando soporte
adecuado a la cobertura. En ese sentido, el ratio de cobertura de flujos asciende a 4.00 veces a junio de 2016 (4.80
veces a diciembre de 2015. Al periodo de análisis el ratio se
ajusta debido al mayor servicio de deuda de los bonos en
términos anualizados que recién empezaron a pagar intereses en diciembre. Asimismo, el ratio de cobertura de servicio de deuda de MP Norte, se reduce de 1.78 veces en el
2015 a 1.57 veces al primer semestre del ejercicio, mientras
que el servicio de deuda consolidado también se ajusta al
periodo de análisis, al pasar a 2.24 veces desde 2.45 veces
en el 2015. Por otro lado, la palanca financiera se reduce al
pasar de 7.41 veces en diciembre de 2015 a 7.30 veces a
junio de 2016, siendo considerado elevado en comparación
a estructuras similares. Es importante mencionar que las
emisiones realizadas han sido colocadas a plazos largos y
sólo una emisión vigente viene realizando amortizaciones;
mientras que en el año 2019 empezará el pago de la amortización de dos emisiones privadas. Asimismo en diciembre
de 2017 vence el préstamo con Scotiabank por un total de
S/160.1 millones.
Se ha considerado la incorporación de nueva área arrendable en MegaPlaza Norte a través de las ampliaciones contempladas dentro de su Plan de Inversiones durante el presente ejercicio. En ese sentido, se realizó la mudanza de
Cinemark al Tercer Nivel de Plaza Conquistadores (inaugurado el 24 de mayo pasado), así como la demolición de la
zona para la construcción de Plaza Libertadores, dando
lugar a la baja de activos que afectó los resultados al primer
trimestre del año. Asimismo, el 27 de setiembre abrió sus
puertas Zara y el 27 de octubre, H&M, completando la
oferta comercial un pool de restaurantes en el segundo
nivel. Esta nueva zona fashion será inaugurada en el último
trimestre del año, según información de la Gerencia, estimando el área arrendable en 115,000 m2 hacia el año 2018.
Inmuebles Panamericana se encuentra en un proceso de
diversificación de sus fuentes de ingresos a través de un
ambicioso plan de expansión, atenuando la concentración de
sus ingresos en función sólo de MegaPlaza Norte. Es a
consecuencia de esto, que a la fecha de análisis, el ABL
operativo de Inmuebles Panamericana y sus subsidiarias
asciende a 205,641 m2 (188,996 m2 a diciembre de 2015)
de los cuales 99,910m2 corresponden a MegaPlaza Norte,
habiendo incorporado nueva área arrendable operativa durante el presente ejercicio con la inauguración de Mega
Express Jaén (Cajamarca) y el inicio de operaciones de
Mega Express Huaral (por inaugurarse). Asimismo, la
Compañía espera incorporar al 2018, cuatro nuevos malls,
ubicados en Villa el Salvador - Lima (VES 2), Trujillo,
Lambayeque y Tarapoto. A la fecha del presente análisis,
Inmuebles Panamericana cuenta con diez Centros Comerciales en operación (Mega Plaza Norte, Mega Express Villa,
Mega Express Villa El Salvador, Mega Plaza Chimbote,
Mega Plaza Cañete, Mega Express Barranca, Mega Express
Chincha, Mega Express Pisco, Mega Express Jaén y Mega
Express Huaral), los cuales operan como subsidiarias de
IPSA. Mega Plaza Norte, concentra el 65.7% de los ingresos totales consolidados al primer semestre del ejercicio
(66.4% a diciembre de 2015).
Dentro de la estructura de fondeo, el patrimonio representa
la mayor fuente de fondeo a la fecha de análisis (+52.7%),
mientras que le sigue el pasivo no corriente, absorbiendo el
94.5% del total de los pasivos, mientras que las obligaciones financieras absorben el 78.2% de los mismos. Es preciso mencionar la decisión de la Compañía de no distribuir un
dividendo por S/28 millones con cargo a los resultados del
ejercicio 2014 que se encontraba pendiente de pago, así
como no repartir dividendos correspondientes a los ejercicios 2015 ni 2016.
A nivel de resguardos, al cierre del primer semestre del
2016, IPSA mantiene el ratio de Cobertura del Servicio de
Deuda en 2.43 veces, mayor al 1.75 veces mínimo; el ratio
de cobertura de flujos que debe ser mayor a 2.0 veces en
4.00 veces (considerando ingresos totales y la deuda por el
servicio de bonos), y el ratio de apalancamiento que debe
ser menor a 1.75 veces en 0.77 veces.
Finalmente, Equilibrium continuará monitoreando los resultados obtenidos por IPSA, de manera que los planes de
expansión y el consecuente incremento en el endeudamiento
no pongan en riesgo los niveles de rentabilidad, liquidez y
solvencia de la Compañía, cuya holgura en los flujos soporta la clasificación asignada. Modificaciones en los niveles
de generación y/o endeudamiento podrían afectar la clasificación otorgada.
Fortalezas
1. Posicionamiento estratégico de mercado.
2. Experiencia y sólida posición de mercado de Parque Arauco S.A, accionista de IPSA.
3. Ingresos predecibles provenientes de rentas pagadas por contratos de arrendamiento y/o usufructo.
4. Establecimiento de ingresos mínimos a través de contratos de largo plazo.
Debilidades
1. MegaPlaza Norte es la única locación consolidada de generación de flujos que respalda el Patrimonio.
2. Elevado requerimiento de CAPEX y fondos para inversiones.
3. Incremento del financiamiento de largo plazo presiona la holgura en sus indicadores de solvencia.
4. Ventas y márgenes sujetos a estacionalidad.
Oportunidades
1. Incremento de la capacidad adquisitiva de su público objetivo.
2. Ingreso al Perú de nuevas marcas fast-fashion.
3. Incremento en la variedad de marcas gastronómicas.
Amenazas
1. Sensibilidad a los ciclos económicos.
2. Intensificación de la competencia en el sector.
3. Encarecimiento de terrenos dado un futuro plan de expansión.
ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN
En el día T+1
3. Recibir el pago del precio de colocación de los Bonos
del Segundo Programa por parte del Agente Colocador, en
la cuenta especial abierta para tal efecto. Dicho agente, a su
vez, deberá pagar el precio de redención a los titulares de
los Bonos del Primer Programa, con cargo a los fondos
depositados en dicha cuenta especial para lo cual transferirá
los fondos a CAVALI. En el caso específico de la emisión
de Bonos Privados, el pago de estos títulos se produce mediante la entrega de los Bonos VAC como medio de pago.
En tal sentido, Creditítulos (Hoy Credicorp Capital Sociedad Titulizadora) remite a CAVALI las comunicaciones por
las que solicita la anulación de los Bonos del Primer Programa, tanto de aquellos cuya anulación se produce por
causa de su redención, como de aquellos cuya anulación se
produce por haber sido utilizados como medio de pago para
la adquisición de los Bonos Privados.
Régimen de transición del patrimonio fideicometido del
primer programa al patrimonio fideicometido del segundo programa
Para la emisión del Segundo Programa de Bonos Titulizados, se procedió al rescate de los Bonos del Primer Programa aprobado mediante Asambleas especiales de la Segunda,
Cuarta y Quinta Emisión, mediante Asamblea General,
celebrada el 09 de noviembre del 2011.
En este sentido se acordó lo siguiente:
Aprobar la modificación del numeral 8.29 de la Cláusula
Octava del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización
por el cual se constituye el Patrimonio Fideicometido del
Primer Programa, con el objeto de permitir y facultar a que
la Asamblea General de Inversionistas apruebe el rescate y
redención de los Bonos del Primer Programa e incorporarla,
como numeral 18.3 de la Cláusula Décimo Octava del Contrato de Fideicomiso, los términos que regulan la liquidación del Patrimonio Fideicometido del Segundo Programa
de Emisión de Bonos de Titulización que ejecutaría Inmuebles Panamericana S.A.
4. CAVALI efectúa la anulación de los Bonos del Primer
Programa y efectúa el pago del precio de la redención a los
titulares de los Bonos del Primer Programa, cuyos títulos
fueron redimidos.
5. Surten los efectos legales de la liberación de los Activos
del Fideicomiso de Titulización del Primer Programa y su
incorporación como Activos del Fideicomiso de Titulización del Segundo Programa, es decir, opera la transferencia
en dominio fiduciario de los Activos del Primer Programa al
Patrimonio Fideicometido del Segundo Programa, así como
los efectos legales de la modificación del Contrato de Fideicomiso en Garantía del Centro Comercial Mega Plaza, de
forma tal, que, a partir del día T + 1, dicho Fideicomiso en
Garantía respalda las obligaciones provenientes de los Bonos del Segundo Programa.
Aprobar el inicio del proceso de extinción del Patrimonio en
Fideicomiso Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Inmuebles Panamericana y, por tanto, aprobar la liberación de los
Activos del Primer Programa y la modificación de las Garantías del Primer Programa, para que tales activos conformen el Patrimonio Fideicometido del Segundo Programa y
las Garantías del Primer Programa garanticen el cumplimiento de todas las obligaciones provenientes de la emisión
de los Bonos del Segundo Programa. Dichos Activos del
Primer Programa se transfirieron en dominio fiduciario al
Patrimonio Fideicometido de manera simultánea con la
liberación de los mismos, una vez efectuado el rescate de
los Bonos del Primer Programa y/o la utilización de los
mismos como medio de pago.
En el día T+2
6. Creditítulos rescata la totalidad de los Bonos del Primer
Programa que no sea objeto de utilización como medio de
pago para adquirir Bonos del Segundo Programa, por lo que
no queda ningún Bono del Primer Programa subsistente o
sobreviviente, permitiendo la liberación simultánea de los
Activos del Primer Programa para que se integren al Patrimonio Fideicometido del Segundo Programa.
Para implementar de manera simultánea i) la colocación de
los Bonos del Segundo Programa de Bonos de Titulización
– “Inmuebles Panamericana”; ii) la Emisión de los Bonos
de Titulización VAC y/o Soles Nominales, colocados por
oferta privada respaldados por el Patrimonio Fideicometido
del Segundo Programa (los “Bonos Privados”); iii) redención de los Bonos del Primer Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana (los “Bonos del Primer
Programa”); y iv) la utilización de los bonos de titulización
VAC de la Segunda Emisión del Primer Programa (los
“Bonos VAC”) como medio de pago de los Bonos Privados,
se realizaron los siguientes actos:
7. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos
del Segundo Programa son abonados a una cuenta específica que administra el Agente Colocador, quedando establecido que dichos fondos se entregan a IPSA, una vez que Creditítulos haya comprobado que se cumplan los siguientes
requisitos: i) que los titulares del Primer Programa, cuyos
Bonos serán Objeto de redención, hayan recibido el pago
del monto correspondiente al rescate y primas aplicables, ii)
que los titulares de los Bonos VAC que hayan entregado
tales Bonos VAC en pago de la adquisición de los Bonos
Privados que le hubieran sido adjudicados, hayan recibido
los Bonos Privados adquiridos, iii) que Creditítulos haya
comprobado que las cuentas por cobrar que constituyen el
activo del Fideicomiso de Titulización del Primer Programa
se hayan incorporado como activos del Fideicomiso de
Titulización que respalda el Segundo Programa y iv) La
En el día T:
1. Colocar, asignar y adjudicar los Bonos del Segundo Programa y los Bonos Privados.
2. Comunicar a los inversionistas adjudicatarios de los
Bonos del Segundo Programa y de los Bonos Privados.
4
inscripción por parte de CAVALI de los Bonos del Segundo
Programa y de los Bonos Privados.

Cuenta Recaudadora Administrativa (CRA): Cuenta en
el Banco de Crédito del Perú administrada por el Fiduciario, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la
cual se depositan las Rentas y los Ingresos por Servicios.

Cuenta Servicio Bonos (CSB): Cuenta en el Banco de
Crédito del Perú administrada por el Fiduciario en la
cual éste deposita, con cargo a la CRA, los fondos necesarios para atender el Servicio de Deuda total más
próximo de los Bonos. Cabe señalar que si las series
han sido emitidas en una sola moneda, existirá una única CSB en dicha moneda.

Cuenta de Operaciones (CDO): Cuenta en el Banco de
Crédito del Perú administrada por el Fiduciario, en la
que se deposita en caso de haberse producido y/o mantenerse un Evento de Incumplimiento, los ingresos depositados en la CRA hasta que se alcance el Saldo
Mínimo CDO.

Cuenta Recaudadora Mantenimiento (CRM): Cuenta
en el Banco de Crédito del Perú a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la cual los Clientes depositarán
los aportes de mantenimiento y marketing, de acuerdo
con los contratos de arrendamiento o usufructo. Dicha
cuenta se conoce como cuenta “saldo cero” lo que significa que en ésta no retiene ningún monto, ya que una
vez ingresados los aportes de mantenimiento y marketing estos pasan diariamente a la cuenta que tiene el
Servidor en el Banco de Crédito del Perú para efectos
de aplicar dichos fondos al mantenimiento y marketing
del IPSA S.A.

Cuenta Reserva de Bonos (CRB): Para atenuar los
desfases que pudiera existir en los Flujos que se trasladan al Patrimonio, la estructura prevé como mecanismo interno de protección la constitución de una Cuenta Reserva para el servicio de Deuda, la cual es equivalente a una cuota completa de Servicio de Deuda de cada Serie de cada Emisión del Programa. En tal sentido,
por cada Serie emitida existe una CRB en la moneda de
dicha Serie emitida. Esta cuenta se constituyó con el
abono de una cuota completa de Servicio de Deuda.
En este sentido, la estructura de Titulización contempla la
constitución de un Fideicomiso de Flujos y Garantías Especiales.
Fideicomiso de Flujos.- El Originador transfiere al Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Legislativo No. 861, Titulo XI, Inmuebles
Panamericana – Segundo Programa, dominio fiduciario de
las cuentas por cobrar (rentas) generadas por los contratos
de arrendamiento y/o usufructo, incluyendo los derechos e
ingresos que se deriven de las rentas, ingresos por servicios,
aportes por mantenimiento y marketing, y en general derecho complementario o accesorio a las cuentas por cobrar
transferidas como moras, intereses y cualquier tipo de penalidad que sea aplicable por el retraso en el pago o por cualquier otro concepto, según las tasas de interés pactadas entre
el Originador y los Clientes en los contratos de arrendamiento o Usufructo. Con cargo a dicho Patrimonio, Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. emitió Bonos de Titulización por un monto equivalente a US$ 80 millones en el año
2012. Posteriormente en el año 2015, mediante una ampliación del Segundo Programa de Bonos Corporativos de
US$100 millones a US$200 se colocaron bonos por S/150.0
millones. En ese sentido, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades No 089-2015SMV/10.2 de fecha 03 de setiembre de 2015, la Superintendencia del Mercado de Valores dispuso el registro de la
actualización No 2 al Prospecto Marco del Segundo Programa de Bonos en el Registro Público del Mercado de
Valores, por variación fundamental.
Asimismo, cabe señalar que la transferencia fiduciaria de
las Cuentas por Cobrar que realiza el Originador a favor del
Patrimonio Fideicometido, se refleja en los estados financieros del Originador en cuentas fuera del balance (de orden),
en tanto se realiza la recepción del flujo de dinero proveniente de la colocación de los bonos como un pasivo contraído por el Originador.
Emisor:
Creditítulos
Activos
Originador:
Mega Plaza
Efectivo
Patrimonio
Fideicometido:
•Cuentas por cobrar.
•Saldo líquido en las cuentas.
•Derechos sobre las pólizas
de seguros.
•Inversiones en Tesorería.
Bonos
Los clientes depositan en la CRA los fondos correspondientes a las cuentas por cobrar, los cuales corresponden a la
totalidad de los derechos sobre las sumas de dinero que le
correspondan al Originador en la moneda pactada en los
Contratos de Arrendamiento y/o Usufructo. De la misma
manera, la CRM estará denominada en Soles y dólares
americanos, y en ella los clientes depositan los montos
correspondientes a los aportes de mantenimiento y marketing, según lo pactado en los contratos de arrendamiento y/o
Usufructo.
Inversionistas
Efectivo
Garantías
• Fideicomiso en Garantía
sobre los inmuebles.
(Mega plaza y ampliación)
• Fianza del originador.
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
En tanto no haya quedado configurado un Evento de Incumplimiento, los fondos depositados en la CRA se aplican
mensualmente:
Administración de los Flujos.- Con la finalidad de contar
con una adecuada cobertura sobre el pago de intereses y
principal, la estructura de titulización considera la constitución de las siguientes cuentas que permite atender las obligaciones señaladas:
5
MEGA PLAZA NORTE
CLIENTES:
iv.
Flujos provenientes de los alquileres del
Mega Plaza (USD)
Patrimonio
Autónomo
Cuenta Recaudadora y
Administrativa (CRA)
Destino de los Recursos.- Los recursos captados de la
primera emisión pública y la primera y segunda emisión
privada del Segundo Programa de Bonos de Titulización,
han sido utilizados para:
1) Rescatar los bonos de la Segunda, Cuarta y Quinta
emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización.
2) La constitución de la CRB.
3) Solventar la ampliación de Mega Plaza Norte y la
construcción del Mega Plaza Chimbote, Mega Plaza Villa el Salvador y otras inversiones.
Tributos, comisiones,
gastos y costos
Cuenta para el servicio
de deuda (“CSB”)
Cuenta de Reserva
(“CRB”)
Servicio de Deuda de
los Bonos de
Titulización IPSA (USD)
Inmuebles
Panamericana S.A.
Una vez cumplido el procedimiento de
reserva y pago, los fondos en la CRA serán
liberados de acuerdo con las instrucciones
provistas por IPSA, siempre y cuando no
haya
existido
algún
evento
de
incumplimiento.
En cuanto a los recursos captados con la Tercera y Cuarta
emisión privada del Segundo Programa de Bonos, estos han
sido utilizados para:
1) La constitución de la CRB.
2) Solventar el Plan de Inversiones 2016-2017.
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
i.
ii.
iii.
equivalente a una cuota completa del Servicio de
Deuda de cada Serie de cada Emisión del Programa.
Finalmente, una vez que las CRB y las CSB cuenten
con los fondos suficientes, según el detalle anterior y
siempre que no se haya producido ni se mantenga un
Evento de Incumplimiento, los Flujos Disponibles
serán puestos a disposición del Originador.
Al pago de los tributos, comisiones, gastos y costos a
cargo del Patrimonio Fideicometido. Asimismo, se
pagan los tributos, comisiones, gastos y costos a cargo
del Fideicomiso en Garantía, de acuerdo con el procedimiento de pago establecido en el contrato de Fideicomiso en Garantía.
Resguardos.- Con el objeto de mejorar el perfil de riesgo
de la estructura, se han establecido resguardos de manera
que ante un eventual deterioro de la situación financiera del
originador y/o del Patrimonio permitirán que los bonistas
decidan sobre el pago de los bonos o la ejecución de las
Garantías.
Se transfieren los fondos depositados en cada CRA a
las CSB en forma mensual, hasta que éstas logren
acumular en un mes el importe equivalente a un tercio
(1/3) del monto del Servicio de Deuda Total correspondiente a la próxima Fecha de Vencimiento.
En caso coexistan emisiones en distintas monedas (soles y dólares), los fondos depositados en las CRA, se
transfieren a cada CSB, en el importe resultante de
aplicar al saldo depositado en las CRA, el ratio de
asignación correspondiente para dicha CSB, de tal
manera que todas las CSB mantengan el mismos coeficiente resultante de dividir el saldo de la cuenta
CSB entre el monto del próximo servicio de deuda correspondiente a la emisión atendida por dicha CSB.
Asimismo, en caso que a la finalización de un periodo
mensual, no se haya logrado acumular en las CSB un
importe equivalente a un tercio (1/3) del monto del
Servicio de Deuda Total correspondiente a la próxima
Fecha de Vencimiento, el Fiduciario procederá a
completar dicho importe durante el siguiente periodo
mensual, con cargo a los fondos de las CRA a las
CSB, hasta acumular el importe correspondiente al
respectivo periodo mensual, equivalente a un tercio
(1/3) del monto del Servicio de Deuda Total correspondiente a la próxima Fecha de Vencimiento.
En relación al Patrimonio se establecen las siguientes disposiciones:
Se transfieren los fondos depositados en cada CRA a
las CRB, hasta que éstas logren acumular el importe
6
a.
El cumplimiento del pago oportuno del servicio de
deuda, o la redención del principal de los Bonos mediante la transferencia al Fiduciario de las Cuentas por
Cobrar de manera que éste pueda pagar oportunamente
los intereses y principal adeudados a los Bonistas así
como las demás obligaciones de cargo al Patrimonio
Fideicometido.
b.
El cumplimiento del Originador de una o más obligaciones provenientes de otras operaciones de endeudamiento con entidades financieras y bancarias por un
monto que en conjunto o individualmente exceda de
US$5.0 millones o su equivalente en Soles.
c.
El cumplimiento del Originador en el pago de cualquier
obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier
obligación con terceros se volviese exigible antes de su
vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la
fecha prevista. Para estos efectos, sólo se consideran
los incumplimientos mayores a treinta días hábiles y las
obligaciones de pago que, en conjunto o individualmente, excedan de US$ 5,0 millones o su equivalente
en Soles.
d.
e.
En caso el Originador se acoja a, o inicie, algún proceso de reorganización societaria que: i) afecte la generación de nuevas Cuentas por Cobrar, sin la autorización
previa de la Asamblea General; o, ii) pudiera tener un
Efecto sustancialmente adverso en su situación financiera o en su capacidad de pago.
mento. La medición del ratio de cobertura del valor
comercial del inmueble se realizará por lo menos cada
doce meses.
En caso hubiese quedado consentido cualquier fallo
judicial, resolución administrativa o laudo arbitral inapelable en contra del Originador por un monto mayor
o igual al equivalente al cinco por ciento (5%) de su
patrimonio neto consignado en sus estados financieros
correspondientes al trimestre calendario anterior y que
no sea cumplido por el originador en el plazo previsto.
ORIGINADOR: INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
(IPSA)
ENTIDADES PARTICIPANTES
Constituida en diciembre de 1998, siendo su actividad
económica el desarrollo de negocios inmobiliarios, compraventa de inmuebles, importación de maquinarias y de toda
clase de artículos para la industria y materiales de construcción, entre otros. En JGCA, celebrada el 19 de junio de
2001, se aprobó la construcción del Proyecto Centro Comercial Mega Plaza.
Respecto al Originador se establece el cumplimiento de los
siguientes resguardos financieros:

Mantener un Ratio de Apalancamiento menor a 1.75
veces a partir de los EE.FF (después de 18 meses).

Mantener un Ratio de Cobertura de Servicio de
Deuda mayor a 1.75 veces.
Accionistas
En el mes de agosto de 2006 los accionistas de IPSA efectuaron la transferencia de sus acciones a favor de la empresa
Holding Plaza S.A., por lo que actualmente el accionariado
de la empresa se compone de la siguiente manera:
Respecto del Patrimonio Fideicometido se establece el
cumplimiento del siguiente resguardo financiero:

Mantener un Ratio de Cobertura de Flujos mayor a
2.00 veces.
Estructura accionaria
5.000%
Asimismo, se establecen los resguardos operativos:

Ratio de Ocupación Mínima igual o mayor a 90%.

Ratio de Cobertura del valor del Inmueble igual o
mayor a 1.25x.
45.000%
0.003%
49.997%
Holding Plaza S.A
Inmuebles Comerciales
Inversiones Vilna
A y F Wiese S.A
Garantías Adicionales
Los Bonos de Titulización, además de encontrarse respaldados genéricamente con los activos del Patrimonio, se encuentran garantizados con las garantías Adicionales que se
indican a continuación:


Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Resulta importante señalar que durante el año 2006 se produjo la incorporación de un nuevo socio estratégico, dado
que el holding chileno Parque Arauco S.A., a través de su
subsidiaria Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. compró
al Grupo Wiese de Perú el 45% de acciones de Inmuebles
Panamericana S.A, propietaria del Centro Comercial Mega
Plaza. La operación se realizó por medio de IPSA y fue
acordada por un monto de US$13.3 millones.
Fianza del Originador: El Originador otorga fianza
irrevocable, solidaria, ilimitada, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, de
forma tal que, en caso los recursos del Patrimonio Fideicometido no resulten suficientes para atender el
servicio de deuda o el servicio de deuda total o la redención del principal de los Bonos, el Originador deberá responder ante los Bonistas con el íntegro de su
patrimonio.
Con fecha 5 de mayo de 2006, los accionistas de IPSA
realizaron la transferencia del 45% de las acciones del capital social a favor de Parque Arauco S.A.
Fideicomiso en Garantía: Sobre los Inmuebles, Mega
Plaza y la ampliación Mega Plaza, se encuentra constituido el Fideicomiso en Garantía sujeto al dominio fiduciario de La Fiduciaria. En caso los recursos del Patrimonio Fideicometido no resulten suficientes para
atender las obligaciones de cargo de este último, la
Asamblea General podrá decidir la ejecución del Fideicomiso en Garantía1. Dicha garantía deberá mantener
un valor de 1.25x el valor de la emisión en cada mo-
Al primer semestre del ejercicio 2016, la Compañía opera
10 centros comerciales, los cuales se detallan a continuación:
1
El valor comercial de Mega Plaza Norte (Independencia, Lima) es de
US$306.23 millones según tasación realizada por Pedraza Constructora e.i.r.l
de fecha 13 de mayo de 2016.
7
de los potenciales arrendatarios del Centro Comercial. Sus
miembros son:
Operaciones de Inmuebles Panamericana S.A y Subsidiarias
Ubicación
Inauguración
Área
Arrendable
Operativa
Dic. 2015
Mega Plaza Norte
Lima
2002
98,381
Lima
2009
7,648
99,910
7,384
102,839
7,784
97%
Mega Express-Chorrillos
Mega Express-VES
Lima
2012
9,066
9,098
9,273
98%
Ancash
2012
26,193
26,647
27,924
95%
Mega Plaza- Cañete
Lima
2013
16,728
16,456
16,674
99%
Mega Express Barranca
Lima
2013
9,602
9,739
9,869
99%
Mega Express-Chincha
Ica
2013
7,605
7,262
8,949
81%
Mega Express-Pisco
Ica
2015
13,773
13,785
14,627
94%
Mega Express-Jaén
Cajamarca
2016
0.0
11,664
14,373
81%
Lima
2016
0.0
3,696
8,985
41%
205,641
221,297
93%
Centro Comercial
Mega Plaza- Chimbote
Mega Express-Huaral
Total
188,996
Área
Arrendable
Operativo
Junio 2016
Área
Arrendable
Total
Junio 2016
Nivel de
Ocupación
Nombre
Marco Aveggio Merello
Gonzalo de la Puente Wiese
Marilú Wiese Moreyra
Eduardo Herrera Vásquez
95%
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Cabe mencionar que hasta el 30 de noviembre de 2015,
IPSA había contratado los servicios de Administradora
Panamericana S.A.C. (APSAC) quien se comprometía a
prestar a IPSA el servicio de administración integral en las
áreas de marketing, administración, cobranzas, laboral,
contable, mantenimiento, limpieza y seguridad, además de
observar el buen funcionamiento del Centro Comercial. A
partir de diciembre de 2015, IPSA realiza la administración,
marketing y promoción y todas las actividades relacionadas
propias y de sus subsidiarias, así como de otras empresas
relacionadas.
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
(*) Mega Express Huaral se inaugurará en el último trimestre del ejercicio 2016.
Parque Arauco S.A. participa en el mercado inmobiliario y
en el sector comercio desde 1979, año en que se inició el
proyecto de construcción de su primer mall en la comuna de
Las Condes, Santiago de Chile. Es considerada pionera en
el negocio de los centros comerciales en Chile, propietaria
del 100% de Parque Arauco Kennedy (1982) y Parque
Arauco Maipú (1993). Asimismo participa en otros 05
centros comerciales y 03 outlets. Además es propietario del
55% y 100% de acciones de Parque Arboleda y Parque
Caracolí en Colombia, respectivamente.
Plana Gerencial
La Plana Gerencial a la fecha del presente informe es la
siguiente:
Nombre
Percy Vigil
Javier Rodriguez
Juan Carlos Chiappe
Jorge Alfredo Prado Velarde
En Perú, además de su participación en el mercado peruano,
a través de Inmuebles Panamericana, es accionista en Inmuebles Comerciales del Perú (99.94% de participación), el
mismo que posee el 100% de acciones en Parque Lambramani -que absorbió en el 2015 a Larcomar (Fashion Center)-, el 100% de Strip Centers del Perú –operador de InOutlet Faucett, Viamix Chorrillos y Viamix Las Malvinas, en
Lima-, así como el 100% de las acciones en InOutlet Lurín.
A esto se sumó, el 27 de enero de 2015, la compra del 100%
de acciones de Ekimed, propietarios de los Centros Comerciales El Quinde de Cajamarca e Ica. Asimismo, el 28 de
octubre de 2015, se compra el 100% de las acciones de la
empresa Sercenco S.A., operadora del Centro Comercial
Jesús María.
Cargo
Gerente General
Gerente de Operaciones
Gerente Comercial y Marketing
Sub-Gerente de Administración
y Finanzas
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Es preciso indicar que el señor Diego Jeanneau Salazar
dejó el cargo de Gerente de Administración y Finanzas el 01
de marzo de 2016, fecha en la cual fue reemplazado interinamente por el señor Jorge Alfredo Prado Velarde, quien se
desempeña como Sub Gerente de Administración y Finanzas desde el mes de julio de 2015.
Proyectos en Marcha
Centro Comercial Mega Plaza Lima Norte
Inició operaciones el 28 de Noviembre del año 2002, se
encuentra ubicado en la zona Norte de Lima, en el distrito
de Independencia, y fue edificado sobre un área de 138,312
m2, siendo 99,910 m2 el área arrendable operativa a junio de
2016 (98,381de m2 al cierre del ejercicio 2015). La ubicación del Centro Comercial es una zona que se caracteriza
por su alta densidad demográfica, con una población que
mantiene un importante poder adquisitivo.
Directorio
El Directorio de Inmuebles Panamericana S.A. a la fecha
del informe se encuentra integrado por las siguientes personas:
Nombre
Marilú Wiese Moreyra
José Domingo Eluchans Urenda
Gonzalo de la Puente Wiese
José Said Saffie
César Emilio Rodríguez Larraín Salinas
Marco Aveggio Merello
Juan Antonio Álvarez Avendaño
Cargo
Director
Director
Director Alterno
Director Alterno
Director
Presidente
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Es preciso señalar que Mega Plaza tiene como público
objetivo a los sectores socioeconómicos C y D. Asimismo,
el centro comercial Mega Plaza Norte es el tercer Centro
Comercial más grande del Perú y el de más rápido crecimiento. Su zona de influencia es Lima Norte (abarca los
distritos de Comas, Los Olivos, Independencia, San Martín
de Porres, Carabayllo y Puente Piedra). El Centro Comercial cuenta con una infraestructura apropiada y con una
oferta comercial variada plasmada en 363 locatarios (incluye módulos) al cierre del primer semestre del ejercicio 2016
(381 locatarios a diciembre de 2015), de las cuales, las
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Comité Ejecutivo
El Comité Ejecutivo está conformado por representantes de
los accionistas que realizan una labor de seguimiento y
fiscalización de las metas y la gestión del Centro Comercial.
Adicionalmente, se encarga de la evaluación y aprobación
8
tiendas ancla representan el 24.7% del total de las rentas en
el mall y el 63.6% del total de las ventas realizadas al mes
de junio de 2016.
que incluye 13 salas de cine y cerca de 50 operadores, así
como una inversión de US$16 millones.
Durante el ejercicio 2015, no se incrementó el área operativa arrendable del Centro Comercial, producto de la mudanza de Cinemark al Tercer Nivel de Plaza Conquistadores.
Durante el presente ejercicio, se realizó la demolición de la
zona para la construcción de Plaza Libertadores, dando
lugar a la baja de activos que afectó los resultados al primer
trimestre del año. En setiembre se culminaron los trabajos
de construcción de la nueva zona, dejando a los locatarios la
implementación de las tiendas. En ese sentido el 27 de
setiembre abrió sus puertas Zara y el 27 de octubre, H&M,
completando la oferta comercial un pool de restaurantes en
el segundo nivel, entre los cuales se encuentran: Pardos,
Chilis, la Trattoría, entre otros. Esta nueva zona fashion
será inaugurada en el último trimestre del ejercicio, según
información de la Gerencia.
Estructura de Mega Plaza Lima Norte
Food Court
Áreas (m2)
Jun 2016
803
Áreas (m2)
2015
803
2,052
2,052
Mall Principal
14,365
14,536
1er Nivel
3,319
3,891
2do Nivel - 1ra Etapa
6,610
6,415
2do Nivel - 2da Etapa
1,831
1,681
2do Nivel - 3ra Etapa
2,604
2,602
Bancos
3,627
3,987
52,372
52,372
Tottus
11,115
11,115
Saga Falabella
11,000
11,000
Ripley Max
10,000
Paris
10,000
9,660
Sodimac
10,597
10,597
Intermedias
13,320
10,605
Galaico
2,536
2,536
Cinemark
6,140
3,915
Coney Island
2,670
2,180
Gold's Gym
1,973
1,973
5,541
5,375
1er Nivel
3,057
3,495
2do Nivel
1,880
1,880
3er Nivel
605
0
Servicios
5,986
6,741
Módulos
697
699
Boulevard
1,032
1,085
Restaurantes
Anclas
Plaza Conquistadores
Minilocales
Total
Mega Plaza Express Villa (Chorrillos-Lima)
Centro Comercial inaugurado en el 2009. Al primer semestre del ejercicio 2016 cuenta con un ABL de 7,384 m2
(7,648 m2 en el 2015 de área arrendable operativa). Las
rentas mínimas continúan siendo parte primordial de las
rentas generadas. Cuenta con dos niveles. Plaza Vea y Movie Time fungen como tiendas ancla. IPSA cuenta con el
99.99% de participación del patrimonio del mall bajo su
subsidiaria Alameda Sur.
9,660
115
126
99,910
98,381
Mega Plaza Chimbote
IPSA posee el 100% de la empresa Altek Trading S.A.C.,
operadora de Mega Plaza Chimbote. En ese sentido, es
preciso indicar que con fecha 15 de abril de 2016, se comunicó como hecho de importancia, que se había comprado el
33% de las acciones que eran de propiedad del Grupo Miyasato en Altek Trading con lo cual a la fecha, Inmuebles
Panamericana posee el 100% de la propiedad. Altek Trading S.A.C. posee la concesión por 30 años renovables con
la Municipalidad del Santa sobre el terreno utilizado. El
primer Centro Comercial de IPSA, en provincia, posee un
área arrendable operativa a la fecha de análisis de 26,647 m2
(26,193 m2 en el ejercicio 2015) y requirió una inversión
total de US$26.8 millones. Inició operaciones en abril de
2012. Al cierre del primer semestre de 2016, Mega Plaza
Chimbote es el segundo mall en términos de ingresos generados. El centro comercial cuenta con Tottus, Saga Falabella, Sodimac, Ripley, Cinerama, Coney/Fantasy como tiendas anclas, las cuales generaron al mes de junio del presente
ejercicio, el 31.5% de las rentas en el centro comercial y el
75.2% del total de ventas.
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
El Centro Comercial Mega Plaza desarrolló un modelo de
negocio centrado en la utilización principalmente de Tiendas “ancla” (Tottus, Saga, Sodimac, Ripley Max y París)
cuya área arrendable total es de 52,372 m2 (53.4% del total
arrendable), con las cuales mantiene contratos de arrendamiento y/o usufructo a un plazo de 30 años, con el objetivo
de que se genere un tráfico de público hacia negocios menores.
En noviembre del 2013, Almacenes Paris, perteneciente al
grupo Cencosud, inició operaciones con 9,660 m2 de ABL
y tres niveles convirtiéndose en la quinta tienda ancla del
centro comercial. Plaza Conquistadores, proyecto que estuvo siendo desarrollado desde el año 2012, inició operaciones en diciembre de 2013 con 3,433 m2 de ABL, con el
objetivo de ser la zona up scale de Mega Plaza y atraer a
nuevos locatarios de reconocido prestigio. Esta nueva zona,
ubicada entre Tottus y Saga Falabella, inauguró su tercer
nivel el 10 de marzo del presente ejercicio, implementación
Mega Plaza Express Villa El Salvador (Lima)
El proyecto se realizó a través de su subsidiaria Inversiones
Villa el Salvador S.A.C. en la cual posee el 99% de participación. Mega Plaza Express se realizó con una inversión de
US$12.0 millones y cuenta con un área arrendable operativa
de 9,098 m2 (9,066 m2 en el 2015). Inició operaciones en
abril de 2012. En el primer semestre del ejercicio, Plaza
Vea, Estilos y Movie Time, tiendas ancla del centro comercial, generaron el 25.4% de las rentas del año y el 57.1% de
las ventas realizadas.
9
Información Financiera Centros Comerciales Inmuebles Panamericana S.A
(A Junio de 2016)
Mega Plaza Express Chincha
Inaugurado el 12 abril del 2013. La inversión fue de
US$10.5 millones en un área arrendable operativa de 7,262
m2 al primer semestre del año (7,605 m2 en el 2015). Metro,
Movie y Estilos son sus tiendas ancla. Inmuebles Panamericana posee el 99.99% de las acciones bajo su subsidiaria
Inmobiliaria Botafogo S.A.C.
Mega
Mega
Mega
Mega
Express Express
Plaza
Plaza Norte
Villa
VES
Chimbote
Centro Comercial
(Miles S/.)
Mega
Express
Barranca
Mega
Express
Chincha
Mega
Express
Pisco
Activo corriente
196,414
4,571
5,880
23,313
11,576
9,931
5,830
Pasivo corriente
35,693
2,000
549
69,475
2,933
714
2,039
1,731
1,383,451 40,698 46,889 106,896
55,709
43,983
42,030
54,213
Total Activo
11,085
Total Pasivo
654,747 11,708
4,533
75,763
4,759
2,255
3,290
2,498
Patrimonio
728,704 28,990 42,356
31,133
50,949
41,729
38,740
51,715
Ingresos Totales
% Ingresos
Consolidados
Var Ingresos
Jun.16/Jun.15
Mega Plaza Cañete
Inaugurado en octubre del 2013. La inversión fue de
US$16.5 millones en un área arrendable de 16,456 m2
(16,728 m2 al cierre del ejercicio 2015). Inició operaciones
con Saga Falabella y Tottus como tiendas ancla, a las cuales
se sumaron Sodimac y Movie Time. Inmuebles Panamericana posee el 99.99% de las acciones bajo su subsidiaria
Inmobiliaria Pisac S.A.C. A la fecha de análisis es el tercer
mall en nivel de ventas.
Mega
Plaza
Cañete
Ingresos Totales (*)
% Ingresos
Consolidados (*)
Utilidad (pérdida)
neta
54,768
3,393
3,834
8,550
4,108
3,369
3,072
3,677
64.6%
4.0%
4.5%
10.1%
4.8%
4.0%
3.6%
4.3%
8.4%
17.6%
3.7%
26.1%
3.5%
10.7%
7.0%
85.6%
110,254
6,547
7,485
16,393
8,662
6,489
5,932
7,061
65.7%
3.9%
4.5%
9.8%
5.2%
3.9%
3.5%
4.2%
1,886
EBITDA (*)
Mg EBITDA (*)
9,304
1,090
1,700
3,681
1,683
1,157
1,330
70,110
3,770
4,539
9,748
4,587
3,410
3,321
4,178
63.6%
57.6%
60.6%
59.5%
52.6%
52.6%
56.0%
59.2%
(*) Información Anualizada
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Mega Plaza Express Barranca
Inaugurado en noviembre del 2013. La inversión fue de
US$15.0 millones en un área arrendable operativa total de
9.7 miles de m2 al cierre del primer trimestre (9,602 m2 en
el 2015). Comenzó operaciones con Oeschle y Plaza Vea
como tiendas ancla, sumado a Movie Time. Inmuebles
Panamericana posee el 99.99% de las acciones bajo su
subsidiaria Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C.
Ventas S/ por m²
(En miles de S/)
1,000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
-
Mega Plaza Express Pisco
Inaugurado en abril de 2015 y con una inversión de US$
16.07 millones. Inició operaciones con Plaza Vea, Estilos,
Promart, Movie Time y Coney Park como tiendas ancla y
con un área de terreno de 29,000 m2 y un área arrendable
operativa de 13,785 m2 (13,773 m2 al cierre del ejercicio
2015). Inmuebles Panamericana posee el 99.99% de las
acciones. El Centro Comercial está ubicado en la Avenida
Fermín Tangüis, esquina con la avenida Las Américas.
920
MP Norte
839
677
ME Villa
605
MP Chimbote
562
460
375
ME VES
329
MP Cañete
ME Pisco
ME Barranca
A junio 2016
ME Chincha
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Planes de Inversión
A la inauguración de Mega Plaza Express Huaral en el
último trimestre del año, se sumarán durante el próximo
ejercicio dos nuevos malls, ubicados en Villa el Salvador Lima (VES 2) y Trujillo con áreas arrendables de 10,000 m2
y 14,130 m2 respectivamente. En ese sentido, VES 2, estaría
operando a nivel de ancla a fines del presente año y el cine
se abriría el primer trimestre del 2017, mientras que la inauguración está estimada para el mes de mayo, según reporta
la Gerencia. Por otro lado, durante el 2018, se estaría incorporando a su oferta comercial, Lambayeque y Tarapoto, con
áreas arrendables de 9,154 m2 y 9,400 m2, respectivamente.
Por otro lado, Mega Plaza Norte luego de la inauguración
de Plaza Libertadores, estaría agregando una zona adicional
para car show de 2,500 m2, con lo cual se estima que se
estaría llegando a alcanzar los 115,000 m2 de área arrendable. En línea con lo señalado anteriormente, el área arrendable consolidada alcanzaría los 289,071m2 al 2018, según
estimaciones de la Compañía.
Mega Plaza Express Jaén - Cajamarca
Abrió sus puertas en diciembre de 2015. Fue inaugurada el
24 de mayo de 2016, operando con Vea y Promart como sus
anclas. Cuenta con un área de terreno de 59,834 m2 (31,575
m2 en el lote 1 y 28,259 m2 en el lote 2), un área bruta
arrendable de 14,373 m2 y un área arrendable operativa de
11,664 m2 al primer semestre del presente ejercicio.
Mega Plaza Express Huaral
Abrió sus puertas en diciembre de 2015. Actualmente sólo
opera con el ancla -Tottus- y su inauguración está programada para fines de este ejercicio. Cuenta con un área de
terreno de 35,000 m2, un área bruta arrendable de 8,985 m2
y un área operativa de 3,696 m2 al primer semestre de
2016.
EMISOR: CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD
TITULIZADORA S.A.
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A. (antes Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A.) es una sociedad tituli-
10
zadora constituida el 12 de setiembre de 1997 de acuerdo
con la legislación peruana, aprobada para funcionar como
tal mediante Resolución CONASEV N° 045-98-EF/94.10,
que se encuentra autorizada para actuar como fiduciario de
operaciones de fideicomiso de titulización y consecuentemente para la administración de uno o más patrimonios. El
5 de setiembre de 2013 se aprobó el cambio de denominación social de Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. a
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A., siendo Credicorp Capital Perú S.A.A., el accionista del 99.99% de las
acciones representativas del capital social de Credicorp
Capital Sociedad Titulizadora S.A.
rios, por préstamos a relacionadas y por rendimiento de
fondos mutuos- por un total de S/4.3 millones (+69.1%),
gastos financieros por S/19.4 millones (+38.9%), la ganancia por valuación de inversiones en subsidiarias por método
de participación por S/6.5 millones (15.5%), la pérdida por
diferencia de cambio por S/2.2 millones (-78.5%), el gasto
por impuesto a la renta, todo lo cual se tradujo en una utilidad neta de S/9.3 millones para el periodo de análisis.
Evolución de las Rentas (miles S/)
Las operaciones de Credicorp Capital Sociedad Titulizadora
se centran en la consolidación de la empresa como Sociedad
Titulizadora, debidamente autorizada, así como la promoción de negocios de titulización, utilizando al Banco de
Crédito del Perú como asesor, agente de soporte de operaciones y banco de inversión.
19,620
El 14 de mayo de 1998, Creditítulos inició sus operaciones
dedicándose exclusivamente a la función de fiduciario en
procesos de titulización de activos, así como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores de contenido crediticio.
15,784
17,193
16,489
49,941
53,917
56,346
59,344
2014
Jun. 2015
2015
Jun.16
17,256
17,436
33,290
35,493
2012
2013
Renta mínima
Renta variable
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Dentro de la facturación de Mega Plaza, los ingresos por
alquileres de los últimos doce meses al primer semestre del
ejercicio 2016 ascendieron a S/75.1 millones, superiores en
5.7% en relación al primer semestre del ejercicio 2015, de
los cuales S/59.3 millones corresponden a los ingresos
percibidos por alquileres por renta mínima (ingresos fijos
cobrados a los locatarios) y representaron el 53.8% de los
ingresos totales, mientras que la renta variable (proporción
cobrada de acuerdo al volumen de ventas) ascendió a S/15.8
millones y representó el 14.3% de los ingresos totales. Este
incremento en los ingresos por alquileres, se logra, no obstante, los trabajos de remodelación que incluyeron la mudanza del cine y de algunos locatarios al tercer nivel de
Plaza Conquistadores, así como la construcción de la nueva
zona fashion denominada Plaza Libertadores. En este sentido, el número de locatarios se redujo de 381 en junio de
2015 a 363 al cierre del periodo de análisis, mientras que el
ABL operativo pasó de 99.2 mil m2 a 99.9 mil m2 interanualmente.
ANÁLISIS FINANCIERO
Generación y Rentabilidad
Es preciso mencionar que la Entidad modificó durante el
2014 el método de valuación de sus inversiones en subsidiarias de costo al valor de participación patrimonial. A esto se
sumó, en los estados financieros auditados del ejercicio
2015, ajustes que fueron efectuados para reexpresar los
estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2014 y
al 1 de enero de 2014, relacionados únicamente con cambios en el cálculo del valor razonable de las propiedades de
inversión.
Al primer semestre del ejercicio 2016, los resultados netos
de Mega Plaza Norte totalizaron S/9.3 millones (S/21.7 al
primer semestre de 2015) millones registrando una disminución de 57.1% en relación al primer semestre de 2015 lo
cual se explica por un gasto extraordinario neto de S/10.7
millones relacionado con la baja de activos por demolición
de la zona de MegaPlaza Norte donde se ubicará Plaza
Libertadores, la cual se estima se esté inaugurando hacia el
final del año. Los ingresos totales se incrementaron en
menor medida que el costo de los servicios inmobiliarios
(8.4% vs 16.5%), incrementándose la utilidad bruta en
términos absolutos (+4.9%), sin embargo a nivel relativo el
margen bruto se reduce de 69.9% a 67.7%, mientras que al
incorporarse los gastos administrativos (+37.5%), la utilidad
operativa se incrementa en 2.4% a un nivel de S/33.6 millones, generando sin embargo, un menor margen operativo al
pasar de 65.0% a 61.4% entre ejercicios. Este resultado se
reduce al incorporarse otros ingresos y egresos neto por S/10.5 millones relacionado con la baja de activos en Mega
Plaza Norte, mencionado anteriormente. A esto se suma
ingresos financieros -por intereses sobre certificados banca-
Por su lado, los costos por servicios inmobiliarios tuvieron
un incremento de 16.5% totalizando la suma de S/17.7
millones al primer semestre de 2016, como consecuencia
del incremento de los gastos de personal al asumir directamente IPSA la administración del centro comercial en lugar
de la subsidiaria APSAC. El menor crecimiento de los
ingresos totales sobre el costo de servicios, redujo el margen
bruto de 69.9% a 67.7%. Asimismo, los gastos administrativos también se incrementaron en 37.5%, por incremento de
los servicios impartidos por terceros correspondientes a las
remodelaciones del centro comercial, principalmente.
La utilidad operativa se incrementó en 2.4%, observándose
así un EBITDA anualizado de S/70.1 millones, +4.0% supe-
11
rior al visto en junio de 2015 (S/67.4 millones), registrando
un margen EBITDA de 63.59% (65.83% en junio de 2015).
Evolución EBITDA
miles de S/
80,000
70,000
60,000
62,869
48,915
50,000
40,000
dos, según la normativa contable, debe pasar por el Estado
de Ganancias y Pérdidas reflejando las condiciones del
mercado en los estados financieros auditados anuales. En
ese sentido, al cierre del ejercicio 2015, las ganancias por
este concepto ascendieron a S/52.7 millones.
67,421 69,303 70,110
75%
Afectó también los resultados el incremento en la ganancia
por valuación de inversiones por el método de participación
patrimonial (S/6.5 millones), el cual se reduce en 15.5%
respecto a igual periodo del año anterior. Esta reducción se
explica por las pérdidas a la fecha de análisis de las nuevas
subsidiarias no operativas a cargo de nuevos proyectos.
70%
48,507
66%
64%
65%
66%
65%
65%
64%
30,000
20,000
60%
55%
10,000
-
Evolución Márgenes
50%
2012
2013
2014
EBITDA Individual
Jun.15
2015
80%
Jun. 16
Margen EBITDA
100%
86%
75%
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Durante el periodo de análisis se registraron gastos extraordinarios por S/10.7 millones que correspondieron a la
pérdida por baja de activo que se realizó en MegaPlaza
Norte por demolición de la zona en la que se encontraban
los cines –los cuales se mudaron a Plaza Conquistadores- y
donde se ubicará Plaza Libertadores -a inaugurarse en el
último trimestre del año-, registrándose así una pérdida de
S/10.5 millones en la cuenta otros ingresos y egresos, que
impacta el resultado final.
74%
70%
71%
65%
63%
58%
70% 70%
66%
61%
60%
76%
68%
43%
65%
80%
71%
65%
65%
61%
17%
55%
50%
60%
40%
20%
0%
2012
2013
Margen Neto
2014
Jun.15
Margen Bruto
2015
Jun. 16
Margen Operativo
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Finalmente, al incorporar el efecto de la diferencia de cambio negativa en S/2.2 millones que se reduce en 78.5% por
la cancelación del préstamo de mediano plazo del BCI de
Chile (tomado en dólares), cancelado en setiembre de 2015
con un préstamo puente en soles del Banco Scotiabank, así
como el gasto por impuesto a la renta, la utilidad neta registró una disminución de 57.1%, totalizando S/9.3 millones, (S/21.7 millones a junio de 2015), reflejando de esta
manera, el gasto extraordinario que se realizó por la baja de
activos como parte del proceso de mudanza de los cines al
Tercer Nivel de Plaza Conquistadores y la construcción de
la nueva zona Plaza Libertadores, impactando el margen
neto que se reduce de 42.9% a 17.0%. Asimismo, la utilidad
neta se incrementó en menor proporción a los activos y el
patrimonio en los últimos doce meses, lo cual afectó los
márgenes de rentabilidad. Es así que, la rentabilidad promedio del activo (ROAA) pasó de 5.70% a 5.35% entre el
primer semestre de 2015 y 2016, mientras que la rentabilidad promedio del accionista (ROAE) se situó en 10.28%
desde 11.09% en el mismo periodo.
Mega Plaza Norte registra ingresos financieros por S/4.3
millones al primer semestre de 2016 (S/2.5 millones al
primer semestre de 2015), principalmente por los intereses
generados de los préstamos realizados a favor de sus relacionadas, producto de su plan de expansión, importe que
ascendió a la fecha de análisis a S/3.2 millones (+67.0%),
producto principalmente del préstamo otorgado a Mega
Plaza Chimbote para la construcción del centro comercial, a
Mega Express Jaén, así como a las subsidiarias a cargo de
los proyectos inmobiliarios en Huaral, Tarapoto y Villa El
Salvador, entre otros. Forman parte además de los ingresos
financieros al primer semestre del presente ejercicio, el
rendimiento de fondos mutuos (S/594 mil) y los intereses
sobre certificados bancarios (S/489 mil).
Los gastos financieros de la Compañía registraron un incremento de 38.9% al periodo de análisis, lo cual se explica
por la colocación de dos nuevas emisiones de Bonos titulizados correspondiente al Segundo Programa de IPSA durante el ejercicio 2015. Se incluyen dentro de los gastos, a
los intereses provenientes del préstamo del Banco Scotiabank por S/161.3 millones; y a los intereses provenientes de
tres emisiones de bonos que se colocaron en el año 2012. Es
preciso señalar que empezaron a realizarse amortizaciones
desde abril de 2014 con el bono público emitido en el año
2012 a 15 años con un periodo de gracia de 2 años.
Activos y liquidez
Al primer semestre del ejercicio 2016, Inmuebles Panamericana registró activos por un total de S/1,383.5 millones
(S/1,378.9 millones en el 2015), mostrando un crecimiento
de 0.33% en el primer semestre del ejercicio (+18.78%
interanualmente). Sustentó el crecimiento la inversión en los
proyectos en desarrollo de la Compañía que concentra el
51.40% de los activos (S/711.1 millones desde S/686.0
millones), subsidiarias con el 30.39% (S/420.5 millones
desde S/412.0 millones) y cuentas por cobrar a vinculadas
con el 10.90% (S/150.8 millones desde S/120.0 millones),
Cabe mencionar que parte importante de la utilidad neta de
la Compañía al cierre de año está conformada por conceptos
contables relacionados a las ganancias por valuación a valor
razonable del centro comercial, concepto que dada la selección del método de valorización de flujos futuros desconta-
12
que fue contrarrestado por la disminución en la cuenta otros
activos en los cuales se incluía inversión en fondos mutuos
y fondos sujetos a restricción, pasando los mismos a S/9.5
millones desde S/72.5 millones.
efectivo en 65.1% y al mismo tiempo la reducción en las
cuentas por pagar comerciales (-3.9%) y otras cuenta por
pagar (-44.7%) en el pasivo corriente, en el cual se venía
registrando un dividendo por pagar por S/28.0 millones
correspondiente a resultados del ejercicio 2014, como ya se
mencionó. Cabe mencionar que se pagan amortizaciones
trimestrales desde abril de 2014 por los bonos vigentes de la
primera emisión pública, pasados los primeros dos años de
gracia.
Al 30 de junio de 2016, Inmuebles Panamericana contó con
activos corrientes por S/196.4 millones (S/223.4 millones en
el 2015). Dentro de los mismos, el 76.8% corresponde a las
cuentas por cobrar que IPSA registra a su favor con sus
relacionadas (especialmente a MP Chimbote) y que devengan intereses a tasas de mercado; 6.1% a otras cuentas por
cobrar que incluye pagos a cuenta del impuesto a la renta y
crédito fiscal por IGV; 4.8% a inversiones en fondos mutuos, como parte de la estrategia de tesorería de la Compañía de mantener fondos en participaciones de fondos mutuos
conservadores, fondos que dada la naturaleza del riesgo en
la que se encuentra son de muy rápida liquidación. Cabe
mencionar que al cierre del ejercicio 2015, se contaba con
fondos restringidos por S/68.3 que correspondían a un fondo de garantía que garantizaba el desembolso del primer
tramo del préstamo del Scotiabank y que se encontraba
sujeto a restricción por 90 días, los cuales fueron liberados a
inicios del presente ejercicio, amortizándose S/64.5 millones, lo que afectó los saldos en efectivo que la Compañía
mantiene en cuentas corrientes, tanto en soles como en
dólares, así como a depósitos a plazo dentro del sistema
bancario, reduciéndose en 65.1% a un nivel de S/2.0 millones.
Evolución de la Liquidez
14.00
8.00
6.00
4.00
76%
40.0%
20.0%
35%
24%
0.0%
2012
2013
84%
2012
2014
Activos corrientes
16%
14%
Jun.15
2015
Jun.15
1.15
0.86
0.37
0.42
2013
2014
Jun. 2015
2015
Jun.16
Prueba Ácida
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Endeudamiento y Solvencia
Al 30 de junio de 2016, la estructura de fondeo de Inmuebles Panamericana registra un balance entre la dependencia
del financiamiento de terceros (47.3%) y el patrimonio de la
Entidad (52.7%).
Los pasivos de la Compañía al primer semestre del ejercicio
2016 ascendieron a S/654.7 millones, registrando una reducción de -2.2% con respecto al cierre del ejercicio 2015.
Dentro de la deuda de corto plazo, la principal exposición
que mantiene Inmuebles Panamericana es en otras cuentas
por pagar, la cual se reduce en -44.7%, en línea con la decisión de la Compañía de no distribuir un dividendo por S/28
millones con cargo a los resultados del ejercicio 2014 que se
encontraba pendiente de pago e incorpora una cuenta por
pagar por S/13.2 millones correspondiente a un saldo pendiente de pago por la adquisición de la participación minoritaria de Altek Trading S.A.C. (operador de MegaPlaza
Chimbote) cuyo acuerdo de compra de fecha 15 de abril de
2016, ascendió a US$8´500, 419.51; y cuentas por pagar
comerciales (cuentas que no devengan intereses) producto
de las facturas pendientes con sus proveedores (S/9.9 millones) que si bien se reducen el primer semestre del año (3.9%), se incrementan en términos interanuales producto de
los trabajos de mudanza de los cines al Tercer Nivel de
Plaza Conquistadores así como de la implementación de
Plaza Libertadores. Además, otras partidas importantes en
el pasivo corriente son la parte corriente de las obligaciones
financieras correspondientes a los bonos emitidos (S/4.1
millones), puesto que las amortizaciones del bono público
empezaron a realizarse en abril de 2014, ingresos diferidos
que corresponden al pie de ingreso (S/2.1 millones) y cuentas por pagar a vinculadas (S/0.9 millones).
86%
16%
3.78
Razón corriente
85%
15%
2.18
5.50
4.45
4.07
0.00
80.0%
84%
4.78
2.00
100.0%
65%
10.76
10.00
Conformación del activo
60.0%
12.83
12.00
Activos no corrientes
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Por su lado, los activos de largo plazo al cierre del primer
semestre de 2016 totalizaron S/1,187.0 millones (S/1,155.4
millones en el 2015), principalmente ligados a las propiedades de inversión (51.4% del total del activo), los cuales se
incrementaron en 3.6% y las inversiones en subsidiarias
(30.4% del total del activo) que se incrementaron en 2.1%.
Al primer semestre del ejercicio 2016, los activos corrientes
cubrieron 5.50 veces las deudas de corto plazo, por encima
de lo visto al cierre de 2015 (4.45 veces) producto de la
disminución del activo corriente, pese a que el pasivo corriente también disminuyó como consecuencia de la decisión de la Compañía de no hacer efectivo la distribución de
utilidades del ejercicio 2014 por S/28 millones; por su lado,
la prueba ácida mostró una ligera mejora al pasar de 0.37
veces a 0.42 veces como consecuencia de la reducción del
13
empresas vinculadas y como capital de trabajo para financiar la construcción del segundo piso del Centro Comercial.
En cuanto al Segundo Programa, los recursos captados en el
año 2012, estuvieron destinados para la cancelación del
Primer Programa y para solventar la ampliación de Mega
Plaza Norte y la construcción en Mega Plaza Chimbote y
Mega Plaza Villa El Salvador, mientras que los recursos
captados en el ejercicio 2015 son destinados a la ejecución
de su Plan de Inversiones 2016 y 2017.
Estructura de fondeo
100.00%
80.00%
55%
49%
42%
49%
3%
2%
2012
2013
50%
51%
51%
45%
45%
4%
4%
4%
2014
Jun.15
2015
53%
60.00%
40.00%
46%
45%
20.00%
0.00%
3%
Estructura de Deuda Financiera
Jun.16
Préstamos Bancarios
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Patrimonio
Bonos
100.0%
100%
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
52%
50%
48%
48%
50%
52%
69%
69%
31%
31%
2015
Jun.16
80.0%
Por el lado de los pasivos de largo plazo, éstos se encuentran conformados principalmente por la deuda financiera.
En este sentido, es de resaltar que esta deuda está constituida por las tres emisiones colocadas en el año 2012 y realizadas dentro del Segundo Programa de Bonos Titulizados,
así como dos nuevas emisiones colocadas en el 2015 por
S/150.0 millones y por el financiamiento bancario de Scotiabank Perú con el cual se canceló un préstamo de mediano
plazo por US$ 70.0 millones obtenido en el 2013 con el
Banco BCI de Chile en el mes de setiembre de 2015, amortizándose el 20% del préstamo el 28 de diciembre de 2015,
siendo el saldo a la fecha de S/161.3 millones.
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
2012
2013
2014
Jun.15
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
Con respecto al patrimonio de la Empresa, su participación
como fuente de fondeo avanzó hasta 52.7% desde 51.4%
producto de las utilidades del ejercicio 2015 (S/80.5 millones) y los dividendos pendientes de pago por S/28 millones
a cuenta de resultados del ejercicio 2014 que la Compañía
decidió dejar sin efecto, así como el resultado del cambio de
participación en Altek Trading. Es preciso mencionar que
en Junta Universal de Accionistas de fecha 15 de julio del
ejercicio 2015 se acordó aumentar el capital social en S/60
millones, con lo cual el capital social de la Compañía asciende a S/376.0 millones al primer semestre del ejercicio
2016, de los cuales el monto inscrito es de S/ 60.9 millones.
En ese sentido, es preciso señalar que en Junta General de
Accionistas de fecha 17 de setiembre de 2015 se aprobó
una operación de financiamiento con Scotiabank Perú hasta
por un equivalente de US$70 millones en soles, operación
que se concretó el 29 de setiembre de 2015 con la finalidad
de cancelar el préstamo con el BCI de Chile. El préstamo
fue desembolsado en dos tramos, el primero por US$20
millones –cancelado el 28 de diciembre de 2015- y el segundo tramo por US$50 millones con un vencimiento de 24
meses posteriores a la fecha del desembolso. Cabe mencionar que las garantías de este préstamo incluyen: (i) Fideicomiso de flujos y activos de 05 malls (Chimbote, Cañete,
Barranca, Chincha y Pisco); (ii) Flujos subordinados de
Mega Plaza Norte. Además también se incluye el cumplimiento de resguardos financieros, los cuales se cumplen a la
fecha del presente Informe.
Con respecto a la solvencia de la Compañía, la deuda de
largo plazo participa en el 94.5% del total de los pasivos
(76.1% en el 2015), incremento que se explica por el menor
saldo de pasivos corrientes. La palanca contable medida por
la relación entre los pasivos y el patrimonio neto registró un
retroceso en el primer semestre del ejercicio 2016 al situarse
en 0.90 veces desde 0.94 veces visto al cierre del ejercicio
2015, producto de la disminución en el pasivo y el incremento en el patrimonio; en este sentido, el incremento del
EBITDA y la menor deuda financiera producto de amortizaciones, ocasionó que la palanca financiera (Deuda Financiera/ EBITDA) se reduzca hasta 7.30 veces desde 7.41
veces, lo cual es considerado elevado.
En cuanto a las emisiones realizadas en el mercado de capitales, Inmuebles Panamericana mantiene en circulación tres
emisiones de bonos titulizados colocadas en enero del 2012,
con fechas de maduración entre los años 2027 y 2032 y dos
emisiones colocadas en el 2015, con fechas de maduración
entre los años 2040 y 2045. Como garantía adicional a la
emisión, la Compañía ha constituido un fideicomiso de la
totalidad de los activos del centro comercial Mega Plaza
Norte más la ampliación del mall, en caso los recursos del
patrimonio fideicometido sean insuficientes.
En cuanto a la cobertura anualizada del EBITDA sobre los
gastos financieros, ésta se redujo al situarse en 1.73 veces
(1.98 veces en el 2015), puesto que el EBITDA se incrementó en menor proporción que los gastos financieros. En
el mismo sentido, el indicador anualizado de la cobertura
del servicio de deuda se redujo al situarse en 1.57 veces
(1.78 veces en el 2015), no obstante, es de mencionar que el
resguardo de los bonos está compuesto por el EBITDA
Cabe recordar que los recursos provenientes del primer
programa de Bonos Titulizados fueron utilizados para la
cancelación de la deuda sindicada, destinada a la construcción del Centro Comercial Mega Plaza Norte, deudas con
14
corporativo con lo cual la cobertura del servicio de deuda
fue de 2.43 veces, por debajo del obtenido en el 2015 (2.73
veces).

El 21 de agosto de 2014, mediante acuerdo de la Asamblea
General de Bonistas del Segundo Programa de bonos de
titulización, se aprobó la modificación del monto del Programa a US$ 200 millones desde US$ 100 millones y la
vigencia del Programa a 6 años (hasta enero de 2018) contenidas en la Cláusula Octava del Contrato Marco.
SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS TITULIZADOS
El Segundo Programa de Bonos de Titulización - Inmuebles
Panamericana por un importe en circulación de hasta
US$100.0 millones o su equivalente en soles, los cuales son
nominativos, indivisibles y representados por anotaciones
en cuenta fue inscrito en el Registro Público del Mercado
de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV). El plazo de vigencia del mencionado Programa ha
sido ampliado ante el Registro Público del Mercado de
Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
(RPMV) hasta por 6 años (06 de enero de 2018), así como
el monto del mismo -de US$100 millones a US$200 millones-, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades No 089-2015-SMV/10.2 de fecha 03
de setiembre de 2015, por el cual se dispone el Registro de
la Actualización No 2 del Prospecto Marco por variación
fundamental.
El 07 de setiembre de 2015 se colocaron la 3era y 4ta Emisión del Segundo Programa de Bonos de Titulización, con
el respaldo del patrimonio en fideicomiso conformado por
las cuentas por cobrar de arriendos, aporte de mantenimiento, marketing e ingresos por servicios de IPSA (Mega Plaza
Norte y ampliaciones).
Tercera Emisión (Privada)
Las características correspondientes a la Tercera Emisión
son las siguientes:

Los resguardos financieros para el Segundo Programa de
Bonos Titulizados son:
Ratio
Apalancamiento
Cobertura de
Flujos
Cobertura de S.D.
Indicador
Pasivo/Patrimonio
Rentas / Servicio
Deuda
EBITDA / Servicio
Deuda
y cuando se realice por importes múltiplos de
S/10,000.00 o USD 10,000.00.
Fecha de colocación: 18 de enero de 2012
Resguardo
<1.75





>2.0
>1.75
Primera Emisión (Pública)
Las características correspondientes a la Primera Emisión
Serie Única son las siguientes:
 Monto: Hasta US$ 35 millones o su equivalente en
Soles.
 Series: Soles Nominales
 Plazo: 15 años.
 Periodo de Gracia: 2 años
 Forma de pago de intereses: Trimestral
 Opción de Rescate por la Asamblea Especial de Obligacionistas correspondiente a la Emisión, a solicitud
del Emisor y por instrucción del Originador, siempre
y cuando se realice por importes múltiplos de
S/10,000.00 (Diez Mil y 00/100 soles) o USD
10,000.00.
 Fecha de colocación: 18 de enero de 2012

Monto: Hasta por un importe total de S/150 millones
o su equivalente en dólares, monto que en conjunto
con las emisiones a realizarse con cargo al patrimonio
fideicometido dentro del ejercicio 2015, no podía exceder de S/200.00 millones o su equivalente en dólares.
Series: Soles (PEN) ó Dólares
Plazo: 30 años
Periodo de Gracia: 25 años
Forma de pago de intereses: Trimestral
Opción de Rescate por la Asamblea Especial de Obligacionistas correspondiente a la Emisión, a solicitud
del Emisor y por instrucción del Originador, siempre
y cuando se realice por importes múltiplos de
S/10,000.00 ó USD 10,000.00.
Fecha de colocación: 07 de setiembre de 2015.
Cuarta Emisión (Privada)
Las características correspondientes a la Cuarta Emisión
son las siguientes:






Primera y Segunda Emisión (Privada)
Las características correspondientes a la Primera y Segunda
Emisión de la Oferta Privada son las siguientes:
 Monto: Hasta US$ 50 millones o su equivalente en
Soles.
 Series: Dólares y/o Soles (Nominales y/o VAC)
 Plazo: 20 años
 Periodo de Gracia: 7 años
 Forma de pago de intereses: Trimestral
 Opción de Rescate por la Asamblea Especial de Obligacionistas correspondiente a la Emisión, a solicitud
del Emisor y por instrucción del Originador, siempre

15
Monto: Hasta por un importe total de S/150 millones
o su equivalente en dólares, monto que en conjunto
con las emisiones a realizarse con cargo al patrimonio
fideicometido dentro del ejercicio 2015, no podía exceder de S/200.00 millones o su equivalente en dólares.
Series: Soles (VAC)
Plazo: 25 años
Periodo de Gracia: 15 años
Forma de pago de intereses: Trimestral
Opción de Rescate por la Asamblea Especial de Obligacionistas correspondiente a la Emisión, a solicitud
del Emisor y por instrucción del Originador, siempre
y cuando se realice por importes múltiplos de
S/10,000.00 o USD 10,000.00.
Fecha de colocación: 07 de setiembre de 2015.
N°Emisión
Primera (*)
Primera
Segunda
Tercera
Cuarta
Plazo /
Gracia
15/2
20/7
20/7
30/25
25/15
Tasa
7.8125%
8.4375%
Vac+4.75%
9.09%
Vac+5.87%
Autorizado
(En S/)
80.76 MM
74.46 MM
60.14 MM
59.00 MM
91.00 MM
3. Ratio de Cobertura de servicio de deuda mayor a 1.75x.
Vencimiento
Enero 27
Enero 32
Enero 32
Set. 45
Set. 40
Cobertura SD > 1.75
6.5
5.5
4.5
3.5
2.5
1.5
0.5
-0.5
-1.5
-2.5
-3.5
(*) Emisión Pública
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
La evolución de los resguardos desde el primer programa,
que fue cancelado en enero del 2012 y el Segundo Programa de Bonos Titulizados al cierre del ejercicio 2015, se
muestra a continuación:
1. Ratio de cobertura de flujos mayor a 2.0x
2.43
2012
2013
2014
Covenant
Cobertura de Flujos > 2
Jun. 2015
2015
Jun.16
Cobertura SD
Fuente: IPSA / Elaboración: Equilibrium
10
8
Cabe señalar que en septiembre del 2009 se aprobó la modificación del indicador de Ratio de Cobertura del Servicio de
Deuda (RCSD = FCSD / Total Serv. Deuda Originador) por
RCSD = EBITDA / Total Servicio Deuda Originador, que
es como se calcula el ratio de cobertura de servicio de deuda para el segundo programa.
4.00
6
4
2
Adicionalmente, se establece que el Originador debe cumplir con los siguientes resguardos operativos:
1. Ratio de ocupación Mínima igual o mayor al 90% del
área arrendable.
2. Ratio de cobertura del valor Inmueble igual o mayor a
1.25x.
0
2012
2013
2014
Covenant
Jun. 2015
2015
Jun.16
Cobertura Flujos (ingresos/SD bonos)
Fuente: IPSA Elaboración: Equilibrium
2.
Según el Contrato de Emisión, la tasación del valor comercial del Inmueble y ampliaciones IPSA (Independencia), se
realizará por lo menos cada 12 meses. De acuerdo a tasación del 13 de mayo de 2016, el valor comercial del inmueble es de US$306,229,493 millones (equivalente en soles a
S/1´013,367,610 millones a esa fecha) ≥ S/356.5 millones
(saldo de capital de los bonos en titulización a junio de
2016 sin considerar costos de financiamiento) en 2.8x. En
cuanto al ratio de ocupación, éste asciende a 97.2% al primer semestre de 2016.
Ratio de Apalancamiento Patrimonial menor a 1.75x
Apalancamiento < 1.75
2
1.5
0.77
1
0.5
Al primer semestre de 2016, IPSA se encuentra cumpliendo
con los indicadores financieros mencionados. En este sentido, mantiene en 2.43 veces el ratio de cobertura del Servicio
de Deuda que debe ser mayor a 1.75 veces (ratio que se
mide por el EBITDA generado por MP Plaza Norte y sus
afiliadas), el ratio de cobertura de Flujos que debe ser mayor a 2.0 veces se mantiene en 4.00 veces y el Ratio de
Apalancamiento que debe ser menor a 1.75 veces está en
0.77 veces.
0
2012
2013
2014
Covenant
Jun. 2015
2015
Jun.16
Apalancamiento
Fuente: IPSA Elaboración: Equilibrium
16
Estos indicadores son monitoreados trimestralmente para
garantizar un adecuado seguimiento de la situación financiera de la empresa. Asimismo, se vigilará la actual política
de dividendos, que permite una repartición del 50% o más
de los resultados del ejercicio. Sin embargo, existe el com-
promiso de los accionistas de no comprometer el desarrollo
de las inversiones a través de la repartición de dividendos.
Es por ello que la clasificación asignada podría verse afectada ante cualquier evento que configure una debilitación
patrimonial
17
ORIGINADOR : INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
(Miles de Soles)
ok
dic-12
%
dic-13
%
dic-14
%
jun-15
%
dic-15
%
jun-16
jun-16
jun-16
%
dic-15
jun-15
ACTIVOS
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo
32,740
4.83%
100,544
9.91%
41,221
3.65%
27,576
2.37%
5,764
0.42%
2,013
0.15%
-65.08%
-92.70%
Cuentas por cobrar comerciales
8,022
1.18%
8,952
0.88%
11,102
0.98%
10,959
0.94%
12,766
0.93%
12,875
0.93%
0.85%
17.48%
Cuentas por cobrar a vinculadas
187,684
27.71%
80,059
7.89%
80,163
7.11%
124,043
10.65%
120,018
8.70%
150,752
10.90%
25.61%
21.53%
Otras cuentas por cobrar y otros activos
6,466
0.95%
8,923
0.88%
8,881
0.79%
6,795
0.58%
10,397
0.75%
12,028
0.87%
15.69%
77.01%
Gastos contratados por anticipado
4,702
0.69%
1,308
0.13%
560
0.05%
1,389
0.12%
2,035
0.15%
9,228
0.67%
353.46%
564.36%
-22.55%
Otros activos
0
0.00%
46,939
4.63%
29,641
2.63%
12,290
1.06%
72,455
5.25%
9,518
0.69%
-86.86%
239,614
35.37%
246,725
24.33%
171,568
15.21%
183,052
15.72%
223,435
16.20%
196,414
14.20%
-12.09%
7.30%
Otras cuentas por cobrar
4,988
0.74%
5,256
0.52%
9,444
0.84%
8,345
0.72%
21,687
1.57%
16,709
1.21%
-22.95%
100.23%
Propiedades de inversión
388,663
57.38%
532,898
52.55%
595,208
52.76%
605,143
51.95%
686,047
49.75%
711,061
51.40%
3.65%
17.50%
1,566
0.23%
1,919
0.19%
2,658
0.24%
2,487
0.21%
2,330
0.17%
2,661
0.19%
14.21%
7.00%
41,753
6.16%
215,247
21.23%
337,982
29.96%
354,387
30.43%
412,024
29.88%
420,486
30.39%
2.05%
18.65%
821
0.12%
4,870
0.48%
4,854
0.43%
4,830
0.41%
4,827
0.35%
4,821
0.35%
-0.12%
-0.19%
0
0.00%
7,189
0.71%
6,412
0.57%
6,515
0.56%
28,511
2.07%
31,299
2.26%
9.78%
380.41%
956,558
84.79%
Total Activo Corriente
Mobiliario y equipo
Inversiones en subsidiarias
Activos intangibles
Otros activos
Activo no Corriente
437,791
64.63%
767,379
75.67%
TOTAL ACTIVOS
677,405
100.00%
1,014,104
100.00%
981,707
84.28%
1,155,426
83.80%
1,187,037
85.80%
2.74%
20.92%
1,164,759
100.00%
1,378,861
100.00%
1,383,451
100.00%
0.33%
18.78%
Cuentas por pagar comerciales
2,005
0.30%
10,522
1.04%
3,728
Cuentas por pagar a vinculadas
10,911
1.61%
2,344
0.23%
1,262
0.33%
2,919
0.25%
10,290
0.75%
9,890
0.71%
-3.89%
238.81%
0.11%
693
0.06%
208
0.02%
902
0.07%
333.65%
4,359
0.64%
9,593
0.95%
30.16%
34,574
3.06%
34,107
2.93%
33,724
2.45%
18,638
1.35%
-44.73%
-45.35%
1,128,126 100.00%
PASIVOS
Pasivo Corriente
Otras cuentas por pagar
Obligaciones financieras
Ingresos diferidos
Otros pasivos financieros
Total Pasivo Corriente
0
0.00%
469
0.05%
3,537
0.31%
4,626
0.40%
3,862
0.28%
4,119
0.30%
6.65%
-10.96%
1,404
0.21%
0
0.00%
2,280
0.20%
2,635
0.23%
2,179
0.16%
2,144
0.15%
-1.61%
-18.63%
0
0.00%
0
0.00%
489
0.04%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
-
-
18,679
2.76%
22,928
2.26%
45,381
4.02%
44,980
3.86%
50,263
3.65%
35,693
2.58%
-28.99%
-20.65%
Otras cuentas por pagar
1,458
0.22%
6,969
0.69%
2,387
0.21%
2,393
0.21%
2,806
0.20%
2,482
0.18%
-11.55%
3.72%
Obligaciones financieras
210,833
31.12%
405,803
40.02%
414,462
36.74%
425,188
36.50%
509,692
36.96%
508,026
36.72%
-0.33%
19.48%
Impuesto a la renta diferido
68,297
10.08%
84,602
8.34%
91,521
8.11%
90,661
7.78%
103,000
7.47%
105,480
7.62%
2.41%
16.35%
2,539
0.37%
0
0.00%
5,159
0.46%
4,325
0.37%
3,776
0.27%
3,066
0.22%
-18.80%
-29.11%
Ingresos diferidos
0
0.00%
601
0.06%
762
0.07%
1,411
0.12%
0
0.00%
0
0.00%
-
-100.00%
Total Pasivo No Corriente
Instrumento financiero derivado
283,127
41.80%
497,975
49.10%
514,291
45.59%
523,978
44.99%
619,274
44.91%
619,054
44.75%
-0.04%
18.15%
TOTAL PASIVO
301,806
44.55%
520,903
51.37%
559,672
49.61%
568,958
48.85%
669,537
48.56%
654,747
47.33%
-2.21%
15.08%
Capital social
169,371
25.00%
245,981
24.26%
315,981
28.01%
315,981
27.13%
375,981
27.27%
375,981
27.18%
0.00%
18.99%
Reserva legal
20,428
3.02%
22,419
2.21%
23,796
2.11%
23,967
2.06%
24,850
1.80%
24,943
1.80%
0.37%
4.07%
0
0.00%
-421
-0.04%
-556
-0.05%
-1,030
-0.09%
0
0.00%
0
0.00%
-
-100.00%
Resultados no realizados
Resultado del ejercicio
63,735
9.41%
56,572
5.58%
55,776
4.94%
21,660
1.86%
80,467
5.84%
9,304
0.67%
-88.44%
-57.05%
Resultados acumulados
122,065
18.02%
168,650
16.63%
173,457
15.38%
235,223
20.19%
228,026
16.54%
318,476
23.02%
39.67%
35.39%
TOTAL PATRIMONIO NETO
375,599
55.45%
493,201
48.63%
568,454
50.39%
595,801
51.15%
709,324
51.44%
728,704
52.67%
2.73%
22.31%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
677,405
100.00%
1,014,104
100.00%
1,164,759
100.00%
1,378,861
100.00%
1,383,451
100.00%
0.33%
18.78%
1,128,126 100.00%
18
ORIGINADOR : INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
(Miles de Soles)
dic-12
%
dic-13
%
dic-14
%
jun-15
%
dic-15
%
jun-16
%
jun-16
dic-15
jun-15
dic-14
Ingresos por Servicios:
Alquileres
52,910
71.54%
52,929
69.41%
67,197 69.64%
34,764 68.79%
72,835 68.70%
37,057 67.66%
6.60%
8.39%
Mantenimiento
11,491
15.54%
11,850
15.54%
16,382 16.98%
9,365 18.53%
18,804 17.74%
10,534 19.23%
12.48%
14.78%
Publicidad
3,698
5.00%
4,252
5.58%
5,604
5.81%
2,894
5.73%
5,955
5.62%
2,853
5.21%
-1.42%
6.26%
Derecho de Ingreso
1,537
2.08%
1,761
2.31%
2,332
2.42%
1,201
2.38%
2,502
2.36%
1,226
2.24%
2.08%
7.29%
Otros menores
4,321
5.84%
5,459
7.16%
4,980
5.16%
2,310
4.57%
5,924
5.59%
3,098
5.66%
34.11%
18.96%
TOTAL INGRESOS
Costo de servicios inmobiliarios
UTILIDAD BRUTA
Gastos Administrativos
UTILIDAD OPERATIVA
Otros ingresos/gastos
73,957
21,471
52,486
5,658
46,828
43
100.00%
29.03%
70.97%
7.65%
63.32%
76,251
100.00%
26,062
50,189
34.18%
65.82%
3,451
46,738
4.53%
61.29%
0.06%
-1,992
-2.61%
Ingresos Financieros
11,712
15.84%
10,843
14.22%
Gastos financieros
26,165
35.38%
19,532
25.62%
Diversos
Ajuste a valor razonable de inv inmobiliaria
0
58,214
0.00%
0
96,495
100.00%
28,534 29.57%
67,961
70.43%
5,550
62,411
5.75%
64.68%
50,534
35,328
6.99%
26,474 27.44%
0.00%
0
69.91%
2,491
32,837
-751 -0.78%
6,744
100.00%
15,206 30.09%
4.93%
64.98%
145
0.29%
2,538
5.02%
13,953 27.61%
0.00%
0
0.00%
0
78.71%
40,181
52.70%
16,973 17.59%
106,020
100.00%
30,646 28.91%
75,374
71.09%
6,515
68,859
6.15%
64.95%
-1,147 -1.08%
7,085
6.68%
35,039 33.05%
0
54,768
100.00%
17,717 32.35%
37,051
8.38%
9.87%
16.51%
7.40%
67.65%
4.88%
10.91%
6.26%
37.54%
17.39%
61.40%
2.40%
10.33%
-10,515 -19.20%
-7352%
53%
7.84%
69.11%
5.06%
19,379 35.38%
38.89%
32.35%
3,426
33,625
4,292
0.00%
0
0.00%
-
-
0.00%
52,655 49.67%
0
0.00%
-
210.23%
Ganancia por valuación de inv.por método de part.
-
0.00%
8,605
11.29%
20,353 21.09%
7,740 15.32%
12,122 11.43%
6,539 11.94%
-15.52%
-40.44%
Diferencia en cambio
0
0.00%
-2,841
-3.73%
-9,539 -9.89%
-10,156 -20.10%
-8,537 -8.05%
-2,185 -3.99%
-78.49%
-10.50%
Utilidad antes del Impuesto a la renta
Impuesto a la Renta
Utilidad Neta
90,632
122.55%
-26,897
-36.37%
63,735
86.18%
82,002
-25,430
56,572
107.54%
-33.35%
74.19%
69,717
72.25%
-13,941 -14.45%
55,776
57.80%
19
19,151
2,509
21,660
37.90%
4.96%
42.86%
95,998
90.55%
-15,531 -14.65%
80,467
75.90%
12,377
22.60%
-35.37%
37.70%
-3,073 -5.61%
-222.48%
11.41%
-57.05%
44.27%
9,304
16.99%
ORIGINADOR : INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
63,735
(63,735)
Indicadores financieros
dic-12
dic-13
dic-14
jun-15
dic-15
jun-16
12.83
2.18
220,935
10.76
4.78
223,797
3.78
1.15
126,187
4.07
0.86
138,072
4.45
0.37
173,172
5.50
0.42
160,721
93.81%
0.75
0.80
0.45
0.56
95.60%
1.01
1.06
0.51
0.82
91.89%
0.90
0.98
0.50
0.74
92.09%
0.88
0.95
0.49
0.72
92.49%
0.87
0.94
0.49
0.72
94.55%
0.85
0.90
0.47
0.70
4.31
8.38
6.65
6.38
7.41
7.30
Margen Bruto
Margen operativo
70.97%
63.32%
65.82%
61.29%
70.43%
64.68%
69.91%
64.98%
71.09%
64.95%
67.65%
61.40%
Margen EBITDA (*)
Margen Neto
ROAA (*)
66.14%
86.18%
10.46%
63.61%
74.19%
6.69%
65.15%
57.80%
5.21%
65.83%
42.86%
5.70%
65.37%
75.90%
6.42%
63.59%
16.99%
5.35%
ROAE (*)
22.01%
13.02%
10.51%
11.09%
12.59%
10.28%
Liquidez
Razon corriente (veces)
Liquidez Acida (veces)
Capital de Trabajo (miles de S/.)
Solvencia
Pasivo No Corriente / Pasivo
Pasivo No Corriente/Patrimonio (veces)
Endeudamiento patrimonial (veces)
Endeudamiento del activo (veces)
Deuda Financiera /Patrimonio (veces)
Deuda Financiera / EBITDA (veces)
1
Rentabilidad
Generacion
48,915
48,507
62,869
67,421
69,303
70,110
Cobertura de Gastos Financieros (veces) individual
EBITDA (en miles S/) individual (*)
1.87
2.48
2.37
2.47
1.98
1.73
Cobertura de Servicio de Deuda (veces) individual
1.87
2.43
2.09
2.11
1.78
1.57
Flujo de Caja Operativo
8,883
-2,140
48,271
43,410
7,837
8,188
Resguardos
Ratio de cobertura de flujos (ing./SD Bonos) > 2
(Pasivos-Diferidos)/Patrimonio Neto < 1.75 (**)
RCSD > 1.75 (**)
* Indicadores anualizados
** Se considera información consolidada
6.36
4.90
5.25
5.29
4.80
4.00
0.68
0.89
0.84
0.81
0.81
0.77
3.94
3.31
3.10
3.20
2.73
2.43
20
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CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A
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LIQUIDEZ, RIESGO DE VALOR DE MERCADO O VOLATILIDAD DE PRECIO. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO Y LAS
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