Código De Conducta Organizacional y Ética EuroAmerica Marzo 2008 Cumpliendo con la misión encomendada por Ley y la normativa vigente, a través de la Superintendencia de Valores y Seguros y la Unidad de Análisis Financiero, nos sumamos generando las instancias adecuadas para establecer un marco de conducta organizacional que conduzca, entre otros objetivos, a cooperar con la prevención de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo. El lavado o blanqueo de activos es un intento de ocultar o disimular la naturaleza, ubicación, origen, propiedad o control de dinero u otros bienes obtenidos en forma ilegal. Es un proceso complejo y dinámico mediante el cual dichos activos, de procedencia ilícita, se introducen en la economía de un país intentando darles apariencia de legalidad. El lavado de dinero tiene un efecto corrosivo en la economía, el gobierno y el bienestar social de un país. Es una práctica que distorsiona las decisiones comerciales, pone en riesgo los sistemas financieros, debilita el control de la política económica, daña la reputación de los países, además de exponer a los pueblos al tráfico de drogas, contrabando y otras actividades delictivas. Naciones Unidas define el lavado o blanqueo de activos como un "subterfugio para 'formalizar' flujos financieros informales de procedencia ilícita, particularmente el narcotráfico, o como la introducción subrepticia de dinero de origen ilícito en los canales legítimos de la economía formal". Además del Manual de Procedimiento, aprobado y en funcionamiento desde finales del año 2006, ahora incorporamos un “Código de Conducta y Ética” el cual debe contener los principios que EuroAmerica define respecto de las relaciones y operaciones con los inversionistas, asegurados, clientes o parte de la operación, de manera de asegurarnos una conducta dentro de un estricto marco ético que proteja a EuroAmerica y que evite un comportamiento que permita o facilite la realización de operaciones de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo. Asimismo, esperamos establecer con claridad las labores que nuestros empleados deben cumplir en la actividad de detección e información a las autoridades pertinentes de actividades sospechosas de constituir operaciones de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo. Cada una de las empresas EuroAmerica, a través de su Gerencia General, tiene la responsabilidad y cuentan con los medios necesarios para implementar las medidas que conduzcan a una efectiva reducción de la probabilidad de fraude. 2 Este Código de Conducta, contribuirá además a fortalecer nuestra cultura de honestidad y ética, comunicando claramente el nivel de comportamiento esperado de cada empleado. De este modo, y con la ayuda del conjunto de los valores centrales que definimos, le reforzamos a nuestros empleados la forma en la que EuroAmerica quiere conducir sus diferentes negocios y fortalece los principios claves que guían las acciones de todos nuestros empelados. Esta base nos permite construir este Código, dando una orientación más específica sobre el comportamiento prohibido y permitido, basado en leyes y normas actualmente vigentes, y en los valores de la organización. Benjamin Davis C. Presidente 3 El presente Código de Conducta y Ética de EuroAmerica, contiene los principios y políticas generales que deben guiar el actuar ético de todos los empleados. Su objetivo es fortalecer los valores que se consideran fundamentales para la recta conducción de nuestros negocios y administración de cada una de las empresas EuroAmerica. En un mundo globalizado como en el que estamos, cada vez con mayor frecuencia es necesario declarar explícitamente los valores éticos en el mundo empresarial. Esto significa tener una clara dirección de la organización, conforme a los principios y valores fundamentales de la persona humana y su comunidad. La ética de EuroAmerica busca definir el marco de acción que permite alcanzar ese fin. Persona y trabajo se unen en forma integral, descartando la existencia de una dualidad o incoherencia entre el comportamiento individual y laboral, en la acción concreta de los negocios. El cliente debe recibir no sólo productos de calidad adecuada según su precio, sino también un trato honesto, transparente y confiable. La administración de EuroAmerica tiene la responsabilidad moral de velar por los intereses de sus clientes y accionistas, más aún cuando se trata de instituciones financieras que dependen de la confianza depositada en ellas. La reputación y el prestigio de EuroAmerica son elementos fundamentales en la confianza que los clientes han depositado en la Institución. Garantizar estos elementos depende principalmente de nuestros estándares éticos, por lo tanto, cada trabajador es responsable de acrecentar el nombre e imagen de EuroAmerica y su patrimonio, a través de acciones que permanentemente reflejen un comportamiento ético, basado en la honestidad y transparencia en su actuar. Los principios del Código de Conducta y Ética que se describen tienen por objetivo asegurar que los negocios y operaciones tanto de EuroAmerica como de sus clientes, sean manejados bajo estos criterios. Estos principios constituyen una guía acerca de como efectuar nuestro trabajo. No obstante, no se puede predecir cada situación concerniente a la ética en trabajo. Existirán situaciones o aspectos no cubiertos específicamente en este Código que les llevaran a enfrentar decisiones difíciles y, ante cualquier duda, se les pide que discutan el 4 tema con su Gerente respectivo. De producirse esta situación se espera que cada uno de ustedes aplique criterios éticos que protejan el nombre de EuroAmerica. El Código de Ética tendrá carácter de obligatorio para quienes desarrollan sus actividades en EuroAmerica y debe ser cumplido a cabalidad por todo el personal. Es importante recordar aquí, una vez más, los valores que guían nuestro accionar y que son aplicables a todos los que aquí trabajamos: Ética Cumplir lo dicho en este código y muy especialmente un estricto apego a todas las leyes y regulaciones. Trabajo en equipo Para continuar creciendo y atender en forma integral a los clientes debemos tener y fomentar el trabajo en equipo, entendiéndose éste como “apoyar a otros a cumplir sus metas”. Espíritu Positivo Mantener un adecuado entusiasmo por la labor realizada y así transmitir esa sensación a clientes y otros empleados. Sentido de Pertenencia Cada uno de nosotros somos EuroAmerica y como tales debemos respetar y cuidar nuestro lugar de trabajo. Pasión por el cliente Vender soluciones efectivas y reales, comprendiendo a cabalidad las necesidades de cada cliente. Comunicación Esta debe ser abierta, positiva, veraz y a tiempo, en todos lo niveles de la organización. 5 Apoyo social Entendemos que obtenemos ganancias y debemos devolver parte de ellas a la sociedad a través de acciones específicas de Responsabilidad Social. Es muy importante que lean íntegramente el documento, que se familiaricen con él y que aclaren cualquier duda que les pueda quedar, con su Gerente o conmigo. Henry Comber Gerente General Corporativo 6 PRINCIPIOS GENERALES Y OBJETIVOS EuroAmerica ha acordado el presente Código de Conducta que establece normas que obligan a todos los empleados a respetarlo y denunciar cualquier intento de sobrepasarlo. Conscientes de la responsabilidad social e individual de las diferentes actividades y funciones que involucra la gestión de EuroAmerica, se definen en este documento los principios generales y políticas de acción que deben guiar las decisiones y acciones de cada persona integrante de ésta. Nuestra misión, en el orden individual o colectivo, es actuar conforme a los principios y valores éticos de la persona humana, del Grupo EuroAmerica. Cada una de las empresas del Grupo EuroAmerica, promueve y resguarda los valores éticos que considera fundamentales en su actuar: honestidad, veracidad, transparencia, rectitud, compromiso, generosidad y seriedad. El presente Código tiene como objetivo principal fijar el marco ético general en el desempeño laboral en todas y cada una de las actividades de cada una de las empresas EuroAmerica. Su contenido abarca los temas y situaciones generales que se presentan en el ámbito empresarial y económico, así como también aquellos casos que se refieren de manera específica a la gestión y funcionamiento de una organización. Estas normas son una herramienta de conocimiento y consulta individual permanente; constituyen una guía para las decisiones que dependen de cada uno de los integrantes del Grupo EuroAmerica de acuerdo con su cargo y función. Cada uno de los integrantes de EuroAmerica debe actuar conforme a dichos valores de manera uniforme, coherente y permanente en el tiempo. En todo momento se debe hacer ejercicio responsable de las atribuciones, y actuar de manera correcta. 7 El presente Código describe conductas generales desde un punto de vista ético. No obstante, es un deber asumir la responsabilidad individual de poner en conocimiento de la Gerencia de Contraloría Corporativa, área de Recursos Humanos Corporativa o Gerencia General Corporativa para cada una de las empresas EuroAmerica, los hechos que generen algún grado de dificultad ética en la toma de decisiones. I. FINANZAS PERSONALES Todo empleado de EuroAmerica debe mantener una conducta financiera y comercial ejemplar, debiendo dar en todo momento cumplimiento íntegro y oportuno a sus obligaciones y compromisos comerciales. Lo anterior significa que todo empleado debe manejar sus asuntos bancarios, financieros y comerciales en general de manera responsable y de acuerdo con su capacidad real de endeudamiento. Debe prevalecer en esta materia un criterio de máxima prudencia, que no es compatible con la existencia de obligaciones impagas, vencidas o documentos protestados. El empleado que lo requiera deberá solicitar préstamos o financiamiento exclusivamente en entidades financieras formales, reconocidas que se dedican habitualmente a estos giros y que están dentro del marco legal vigente. Se prohíben los entes informales cuyos financiamientos impliquen un elevado costo financiero o la constitución de garantías desproporcionadas. Las inversiones o negocios privados que el empleado efectúe no deben ser contrarios a los intereses de EuroAmerica, a la ética ni a las buenas costumbres. Lo anterior, está en concordancia con las normas legales y reglamentarias, dictadas por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Unidad de Análisis Financieros y demás leyes pertinentes. Se consideran comportamientos inapropiados para todo empleado, otorgar préstamos personales a terceras personas y/o involucrarse en negocios ilícitos. 8 II. CONFLICTO DE INTERESES El empleado debe actuar -en forma individual y a nombre de EuroAmerica- de acuerdo con las normas de la conducta que lo resguardan, manteniendo estricta independencia y profesionalismo en el desempeño de sus actividades privadas o laborales. Por tanto, no es aceptable realizar actos y operaciones en que exista conflicto de intereses entre el empleado, EuroAmerica y sus clientes, dado que ello daña la confianza y transparencia de sus actos y decisiones. Se considera que existe conflicto de intereses, por ejemplo, desde el momento en que una decisión adoptada en el desempeño de las atribuciones de un empleado es afectada o interferida por una situación de beneficio personal o de terceros, ajena a los intereses de EuroAmerica y/o de sus clientes. 1. Relaciones personales con clientes Ningún empleado de EuroAmerica deberá actuar, en representación de la empresa, en transacción alguna que involucre personas o a EuroAmerica, con las cuales exista un vínculo familiar directo o alguna relación personal, que pueda afectar su grado de independencia o intereses corporativos. Cualquier vínculo que exista entre el empleado y un cliente o proveedor externo debe ser comunicado por escrito al Gerente General respectivo, o al Comité de Auditoría – Contraloría si el vínculo es con el Gerente General de una de las empresas EuroAmerica. Con el objeto de resguardar la independencia e imparcialidad en la toma de decisiones, no se debe mantener ningún tipo de relación de negocios personales con clientes o proveedores. Esto, porque la existencia de algún negocio o compromiso personal con algún cliente, expone al empleado a una menor libertad en la toma de decisiones. 2. Atenciones y regalos Ningún empleado del Grupo EuroAmerica deberá solicitar ni aceptar de terceros honorarios, comisiones, obsequios, remuneraciones o ventajas lucrativas con motivo de una transacción, servicio o negocio efectuado con alguna de las empresas EuroAmerica. 9 EuroAmerica reconoce sin embargo, la costumbre social que existe en nuestro país de intercambiar regalos de carácter simbólico, por lo cual se considerara que se acepta esta práctica, cuando los regalos tengan un valor inferior a UF 3 (Tres Unidades de Fomento). El obsequio bajo el límite anteriormente indicado, podrá ser aceptado siempre y cuando ello no signifique, bajo ninguna circunstancia, un compromiso, influencia o que en su carácter, naturaleza o frecuencia, pudiera ser interpretado como una voluntad deliberada de afectar la independencia, imparcialidad o criterio del trabajador. Lo mismo ocurrirá con invitaciones a cenas o eventos con motivo de una reunión de trabajo. Si el presente es de un valor superior al estipulado, el trabajador deberá ponerlo a disposición de EuroAmerica a través de Recursos Humanos, quien decidirá su destino, de lo cual se informará a quien envió el obsequio. En caso de duda, deberá ser consultado con el jefe directo o Gerente respectivo. 3. Entrega de obsequios y regalos corporativos De acuerdo con las políticas y estrategias Comerciales de EuroAmerica, a nombre de ésta se podrían hacer entrega de obsequios y regalos corporativos a sus clientes. Estos se autorizan sólo si representan adecuadamente la imagen corporativa de EuroAmerica y su destino corresponde exclusivamente a los clientes. No podrán efectuarse pagos, donaciones o regalos a personas, partidos políticos, ministerios, entidades públicas o terceros en general, con el propósito de asegurar un negocio u obtener influencia en sus decisiones. Tampoco se deberá ofrecer o hacer extensiva alguna compensación, beneficio o regalo a cualquier persona o entidad externa con el fin de influir o apoyar el resultado de un negocio, aún cuando esto pueda tener efectos positivos para EuroAmerica. 4. Relación con proveedores La relación entre los empleados de EuroAmerica y proveedores debe mantenerse bajo estricta independencia y de acuerdo a los intereses corporativos. Esto significa no asumir ningún tipo de 10 compromiso ni parcialidad con respecto a un proveedor, debiendo siempre privilegiar los parámetros de utilidad, calidad y presupuesto de EuroAmerica. Quien mantenga relación con proveedores externos debe guardar la información sobre precios, presupuestos y programas bajo confidencialidad. A su vez, no podrá entregar a ninguna persona antecedentes sobre compras de equipos, suministros o servicios que haga EuroAmerica. 5. Gastos a rendir y viáticos Los fondos que EuroAmerica provee a sus empleados para el desempeño de sus actividades son de propiedad de aquella, por lo que se les debe dar el uso para el que fueron asignados, guardando estricta transparencia. 6. Uso de información privilegiada1 En sus inversiones personales los empleados tendrán prohibido utilizar en beneficio propio o de otra persona las informaciones que dispongan en razón de su cargo y función. Quienes tengan acceso a información confidencial o privilegiada sobre cualquier empresa o valores específicos, deberán abstenerse de efectuar transacciones con esos instrumentos. A su vez, quienes tengan conocimiento de las políticas y estrategias de inversión, planes, estudios o negociaciones, no podrán valerse directa o indirectamente de ello para obtener ventajas en ninguna de las operaciones, ni en beneficios propios ni de terceros. Ningún empleado de EuroAmerica podrá hacer uso de información privilegiada para realizar transacciones con valores emitidos por alguna de las compañías de su cartera. Toda transacción bursátil igual o superior a UF 450 que realice cualquier empleado en un mismo mes calendario, deberá ser comunicada a la Unidad de Cumplimiento (Ximena Bustos), por medio de un documento escrito. Se seguirá el mismo procedimiento si se alcanza un monto igual o superior a UF 450 respecto a un mismo tipo de acción. 11 Quedan sujetas a estas normas, todas las modalidades de seguros de monedas, seguros de tasa o similares que existen en el mercado financiero. Se incluyen especialmente las operaciones con alto grado de apalancamiento en que con una pequeña inversión de capital pueda incurrir en pérdidas o ganancias substanciales. En sus inversiones personales, todo aquel trabajador de EuroAmerica Corredores de Bolsa que realice transacciones de compra y venta de instrumentos financieros (acciones, bonos, forwards, pactos, etc.) estará obligado a realizarlas por intermedio de EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A. y a su vez mantener constantemente informado al Departamento de Operaciones. La permanencia mínima de las transacciones efectuadas en lo aquí denominado inversiones personales, será de 48 horas. Esta terminantemente prohibido hacer transacciones intraday, es decir, vender lo que se ha comprado o comprar lo que se ha vendido en un mismo día calendario. Los empleados de EuroAmerica Corredores de Bolsa deberán actualizar toda información sobre sociedades de inversión propias, y declarar a todos los relacionados según lo especifica la normativa vigente. 1 Especial atención a Norma de Carácter General Nº 72, Circular N°1268 y Circular N° 1237 de la SVS para EuroSeg; NCG N° 70, NCG N° 181 y Circular N° 1237 de la SVS para EuroAGF; y NCG N° 69 y Circular N° 1237 de la SVS, para EuroCDB. 7. Relaciones personales con postulantes En materia de selección y contratación de personal, ningún postulante podrá recibir un trato preferente respecto de otros candidatos sobre la base a relaciones personales. Asimismo, bajo ninguna circunstancia se aceptarán postulantes familiares hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad (cónyuges, hijos, hermanos, etc.) para cargos en una misma empresa del grupo EuroAmerica, ni estos y otros familiares hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad (los anteriores más nietos, tíos, sobrinos, etc.) dentro de una misma Gerencia. 12 III. MANEJO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 1. Resguardo de la información La información de las operaciones de EuroAmerica y de sus clientes es confidencial, por lo que el uso, conservación y custodia del documento respectivo debe mantenerse con estricto apego a la normativa externa e interna. Por ello, es responsabilidad de todo empleado guardar con la debida seguridad todo documento y/o valores a su cargo, además de toda información de propiedad de EuroAmerica. 2. Restricciones en el flujo de la información Toda información confidencial sobre emisores de valores de oferta pública, sus instrumentos financieros o transacciones en que éstos se vean involucrados, debe mantenerse bajo estricta confidencialidad. Está prohibida la divulgación o comunicación a terceros de esta información, aún cuando sean personas de la misma Empresa, siendo aplicable el principio ético de secreto profesional. Si por motivo de relaciones laborales al interior de EuroAmerica se hace necesario comunicar a un tercero materias confidenciales, se deberá seguir el siguiente procedimiento: - Establecer claramente que la información es confidencial. - Dar a conocer las restricciones acerca de la difusión de dicha información. - Dar a conocer la prohibición de hacer transacciones financieras en base a esa información. Se prohíbe comunicar, reproducir o transmitir a terceros, verbalmente o por medios escritos o electrónicos, información de EuroAmerica sobre cualquier aspecto de su estrategia de negocios, bases de datos, segmentaciones de clientes o cualquier información sobre los negocios u operaciones de ésta y sus clientes, aunque en ellos no haya intervenido el empleado directamente. Asimismo, el empleado deberá abstenerse de responder, sin previa consulta a su jefe directo, a las preguntas que se le formulen acerca de tales operaciones o de cualquier otro asunto que pueda originar responsabilidad o perjuicio para el Grupo EuroAmerica o sus clientes. 13 Es de primera importancia el cuidado y manejo responsable de la información de mercados bursátiles, tanto en la relación con clientes como en su correcta administración personal. Asimismo, el empleado que le corresponda participar en la preparación de los informes y documentos que EuroAmerica deba registrar y/o presentar ante las autoridades supervisoras respectivas, deberá hacer una divulgación razonable, completa, segura, oportuna y comprensible. Igual conducta deberá observar en la preparación de cualquiera otra comunicación pública que efectúe por o para EuroAmerica. IV. ACTUACIONES A NOMBRE DEL GRUPO EUROAMERICA 1. Responsabilidad individual Como parte integrante de EuroAmerica, las personas que en ella trabajan asumen la responsabilidad individual de sus acciones y conductas, lo que comprende el conocimiento y cumplimiento obligatorio de las disposiciones establecidas en los Manuales, Reglamentos y Procedimientos internos. El empleado no deberá realizar actos ilegales o adoptar cualquier conducta que pueda ser perjudicial para el prestigio, los intereses o bienes de EuroAmerica o de sus empleados. Si un subordinado recibe instrucciones incompatibles a los valores, políticas y normas internas deberá comunicarlo a las instancias superiores de la Unidad de Cumplimiento (Depto. Auditoría Interna), con el fin de adoptar las medidas y resguardos necesarios. Se debe guardar la más completa lealtad a EuroAmerica en todos sus aspectos, y no usar su nombre para fines personales. Tampoco se debe publicar ni difundir ningún tipo de información que atente contra la dignidad de ésta ni de sus empleados. 14 2. Responsabilidad laboral Todo empleado debe dedicar íntegramente su tiempo y capacidad al servicio de EuroAmerica durante las horas de trabajo. Consecuentemente, no puede usar las oficinas, ni otros bienes de ésta para actividades ajenas a sus funciones. Respecto a otras actividades o compromisos externos, el empleado no deberá asumir responsabilidades ni funciones que puedan significar algún tipo de conflicto de intereses con la gestión de EuroAmerica. De no existir esta contraindicación, la aceptación de cualquier trabajo, representación o asesoría externa por la cual se reciba algún pago, deberá ser informada por escrito a la Gerencia respectiva, y contar con la debida autorización por escrito de ésta. De cualquier modo, dichas actividades no deben interferir el rendimiento y obligaciones propias al cargo del empleado, ni tampoco exigir horas de dedicación tan prolongadas como para afectar su capacidad física o mental. Queda prohibido a los empleados de EuroAmerica prestar servicios de cualquier tipo a otras Compañías o instituciones financieras, como asimismo a empresas que pertenezcan o que estén relacionadas con clientes de EuroAmerica, que dé lugar a un conflicto de intereses y/o haga suponer competencia desleal para ésta, salvo autorización escrita del Gerente General Corporativo. Los empleados que realicen docencia universitaria, y que necesiten emplear parte de su jornada de trabajo a su desarrollo, requerirán autorización del Gerente respectivo. La participación en actividades “Ad-Honorem” ajenas a EuroAmerica está permitida en tanto no interfiera en el desempeño y conducta moral de la persona y sea conocida y autorizada por escrito por el Gerente General respectivo. Tratándose de organizaciones sin fines de lucro, EuroAmerica autoriza y motiva la participación de sus empleados en actividades de caridad y ayuda social. 15 3. Publicaciones y presentaciones públicas El empleado no podrá hacer presentaciones públicas de algún producto, informes o proyectos de EuroAmerica, salvo las normales realizadas a clientes. Si representa a EuroAmerica en una charla, conferencia, seminario u otra reunión externa de este tipo, debe contar con autorización de la Gerencia General respectiva e informar en forma previa los contenidos de su presentación. Los productos y servicios de EuroAmerica son de su exclusiva propiedad, así como también la contribución que todo empleado presta para su desarrollo e implementación. Dichas condiciones permanecen inalterables incluso cuando la persona se retira de EuroAmerica. Cualquier comunicación personal, sea ésta escrita o verbal, deberá hacerse en nombre propio, no involucrando a EuroAmerica bajo ninguna circunstancia. Sólo los Gerentes Generales, autorizarán entrevistas y encuestas en medios de comunicación. La estrategia comunicacional de EuroAmerica la lidera en Gerente General Corporativo. 4. Nombramiento y cargos de orden cívico Los cargos o designaciones en funciones públicas, no son compatibles con el desempeño como integrante de EuroAmerica, sean tales cargos de carácter municipal, gubernativos u otros de connotación pública, designados o elegidos. Se exceptúan de esta consideración las funciones derivadas de obligaciones cívicas irrenunciables, como por ejemplo, designaciones como vocal de mesa en elecciones municipales, parlamentarias o presidenciales. 5. Ejercicio de atribuciones El empleado sólo podrá suscribir documentos, representar, o ejercer autoridad en nombre EuroAmerica si cuentan con el poder o la atribución específica de acuerdo al cargo y función que desempeñe. Cualquier documento que acredite el compromiso, acuerdo o convenio por parte de EuroAmerica debe estar firmado exclusivamente por la o las personas designadas como apoderados para tales efectos. 16 V. TRANSACCIONES Y NEGOCIOS A NOMBRE DEL GRUPO EUROAMERICA EuroAmerica participará sólo en negocios legítimos y de acuerdo con la ley vigente mantendrá estándares de calidad, precio y servicios superiores, actuando siempre dentro de un marco de competencia justa, legítima y abierta. Se consideran negocios ilegítimos aquellos que no están permitidos por la ley, así como también los que no respetan y resguardan las normas internas de EuroAmerica. En caso de duda sobre la legitimidad de un negocio, el empleado deberá responderse si le importaría o no que todos los detalles de ese negocio fuesen conocidos públicamente, si aún persiste la duda, deberá plantearle su inquietud a su Gerente General respectivo. Cualquier intento de "lavado de dinero" (ver Manual de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero) se considerará como una amenaza a la confianza y reputación de la EuroAmerica, y ésta hará todo lo que esté a su alcance, por medios lícitos, para impedir que sea utilizado para tales fines. El empleado deberá cumplir con la política y normas definidas sobre la materia y cuando se encuentre en presencia de una transacción sospechosa o inusual, deberá reportarla directamente y en forma obligatoria al empleado de la Compañía que desempeñe la función de Oficial de Cumplimiento. Además, se declara que no se desea establecer relaciones alguna con personas naturales o jurídicas, sean éstas clientes, inversionistas o proveedores, si se sospecha que el dinero o los servicios ofrecidos, son producto de actividades ilegales o ilegítimas. VI. INTEGRIDAD PERSONAL Los empleados de EuroAmerica deben mantener dentro y fuera de la Institución un comportamiento ejemplar. EuroAmerica exige respeto a la dignidad de todos sus colaboradores, y de éstos una conducta honesta y responsable en todos los ámbitos del quehacer diario. Ello debe prevalecer aún cuando se haga a pretexto de un beneficio para la propia Compañía o de un tercero. 17 Especial consideración en relación con la integridad personal merece la prohibición para los empleados de EuroAmerica de manifestar conductas de acoso sexual no deseados ni aceptados por la persona afectada, que inciden negativamente en su situación laboral, provocándole un perjuicio. Del mismo modo, se establece que el Grupo EuroAmerica fomentará que las personas puedan desarrollar una calidad de vida asociada a conceptos como la promoción de la salud y la sana entretención. En esta línea, el consumo, porte o venta de drogas, alcohol o estupefacientes, dentro de cualquiera de las empresas de EuroAmerica, está terminantemente prohibido para cualquier empleado. Sin embargo, el consumo moderado de alcohol será autorizado por el Gerente General para ocasiones especiales de manera controlada (aniversarios, premios, fiestas patrias, navidad, año nuevo). Para apoyar el cumplimiento de esta normativa, EuroAmerica propiciará instancias de prevención y educación, dirigidas tanto a los colaboradores como a sus grupos familiares. VII. LAVADO DE ACTIVOS En cumplimiento con el párrafo 3 del punto Nº7 de la Circular 1809 de la Superintendencia de Valores y Seguros, EuroAmerica ha establecido las siguientes directrices generales que los funcionarios deben cumplir en la actividad de detección e información a las autoridades pertinentes de actividades sospechosas de constituir operaciones de lavado de activos o de financiamiento del terrorismo. - Todos los funcionarios de EuroAmerica entiendan que ellos constituyen la primera línea de defensa en los esfuerzos de la entidad para prevenir y detectar el lavado de dinero. - El Gerente Contralor Corporativo, por designación de los directorios de cada empresa EuroAmerica, será el responsable del antilavado y encargado de centralizar todas las informaciones que la SVS requiera por sí o a pedido de autoridades competentes. Dicho funcionario será responsable de la implementación, seguimiento y control de los procedimientos internos de EuroAmerica para asegurar el efectivo cumplimiento de estas disposiciones. - También asistirá a convenciones o exposiciones sobre lavado, ya que será el nexo de la Compañía con el exterior sobre cualquier modificación o actualización que en dicha materia surgiera. 18 - Mantendrá informado al comité de prevención de lavado de activos (Nicholas Davis, Gerente General Corporativo, Gerente General de cada empresa EuroAmerica, y Gerente Contralor Corporativo) sobre toda actividad relacionada con el lavado de dinero y/o fraudes corporativos; a su vez el Gerente Contralor Corporativo informará a cada Directorio, acerca del cumplimiento de este Manual. - Todos los datos suministrados por un cliente, constituirá la principal fuente de información de la Compañía, tanto para detectar operaciones en efectivo superiores a las UF450 como para Operaciones Sospechosas, sin perjuicio de las acciones a seguir que a este respecto señale el Manual de Lavado de Activos de la Compañía. - La inusualidad o sospecha de la operación, podrá estar fundada en elementos tales como volumen, valor, características, frecuencia y naturaleza de la operación frente a las actividades habituales del cliente. - Para facilitar la detección de las operaciones inusuales o sospechosas, EuroAmerica implementará niveles de desarrollo tecnológico que le asegure, dentro de lo posible, la cobertura y alcance de sus mecanismos de control. - Si se llegara a comprobar y detectar alguna Operación Sospechosa, EuroAmerica deberá activar los mecanismos que el Manual de Lavado de Activos señale. - Sobre las Personas Expuestas Políticamente (PEP), el Grupo EuroAmerica deberá en todo momento manejar con la debida discreción y confidencialidad cualesquier antecedente e información referida a sus clientes. - Cualquier operación que diga relación con PEPs, debe ser autorizada sólo por el Gerente General respectivo, siendo obligatorio contar con este beneplácito. NORMATIVA DE CUMPLIMIENTO Las disposiciones contenidas en el presente Código de Conducta y Ética son obligatorias para todos los empleados de EuroAmerica y complementan, dentro de un marco general, lo dispuesto en el Contrato de Trabajo, en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, normas legales, y reglamentos de procedimiento interno vigentes o que se dicten en el futuro. El Grupo EuroAmerica podrá manifestar a los empleados toda conducta que se aparte o contravenga las normas del Código de Conducta, sin perjuicio de que dicha conducta pueda 19 constituir al mismo tiempo una infracción al Reglamento Interno y/o al Contrato de Trabajo, caso en el cual será además aplicable el régimen de sanciones previsto en dicho reglamento y/o en la ley. Por lo tanto, el incumplimiento de cualquier materia de este Código de Conducta por parte de cualquier empleado de EuroAmerica, podrá constituir para éste, una falta grave en el cumplimiento de sus deberes. EuroAmerica entregará y/o pondrá a disposición de cada empleado un ejemplar del Código de Conducta y Ética al momento de su contratación y al momento de sus eventuales modificaciones. 20