creación y organización de una sociedad en españa

OFICINA ECONÓMICA Y COMERCIAL DE LA EMBAJADA DE ESPAÑA EN BUENOS AIRES
CREACIÓN Y ORGANIZACIÓN
DE UNA SOCIEDAD
EN ESPAÑA
Av. Leandro N. Alem, 690 - 6º piso
1001 Buenos Aires - Argentina
TELÉFONOS: 4311-4944/45/46 - TELEFAX: 4312-6619
E-mail: buzon.oficial@buenosaires.ofcomes.mcx.es
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Nota: El presente documento pretende proporcionar tan solo una somera información, práctica y
general, sobre las sociedades mercantiles existentes en España, sus formas de creación o
implantación, y los trámites necesarios a seguir para ello, pero nunca de una manera exhaustiva,
ni completa, pues esto resultaría imposible.
1. RÉGIMEN DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA
1.1. Normativa:
Actualmente, y como consecuencia del libre movimiento de capitales en la Unión Europea,
existe una liberalización prácticamente total de las inversiones extranjeras en España
(regulada por el RD 664/1999 de 23 de abril) para capitales procedentes de todos los países,
cualquiera que sea la nacionalidad y residencia del inversor.
En consecuencia, los titulares de la inversión extranjera pueden ser:
- las personas físicas no residentes, tanto extranjeras como españolas,
- las personas jurídicas domiciliadas en el extranjero
- las entidades de soberanía extranjera.
1.2. Tratamiento:
Por lo tanto, la inversión extranjera en España no precisa de ninguna autorización previa
específica, pero sí de su comunicación posterior al Ministerio de Economía, con fines
puramente estadísticos. No obstante, el banco podrá solicitar alguna información sobre la
procedencia del capital, para evitar el blanqueo de dinero.
Las únicas excepciones a esta normativa son los Regímenes Especiales en legislaciones
sectoriales, que establecen que sí están sujetas a autorización previa las inversiones en los
siguientes rubros: el transporte aéreo, la radio y la televisión, los minerales y las materias
primas de interés estratégico, los juegos de azar, los seguros privados y la defensa nacional,
la fabricación, comercio y distribución de armas o explosivos.
1.3. Formalidades:
Las inversiones extranjeras en España y su liquidación deberán ser declaradas al Registro de
Inversiones del Ministerio de Economía. Existen dos tipos de declaración:
- Previa: a efectuar por el titular de la inversión, antes de la realización de la operación
- Posterior: a efectuar por el titular de la inversión o el notario español, si hubiera
intervenido en la operación, o por las sociedades anónimas, para la adquisición de
acciones nominativas, después de haber realizado la inversión.
La falta de notificación conlleva a la imposición de una sanción administrativa.
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2. FORMAS JURÍDICAS DE IMPLANTACIÓN EN ESPAÑA
Se consideran españolas todas aquellas sociedades que tienen su domicilio en territorio
español, con independencia del lugar donde se hayan constituido. También existe la
posibilidad de trasladar a España una sociedad extranjera. Para ello, se deberán hacer constar
todos los actos y circunstancias que sean de consignación obligatoria y estén vigentes en el
registro extranjero (en este caso, argentino) y, simultáneamente, deberán depositarse las
cuentas anuales correspondientes al último ejercicio cerrado.
La implantación de empresas extranjeras en España se puede instrumentar, por lo tanto, de
diferentes formas; por ejemplo mediante:
a.)
b.)
c.)
d.)
e.)
f.)
g.)
oficinas de representación
sucursales
sociedades anónimas y limitadas
filiales con sede principal en Argentina
sede principal en España con filial en Argentina
empresas holding o ETVE (Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros)
etc.
Las principales son:
2.1. Oficina de Representación:
- No tiene personalidad jurídica independiente de su matriz; por lo tanto, no está
regulada legalmente.
- Dispone de unas instalaciones o lugar de trabajo continuado o habitual.
- Se la considera un establecimiento permanente, por lo que tiene un impacto fiscal;
sus rentas o rendimientos deben tributar en España.
- Opera por medio de un apoderado o agente autorizado con capacidad para contratar,
que es el responsable u obligado tributario ante las autoridades fiscales españolas.
- Se pueden instalar varias oficinas de representación, pero sus rendimientos no son
compensables entre si.
2.2. Sucursal:
- Es un establecimiento secundario, dotado de representación permanente y cierta
autonomía en la gestión con respecto a la empresa matriz (organización e
instalaciones propias), pero comparte la personalidad jurídica de ésta (relación de
subordinación).
- Se constituye por tiempo indefinido.
- Su actuación está limitada localmente, pues sólo puede operar en la provincia en la
que está radicada.
- Puede ser creada tanto por personas físicas (empresarios individuales), como
jurídicas (sociedades mercantiles).
- La denominación puede ser o no idéntica a la principal (se recomienda añadir la
mención de: "Sucursal de…").
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- Es requisito indispensable su constitución por medio de escritura pública, que deberá
contener los siguientes datos: identificación, domicilio o sede, actividades o
funciones, identidad de los representantes permanentes con sus facultades (la
inscripción de la segunda o posteriores sucursales deberá contener esta misma
información, así como los datos registrales de la primera).
- Tiene que ser inscrita en el Registro Mercantil, presentando los siguientes
documentos del establecimiento principal: acreditación de la existencia de la
sociedad matriz, los estatutos vigentes de ésta y los documentos de nombramiento y
aceptación de los administradores.
2.3. Filial:
- Es una sociedad mercantil dependiente de la entidad principal, participada por ésta en
más de un 50 % de su capital social.
- No obstante, tiene personalidad jurídica propia; es decir, es una auténtica sociedad
jurídica, con capital, estatutos y órganos propios (puede tener, incluso, un objeto
social distinto al de la sociedad principal).
- Las obligaciones que asume la filial no afectan a la matriz.
- Se recomienda en casi todos los casos constituir una sociedad filial, ya que tiene la
característica de ser española a todos los efectos, lo que puede ayudar a la hora de
obtener ayudas o créditos y en el tráfico comercial.
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3. TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
Existen distintos tipos de formas societarias o mercantiles mediante las cuales establecerse en
España:
a.)
b.)
c.)
d.)
e.)
f.)
Sociedades Anónimas
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Sociedades Laborales
Sociedades Civiles
Comunidades de Bienes
Otras formas societarias o asociativas, como: AIE (Agrupación de Interés
Económico), joint-venture, UTE (Unión Temporal de Empresas), cooperativas,
fusiones, fundaciones, etc.
3.1. Sociedad Anónima (S.A.)
•
•
•
•
Normativa: Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (RD Legislativo
1564/1989).
Número de socios: Mínimo de 3 socios fundadores.
Capital social: Mínimo 10 millones de pesetas (60.101,21 euros), totalmente suscrito
y desembolsado al menos en un 25% (el 75% restante lo constituyen los dividendos
pasivos).
Título representativo del capital social: Es la acción y parte alícuota de la cifra del
capital social, que constituye un título de valor negociable e incorpora los derechos y
obligaciones propios de la condición de socio. Las acciones pueden ser:
a.) por la forma de designar a su titular:
- acciones nominativas (obligatoriamente en el caso de acciones parcialmente
desembolsadas)
- acciones al portador
b.) por el contenido de derechos que otorgan a su propietario:
- acciones ordinarias y acciones privilegiadas
- acciones con y sin voto
c.) por la relación de su valor:
- valor de emisión y valor nominal
- con prima y sin prima
d.) por el grado de desembolso:
- acciones liberadas
- acciones no liberadas.
Aportaciones no dinerarias: Los bienes y derechos no susceptibles de valoración
económica deberán ser tasados mediante el informe de un experto independiente.
3.2. Sociedad Limitada (S.L.)
•
•
•
Normativa: Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
Número de socios: Mínimo de 2 socios fundadores.
Capital social: Mínimo 500.000 pesetas (3.006 euros), totalmente suscrito y
desembolsado en un 100 %.
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•
•
Título representativo del capital social: Es la participación, individual y acumulable,
que no posee el carácter de valor.
Aportaciones no dinerarias: La valoración la realizan los propios socios, aunque debe
estar ajustada al valor del mercado de los bienes o valores aportados.
En ambos casos, las aportaciones dinerarias se deben efectuar en metálico, con la
acreditación del efectivo desembolso mediante certificación bancaria o consignación notarial.
En ninguno de los casos, los socios o accionistas responden personalmente por las deudas
sociales o participaciones; sólo tienen sus obligaciones con la sociedad.
3.3. Sociedad Unipersonal
•
•
•
•
Normativa: Figura societaria nueva, de reciente creación y, en consecuencia, aún no
suficientemente regulada. Permite la unipersonalidad originaria o funcional.
Número de socios: Una única persona, jurídica o física.
Puede tratarse tanto de una sociedad anónima, como de responsabilidad limitada.
Siempre hay que hacer constar expresamente el carácter unipersonal, bajo la
expresión "Sociedad Unipersonal" y añadiendo una "U" a la denominación social de
la empresa.
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4. TRÁMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA EN ESPAÑA
El inversor que desee crear una sociedad en España tiene que seguir los siguientes pasos:
A. TRÁMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL:
1º.) Obtención del certificado negativo de nombre:
Descripción: Consiste en obtener una certificación de no coincidencia de nombre, que
acredite que la denominación elegida para la sociedad no coincide con la de otra ya
existente.
Requisitos: En la denominación debe figurar la forma societaria de que se trate o su
abreviatura, no se puede incluir el nombre de una persona sin su consentimiento, ni
hacer referencia a una actividad que la empresa no desempeñe, ni contener términos que
induzcan a error sobre su naturaleza.
Organismo: REGISTRO MERCANTIL CENTRAL DE ESPAÑA
Solicitud: Personalmente, por correo o en la siguiente dirección de internet:
www.rmc.es/certif.htm.
Validez: 2 meses desde la fecha de expedición.
2º.) Redacción de la escritura de constitución y de los estatutos de la sociedad:
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: Debe ajustarse en lo establecido en la norma que
regule el tipo de sociedad del que se trate, pudiéndose añadir todos los pactos lícitos y
condiciones que se estimen oportunos.
ESTATUTOS: Son las reglas fundamentales para el funcionamiento corporativo de la
sociedad y deben incluir los siguientes elementos:
- denominación y régimen jurídico,
- objeto y domicilio,
- duración, fecha de comienzo de las operaciones y de cierre del ejercicio,
- capital, participaciones sociales y transmisión de las participaciones,
- reuniones y competencias de los socios,
- órganos de administración y de representación,
- duración del cargo de administrador y gratuidad del mismo.
3º.) Obtención de certificación bancaria:
Descripción: Se ha de obtener un certificado bancario a nombre de la sociedad, que
acredite:
- el importe total aportado a la entidad mercantil en concepto de capital social
- los importes individuales aportados por cada uno de los socios.
Requisitos: Hay que abrir una cuenta corriente en un banco, a nombre de la sociedad, y
depositar el capital social. Estos fondos podrán ser utilizados en los posteriores gastos
de constitución de la empresa.
4º.) Otorgamiento de la escritura pública de constitución y aprobación de los estatutos:
Descripción: Es el acto en el cual los socios fundadores firman la escritura de
constitución y la aprobación de los estatutos de la sociedad ante un NOTARIO
(escribano o fedatario público).
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Documentación a aportar:
•
Certificado Negativo de Nombre (pto. 1º.)
•
Escritura de Constitución y Estatutos de la sociedad (pto. 2º.)
•
Certificación Bancaria (pto. 3º.).
5º.) Solicitud de un Número de Identificación Fiscal (NIF):
Descripción: Consiste en la solicitud de un NIF provisional, mediante el cual se
obtendrán una tarjeta y etiquetas identificativas de la sociedad. Una vez inscrita ésta en
el Registro Mercantil, se accederá al NIF definitivo.
Organismo: AGENCIA ESTATAL DE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA
(AEAT) o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad.
Documentación a aportar:
•
Documento acreditativo de la identidad, como el DNI (Documento Nacional de
Identidad)
•
Certificado Negativo de Nombre (pto. 1º.)
•
Escritura de Constitución (pto. 2º.).
Validez: 6 meses de vigencia.
6º.) Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados:
Descripción: Consiste en el pago del 1% del capital social (salvo en el caso de la
Sociedades Laborales, que están exentas) en concepto de Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales.
Organismo: Delegación de la AEAT de la provincia correspondiente.
Documentación a aportar:
•
Copia simple de la Escritura de Constitución
•
Primera copia de la misma (se devuelve sellada tras la autoliquidación del
impuesto).
Plazo: 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura de constitución.
7º.) Inscripción en el Registro Mercantil:
Descripción: Trámite que le otorga personalidad jurídica a la empresa. El objeto de este
Registro es dar seguridad al tráfico mercantil, mediante la publicación de los datos
jurídicos y económicos de las sociedades y la inscripción en él de los acuerdos y pactos
legales entre los socios relacionados con el funcionamiento de la empresa. Entidades
con obligación de inscripción:
- sociedades mercantiles
- sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades son personalidad jurídica y
fin lucrativo
- sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
Actos con obligación de inscripción:
- depósitos de las Cuentas Anuales de las sociedades
- legalización de los Libros Oficiales
- nombramiento de expertos auditores independientes
- modificaciones estatutarias de las entidades mercantiles.
El Registro Mercantil es público y puede ser consultado por cualquier ciudadano.
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Organismo: REGISTRO MERCANTIL CENTRAL o Registros Territoriales. La
dirección en internet del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de
España es: www.registradores.org
Documentación a aportar:
•
Primera copia de la Escritura de Constitución
•
NIF provisional (pto. 5º)
•
Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (pto. 6º).
Plazo: 2 meses desde que se otorga la escritura de constitución de la sociedad.
B. TRÁMITES ADMINISTRATIVOS
ACTIVIDAD EMPRESARIAL:
PARA
EL
DESARROLLO
DE
LA
1º.) Declaración Censal de Inicio de Actividad y alta en el Impuesto de Actividades
Económicas (IAE):
Descripción: Como paso previo a desarrollar toda actividad empresarial, cualquier
empresario individual o sociedad debe presentar la Declaración Censal de Inicio de
Actividad (formularios M-036 y M-037) y darse de alta en el IAE.
El IAE es un impuesto directo, de carácter local, recaudado de forma trimestral, cuyo
periodo impositivo coincide con el año natural.
Para el ejercicio de determinadas actividades, la tarifa del impuesto contempla tres
tramos, en función del ámbito de actuación de la empresa:
- municipal (Modelo 845)
- provincial
- nacional (Modelo 846).
El alta en el IAE es requisito indispensable para el ejercicio de todo tipo de actividades
económicas, clasificadas en 3 categorías:
- Sección 1ª: Actividades empresariales (ganaderas, mineras, industriales,
comerciales y de servicios)
- Sección 2ª: Actividades profesionales.
- Sección 3ª: Actividades artísticas.
Organismo: AEAT.
Documentación a aportar:
•
NIF provisional
•
Declaración de Inicio de Actividad
•
Alta de la empresa en las obligaciones tributarias con la AEAT (si se trata de una
sociedad civil o una comunidad de bienes, se deberá incluir el alta de cada socio o
comunero y, si se trata de un empresario individual, éste deberá adjuntar una
declaración del sistema tributario al que se acoge).
Plazo: 10 días antes del inicio de la actividad.
2º.) Afiliación a la Seguridad Social:
a.- Alta en el Régimen de Trabajadores Autónomos:
Tienen obligación de afiliarse:
- los empresarios individuales dados de alta en el IAE
- el cónyuge y los parientes hasta tercer grado cuando colaboren con el empresario
de forma habitual, personal y directa, pero no tengan la condición de asalariados
- los socios de sociedades mercantiles que presten sus servicios a la empresa y
tengan el control efectivo de la sociedad.
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Documentación a presentar:
•
Parte de alta de cotización
•
Cartilla de la Seguridad Social
•
Original y copia del Alta en el IAE
•
DNI, NIF o NIE (Número de Identificación para Extranjeros) del empresario
•
Escritura de Constitución de la sociedad.
Plazo: dentro de los 30 días naturales a partir del inicio de la actividad (en la
provincia en la que se ejerza).
b.- Inscripción de la empresa en la Seguridad Social:
Para poder contratar trabajadores, la empresa debe estar inscrita en la TGSS, que le
adjudicará un Número de Cotización.
Documentación a presentar:
•
Impreso de inscripción de la empresa
•
Contratación de una póliza de accidentes (con una mutua privada o el Instituto
Nacional de la Seguridad Social)
•
DNI o NIE del trabajador.
c.- Alta de los trabajadores en la Seguridad Social:
Si la empresa desea contratar a trabajadores que no hayan cotizado previamente a la
Seguridad Social, éstos deberán afiliarse, para obtener un número de cotización, y
después darse de alta.
Documentación a presentar:
•
Impreso de afiliación
•
Declaración de alta
•
DNI o NIE del trabajador.
Organismo: TESORERÍA GENERAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (TGSS).
C. OTROS TRÁMITES:
1º.) Licencia de actividades:
Descripción: Antes de iniciar una actividad empresarial, es necesario solicitar una
licencia, que puede ser de dos tipos:
a.) licencia de actividades e instalaciones inocuas (se puede obviar)
b.) licencia de actividades e instalaciones calificadas, que son aquellas de cuyo
ejercicio pueden derivarse riesgos o molestias para las personas, el medio ambiente
o los bienes públicos o privados, y se clasifican en:
- molestas
- insalubres
- nocivas
- peligrosas.
Organismo: AYUNTAMIENTO
Plazo resolución: no superior a 2 ó 3 meses, transcurridos los cuales, opera el silencio
administrativo.
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2º.) Comunicación de apertura de centro de trabajo:
Descripción: El inicio de una nueva actividad o la reanudación de la misma, después de
haber efectuado alteraciones de importancia, debe comunicarse a la autoridad laboral
competente, con independencia de que se tengan o no trabajadores contratados.
Organismo: Dirección Provincial del MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS
SOCIALES u órgano competente de la Comunidad Autónoma.
Datos que deben constar en la comunicación:
•
los datos de la empresa
•
el centro de trabajo y su actividad
•
una evaluación de los riesgos laborales.
Plazo: dentro de los 30 días siguientes al comienzo de la actividad.
3º.) Inscripción en el Registro de la Propiedad Industrial:
Descripción: Se debe registrar la propiedad industrial de:
- las patentes
- los modelos de utilidad
- los modelos y dibujos industriales
- las marcas, nombres comerciales y rótulos del establecimiento.
Organismo: OFICINA ESPAÑOLA DE PATENTES Y MARCAS (OEPM). Su
dirección en internet es: www.oepm.es
Plazo: máximo de 10 meses.
4º.) Libros Oficiales:
El Código de Comercio establece la obligación a comerciantes y empresarios de llevar
una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad y la legislación fiscal impone la
obligatoriedad de llevar determinados registros auxiliares para completar dicha
contabilidad.
a.- Adquisición y sellado del Libro de Visitas:
Se trata de un libro obligatorio para los trabajadores por cuenta propia y los titulares
de centros de trabajo, que debe estar a disposición de la autoridad laboral
competente y es habilitado por el Jefe de Inspección de la provincia donde radique
dicho centro.
Organismo: Dirección Provincial del MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS
SOCIALES.
b.- Obtención de Hojas de Reclamaciones:
Se trata de unas hojas, que deben estar a disposición del consumidor final en
cualquier tipo de establecimiento para efectuar eventuales reclamaciones.
Organismo:
OFICINAS
MUNICIPALES
DE
INFORMACIÓN
AL
CONSUMIDOR (del municipio en el que radique la empresa) o DIRECCIÓN
GENERAL DE CONSUMO (en los municipios que carezcan de servicio de
consumo).
c.- Libro Diario y Libro de Inventarios y Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de
Resultados y Memoria):
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Son de obligado cumplimiento para las sociedades y empresarios individuales
acogidos al régimen impositivo de la estimación directa normal.
Organismo: La legalización de estos libros ha de producirse en el REGISTRO
MERCANTIL correspondiente al domicilio social de la empresa.
d.- Libros de Registro de Ventas e Ingresos, de Compras y Gastos y de Bienes de
Inversión:
Son de obligado cumplimiento para los empresarios individuales, que se acojan al
régimen impositivo de estimación directa simplificada.
Los empresarios individuales, que se acojan al régimen de estimación objetiva (el
más sencillo de todos), no están obligados a llevar registros auxiliares relacionados
con el IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas), pero deberán
conservar los justificantes de los signos, índices o módulos aplicados.
LA VENTANILLA ÚNICA EMPRESARIAL (VUE)
Ante la complejidad de todos estos trámites, y con el objeto de simplificarlos, se ha
establecido un convenio entre las diferentes instituciones españolas implicadas (Ministerio de
Economía y Hacienda, Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, Ministerio de
Administraciones Públicas, Consejo Superior de Cámaras de Comercio, Comunidades
Autónomas y Ayuntamientos), con un doble fin:
-
Informar, asesorar y orientar de forma integral al emprendedor → orientación empresarial
y administrativa
Facilitar la tramitación para la creación de empresas, unificando, simplificando y
reduciendo el tiempo de dedicación a la tramitación → resolución de los trámites
necesarios para iniciar la actividad empresarial.
Por lo tanto, se recomienda informarse sobre si en el lugar donde se planea el proyecto de
inversión existe esta ventanilla única antes de realizar los trámites descritos y, en caso
afirmativo, recurrir a sus servicios.
Ventanillas existentes en España hasta la fecha:
ƒ
ƒ
ƒ
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ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
VUE - Valladolid (mayo 1999)
VUE - Palma de Mallorca (noviembre 1999)
VUE - Santa Cruz de Tenerife (diciembre 1999)
VUE - Las Palmas (diciembre 1999)
VUE - Madrid (febrero 2000)
VUE - Getafe / Madrid (febrero 2000)
VUE - Burgos (septiembre 2000)
VUE - Murcia (octubre 2000)
VUE - Oviedo (octubre 2000)
VUE - Zamora (julio 2001)
VUE - Navarra (septiembre 2001
VUE - Valencia (diciembre 2001)
CSF, Junio 2002
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