Informe y Balance 2008

Contenido
7
Personal directivo
10
Informe de Gestión de la Junta Directiva y el Presidente 2008
23
Proposición de la Junta Directiva y el Presidente a la Asamblea
General de Accionistas sobre distribución de utilidades del
ejercicio 2008
24
Estados Financieros Individuales
70
Estados Financieros Consolidados
120
Unidad de Negocios Energía
130
Unidad de Negocios Inversiones de Portafolio
140
Responsabilidad Social, camino a la sostenibilidad
5
Personal directivo
Directores y administradores
Junta Directiva
Alberto Gómez Ramírez
Gonzalo Alberto Pérez Rojas
Luis Mariano Sanín Echeverri
Juan David Uribe Correa
María del Rosario Sintes Ulloa
Ángela María Orozco Gómez
Gilberto Gómez Arango
Fernando Uribe Escobar
Consejero de la Junta Directiva y la Presidencia
Personal directivo
Presidente
Juan Guillermo Londoño Posada
Vicepresidente Financiero y de Inversiones de Portafolio
Ricardo Toro Ludeke
Vicepresidente de Energía
Rafael Pérez Cardona
Secretario General
Rafael José Olivella Vives
Revisor Fiscal
PricewaterhouseCoopers Ltda.
7
Organigrama de la Compañía
PRESIDENCIA
Vicepresidencia Financiera
y de Unidad de Negocios
Inversiones de Portafolio
Vicepresidencia
Unidad de Negocios Energía
Gerencia
Estrategia y Mercadeo
8
Gerencia
Jurídica Corporativa
y Secretaría General
Gerencia
Gestión Humana
y Productividad
Gerencia Auditoría
Participación de los sectores en las
inversiones permanentes a diciembre de 2008
ENERGÍA
INVERSIONES DE PORTAFOLIO
Consumo
masivo
Financiero y
asegurador
Sector
hotelero
Seguridad
industrial
Generación
electricidad
13%
36%
4%
1%
46%
PROYECTO
TESORERÍA: COP 206.037 millones
Participación de Colinversiones
en cada sociedad
Sociedad
Participación (directa e indirecta)
UNIDAD DE NEGOCIOS ENERGÍA
Compañía Colombiana de Energía S.A.
Generar S.A. E.S.P.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Inversiones Energéticas CCI LLC
Meriléctrica S.A.
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
TLC Internacional LDC
100,00%
98,88%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
UNIDAD DE NEGOCIOS INVERSIONES DE PORTAFOLIO
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
Papeles del Cauca S.A.
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
Hotel de Pereira S.A.
Arseg S.A.
Pass Ltda.
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Suramericana de Inversiones S.A.
31,32%
1,59%
88,82%
95,41%
99,99%
100,00%
9,77%
11,12%
9
Informe de Gestión
de la Junta Directiva y el Presidente
Informe de Gestión
de la Junta Directiva y el Presidente
Apreciados accionistas:
En nombre de la Junta Directiva y la Presidencia de la Compañía, tengo el gusto de presentarles el Informe de Gestión de 2008, año en el que Colinversiones S.A. avanzó de manera significativa en su proceso de transformación.
Materialización de la estrategia
En desarrollo de su estrategia de focalización en el sector de la energía, específicamente en el
campo de la generación de electricidad, definida a mediados del año 2007, la Compañía avanzó decididamente en la materialización de este objetivo, acordando y celebrando importantes
transacciones en 2008.
Hace un año, cuando esta Asamblea se reunió, la Compañía tenía inversiones permanentes en
el sector de la energía que representaban un 24% del total de este rubro. A diciembre de 2008,
este porcentaje es del 46% y además se dispone de una liquidez apreciable que le permitiría a
Colinversiones seguir avanzando en el desarrollo de proyectos de expansión en curso, atender
oportunamente el endeudamiento de la organización e invertir en nuevos negocios de generación de electricidad, bien sea en licencias y estudios para la construcción de nuevas centrales
o en la adquisición de plantas en operación.
Noviembre 2007
Diciembre 2008
Disponible $206.037 millones
Inversiones permanenentes $2,4 billones
Disponible $240.391 millones
Inversiones permanenentes $3,0 billones
Energía 53%
Energía 46%
Inversiones de portafolio 54%
Inversiones de portafolio 100%
Hotelería
Hotelería
8% 1% Otros
4% 1% Otros
Enero 2009*
Disponible $854.922 millones
Inversiones permanenentes $2,0 billones
Inversiones de portafolio 47%
Hotelería
9%
2% Otros
25%
Consumo
masivo
35%
Inversor
Financiero
y asegurador
41%
Consumo masivo 19%
*Datos aproximados
Inversiones permanentes
incluyendo valorizaciones
12
Acciones en circulación
83.374.747
Financiero y asegurador
66%
Acciones en circulación
71.931.201
Financiero y asegurador
89%
Acciones en circulación
71.931.201
Así, el ejercicio 2008 estuvo marcado por una serie de hechos relevantes, tendientes a la ejecución de la estrategia, que detallamos a continuación:
• El 8 de septiembre, la Compañía realizó una reunión extraordinaria de su Asamblea General
de Accionistas, en la cual sometió a consideración un Compromiso de Fusión por Absorción
entre Colinversiones S.A. (Colinversiones), Antioqueña de Inversiones S.A. (ADI), Inversiones
e Industria S.A. (IEI) y Compañía Nacional de Inversiones Ltda. (CNI), el cual fue aprobado
y, posteriormente, perfeccionado el 27 de noviembre de 2008, con la escritura pública de
fusión y su registro.
Por efecto de la fusión, la Compañía recibió el 100% de las acciones de las sociedades que
conforman los negocios de Meriléctrica, consistentes en activos de generación de energía y
actividades de comercialización y transporte de gas. De igual manera, recibió, entre otros,
una importante cantidad de recursos líquidos y el 19% de las acciones emitidas por Promotora de Hoteles Medellín S.A. (Hotel Intercontinental y Hotel Las Lomas), así como el 32% de
las acciones emitidas por la sociedad Hotel de Pereira S.A., para quedar con una participación total en estas compañías del 88,8% y 95,4%, respectivamente.
Asimismo, con el perfeccionamiento de la fusión y dado que ADI e IEI tenían en su poder
11.443.546 acciones de Colinversiones, éstas se cancelaron, lo que conllevó para todos los
accionistas, al momento del perfeccionamiento de la fusión, un acrecimiento del 15,8% en
su participación en la Compañía. Una vez se materializó la cancelación de acciones, Colinversiones pasó de 83.374.747 a 71.931.201 acciones en circulación.
La fusión le permitió a Colinversiones, igualmente, simplificar su estructura de propiedad accionaria para facilitar una mejor formación de precio de su acción, para el bien del mercado
y, por consiguiente, de todos sus accionistas.
• También en septiembre, la Compañía adquirió, por valor de $9.755 millones, el 100% de las
acciones de la sociedad Proyecto Montañitas S.A. E.S.P. (hoy Hidromontañitas S.A. E.S.P.) y
activos relacionados con el proyecto, que incluían, entre otros, los estudios, los permisos y
la licencia ambiental necesarios para la construcción de una central generadora de energía
hidráulica, de 19,9 MW, localizada en Antioquia, en jurisdicción de los municipios de Don Matías y Santa Rosa de Osos, sobre la cuenca del Río Grande. Según la planeación del proyecto,
la construcción de la central, que se inició en enero de 2009, tendrá un costo estimado de
$110.000 millones y un tiempo de ejecución de 30 meses aproximadamente, previéndose
su entrada en operación para el segundo semestre del año 2011.
• Por otro lado, Colinversiones adquirió, a través de una Oferta Pública de Adquisición, OPA,
42.840.019 acciones ordinarias y 2.511.191 acciones privilegiadas de Generar S.A. E.S.P.
(Generar), propietaria de la Central del Río Piedras (que tiene una capacidad de generación
de 19,9 MW), las cuales suman en total 45.351.210 acciones que representan el 98,82%
de las emitidas por la sociedad. En virtud de esta compra, Colinversiones canceló la suma
de $76.277.175.625 a los vendedores. Ésta se convirtió en la primera inversión en el sector
hidroeléctrico que realiza la Compañía.
• Posteriormente, en un paso más hacia la focalización en energía y con miras a obtener recursos líquidos para nuevas inversiones en este campo, Colinversiones celebró en octubre un
contrato de compraventa de acciones para la venta, a Kimberly-Clark Worldwide, Inc., de sus
participaciones en Colombiana Kimberly Colpapel S.A. y Papeles del Cauca S.A. por valor de
USD 288.650.000, dando con éxito fin a una alianza que durante 40 años le permitió a Colinversiones compartir experiencias con esta importante multinacional del sector de consumo
masivo, fortalecer su patrimonio y conocer el mercado de la región andina.
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El cierre de la transacción estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas,
las cuales las partes estimaron que deberían estar satisfechas para el 23 de enero de 2009.
• Por su parte, Termoflores S.A. E.S.P. (Termoflores), adquirida por la Compañía en diciembre de
2007, continuó con el plan de expansión de su capacidad de generación, gracias a la construcción del proyecto Flores IV, el cual le permitirá convertir dos de las unidades de generación actuales de ciclo simple (Flores II y Flores III) a ciclo combinado, para incrementar de manera muy
importante su competitividad, además de ampliar su capacidad de generación en 169 MW, con
una inversión aproximada de USD $170 millones, previéndose su entrada en funcionamiento a
finales de 2010. Para el financiamiento a largo plazo de este proyecto, se han adelantado gestiones con el sector financiero internacional, en especial con las bancas multilaterales, con las
cuales se está tramitando un crédito a largo plazo que comprende tanto la financiación parcial
de la obra como la refinanciación de otros pasivos que tiene Termoflores.
Talento humano, tecnología informática y comunicaciones
En este intenso proceso de transformación, la Compañía ha rediseñado y fortalecido su estructura organizacional, para asumir con idoneidad, competitividad y confiabilidad los desafíos
que su transformación entraña. Para ello ha venido integrando y optimizando las diferentes
áreas de las empresas adquiridas, con el fin de trabajar en los mismos objetivos corporativos,
estratégicos y de negocios de la corporación; de igual forma, ha incorporado nuevos profesionales al grupo de colaboradores, con una amplia y valiosa experiencia, lo cual ha permitido
fortalecer algunos departamentos y procesos; al respecto cabe destacar:
• La creación y desarrollo de la Vicepresidencia de la Unidad de Negocios de Energía y
sus correspondientes áreas de gestión (Operaciones, Comercial, Planeación y Proyectos,
y Gestión Regulatoria), de la Vicepresidencia de la Unidad de Negocios Inversiones de
Portafolio y Financiera y las gerencias de Estrategia y Mercadeo, Jurídica Corporativa y
Secretaría General, y Gestión Humana y Productividad.
• Se reforzó el área de Auditoría Interna ampliando su cobertura a las compañías controladas,
aplicando las mejores prácticas y metodologías de aceptación en el plano nacional e internacional, cumpliendo con todos los aspectos consagrados en la Ley 964 de 2005. Adicionalmente,
se definió y estructuró un área de riesgos, encargada del proceso de identificación, agrupación
y evaluación de los riesgos en cada uno de los procesos de negocio, con el propósito de fortalecer la administración en el entendimiento y gestión de aquellos que podrían afectar el logro
de los objetivos estratégicos, para velar por el control adecuado y la protección del patrimonio
de los accionistas, del medio ambiente y de nuestros colaboradores.
• Se emprendió el Plan Estratégico de Tecnología de Información, PETI, consciente de la importancia que este tema tiene en el proceso de creación de valor de la Compañía. Con la
implementación de este plan se pretende, entre otros objetivos, incrementar las ventajas
competitivas soportando las actividades asociadas a los diferentes negocios, lograr el mejoramiento de los aspectos operativos y estratégicos de la empresa, integrar las necesidades de
información de la organización y administrar eficientemente los riesgos. La implementación
del PETI se realizará durante 2009.
• La Compañía procuró y avanzó en el acercamiento con los accionistas, el mercado de capitales y los inversionistas, por medio de una gestión proactiva de las comunicaciones, brindándoles información oportuna, clara y transparente; asimismo, realizó reuniones periódicas,
participó en foros e incrementó la presencia de la organización frente a diversos públicos y
en medios de comunicación nacionales e internacionales, siempre guiados por la búsqueda
de un mejor posicionamiento de Colinversiones y de la acción, que fortalezca su conocimiento y atractivo.
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Unidad de Negocios de Energía
El año 2008 fue importante para la conformación y orientación de la Unidad de Negocios de
Energía, con miras a su desarrollo futuro, como el principal negocio de Colinversiones. En tal
sentido, se diseñó una nueva estructura organizacional para esta Unidad, que permite:
• Integrar las operaciones de las compañías adquiridas en una sola operación comercial, administrativa y técnica, construyendo sinergias, identificando y replicando mejores prácticas
en todas las áreas.
• Gestionar la expansión y el crecimiento de la capacidad instalada, por medio de la identificación, el diseño, la construcción y la puesta en operación de nuevas unidades de generación.
• Convertir a la organización en un interlocutor calificado y confiable en el sector de la energía,
gracias a la experiencia y el conocimiento de su talento humano especializado.
Esta nueva estructura ha posibilitado un mejor desarrollo del proyecto Flores IV, el inicio de la
construcción de Hidromontañitas y el acompañamiento en el acometimiento de las mejoras en
la Central del Río Piedras, de Generar.
Los ingresos de la Unidad de Negocios de Energía, por concepto del Cargo por Confiabilidad,
ascendieron a $75.841 millones; por comercialización y generación de energía, a $69.375 millones; por comercialización de suministro y transporte de gas, a $90.858 millones, y por otros
ingresos, a $5.902 millones. El Ebitda consolidado ascendió a $134.839 millones (cumpliendo
con las expectativas de las valoraciones que se utilizaron para sus adquisiciones), con un margen de 26,84%. Es de anotar que Generar S.A. E.S.P., Meriléctrica S.A., Meriléctrica S.A. & Cía.
S.C.A. E.S.P. y TLC Internacional LDC, comenzaron a consolidar resultados con Colinversiones
desde diciembre de 2008, cuando la Compañía adquirió el control de estas sociedades. En
total, las filiales generaron 363 GWh ese año, de los cuales 174 GWh fueron producidos por
Generar y 189 GWh con las plantas térmicas.
Ingresos UN Energía
Millones de $
100.000
90.858
90.000
80.000
75.841
70.000
69.375
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
5.902
10.000
0
Cargo por confiabilidad
Comercialización y
generación energía
Comercialización gas
Otros
Por otro lado, en noviembre llegó a su fin el contrato de compra de energía a largo plazo
(Power Purchase Agreement, PPA por sus siglas en inglés) que Termoflores tenía con Gecelca
hacía 15 años y con el cual había comenzado operaciones la planta. En tal sentido, la unidad
Flores I, una de las más eficientes del país, regresó al control de la organización para todos los
efectos relacionados con Cargo por Confiabilidad y generación.
15
Durante 2008 la Unidad de Negocios de Energía se dedicó a la definición de su estrategia competitiva, luego de que Colinversiones, como holding, hubiera llevado a cabo un proceso similar
en 2007. Dentro de este proceso se definieron los parámetros bajo los cuales se desarrollarán
los negocios en los próximos años.
Finalmente y como otro hecho para resaltar en el período, se dio inicio a las gestiones ante el
Gobierno Nacional para la aprobación de la Zona Franca Especial en Termoflores, proceso que
en este momento se encuentra en curso y que ya obtuvo el visto bueno por parte del Comité
Intersectorial de Zonas Francas.
Unidad de Negocios Inversiones de Portafolio
Además de avanzar en su estrategia de focalización en el sector energético, Colinversiones
continuó creando valor para la Unidad de Negocios de Inversiones de Portafolio al desarrollar
una gestión proactiva de sus inversiones actuales. Sobre el particular es importante destacar:
• A pesar del comportamiento de los mercados nacionales e internacionales, la tesorería obtuvo buenos resultados, comparada con otros portafolios de similares características.
• Si bien el comportamiento de la acción de Suramericana de Inversiones S.A. (Suramericana)
generó una disminución en la cuenta de valorizaciones de Colinversiones, los fundamentales
de sus inversiones y negocios son de la mayor solidez, competitividad y proyección, lo que
nos hace ser optimistas frente al futuro de esta valiosa inversión.
• La Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC) continúa avanzando decididamente en su propósito de desarrollar nuevos productos y servicios que esperamos se traduzcan en una mayor generación de valor para esta inversión.
• En el sector hotelero, las compañías invirtieron una cifra cercana a los $20.000 millones en
la renovación de los hoteles Las Lomas y Pereira. Entre estos trabajos se destaca la puesta
en operación, durante el primer semestre de 2009, de dos spas, uno en cada hotel, administrados por el mayor grupo operador de este tipo de establecimientos en el Caribe, México
y Canadá. Tal y como lo esperábamos, los resultados de 2008 estuvieron influenciados por
el desarrollo de las obras civiles y de remodelación. No obstante lo anterior, en el caso del
Hotel de Pereira S.A., este se convirtió en un año récord en todos los indicadores, lo que le
permitirá a esta sociedad pagar durante 2009, por primera vez en 25 años, $500 millones
en dividendos.
• Arseg S.A. y Pass Ltda., líderes en el sector de seguridad industrial en Colombia, continuaron
fortaleciendo su operación comercial en el mercado local y en el extranjero, gracias al desarrollo de nuevos productos y a la constitución de la Compañía Latinoamericana de Seguridad
Industrial S.A., Clasi S.A., que obtuvo la calificación como Usuario Industrial de Bienes y Servicios por parte de Zona Franca Bogotá S.A. y la ratificación de esta calificación, por parte de
la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, en 2009.
Ambas compañías reportaron crecimientos del 13,8% y 21% en las ventas internacionales y
nacionales, respectivamente. La utilidad neta aumentó un 51% frente a 2007, para lograr el
quinto año consecutivo de crecimientos doble dígito en este indicador.
• La Compañía continuó avanzando en la venta de los diferentes bienes raíces que posee, con
miras a generar recursos que se puedan invertir en el foco de negocios.
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La acción
La acción de Colinversiones se situó entre las cinco con mejor desempeño durante el año 2008,
con una desvalorización del 12,9% frente a la desvalorización del 29,3% que registró el IGBC.
En 2008, tuvo un precio máximo de $24.620, uno mínimo de $16.600, un precio promedio
de $21.112 y uno de cierre de $21.600, para terminar con una capitalización bursátil de $1,6
billones. A lo largo del año se transaron $1,16 billones, para conservar su puesto dentro de las
10 acciones de mayor bursatilidad en la BVC.
Como se mencionó previamente, producto de la fusión se cancelaron 11.443.546 acciones de
la Compañía y, en consecuencia, el número de acciones en circulación quedó en 71.931.201,
que a un valor nominal de $2,50 por acción, representan un capital suscrito y pagado de
$179.828.002,50.
La acción Colinversiones vs. IGBC
Colinversiones
$/acción
IGBC
11.000
27.000
10.500
25.000
10.000
9.500
23.000
9.000
21.000
8.500
8.000
19.000
7.500
Diciembre 22/08
Diciembre 3/08
Diciembre 12/08
Noviembre 25/08
Noviembre 6/08
Noviembre 14/08
Octubre 7/08
Octubre 16/08
Septiembre 29/08
Septiembre 19/08
Septiembre 11/08
Agosto 26/08
Septiembre 3/08
Agosto 6/08
Agosto 15/08
Julio 25/08
Agosto 4/08
Julio 9/08
Julio 17/08
Julio 1/08
Junio 20/08
Junio 4/08
Junio 12/08
Mayo 23/08
Mayo 7/08
Mayo 15/08
Abril 25/08
Abril 9/08
Abril 17/08
Abril 1/08
6.000
Marzo 19/08
Marzo 3/08
6.500
Marzo 11/08
COLINVERSIONES
Febrero 22/08
7.000
Febrero 14/08
Enero 29/08
Enero 21/08
Enero 2/08
Enero 11/08
15.000
IGBC
Febrero 6/08
17.000
Resultados del ejercicio 2008
Colinversiones presentó ingresos operacionales por $471.935 millones, frente a $78.100 millones de 2007; esto comprende utilidad en venta de inversiones por $310.566 millones, generada en la permuta de acciones de Colinversiones por acciones de Meriléctrica, Promotora
de Hoteles Medellín S.A. y Hotel de Pereira S.A., operación que fue realizada en julio por las
sociedades Inversiones e Industria S.A. (IEI) y Antioqueña de Inversiones S.A. (ADI); de igual
forma, incluye dividendos por $133.148 millones, ingresos por método de participación por
$13.884 millones, ingresos por intereses de $12.023 millones y arrendamientos por $2.314
millones.
Comparativo ingresos operacionales 2008
Millones de $
350.000
310.566
300.000
250.000
200.000
150.000
133.148
100.000
50.000
13.884
12.023
2.314
0
-50,000
Dividendos
Utilidad neta por
método de
participación
Utilidad en venta
de inversiones
Intereses
Arrendamientos
17
Por otro lado, los gastos operacionales pasaron de $22.671 millones a $54.686 millones, registrando un incremento del 141%, donde se incluye una pérdida por método de participación
por $31.472 millones. Sin tener en cuenta este rubro, estos ascendieron a $23.214 millones,
con un incremento del 2,4% con respecto al año anterior, representando un 2,05% de los activos totales.
La utilidad operacional fue de $414.118 millones, frente a $55.429 millones de 2007; los
gastos no operacionales ascendieron a $155.408 millones, de los cuales $96.894 millones corresponden a gastos financieros y $49.240 millones a provisiones que traía IEI como sociedad
absorbida; los ingresos no operacionales fueron de $7.631 millones, para una utilidad neta de
$240.216 millones, frente a $41.051 millones de 2007.
Los activos pasaron de $3,2 billones a $2,67 billones, un 16,56% menos que el año anterior, debido a la desvalorización de las inversiones permanentes que cotizan en la Bolsa, por
$210.958 millones (principalmente por la disminución del precio de las acciones de Suramericana y la BVC) y, como producto de la fusión, a la cancelación de las acciones de IEI, ADI
y de 11.443.546 acciones de Colinversiones que, valoradas a precio de diciembre de 2007,
sumaban $283.332 millones; cancelación que como contrapartida conllevó a un acrecimiento
del 15,8% en la participación de todos los accionistas en la Compañía.
Por su parte, el activo a diciembre de 2008 está conformado, principalmente, por inversiones
temporales de portafolio por $204.941 millones, inversiones permanentes por $2,3 billones,
con un costo de adquisición de $1,6 billones y unas valorizaciones por $718.781 millones.
Composición del activo por tipo
8%
1%
91%
Inversiones permanentes
Inversiones temporales
Propiedad, planta y equipo
Composición inversiones por Unidad de Negocio
46%
54%
Inversiones de portafolio
18
Energía
En la cuenta costo de adquisición se ve reflejada principalmente la capitalización a la sociedad
constituida en octubre de 2007, Inversiones Energéticas CCI LLC, por medio de la cual se adquirió Termoflores S.A. E.S.P., y de activos y contratos concernientes a la operación de generación de energía térmica, por valor de USD 320 millones, así como la adquisición, en noviembre
de 2008, de acciones de la sociedad Generar S.A. E.S.P. De igual forma, se ve reflejado el costo
de las inversiones recibidas en el proceso de fusión con las sociedades IEI, ADI y CNI, dentro
de las cuales se cuentan las acciones de Meriléctrica S.A., Meriléctrica S.A. y Cía. S.C.A. E.S.P.,
TLC International LDC, Suramericana de Inversiones S.A., Promotora de Hoteles Medellín S.A. y
Hotel de Pereira S.A., entre otras.
Al final del año, el pasivo total ascendió a $772.133 millones, de los cuales $55.740 millones
corresponden a provisiones y pasivos estimados. El pasivo financiero total pasó de $682.636
millones a $636.043 millones, arrojando un endeudamiento financiero del 23,8% y un endeudamiento total del 28,9% sobre el total de activos. En términos de los plazos, el pasivo corriente terminó en $291.176 millones y el no corriente en $480.957 millones.
El patrimonio fue de $1,89 billones, frente a $2,49 billones del año anterior. La variación en el
patrimonio se explica en la cuenta de superávit por valorización, afectada, como ya se mencionó, principalmente por desvalorización de las acciones que cotizan en la Bolsa y por la cancelación de las acciones de la Compañía por efecto de la fusión.
El valor intrínseco por acción, a diciembre de 2008, pasó de $29.856,71 a $26.342,56; este
valor menor puede discriminarse así: una desvalorización de inversiones permanentes del año,
por $13.783,39 por acción, compensado por las utilidades de $3.339,52 por acción y por el
efecto neto de la fusión sin valorizaciones por $6.929,72 por acción.
Las cifras más relevantes del balance general consolidado reflejaron unos activos corrientes de
$511.690 millones, unos activos no corrientes de $2.754.794 millones, para un total activo de
$3.266.484 millones. Los pasivos corrientes ascendieron a $338.090 millones, el pasivo no
corriente fue de $1.038.660 millones y el patrimonio fue de $1.878.602 millones.
Por su parte, los resultados consolidados del período arrojaron un total de ingresos operacionales de $764.449 millones, los cuales comprenden una utilidad en venta de inversiones, por
$310.566 millones; un ingreso por suministro de energía eléctrica y comercialización de gas,
por $241.976 millones; unos ingresos por dividendos, por $128.648 millones; un ingreso neto
por venta de artículos de seguridad industrial, por $53.592; un ingreso por prestación de servicios hoteleros y actividades afines, por $20.188 millones; un ingreso por intereses, por $7.165
millones, y un ingreso por arrendamientos, por $2.314 millones.
Los costos de ventas sumaron $241.911 millones y la utilidad bruta fue de $522.538 millones.
Los gastos operacionales de administración fueron de $67.032 millones, los gastos operacionales de ventas registraron $8.582 millones y la utilidad operacional fue de $443.793 millones.
Los otros ingresos y gastos netos sumaron $177.185 millones. La provisión para impuestos
sobre la renta, de $30.675 millones, y la utilidad neta, de $235.716 millones.
Estos resultados se enmarcan dentro del proceso de transformación estratégica, operacional y,
por ende, financiera, que Colinversiones desarrolla, para consolidar la Unidad de Negocios de
Energía y su participación en el sector de generación eléctrica. Si bien la Compañía ha avanzado decididamente en este propósito, aún se encuentra en un período de transición, tanto
en sus operaciones como en sus Estados Financieros, que combina la búsqueda de nuevas
oportunidades de inversión en energía y la financiación de ellas, con la creación de valor en las
inversiones de portafolio actuales.
19
Responsabilidad social, camino a la sostenibilidad
Colinversiones entiende la responsabilidad social como la proyección de la compañía en la
comunidad a través de los grupos con los que interactúa: accionistas, inversionistas, colaboradores, proveedores, clientes, consumidores, sociedad, medio ambiente y comunidades
adyacentes.
La transparencia financiera, el control interno y externo, la gestión del riesgo, la realización
de inversiones integralmente responsables, al igual que el bienestar de los colaboradores y
un clima laboral positivo, entre otras, son actividades con las cuales la organización continuó
avanzando en el año 2008.
En el marco del compromiso con el medio ambiente, la Compañía trabajó en la minimización
del impacto ambiental, en la promoción de una cultura de respeto por los recursos naturales
y en el estricto cumplimiento de la normatividad. Estos aspectos fueron fundamentales para
obtener la certificación ISO 14000 en la planta Meriléctrica, en el proceso de generación de
energía eléctrica y serán importantes en un futuro para la certificación de las demás plantas
y procesos.
Igualmente, la organización desarrolló programas de gestión social en las áreas de influencia
directa de las centrales, por valor de $521 millones. Estas iniciativas estuvieron encaminadas a
la promoción de procesos de participación y organización de la comunidad, con el fin de fortalecer su capacidad de gestión para el desarrollo, conforme con sus características económicas,
culturales, políticas y sociales.
Además, la Compañía focalizó la gestión de la Fundación Colinversiones en los campos de la
cultura y el medio ambiente, beneficiando a los niños y jóvenes, entre 5 y 19 años, de las poblaciones menos favorecidas, gracias al desarrollo de programas sostenibles y cofinanciados.
Al diseñar, desarrollar, implementar y consolidar las iniciativas mencionadas, Colinversiones
reafirma su compromiso con la Responsabilidad Social y su proyección al trabajo en pro de la
sostenibilidad en sus tres dimensiones: económica, social y ambiental.
Gobierno Corporativo y Aspectos Legales
Durante el año 2008, y acogiendo las disposiciones pertinentes de la Circular Externa 028 de
2007, que introdujo recomendaciones sobre buen gobierno corporativo a través del programa
Código País, la Junta Directiva de Colinversiones aprobó el nuevo Código de Buen Gobierno
Corporativo de la Compañía. El Código vigente contiene temas trascendentes para el funcionamiento de la sociedad y, por este motivo, la administración y la Junta Directiva vienen trabajando en la difusión y apropiación del Código y verificando su cumplimiento.
En el período 2008, no fue puesto en conocimiento de la Junta Directiva o la Presidencia ningún caso de conflicto de interés que hubiera podido afectar a la Compañía. Asimismo, se evaluaron los sistemas de revelación y control de la información financiera y se concluyó que los
mismos funcionaban adecuadamente. La organización contó con las personas idóneas para
ejercer las funciones de control y auditoría interna y no se identificaron hallazgos relevantes
que deban ser informados a esta Asamblea de Accionistas.
Las operaciones realizadas por la compañía con sus administradores y accionistas se celebraron con estricta observancia de lo previsto en las normas pertinentes y atendiendo condiciones
de mercado. En la notas número 22 y 25 de los Estados Financieros Individuales y Consolidados, respectivamente, se detalla la información anterior.
20
El Comité de Auditoría, integrado por tres miembros independientes de la Junta Directiva, se
reunió en seis ocasiones y contó con la presencia de la Revisoría Fiscal y la Auditoría Interna.
Dentro de las actividades realizadas, el Comité de Auditoría verificó el cumplimiento del programa de auditoría interna y que la preparación, presentación y revelación de la información
financiera se ajustara a lo previsto en la Ley.
Adicionalmente, a lo largo del año celebraron sus reuniones los Comités de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, y el Financiero y de Inversiones.
Por otra parte, Colinversiones observó la legislación aplicable en materia de propiedad intelectual y acató las disposiciones que regulan lo concerniente a los derechos de autor. El software
que usó la compañía es legal y se adquirió por medio de proveedores autorizados.
Hechos relevantes posteriores a diciembre 31 de 2008
Como hecho posterior al cierre, se destaca que el 23 de enero de 2009 se perfeccionó la venta
de 595.553.086 acciones ordinarias de Colombiana Kimberly Colpapel S.A. y de 201.923.510
acciones ordinarias de Papeles del Cauca S.A., por un valor de USD $288.650.000, tal como
se indica en las notas número 24 y 27 de los Estados Financieros Individuales y Consolidados,
respectivamente. La utilidad contable estimada, antes de impuesto, es aproximadamente de
$569.643 millones, la cual se verá reflejada en el año 2009.
Con el cierre de esta transacción, los recursos líquidos disponibles para el desarrollo de las
operaciones son cercanos al billón de pesos, esto le permitirá a la Compañía, como se dijo
anteriormente, avanzar en el desarrollo de proyectos de expansión en curso e invertir en el
negocio de generación de electricidad.
El futuro
En medio del ambiente de incertidumbre nacional e internacional, como resultado de la
crisis financiera y económica, Colinversiones cuenta con una posición de caja importante,
producto del saldo que se tenía al 31 de diciembre de 2008 y los recursos por USD 288,6
millones, recibidos por la venta de acciones de Colombiana Kimberly Colpapel S.A. y Papeles
del Cauca S.A. en enero de 2009.
Colinversiones continuará, con optimismo y prudencia, el desarrollo de su plan estratégico, optimizando sus inversiones actuales, avanzando en la expansión de la capacidad de generación
de las centrales y en la construcción de los proyectos en curso, analizando y aprovechando,
igualmente, nuevas oportunidades de inversión y desinversión, con el fin de continuar con su
objetivo de convertirse en un jugador relevante y de excelencia en el mercado de la generación
de electricidad.
Reconocimiento
Estos resultados que hoy les presentamos son el fruto del compromiso de todos los colaboradores de la organización, al servicio ofrecido por nuestros proveedores durante el año y,
muy especialmente, a la motivación que representa para nosotros contar con la confianza y el
respaldo de los accionistas, los inversionistas, los clientes, las autoridades y los financiadores.
Ese apoyo es el que nos da energía para transformarnos y para seguir trabajando cada día con
transparencia, dedicación y optimismo. Para todos, nuestro agradecimiento por acompañarnos y por contribuir a hacer posible cada meta que nos hemos trazado.
21
La Junta Directiva y la Presidencia rinden este informe a los Señores Accionistas en forma
conjunta, con base en las disposiciones legales vigentes.
Medellín, 25 de febrero de 2009
JUNTA DIRECTIVA
Alberto Gómez Ramírez
Gonzalo Alberto Pérez Rojas
Luis Mariano Sanín Echeverri
Juan David Uribe Correa
Ángela María Orozco Gómez
María del Rosario Sintes Ulloa
Gilberto Gómez Arango
Juan Guillermo Londoño Posada
Presidente
22
Proposición de la Junta Directiva y la Presidencia
a la Asamblea General de Accionistas sobre
distribución de utilidades ejercicio 2008
Sometemos a consideración de la Asamblea la proposición sobre distribución de utilidades:
Utilidad antes de provisión para impuesto, al 31 de
diciembre de 2008
266.341.076.027
Menos provisión para impuesto de renta y complementarios
(26.125.140.310)
Utilidad neta, después de provisión para impuesto, al 31
de diciembre de 2008
240.215.935.717
Para un dividendo 100% no gravado para el accionista de
$300 anuales por acción, sobre 71.931.201 acciones, el cual
se causará inmediatamente sea decretado por la Asamblea
de Accionistas y será pagado en dinero efectivo en doce
cuotas mensuales de veinticinco pesos m.l. ($25) por acción
a partir de abril de 2009 a marzo de 2010, el dividendo se
pagará entre los días 14 y 25 del respectivo mes.
Donación a la Fundación Colinversiones
21.579.360.300
750.000.000
Reserva para futuras inversiones
217.886.575.417
SUMAS IGUALES
240.215.935.717
240.215.935.717
Adicionalmente, se propone a la Asamblea que se ratifiquen las reservas ocasionales constituidas en años anteriores en el monto en el que las mismas se encuentran actualmente.
De conformidad con las Circulares Externas 013 de 1998 y 004 de 1999, emanadas de la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, entre la fecha de causación
de dividendo y el primer día de pago de estos debe transcurrir un lapso mínimo de 11 días
hábiles, como período ex dividendo, período en el cual toda negociación de acciones que se
realice a través de la Bolsa de Valores implica, para el accionista vendedor, el derecho de percibir los dividendos que se encuentren pendientes.
JUNTA DIRECTIVA
Alberto Gómez Ramírez
Gonzalo Alberto Pérez Rojas
Luis Mariano Sanín Echeverri
Juan David Uribe Correa
Ángela María Orozco Gómez
María del Rosario Sintes Ulloa
Gilberto Gómez Arango
Juan Guillermo Londoño Posada
Presidente
23
Estados Financieros
Individuales
Estados Financieros
Individuales
Informe del Revisor Fiscal
A los señores Accionistas de
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
24 de febrero de 2009
He auditado el balance general de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio
de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota
3 y otras notas explicativas.
No audité los estados financieros de algunas compañías subordinadas y no subordinadas, en
las cuales la Compañía tiene inversiones permanentes al 31 de diciembre de 2008, por un
valor total de $465.586 millones, las cuales generaron valorizaciones por valor de $804.804
millones. Dichos estados financieros fueron auditados por otros contadores públicos, cuyos
informes me han sido suministrados y mi opinión aquí expresada, en lo que atañe a la valuación de estas inversiones, se basa exclusivamente en los informes de los otros contadores
públicos, quienes expresaron una opinión sin salvedades sobre los mismos.
Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración
de la Compañía tanto en su preparación como en su correcta presentación de acuerdo con
principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas
por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y
mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los
estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude
o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias.
Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con
base en mi auditoría y en los informes de los otros contadores públicos indicados en el
segundo párrafo de este informe. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis
funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de
errores de importancia relativa.
26
Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para
obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los
procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo
de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el
revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable
presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que
sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las
políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la
entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que
mi auditoría y los informes de los otros contadores públicos proveen una base razonable para la
opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente.
En mi opinión, basada en mi auditoría y en los informes de los otros contadores indicados en el
segundo párrafo de este informe, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron
fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos,
la situación financiera de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. al 31 de diciembre de 2008
y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente
aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera.
De acuerdo con disposiciones vigentes, no se presentan estados financieros comparativos debido a la modificación significativa de la estructura financiera de la Compañía, derivada de la
fusión por absorción que se detalla en la Nota 2 a los estados financieros adjuntos.
Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que
durante el año 2008 la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas
legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la asamblea de accionistas y de la
junta directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de
registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros
en su poder; se dio cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa 0062 de
2007, mediante la cual la Superintendencia Financiera de Colombia estableció la obligación de
implementar mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y financiación del
terrorismo provenientes de actividades ilícitas a través del mercado de valores; se liquidaron
en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social
integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de
gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos.
Mi auditoría fue realizada con el propósito de emitir una opinión sobre los estados financieros
básicos tomados en conjunto del año 2008. La información adicional requerida por la Superintendencia Financiera incluida como información suplementaria, se presenta para propósitos
de análisis adicional y no es parte requerida de los estados financieros básicos. Dicha información ha sido sometida a los procedimientos de auditoría de los estados financieros básicos
y, en mi opinión está presentada razonablemente en todo aspecto sustancial relativo a los
estados financieros básicos tomados en conjunto.
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 129511- T
27
Certificación del Representante Legal
y Contadora de Compañía Colombiana
de Inversiones S.A.
24 de febrero de 2009
A los señores accionistas de
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
Medellín
Los suscritos Representante Legal y Contadora de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. certificamos que los estados financieros de la Compañía, con corte al 31 de
diciembre de 2008, antes de ser puestos a su disposición y de terceros se verificó lo
siguiente:
1. Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Compañía
al 31 de diciembre de 2008, existen y todas las transacciones incluidas en dichos
estados se han realizado durante el año terminado en esa fecha.
2. Los activos representan probablemente beneficios económicos futuros (derechos)
y los pasivos representan probablemente sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2008.
3. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante el período terminado el 31 de diciembre de 2008, han sido reconocidos en los estados financieros.
4. Los ingresos y egresos causados corresponden a la realidad de la Compañía y se
han clasificado con base en las estipulaciones legales vigentes.
5. Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
6. Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente
clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.
7. Los estados financieros, el informe de gestión y el informe requerido por el artículo
446 del Código de Comercio, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Compañía.
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
28
Amparo Hernández Duque
Contadora Tarjeta Profesional No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
Balance General
Al 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Disponible
5
Inversiones negociables
6
Deudores
7
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones permanentes, neto
8
Propiedades y equipo, neto
9
Intangibles, neto
10
Otros activos
Valorizaciones, neto
11
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
TOTAL ACTIVO
PASIVO PASIVO CORRIENTE
Obligaciones financieras 12
Cuentas por pagar
13
Impuestos, gravámenes y tasas
14
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
15
Otros pasivos
TOTAL PASIVO CORRIENTE
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones financieras
12
Pasivos estimados y provisiones
15
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
(Ver estado adjunto)
16
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 17
CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 17
1.096
204.941
9.391
215.428
1.642.389
16.743
38.374
643
753.408
2.451.557
2.666.985
204.325
69.270
10.921
140
6.501
19
291.176
431.718
49.239
480.957
772.133
1.894.852
2.666.985
1.717.186
2.309.008
Las notas 1 a 24 que se acompañan forman parte integral de los Estados Financieros
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Amparo Hernández Duque
Contadora
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
29
Estado de Resultados
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Notas
INGRESOS OPERACIONALES
Utilidad neta en venta de inversiones 18
310.566
Ingreso por dividendos
18
133.148
Utilidad por método de participación
8
13.884
Ingreso por intereses
18
12.023
Ingreso por arrendamientos
18
2.314
TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 471.935
Pérdida por método de participación
8
(31.472)
Gastos operacionales de administración
19
(23.214)
Pérdida neta por valoración y realización de inversiones negociables
(3.131)
UTILIDAD OPERACIONAL
414.118
OTROS INGRESOS Y GASTOS
Ingresos no operacionales
20
7.631
Gastos financieros
21
(96.894)
Otros gastos no operacionales
21
(58.514)
TOTAL OTROS INGRESOS Y GASTOS, NETO
(147.777)
UTILIDAD NETA ANTES DE PROVISIÓN PARA
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
266.341
Provisión para impuesto sobre la renta
14
(26.125)
UTILIDAD NETA DEL AÑO
240.216
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (*)
2.914,49
(*) Valor expresado en pesos colombianos.
Las notas 1 a 24 que se acompañan forman parte integral de los Estados Financieros
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
30
Amparo Hernández Duque
Contadora
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
Estado de Cambios en el Patrimonio
de los Accionistas
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Notas
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO
Saldo al comienzo del año Disminución por efecto de la fusión
Saldo al final de año
16
208
(28)
180
PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES
Saldo al comienzo del año Saldo al final del año
298.146
298.146
UTILIDADES RETENIDAS APROPIADAS
Saldo al comienzo del año Apropiaciones de los resultados del año aprobadas por la
Asamblea General de Accionistas Incremento de las reservas por efecto de la fusión Saldo al final de año
16
208.152
19.490
142.040
369.682
UTILIDADES RETENIDAS NO APROPIADAS
Saldo al comienzo del año Apropiaciones aprobadas por la Asamblea General de Accionistas
para llevar a utilidades retenidas
Dividendos decretados en efectivo a razón de $21 pesos por acción
y por mes por el período abril de 2008 a marzo de 2009,
sobre 83.374.747 acciones
Apropiaciones aprobadas por la Asamblea General de Accionistas
para efectuar donación a la Fundación Colinversiones
Utilidad neta del año Saldo al final de año
(550)
240.216
240.216
SUPERÁVIT POR REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Saldo al comienzo del año Causación del impuesto al patrimonio
14
Disminución por efecto de la fusión
Saldo al final de año
147.312
(3.288)
(53.174)
90.850
SUPERÁVIT POR MÉTODO DE PARTICIPACIÓN
Saldo al comienzo del año Resultado neto de la aplicación del método de participación del año
8
Diferencia en cambio de las inversiones en filiales del exterior
8
Disminución por efecto de la fusión
Saldo al final de año
48.838
(60)
98.040
(4.448)
142.370
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
Saldo al comienzo del año Movimiento en el año
10
Saldo al final de año
1.745.589
(992.181)
753.408
TOTAL DEL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
1.894.852
41.051
(19.490)
(21.011)
Las notas 1 a 24 que se acompañan forman parte integral de los Estados Financieros
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Amparo Hernández Duque
Contadora
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
31
Estado de Cambios en la Situación
Financiera
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR:
UTILIDAD NETA DEL AÑO
Más (menos) cargos (créditos) que no afectan el
capital de trabajo:
Pérdida neta por método de participación patrimonial
Amortizaciones de intangibles
Depreciación de propiedades y equipo
Utilidad neta en venta de propiedades y equipo
Recuperación de provisión para riesgo de solvencia de inversiones permanentes
CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LA OPERACIÓN
RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR OTRAS FUENTES:
Incremento del pasivo no corriente por efecto de la fusión
Dividendos recibidos y aplicados contra la cuenta de inversiones
permanentes en compañías controladas
Ingreso por venta de propiedades y equipo
TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS
LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS EN:
Incremento del activo no corriente por efecto de la fusión
Adquisición de inversiones en sociedades controladas
Disminución de obligaciones financieras de largo plazo
Dividendos decretados
Incremento de intangibles (derechos adquiridos)
Impuesto al patrimonio cargado contra la cuenta de revalorización del patrimonio
Donaciones decretadas
Adquisición de activos fijos
TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS
TOTAL DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
32
Amparo Hernández Duque
Contadora
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
240.216
17.588
442
308
(78)
(1.500)
256.976
133.629
410
80
391.095
(269.076)
(108.555)
(101.933)
(21.011)
(8.700)
(3.288)
(550)
(128)
(513.241)
(122.146)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
Estado de Cambios en la Situación
Financiera (continuación)
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO:
CAMBIOS EN EL ACTIVO CORRIENTE
Disponible
Inversiones negociables
Deudores
Diferidos, neto
TOTAL DISMINUCIÓN DEL ACTIVO CORRIENTE
CAMBIOS EN EL PASIVO CORRIENTE
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
TOTAL AUMENTO DEL PASIVO CORRIENTE
TOTAL DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Amparo Hernández Duque
Contadora
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
(650)
(13.657)
5.172
(76)
(9.211)
55.340
50.422
9.266
73
(2.185)
19
112.935
(122.146)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
33
Estado de Flujos de Efectivo
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
UTILIDAD NETA DEL AÑO
Más (menos) cargos (créditos) que no implican movimiento de efectivo:
Pérdida neta por método de participación patrimonial
Recuperación de provisión para riesgo de solvencia de inversiones permanentes
Depreciación de propiedades y equipo
Amortización de intangibles
Utilidad neta en venta de propiedades y equipo
Cambios en activos y pasivos operacionales
Deudores
Diferidos, neto
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
240.216
17.588
(1.500)
308
442
(78)
256.976
(5.172)
76
50.422
9.266
73
(2.185)
19
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisición de inversiones en sociedades controladas
Incremento de intangibles (derechos adquiridos)
Adquisición de activos fijos
Dividendos recibidos y aplicados contra la cuenta de inversiones permanentes
en sociedades controladas
Ingreso por venta de activos fijos
(108.555)
(8.700)
(128)
410
80
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(116.893)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Disminución de obligaciones financieras
Aumento de obligaciones financieras
(101.933)
55.340
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(46.593)
OTROS FLUJOS DE EFECTIVO:
Variación neta del activo y del pasivo no corriente por efecto de la fusión
Dividendos decretados
Impuesto al patrimonio cargado contra la cuenta de revalorización del patrimonio
Donaciones decretadas
(135.447)
(21.011)
(3.288)
(550)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADO EN OTRAS ACTIVIDADES
(160.296)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO
(14.307)
220.344
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
34
309.475
Amparo Hernández Duque
Contadora
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
206.037
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
Notas a los Estados
Financieros
Al 31 de diciembre 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos y en dólares estadounidenses)
NOTA 1 - Entidad y objeto social
Compañía Colombiana de Inversiones S.A., Colinversiones, fue constituida por escritura pública número 2912 del 4 de octubre de 2001, otorgada en la Notaría Veinte de Medellín, departamento de Antioquia, e inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín el día 8 del mismo mes, en el libro 9°, folio 1.360, bajo el número 9519, y creada con motivo de la escisión
de Compañía Colombiana de Tabaco S.A., cuyo proyecto de escisión se aprobó en Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad el 31 de julio de 2001. Su domicilio social
es en la ciudad de Medellín.
Su objeto social principal es la administración, precautelación e incremento de su patrimonio, mediante el fomento y promoción de la actividad industrial y comercial, especialmente
por medio de la inversión en sociedades u otras personas jurídicas de estos sectores de la
economía, cualquiera sea su objeto social, bien sea participando como asociado fundador en
su constitución o haciendo aportes de capital posteriores.
La duración legal de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. se extiende hasta el 31 de
julio de 2050.
Durante el segundo semestre del año 2006, la Compañía inició un proceso de reformulación
de su estrategia de inversión, proceso que en el año 2007, permitió la identificación de un
nuevo foco de negocio, siendo este el macro sector de la infraestructura, teniendo como sector principal la energía y como subsector la generación de electricidad.
Con el fin de materializar la estrategia, se efectuaron una serie de adquisiciones de sociedades dedicadas al sector de la generación de energía eléctrica en Colombia, las cuales se
presentan a continuación:
• En diciembre de 2007, Colinversiones adquirió las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y
SPV TF LTD., compras que fueron realizadas a través de la filial del exterior Inversiones
Energéticas CCI LLC por US$320.000.000.
• En julio de 2008, las sociedades Antioqueña de Inversiones S.A. e Inversiones e Industria S.A.
(sociedades absorbidas por Colinversiones mediante fusión por absorción en noviembre de
2008) adquirieron en julio del mismo año, mediante una operación de permuta, el 100%
de las acciones de Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P., Meriléctrica S.A. y TLC International
LDC, esta última dueña de los activos de generación de energía eléctrica operados por Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. El valor de la transacción fue de US$112.000.000.
• En noviembre de 2008, Colinversiones adquirió el 98,82% de la sociedad Generar S.A.
E.S.P., por un valor de $76.320, mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA). La
sociedad Generar S.A. E.S.P. se dedica a la generación de energía eléctrica, por medio de la
operación de una planta a filo de agua, localizada en el municipio de Jericó, Antioquia.
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• En noviembre de 2008, Colinversiones adquirió los estudios y licencias para el desarrollo
del Proyecto Hidroeléctrico Montañitas, consistente en la construcción de una central a
filo de agua en el municipio de Don Matías, Antioquia, proyecto que inició construcción en
diciembre del mismo año y que tiene un costo estimado de US$55.000.000.
Mediante escritura pública número 3646 del 27 de noviembre de 2008, otorgada en la Notaría Veinte de Medellín, Colinversiones protocolizó su fusión con las sociedades Antioqueña
de Inversiones S.A., Inversiones e Industria S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda.
(sociedades absorbidas que se extinguen); esta fusión fue autorizada por la Asamblea General de Accionistas del 8 de septiembre de 2008 según consta en su acta número 8. Dentro
de este proceso de fusión, el capital suscrito y pagado de Colinversiones disminuyó (sin reembolso efectivo) en atención a la cancelación de 11.443.546 acciones de las emitidas por
la Compañía, quedando el número de acciones en circulación en 71.931.201.
La siguiente es la conformación de los Estados Financieros Extraordinarios con fecha 31 de
julio de 2008, preparados por Colinversiones, Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda., los cuales fueron presentados a las
Asambleas Generales de Accionistas y a la Superintendencia Financiera para su aprobación:
Colinversiones
Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado neto
2.804.356
731.371
2.072.985
21.634
Inversiones e
Industria S.A.
895.254
75.549
819.705
124.830
Antioqueña de
Inversiones S.A.
689.649
82.338
607.311
167.278
Compañía
Nacional de
Inversiones Ltda.
29.514
126
29.388
917
A continuación se detalla el efecto de la fusión por cada cuenta mayor de los activos y pasivos al 30 de noviembre de 2008, fecha en la cual se registró contablemente la fusión:
Disponible
Inversiones negociables Deudores
Inversiones permanentes, neto
Propiedades y equipo, neto
Intangibles, neto
Otros activos
Valorizaciones, neto
Total disminución neta del activo
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Total aumento neto del pasivo
Efecto neto de la consolidación (disminución patrimonial)
Valor
aumento
(disminución)
30.001
190.165
7.975
253.226
15.081
126
643
(594.252)
(97.035)
47.683
4
4
63.248
19
110.958
(207.993)
La fusión con Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda., generó un incremento en los ingresos operacionales de Colinversiones, al 30 de noviembre
de 2008, en $368.990, en la utilidad operacional en $364.288 y en la utilidad neta en $301.870.
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Debido a que la operación de fusión fue por absorción, los ingresos y gastos acumulados
de cada compañía absorbida antes de la fusión, se trasladaron al Estado de Resultados de
Colinversiones, formando parte de los resultados del año.
En la nota 18 a los Estados Financieros se describen los principales ingresos que se trasladaron a Colinversiones como resultado de la fusión.
En el proceso de fusión no se presentó relación de intercambio debido a que no hubo emisión de acciones.
NOTA 2 - Bases para la presentación de los Estados Financieros
Comparabilidad de los estados financieros
Colinversiones, con base en la Circular Externa No. 002 de 1998 numeral 2.3., no presenta
los Estados Financieros con corte al 31 de diciembre de 2008 comparativos con el año 2007,
debido a que en 2008 se realizó una reforma estatutaria de fusión (ver nota 1), lo cual hace
que los Estados Financieros no sean comparables entre ejercicios; no obstante, en información
suplementaria se presenta el Balance General y el Estado de Resultados comparativos.
Adquisiciones y consolidación de estados financieros
La adquisición de las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y SPV TF LTD. se realizó mediante la
sociedad Inversiones Energéticas CCI LLC, filial de Colinversiones, constituida en el Estado de
Delaware, Estados Unidos.
La adquisición de Meriléctrica S.A., Meriléctrica S.A. & Cía S.C.A. E.S.P. y TLC International LDC se
dio como resultado de la fusión con Inversiones e Industria S.A. y Antioqueña de Inversiones S.A.;
por lo tanto, a partir de la fecha de fusión se consolida la condición de Colinversiones de controlante de las sociedades antes indicadas.
Adicional a las compañías controladas que se adquirieron en 2006 y 2007, y las que entraron
con el proceso de fusión, Colinversiones adquirió en 2008 las siguientes compañías en calidad
de controlante: Arseg S.A., Pass Ltda., Generar S.A. E.S.P., Hidromontañitas S.A. E.S.P. y Compañía Colombiana de Energía S.A.
Los Estados Financieros que se acompañan no consolidan los activos, los pasivos, el patrimonio y los resultados de las compañías subordinadas. La inversión en estas compañías está
registrada por el método de participación, como se indica más adelante. Estos estados son
presentados a la Asamblea de Accionistas y son los que sirven de base para la distribución
de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales, la Compañía
está obligada a presentar adicionalmente Estados Financieros Consolidados a la Asamblea de
Accionistas, para su aprobación.
Fusión
Como se indica en la nota 1 a los Estados Financieros, Colinversiones realizó una fusión por
absorción con las sociedades Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y
Compañía Nacional de Inversiones Ltda. (sociedades absorbidas); posterior a la aprobación
de la fusión por parte de la Superintendencia Financiera, se reconoció la fusión mediante el
método de integración, en el cual se cancelaron las inversiones recíprocas contra el valor neto
de activos y pasivos recibidos de las compañías fusionadas.
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Ajustes por inflación y reexpresión
Hasta el 31 de diciembre del año 2006, mediante el uso de índices generales de precios al
consumidor (o porcentajes de ajuste del año gravable), se actualizaron monetariamente, en
forma mensual, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción de las
cuentas de resultados y del superávit por valorizaciones de activos. Los ajustes respectivos
se llevaron a la cuenta corrección monetaria del estado de resultados.
Conversión de moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que
estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio, los saldos por cobrar o
por pagar y las inversiones en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. En lo relativo
a saldos por pagar, sólo se llevan a resultados, las diferencias de cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos.
En relación con las inversiones permanentes en filiales del exterior, a partir del 1 de enero
de 2007, la diferencia en cambio es registrada en cuentas patrimoniales, tal como se indica
en la nota 3.
Los derechos y obligaciones en instrumentos financieros swap, realizados con el propósito
de cobertura de activos o pasivos en moneda extranjera, se muestran netos en el balance y
se ajustan al final de cada ejercicio a la tasa representativa de mercado con abono o cargo
a resultados.
De igual forma, las operaciones de derivados financieros se valoran y revelan adecuadamente en la cuenta de resultados.
Importancia relativa o materialidad
La preparación de los Estados Financieros, de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, requiere que la administración haga estimaciones y
presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos en la fecha de corte
de los Estados Financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante el período
cubierto. La materialidad utilizada para los Estados Financieros, al 31 de diciembre de 2008,
para propósitos de presentación, fue determinada sobre la base del 5% del activo corriente
y del activo total, del pasivo corriente y del pasivo total, del patrimonio, del capital de trabajo
y de los resultados del ejercicio, según corresponda.
Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican de acuerdo con el uso a que se destinan o según su grado
de realización, disponibilidad, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempo y valores.
Para el efecto, se entiende como activos corrientes aquellas sumas que serán realizables o
estarán disponibles en un plazo no mayor a un año, y como pasivos corrientes, aquellas sumas que serán exigibles o liquidables también en un plazo no mayor a un año.
Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo que se acompaña fue preparado usando el método indirecto.
Se ha considerado como efectivo y equivalentes de efectivo el dinero en caja y bancos, el
depósitos de ahorro, los fondos y todas las inversiones negociables de alta liquidez.
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NOTA 3 - Principales políticas y prácticas contables
Para la preparación de sus Estados Financieros, la Compañía, por disposición legal, debe
observar principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones
controladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y por otras normas legales. A
continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha
adoptado en concordancia con lo anterior:
Deudores
Representan los recursos que otorgan la facultad de reclamar a un tercero la satisfacción
del derecho que incorporan, sea en dinero, bienes o servicios, según lo acordado entre las
partes.
Las cuentas por cobrar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea el caso,
se ajusta de acuerdo con la unidad de medida o moneda funcional pactada para su pago.
Al cierre del período se evalúa su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor.
Inversiones
Las disposiciones de la Superintendencia Financiera requieren que las inversiones se clasifiquen y contabilicen de la siguiente manera:
a) Las inversiones para las cuales la Compañía tiene el serio propósito de mantenerlas hasta
la fecha de su vencimiento o de maduración o por lo menos durante un plazo de tres años
cuando su plazo es superior o no tienen vencimiento, se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valúan en forma prospectiva de la siguiente
manera:
• Las inversiones en acciones o participaciones de capital (títulos participativos) de renta
variable en entidades donde no se tenga el control se registran al costo ajustado por
inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y mensualmente se ajustan a su valor de
mercado. El ajuste resultante, sea positivo o negativo, se registra en la cuenta de valorizaciones con abono o cargo al superávit por valorizaciones en el patrimonio de los
accionistas, según el caso. El valor de mercado de los títulos calificados como de alta
o media bursatilidad es obtenido del boletín de precios para valoración de inversiones,
publicado por la Bolsa de Valores de Colombia. El valor de mercado de los títulos de
baja o mínima bursatilidad o que no se cotizan en Bolsa se determina con base en su
valor intrínseco, calculado con base en los últimos Estados Financieros divulgados por
el emisor del título.
Para las Compañías no controladas que se encuentran en estado de disolución para
posterior liquidación o que se presenten pérdidas recurrentes, en cuyo caso el menor
valor es registrado con cargo al estado de resultados, basados en el principio de prudencia de la Compañía.
Las inversiones que garantizan derechos de recompra (REPOS) se registran por separado dentro del rubro de inversiones, bajo la denominación de derechos de recompra
de inversiones, y se valorizan aplicando el mismo procedimiento indicado en el párrafo
anterior.
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• De acuerdo con la Circular Conjunta 006 y 011 de 2005, de las Superintendencias de
Sociedades y Financiera de Colombia, respectivamente, las inversiones en compañías
subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación. Bajo este método, las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre
de 2006 y posteriormente se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso,
para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las compañías subordinadas. La distribución en efectivo de las utilidades de estas compañías se registran
como un menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como
un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente, la participación
proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio con abono o cargo a la cuenta de superávit por método
de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación, si el
valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros, se registra una provisión
con cargo a resultados.
Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión, al cierre del
ejercicio, es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a
la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.
A partir del año 2007, de acuerdo con el Decreto 4918 del 28 de diciembre de 2007, las
diferencias en cambio, resultantes de la reexpresión de las inversiones en subordinadas
del exterior, originadas durante el año, se registran como mayor o menor valor del patrimonio.
b) Las inversiones que estén representadas en títulos de fácil enajenación, sobre las cuales
la Compañía tiene el serio propósito de realizarlas en un plazo no superior a tres años, a
un tercero ajeno al grupo empresarial, se clasifican como inversiones negociables. Estas
inversiones se registran inicialmente al costo y cada mes se ajustan a su valor de realización con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de realización es determinado
de la misma forma indicada en el literal anterior para cada tipo de inversión. Los defectos
del valor intrínseco son registrados con cargo a resultados del ejercicio.
Propiedades y equipos, depreciación, valorización y provisión
Las propiedades y equipos se contabilizan bajo el método del costo, reexpresado de acuerdo
con la dinámica establecida por el sistema integral de ajustes por inflación hasta el 31 de
diciembre de 2006.
Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados.
La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de
2006, por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a tasas
anuales de:
• 5% para construcciones y edificaciones.
• 10% para equipo de oficina.
• 20% para equipos de transporte (vehículos) y equipo de cómputo.
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Métodos de valuación:
Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de valuación aceptados, el valor o costo
histórico, el valor actual o de reposición, el valor de realización o de mercado y el valor presente o descontado.
• Valor o costo histórico: es el que representa el importe original obtenido en efectivo o en
su equivalente en el momento de realización de un hecho económico.
• Valor actual o de reposición: es el que representa el importe en efectivo que se consumiría para reponer un activo o se requeriría para liquidar una obligación en el momento
actual.
• Valor de realización o de mercado: es el que representa el importe en efectivo, en el
que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo en el curso normal de los
negocios.
• Valor presente o descontado: es el que representa el valor presente de las entradas o
salidas netas en efectivo, que generaría un activo o un pasivo.
Al considerar las cualidades que debe tener la información contable contenidas en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, artículo 4, la Compañía ha optado por que la propiedad y
equipo se valúe por el método de valor de realización o de mercado.
Para efectos de la valuación a valor de realización o de mercado, éste se determina con sujeción a avalúos comerciales, que deben ser realizados con una periodicidad máxima de tres
años calendario. Para efectuar estos avalúos, se exceptúan, por disposición legal, aquellos
activos cuyo valor ajustado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales mensuales. La
Compañía efectuó avalúos sobre las propiedades en junio de 2008.
Los avalúos son efectuados por personas que no tienen ninguna relación con la Compañía
que pueda dar origen a conflictos de interés, esto es que no existen entre el avaluador y la
Compañía nexos, relaciones u operaciones paralelas que involucren un interés que, real o
potencialmente, impidan un pronunciamiento justo y equitativo, ajustado a la realidad del
objeto del avalúo.
Con base en lo anterior, si el costo neto ajustado de las propiedades es superior a su valor
de realización, se hace una provisión con cargo a los resultados del ejercicio; en su defecto,
se registra una valorización con cargo al superávit por valorización.
Diferidos
Los diferidos incluyen gastos pagados por anticipado, como primas de seguros y suscripciones, que se amortizan con base en su causación.
Intangibles
Representan recursos que implican un derecho o privilegio oponible a terceros y de cuyo ejercicio
o explotación pueden obtenerse beneficios económicos durante varios períodos futuros. Se clasifican en esta categoría conceptos como: bienes entregados en fiducia, marcas y crédito mercantil.
El costo de estos activos corresponde a erogaciones incurridas, claramente identificables.
Para reconocer su contribución a la generación de ingresos, se amortizan de manera sistemática durante su vida útil.
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Se registra como crédito mercantil adquirido el monto adicional pagado sobre el valor en
libros en la adquisición de sociedades sobre las cuales la Compañía tiene o adquiere el control. El crédito mercantil adquirido debe ser amortizado en el mismo tiempo en que se espera recuperar la inversión, sin que en ningún caso dicho plazo exceda de veinte (20) años.
Se reconoció crédito mercantil por la compra de las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y SPV
TF LTD (adquiridas a través de la filial del exterior Inversiones Energéticas CCI LLC), Generar
S.A. E.S.P., Hidromontañitas S.A. E.S.P. y Meriléctrica S.A., los cuales son amortizados en un
período máximo de 20 años, con base en estudios técnicos que respalda el periodo de amortización a partir del mes siguiente de la fecha de adquisición.
Valorizaciones y desvalorizaciones
Las valorizaciones y desvalorizaciones de activos que forman parte del patrimonio incluyen:
a) Excedentes o defecto del valor de mercado o intrínseco de inversiones permanentes en
compañías no controladas al fin del ejercicio sobre su costo neto ajustado por inflación y
por el método de participación, según el caso.
b) Exceso de avalúos técnicos de propiedades y equipos sobre los respectivos costos netos
ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006.
Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraídas por la Compañía con establecimientos de crédito u
otras instituciones financieras del país y del exterior.
El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación, y los gastos financieros
que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar.
Compromisos de recompra de inversiones
Registra los fondos que recibe la Compañía garantizando sus inversiones bajo la modalidad de
pacto de recompra. Sobre estas obligaciones, se registran intereses con base en su valoración.
Instrumentos financieros derivativos
Durante el período comprendido entre octubre y diciembre de 2007, la Compañía adquirió
un crédito en moneda extranjera, el cual, con el propósito de reducir el riesgo cambiario, fue
cubierto mediante la suscripción de dos contratos swap de tasa de cambio.
Los derechos y obligaciones derivados del contrato de cobertura swap se muestran netos en el
balance y se ajustan a la tasa representativa de mercado al cierre del período. Los efectos positivos
o negativos resultantes de comparar los derechos y las obligaciones de los contratos, con respecto
a la tasa de cambio al cierre del ejercicio, son cargados directamente a los resultados del año.
Para las operaciones de derivados financieros sobre tasa de cambio se reconoce en los resultados del período los efectos de comparar la tasa Spot de la fecha de valoración con la tasa
de forward descontada bajo metodologías financieras de general aceptación.
Cuentas por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Compañía originadas en bienes o servicios recibidos.
Se registran por separado en orden a su importancia. Las cuentas por pagar se contabilizan
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bajo el método del costo, el cual, cuando sea del caso, se ajusta de acuerdo con la medida o
moneda funcional pactada para su pago.
Impuestos, gravámenes y tasas
Representan el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del Estado y
a cargo de la Compañía, determinados con base en las liquidaciones privadas generadas en
el respectivo período fiscal. Comprende, entre otros, los impuestos de renta y complementarios y de industria y comercio.
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones de la renta
líquida o de la renta presuntiva, la que fuere mayor.
Obligaciones laborales
Comprenden el valor de los pasivos a cargo de la Compañía y a favor de los trabajadores.
Durante el período se registran estimaciones globales que son ajustadas al final del ejercicio,
determinando el monto a favor de cada empleado, de conformidad con las disposiciones
legales.
Provisión para contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los Estados Financieros se
emiten, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía, y únicamente serán
resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. La estimación de
las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia
de opinión.
Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones
suscritas en circulación: 82.421.118 acciones para 2008.
Cuentas de orden deudoras y acreedoras
Se registran bajo cuentas de orden deudoras y acreedoras los compromisos pendientes de
cumplimiento y los derechos o responsabilidades contingentes, como las garantías otorgadas,
los valores recibidos en custodia o garantía. Igualmente, se incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno de los activos, información gerencial o control de
futuras situaciones financieras. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden, denominadas fiscales, para registrar diferencias entre las cifras contables y las cifras para efectos tributarios.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos, la Compañía utiliza la norma de asociación. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.
NOTA 4 - Transacciones en moneda extranjera
Las normas básicas existentes permiten la libre negociación de divisas extranjeras, por medio de los bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante,
para la Compañía, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren
la aprobación oficial.
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Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual fue
utilizada para la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008. La tasa
de cambio representativa del mercado, al 31 de diciembre de 2008, fue de $2.243,59 (valor
expresado en pesos colombianos).
La Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por
su equivalente en millones de pesos al 31 de diciembrede 2008:
Dólares
Activos corrientes
Caja en moneda extranjera 10.009
Inversiones temporales
13.008.081
Activos no corrientes
Inversiones permanentes (1) 371.718.540
384.736.630
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras (2)
45.000.000
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras (2)
210.000.000
255.000.000
Posición neta activa
129.736.630
Equivalente en
millones de pesos
22
29.185
833.984
863.191
100.962
471.154
572.116
291.075
(1) Corresponde a la inversión en la sociedad Inversiones Energéticas CCI LLC, constituida en
el Estado de Delaware, Estados Unidos, y a la inversión en TLC International LDC, constituida en Islas Vírgenes Británicas (ver nota 8).
(2) Corresponde a préstamo realizado por Bancolombia Panamá para la constitución de Inversiones Energéticas CCI LLC, el cual se encuentra cubierto mediante contratos swap.
Durante el año 2008, se registró como gasto neto por diferencia en cambio $513, valor que
incluye el efecto de la valorización de los derechos y obligaciones de la operación de cobertura swap (ver nota 12).
De acuerdo con las disposiciones contenidas en el Decreto 4918 del 26 diciembre de 2007
del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, al 31 de diciembre de 2007, la Compañía
registró la diferencia en cambio generada por la inversión en su filial del exterior como un
incremento patrimonial en la cuenta de superávit de capital por $98.040.
NOTA 5 - Disponible
El disponible, al 31 de diciembre de 2008, comprendía:
Caja
Cuentas bancarias corrientes Cuentas bancarias de ahorros
El disponible no tiene restricciones que limiten su uso.
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27
128
941
1.096
NOTA 6 - Inversiones negociables
Las inversiones negociables, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Fondo de inversiones administrado en el exterior (1)
29.185
Certificados de depósito (2)
38.132
Derechos fiduciarios (3)
2.061
Fondo de inversiones administrado en Colombia
135.563
204.941
(1) Corresponde a los fondos por US$13.008.081, colocados así:
Goldman Sachs
14.211
Morgan Stanley
8.569
Mellon Bank
5.283
Front Point E. Alpha
1.122
29.185
(2) Corresponde a certificados de depósito a término emitidos por Bancolombia a una tasa
de interés del 10,5% E.A.
(3) Corresponde a encargos fiduciarios por $2.061 en Fiduciaria Bancolombia, el cual generó
ingresos por rendimientos financieros de $217.
(4) Corresponde al fondo de inversiones de renta fija y renta variable administrado por Valores Bancolombia S.A., por $95.887; Bolsa y Renta S.A., por $20.793, y Serfinco S.A.,
por $18.883, bajo el contrato de administración de portafolios de terceros (APT); éstos
fueron constituidos, en su mayor parte, con los recursos recaudados en el proceso de
colocación primaria de acciones realizado en el año 2005. Durante 2008, el fondo generó
ingresos netos por $2.328.
Para el control de los riesgos asociados a los fondos, se tienen definidos límites de riesgos, tanto de contraparte como de mercado; este último, mediante la definición de un valor de pérdida máxima tolerable, determinado bajo la metodología VaR (Valor en Riesgo).
Por la administración del fondo, la Compañía debe pagar el 0,2% sobre los montos de
capital, y una comisión de éxito del 25% sobre los excesos de rentabilidad que superen
la rentabilidad esperada.
De las acciones emitidas por Suramericana de Inversiones S.A. y entregadas como garantía para respaldar obligaciones financieras con Bancolombia S.A. y Bancolombia Panamá; además, de las clasificadas como inversiones permanentes, se pignoraron 495.760
acciones de las clasificadas como inversiones temporales e incluidas en el portafolio
administrado por Valores Bancolombia S.A.
Excepto por lo estipulado en el párrafo anterior, ninguna de estas inversiones tiene restricciones o gravámenes que limiten su realización o negociabilidad.
45
NOTA 7 - Deudores
El saldo de deudores, al 31 de diciembre de 2008, comprendía:
Anticipos y avances Ingresos por cobrar (1)
Cuentas por cobrar a empleados
Saldo de impuestos a favor (2)
Deudores varios (3)
112
941
150
2.023
6.165
9.391
(1) Corresponde a honorarios por servicios administrativos por $453 y a arrendamientos por $488.
(2) Corresponde en su totalidad a saldo a favor de impuesto de Industria y Comercio.
(3) Al 31 de diciembre de 2008, incluye saldo por cobrar a Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A.
E.S.P., por $3.531, y a la sociedad Hidromontañitas S.A. E.S.P., por $2.565.
Al 31 de diciembre de 2008, no se tienen constituidas provisiones sobre los saldos de deudores, debido a que no existen situaciones que afecten su recuperabilidad.
NOTA 8 - Inversiones permanentes, neto
Las inversiones permanentes neto, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Fecha de valor
Costo
Valor de
Exceso
intrínseco o de ajustado
mercado (defecto)
mercado
En compañías controladas:
Inversiones en aportes
Pass Ltda. (1 y 2)
Método participación Diciembre
4.407 4.407
-
Inversiones en acciones
Arseg S.A. (1 y 2)
Método participación Diciembre
14.270
14.270
-
Compañía Colombiana de Energía S.A. Método participación Diciembre
1.071
1.071
-
Generar S.A. E.S.P. (3)
Método participación Diciembre
50.218
50.218
-
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Método participación Diciembre
5
5
-
Hotel de Pereira S.A. (1)
Método participación Diciembre
32.039
32.039
-
Inversiones Energéticas CCI LLC (4)
Método participación Diciembre
712.917
712.917
-
Meriléctrica S.A & Cía S.C.A. E.S.P. (1) Método participación Diciembre
89.661
89.661
-
Meriléctrica S.A. (1)
Método participación Diciembre
962
962
-
Promotora de Hoteles Medellín S.A. (1) Método participación Diciembre
71.684
71.684
-
TLC International LDC (1)
Método participación Diciembre
121.067
225.571
104.504
1.098.301
1.202.805
104.504
En compañías no controladas:
Inversiones en acciones:
Bolsa de Valores de Colombia S.A. Mercado
Diciembre
30.423
32.461
2.038
Cemargos S.A. (1)
Mercado
Diciembre
2.013
681
(1.332)
C.I. Tairona S.A. en Liquidación (1) Intrínseco
Diciembre
2.073
-
(2.073)
Colombiana Kimberly Colpapel S.A. (1 y 5) Intrínseco
Octubre
76.010
312.141
236.131
Inversiones Argos S.A. Mercado
Diciembre
64
217
153
Lonja de Propiedad Raíz S.A. (1)
Intrinseco
Diciembre
1
-
(1)
Papeles del Cauca S.A.
Intrínseco
Octubre
3.194
3.851
657
Suramericana de Inversiones S.A. (1)
Mercado
Diciembre
426.722
808.549
381.827
Tableros y Maderas de Caldas S.A.
Mercado
Diciembre
4.272
389
(3.883)
544.772
1.158.289
613.517
Total inversiones permanentes en acciones y aportes 1.643.073
718.021
Menos provisiones de inversiones permanentes
(815)
-
Costo neto de la inversiones permanentes en acciones y aportes 1.642.258
2.361.094
718.021
Derechos en clubes sociales
131
75
(56)
Total inversiones permanentes, neto
1.642.389
2.361.169
717.965
Método de
valuación
46
Ingreso
por
dividendos
1.128
3.372
60
4.560
1.292
56
11.621
4
11.755
21
24.749
29.309
29.309
(1) En Asamblea extraordinaria de septiembre 8 de 2008, los accionistas de Inversiones
e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones
Ltda., aprobaron unánimemente el Compromiso de Fusión por Absorción. La fusión se
protocolizó ante la Cámara de Comercio de Medellín el 28 de noviembre de 2008, extinguiéndose (disolverse sin liquidarse) las sociedades Antioqueña de Inversiones S.A.,
Inversiones e Industria S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda., transfiriendo en
bloque a Colinversiones todos sus activos y pasivos, eliminándose las participaciones
reciprocas existentes.
Como resultado de la operación de fusión antes descrita, Colinversiones recibió de las
sociedades absorbidas las siguientes participaciones en sociedades:
• 6.483.585 acciones de Suramericana de Inversiones S.A. por $72.986.
• 562.518.979 acciones de Meriléctrica S.A. & Cía S.C.A E.S.P. por $101.254 (ver nota 18).
• 20.500 certificados de propiedad de TLC International LDC por $96.828 (ver nota 18).
• 5.455.704 acciones de Promotora de Hoteles Medellín S.A. por $18.536 (ver nota 18).
• 2.266.468 acciones de Hotel de Pereira S.A. por $8.158, (ver nota 18).
• 202.215 acciones de Meriléctrica S.A. por $1.122 (ver nota 18).
• 720 acciones de la Lonja de Propiedad Raíz S.A. por $1.
• 4.806 acciones de C.I. Tairona S.A. en Liquidación por $473.
• 3.058.175 acciones de Colombiana Kimberly Colpapel S.A. por $2.044.
• 101.588 acciones de Cemargos S.A. por $2.013.
• 5.665 cuotas sociales de Pass Ltda. por $159.
• 13.312 acciones de Arseg S.A. por $555.
(2) En febrero de 2008, se adquirieron 247.685 acciones de Arseg S.A. por valor de $14.677,
y en marzo de 2008 se adquirieron 105.335 cuotas sociales de Pass Ltda. por $7.361, adquisiciones realizadas a Inversiones e Industria S.A., generándose un crédito mercantil de
$5.213, por la adquisición de Arseg S.A. y de $3.650 por la adquisición de Pass Ltda.
(3) En noviembre de 2008, se adquirió, mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA), el
98,82% de la sociedad Generar S.A. E.S.P., por valor de $76.277. Se adquirieron 42.840.019
acciones ordinarias y 2.511.191 acciones privilegiadas, que suman en total 45.351.210. En
dicha adquisición se generó un crédito mercantil de $20.067.
Entre noviembre y diciembre de 2008 se adquirieron, a través de la Bolsa Valores, 25.311
acciones ordinarias de Generar S.A. E.S.P., por un valor total de $43.
(4) Durante octubre de 2007, se constituyó la sociedad Inversiones Energéticas CCI LLC, en
el Estado de Delaware, Estados Unidos, sociedad capitalizada por Colinversiones, durante
octubre y diciembre, en US$320.000.000. Con los recursos de la capitalización se adquirió la sociedad Termoflores S.A. E.S.P. y SPV TF LTD., esta última propietaria de los activos
de generación de energía operados por Termoflores.
47
Por la adquisición de las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y SPV TF LTD., se registró
en la filial del exterior Inversiones Energéticas CCI LLC un crédito mercantil positivo por
$75.917, el cual será amortizado en un plazo de 20 años.
Al 31 de diciembre de 2008, el efecto por diferencia en cambio cargada contra el superávit de capital fue de $74.008.
(5) En enero de 2008, se adquirieron 16.057.811 acciones de la sociedad Colombiana Kimberly Colpapel S.A., por $9.120, compra realizada a la sociedad Antioqueña de Inversiones S.A.
Véase asuntos relacionados con Colombiana Kimberly Colpapel S.A. y Papeles del Cauca S.A.,
en la nota de hechos posteriores.
A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones permanentes:
Cantidad de
acciones y
aportes
Actividad económica
Clase de
título
Manufactura
Acción ordinaria
260.997
99,99%
Servicios
Acción ordinaria
1.783.547.242
9,77%
Comercializadora internacional
Acción ordinaria
19.758
50,00%
Cementera
Acción ordinaria
101.588
0,00%
Manufactura y consumo masivo
Acción ordinaria
595.553.086
31,32%
Inversiones en el sector de
generación de energía
Acción ordinaria
1.000
98,04%
Generar S.A. E.S.P.
Generadora de energía
Acción ordinaria
42.865.330
93,41%
Generar S.A. E.S.P.
Generadora de energía
Acción privilegiada
2.511.191
5,47%
Generaradora de energía
Acción ordinaria
5.000
100,00%
Hotel de Pereira S.A.
Hotelera
Acción ordinaria
6.819.474
95,41%
Inversiones Argos S.A.
Inversión
Acción ordinaria
24.029
0,00%
Inversiones Energéticas CCI LLC
Inversiones en el sector de
generación de energía
Certificado de
propiedad
320
100,00%
Meriléctrica S.A.
Inversiones en el sector de
generación de energía
Acción ordianaria
202.215
100,00%
Generadora de energía
Acción ordianaria
562.518.979
99,00%
Manufactura y consumo masivo
Acción ordinaria
201.923.510
1,59%
Comercializadora
Cuota social
111.000
100,00%
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
Hotelera
Acción ordinaria
24.991.585
88,82%
Suramericana de Inversiones S.A.
Inversión
Acción ordinaria
52.177.508
11,12%
Tableros y Maderas de Caldas S.A.
Manufactura
Acción ordinaria
104.026.961
0,41%
Leasing Internacional
Certificado de
propiedad
20.500
100,00%
Ente económico
% de
participación
Arseg S.A.
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
Cemargos S.A.
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
Compañía Colombiana de Energía S.A.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Meriléctrica S.A. & Cía S.C.A. E.S.P.
Papeles del Cauca S.A.
Pass Ltda.
TLC International LDC
48
Objeto social de las compañías en las que se tiene inversión que supera el 10% de participación y no son controladas:
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
Esta compañía, fundada en 1982, tuvo por objeto la promoción de la siembra, procesamiento y exportación de tabaco negro tipo Cubita, lo que realizó exitosamente hasta 2003, año
a partir del cual se empezaron a presentar sensibles disminuciones, tanto en su demanda
como en los precios internacionales, con la consecuente causación de significativas pérdidas.
Fue así como, luego de amplios análisis de la situación y perspectivas del mercado y el consumo internacional de tabaco negro y habida cuenta de la revaluación y de las proyecciones
financieras resultantes para los próximos cinco años, su Asamblea de Accionistas, reunida el
9 de noviembre de 2006, por unanimidad decidió decretar la disolución de la sociedad, para
iniciarse de inmediato su proceso de liquidación. Por tal motivo, Colinversiones provisionó en
2006 la totalidad de esta inversión, manteniendo en 2008 la provisión.
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
Compañía Colombiana de Inversiones S.A. posee el 31,32% de Colombiana Kimberly Colpapel S.A. y el 1,6% de Papeles del Cauca S.A., importantes jugadores dentro de la industria de
productos de consumo masivo en Colombia, Ecuador, Venezuela, Perú y Bolivia.
Colombiana Kimberly Colpapel S.A. posee el 100% de Kimberly Clark Venezuela y Kimberly
Clark Ecuador, el 94% de Papeles del Cauca, el 51% de Kimberly Clark Bolivia, el 40,8% de
Kimberly Clark Perú y el 50% de Tecnosur.
Su objeto social principal es la producción y venta de productos masivos e industriales a base
de papel. Colombiana Kimberly Colpapel S.A. es reconocida en el mercado por las siguientes
marcas registradas: Huggies, Kimbies, Scott, papeles finos para impresión Kimberly y cuadernos Scribe.
Suramericana de Inversiones S.A.
Compañía Colombiana de Inversiones S.A. posee el 11,12% de Suramericana de Inversiones
S.A., su objeto social es la inversión en bienes muebles e inmuebles. Además de inversión en
bienes muebles, lo puede hacer también en acciones, cuotas o partes en sociedades, entes,
organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita inversión de recursos. Asimismo, puede invertir en papeles o documentos de renta fija, variables, estén o no inscritos
en el mercado público de valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de inversión
pueden ser de carácter público o privado, nacionales o extranjeros.
Entre sus principales inversiones se cuentan: Inversura, Cemargos, Grupo Nacional de Chocolates y Bancolombia.
Evolución de los activos, los pasivos, el patrimonio, la utilidad y los ingresos operacionales
de las compañías en las que se tiene inversión que supera el 10% de participación:
Activos
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
Pasivos
Patrimonio
Resultados
Ingresos
operacionales
4.669
4.669
-
(281)
648
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
1.831.637
438.121
1.393.516
217.535
852.278
Suramericana de Inversiones S.A. (*)
9.658.931
431.195
9.227.736
108.050
167.673
49
(*) Cifras a 30 de septiembre de 2008, últimas publicadas por la sociedad, la cual es emisor
de valores y cumple con normatividad relativa a información privilegiada.
Como resultado de la aplicación del método de participación patrimonial, se registraron los
siguientes efectos:
Resultados
Arseg S.A.
Compañía Colombiana de Energía S.A.
Generar S.A. E.S.P.
Hotel de Pereira S.A. Inversiones Energéticas CCI LLC Pass Ltda.
Promotora de Hoteles Medellín S.A. Meriléctrica S.A. (2)
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. (2)
TLC International LDC (2)
Movimiento
del año del
superávit de
capital
7.457
1.070
1.062
1.563
(10.435)
1.497
1.028
(208)
(20.829)
207
(17.588)
Ajuste por
Saldo
diferencia en
acumulado del
cambio de las
superávit de
inversiones en
capital
el exterior (1)
(3.206)
-
(7.097)
4.188
(2.253)
74.008
(960)
(16)
48
9.236
-
24.032
(60)
98.040
(3.206)
(7.097)
17.435
70.293
(960)
32.589
48
9.236
24.032
142.370
Los resultados positivos se cargan a la cuenta de ingresos operacionales y los resultados
negativos a la cuenta de gastos operacionales.
(1) El ajuste por diferencia en cambio de las inversiones en el exterior se lleva contra la cuenta de superávit de capital en el patrimonio.
(2) Debido a que Colinversiones adquirió el carácter de controlante de las sociedades TLC
International LDC, Meriléctrica S.A. y Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. en noviembre
por efectos de la fusión con Inversiones e Industria S.A. y Antioqueña de Inversiones S.A.,
anteriores propietarias no controlantes, solo se registró método de participación sobre
los resultados del mes de diciembre.
Activos, pasivos y patrimonio de las compañías controladas:
Activos
Pasivos
Patrimonio
Resultados
Arseg S.A. Compañía Colombiana de Energía S.A.
Generar S.A. E.S.P.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Hotel de Pereira S.A.
Inversiones Energéticas CCI LLC
Meriléctrica S.A.
Meriléctrica S.A & Cía S.C.A. E.S.P.
Pass Ltda.
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
TLC International LDC
25.467 126.623
81.310
12.662
38.977
712.961
965
148.584
6.785
91.976
351.811
11.197
562
30.523
12.657
5.397
44
3
58.923
2.378
11.272
126.240
14.270
126.061
50.787
5
33.580
712.917
962
89.661
4.407
80.704
225.571
8.295
1.091
5.435
1.639
(10.435)
9
(528)
1.858
1.158
233
259.196
1.338.925
8.755
50
1.598.121
Detalle de la composición patrimonial de las compañías subordinadas:
Arseg S.A.
Compañía Colombiana de Energía S.A.
Generar S.A. E.S.P.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Hotel de Pereira S.A.
Inversiones Energéticas CCI LLC
Meriléctrica S.A.
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
Pass Ltda.
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
TLC International LDC
Capital
social
Superávit
de capital
Reservas
Resultados
del ejercicio
Resultado
de ejercicios
anteriores
Revalorización
del patrimonio
Superávit por
valorización
Total
patrimonio
2.610
-
2.511
8.295
-
153
701
14.270
1
124.969
-
1.091
-
-
-
126.061
45.891
1.004
599
5.435
(8.070)
5.928
-
50.787
5
-
-
-
-
-
-
5
715
260
1.666
1.639
-
5.477
23.823
33.580
644.723
4.176
-
(10.435)
447
74.006
-
712.917
202
16
8
9
66
661
-
962
56.820
26.768
6.600
(527)
-
-
-
89.661
1.110
-
1.294
1.858
-
145
-
4.407
146
11.590
6.360
1.158
(3.424)
10.623
54.251
80.704
-
69.368
-
233
-
12.651
143.319
225.571
752.223
238.151
19.038
8.756
(10.981)
109.644
222.094
1.338.925
A continuación se describe el objeto social de las compañías controladas:
Arseg S.A.:
Artículos de Seguridad S.A., Arseg, es una empresa constituida por escritura pública No. 591
del 18 de febrero de 1964, de la Notaría Segunda de Bogotá, transformada a sociedad anónima mediante escritura pública No. 4961 del 26 de noviembre de 1997 de la Notaria Cuarta
de Bogotá. El término de duración de la sociedad es hasta el 26 de noviembre de 2027.
Su objeto social es la fabricación y compra de mercancías, herramientas, máquinas, equipos
y materiales en general, especialmente los relacionados con las diferentes áreas de la salud,
la seguridad y la higiene industrial.
Compañía Colombiana de Energía S.A.:
Compañía Colombiana de Energía S.A. fue constituida por documento privado de septiembre
9 de 2008 de la Asamblea de Accionistas y su duración es indefinida.
Su objeto social consiste en la realización de cualquier actividad lícita, especialmente la
construcción e inversión en compañías de generación de energía eléctrica.
Generar S.A. E.S.P.:
Generar S.A. E.S.P. fue constituida por escritura pública No. 3222, otorgada en la Notaria
25 de Medellín, en noviembre 18 de 1996, con una duración hasta el 18 de noviembre de
2046.
51
Su objeto social es la construcción y operación de una planta de generación de energía eléctrica, con base en el aprovechamiento del recurso hídrico aportado por el Río Piedras (localizado en el Municipio de Jericó, Departamento de Antioquia), la compra y venta de energía
y la comercialización de la misma, así como la participación en otras sociedades de objeto
social similar, complementario o diferente al suyo y la prestación de servicios técnicos.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.:
Hidromontañitas S.A. E.S.P. fue constituida por escritura pública No. 6.827, otorgada en la Notaria
12 de Medellín, en septiembre 30 de 2008, con una duración hasta el 1 de diciembre de 2090.
Su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica de conformidad con
las leyes 142 y 143 de 1994 y las disposiciones que las modifiquen y adicionen.
Su duración es hasta el 1 de diciembre de 2090.
Hotel de Pereira S.A.:
Hotel de Pereira S.A. fue constituida por escritura pública número 627 del 5 de mayo de
1978. Compañía Colombiana de Inversiones S.A. adquiere la calidad de Matriz en octubre de
2006. Su domicilio es en la ciudad de Pereira.
Su objeto social principal es la promoción, construcción, administración, explotación y venta
de hoteles, centros habitacionales y centros comerciales en la ciudad de Pereira y en cualquier otro lugar del país, así como la organización de todas aquellas actividades dirigidas
a fomentar y explotar la industria del turismo, mediante el aprovechamiento que para ésta
tiene la ciudad y el país. La principal actividad económica de Hotel de Pereira S.A. se realiza
por medio de su establecimiento comercial Hotel de Pereira y el Centro de Convenciones.
La duración de la Compañía Hotel de Pereira S.A. es hasta el 31 de diciembre de 2032.
Inversiones Energéticas CCI LLC:
Sociedad constituida el 12 de octubre de 2007, en el Estado de Delaware, Estados Unidos.
Su objeto social principal consiste en la inversión en compañías y activos de generación de
energía eléctrica, ubicados en Colombia o en el exterior.
Meriléctrica S.A.:
Meriléctrica S.A. fue constituida por escritura pública No. 978, otorgada en la Notaría 16 de
Bogotá, el 26 de abril de 1996. El término de duración es hasta el 31 de diciembre de 2050.
Su objeto social consiste en el manejo y administración como socio gestor de la Sociedad
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.:
Meriléctrica S. A. & Cía. S.C.A. E.S.P. fue constituida por escritura pública 2876, otorgada en
la Notaría 16 de Bogotá, el 6 de octubre de 1995. El término de duración es hasta el 31 de
diciembre de 2050 y su objeto social consiste en la generación y comercialización de energía
eléctrica, de conformidad con los términos establecidos en las Leyes 142 y 143 de 1994 y
las disposiciones que las modifiquen. Adicionalmente, en desarrollo de su objeto social, la
Compañía podrá llevar a cabo todos los actos y contratos necesarios y apropiados que una
sociedad de su tipo está autorizada para celebrar.
52
Pass Ltda.:
Prevencionistas en Ambiente Salud y Seguridad Ltda., Pass, se constituyó mediante escritura
pública No. 3.241 de la Notaría 11 de Bogotá, el 21 de octubre de 1993. El término de duración comprende hasta el 31 de diciembre del 2020.
Su objeto social es la representación, distribución, compra, venta, fabricación, importaciones
y exportaciones de mercancías, productos y materiales relacionados con las diferentes áreas
de la salud, la seguridad y la higiene industrial.
Promotora de Hoteles Medellín S.A.:
Promotora de Hoteles Medellín S.A. fue constituida por escritura pública número 5542 del
23 de septiembre de 1964. Compañía Colombiana de Inversiones S.A. adquiere la calidad de
Matriz en octubre de 2006. Su domicilio es en la ciudad de Medellín.
Su objeto social principal consiste en la planificación, dirección y administración, por cuenta propia o ajena, de hoteles, paraderos, restaurantes, unidades residenciales, turísticas y
hoteleras, así como la promoción o ejecución de actividades de orden turístico o de orden
artesanal y los demás actos de comercio o de industrias que desarrollen o complementen
las finalidades antes descritas.
La duración de Promotora de Hoteles Medellín S.A. es hasta el 23 de septiembre de 2064.
TLC International LDC:
TLC Internacional LDC fue constituida el 2 de octubre de 1996, en las Islas Caymán; el término de duración es de 30 años a partir de la fecha de su constitución. Su actividad económica se lleva a cabo de conformidad con las leyes de este territorio y, en especial, de las
denominadas “Companies Law (1995 Review)”.
Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene arrendada, por el sistema de leasing
de infraestructura, su planta de generación de energía a gas en un término de 15 años, que
vence en 2011.
Las valorizaciones, desvalorizaciones y provisión de inversiones, al 31 de diciembre de 2008,
son las siguientes:
Valorización Desvalorización
Bolsa de Valores de Colombia S.A. C.I. Tairona S.A. en Liquidación Cemargos S.A.
Colombiana Kimberly Colpapel S.A. Inversiones Argos S.A. Lonja de Propiedad Raíz S.A.
Papeles del Cauca S.A.
Suramericana de Inversiones S.A. Tableros y Maderas de Caldas S.A.
TLC International LDC
Derechos en clubes sociales
Provisión
Exceso
(defecto)
2.038
-
-
2.038
-
(2.073)
-
(2.073)
-
(1.332)
-
(1.332)
236.131
-
-
236.131
153
-
-
153
-
(1)
-
(1)
657
-
-
657
381.827
-
-
381.827
-
(3.068)
(815)
(3.883)
104.504
-
-
104.504
-
(56)
-
(56)
725.310
(6.530)
(815)
717.965
53
Las siguientes acciones se encuentran respaldando obligaciones financieras (ver nota 12):
Emisor
Cantidad de acciones
Valor de mercado
46.092.819
714.260
574.194.189
10.450
724.710
Suramericana de Inversiones S.A.
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
NOTA 9 - Propiedades y equipo, neto
Las propiedades y equipo, neto, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Costo
Costo
Valor
Depreciación
Valorización
ajustado
neto
comercial
Terrenos
4.309
-
4.309
20.528
16.219
Construcciones y edificaciones
15.054
3.283
11.771
30.180
18.409
Equipo de oficina
197
91
106
106
Equipo de comunicación y computación
365
161
204
204
Equipo de transporte
687
358
329
329
Armamento de vigilancia
27
3
24
24
Costo de las propiedades y equipo, neto
20.639
3.896
16.743
51.371
34.628
En el año 2008, se cargó a los resultados del período $937 por depreciaciones de propiedades y equipo.
Las propiedades y equipos no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización
o negociabilidad.
NOTA 10 - Intangibles, neto
Los intangibles, neto al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Crédito mercantil adquirido
Generar S.A. E.S.P.
Arseg S.A. Pass Ltda. Hidromontañitas S.A. E.S.P. Meriléctrica S.A. (1)
Menos amortización del crédito mercantil
Derechos (2)
20.067
5.213
3.650
1.050
112
30.092
(442)
29.650
8.724
38.374
Para el año 2008, se cargó a los resultados del período $442 por concepto de amortización
del crédito mercantil.
(1) Crédito mercantil reconocido en el proceso de fusión de Colinversiones con Inversiones e
Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda.
(2) Incluye $8.700 pagados por la adquisición de estudios y licencias para la construcción
del Proyecto Hidroeléctrico Montañitas.
54
NOTA 11- Valorizaciones, neto
Las valorizaciones, neto, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Valorización de inversiones (ver nota 8)
Desvalorización de inversiones (ver nota 8)
Valorizaciones de propiedades y equipo (ver nota 9)
725.310
753.408
(6.530)
718.780
34.628
NOTA 12 - Obligaciones financieras
Los saldos de las obligaciones financieras, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Bancos nacionales
Bancos del exterior
Otras entidades
Menos porción de corto plazo
Obligaciones financieras de largo plazo
89.977
523.404
22.662
636.043
(204.325)
431.718
Detalle de las obligaciones financieras a corto plazo:
Entidad
Tasa de interés
Saldo al 31 de
diciembre de 2008
Banco de Occidente S.A.
DTF + 4,69% M.V.
1.000
Banco Bogotá S.A.
DTF + 4% T.V.
50.000
Davivienda S.A.
DTF + 4,95 % S.V.
7.500
Bancolombia S.A.
DTF + 4,7% S.V.
900
Bancolombia S.A.
DTF + 3,5% T.V.
3.275
Bancolombia S.A.
DTF + 2,5% M.V.
8.825
Bancolombia S.A.
DTF + 4,5% S.V.
18.476
31.476
Bancolombia Panamá (1)
Libor + 2,5% S.V.
100.962
Cobertura operación swap (8.596)
92.366
Operaciones REPO 10,5% E.A.
21.983
204.325
55
Detalle de las obligaciones financieras a largo plazo:
Entidad
Tasa de interés
Arquidiócesis de Medellín
13,17% E.A.
Bancolombia Panamá (1)
Libor + 2,5% S.V.
Saldo al 31 de
diciembre de
2008
Año de
vencimiento
680
2010
471.154
2010
Bancolombia (Contrato swap) (1)
(40.116)
2010
431.718
En el año 2008, se cargaron a los resultados del período $95.873 por concepto de intereses
sobre las obligaciones financieras y por efecto de la diferencia en cambio y la operación swap
se cargaron a los resultados del período $513.
(1) Durante el período comprendido entre octubre y diciembre de 2007, la Compañía obtuvo un préstamo bancario en el exterior de Bancolombia Panamá, por US$300.000.000,
el cual fue destinado a la capitalización de la sociedad Inversiones Energéticas CCI LLC.
Con los recursos de la capitalización se adquirieron las sociedades Termoflores S.A. E.S.P.
y SPV TF LTD.
Simultáneamente al crédito obtenido de Bancolombia Panamá, la Compañía suscribió
dos contratos swap de tasa de cambio con Bancolombia S.A., para cubrirse ante la volatilidad del Mercado Cambiario. Bajo tales contratos, la Compañía recibe el valor de la
amortización de capital a la tasa de cambio de la fecha de pago de la obligación y paga
el valor de la amortización en dólares a una tasa fija pactada (tasa swap).
Características de la operación swap:
Contrato No. 1
Contrato No. 2
Tipo
swap de tasa de cambio
swap de tasa de cambio
Valor nominal en dólares US$32.000.000
US$268.000.000
Valor actual del contrato
US$27.200.000
US$227.800.000
Tasa swap en pesos colombianos
$2.007 (*)
$2.058 (*)
Fecha de inicio 1 de noviembre de 2007
3 de diciembre de 2007
Fecha de vencimiento
26 de octubre de 2010
3 de diciembre de 2010
Tasa de interés del derecho swap
5,5% S.V.
Libor + 2,5% S.V.
Tasa de interés de la obligación swap
11,0% S.V. 13,2% S.V.
(*) Valores en pesos colombianos.
Detalle de las garantías en acciones que respaldan las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2008:
56
Valor de mercado
de la acción en
garantía (*)
Emisor
Entidad
Cantidad de
acciones
Suramericana de Inversiones S.A.
Bancolombia S.A.
43.960.000
15.496,13
681.210
Suramericana de Inversiones S.A.
Valores Bancolombia S.A.
1.845.506
15.496,13
28.598
Bolsa de Valores de Colombia S.A. Valores Bancolombia S.A.
574.194.189
18,20
10.450
287.313
15.496,13
4.452
Valor de mercado de las acciones pignoradas (ver nota 17)
724.710
Suramericana de Inversiones S.A.
Interbolsa S.A.
Total
(*) Valores en pesos colombianos
NOTA 13 - Cuentas por pagar
Las cuentas por pagar, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Costos y gastos por pagar:
Intereses sobre obligaciones financieras:
Entidades bancarias
7.503
Operaciones de REPO
399
Otras entidades
2
7.904
Otros costos y gastos por pagar
801
Otras cuentas por pagar:
Dividendos por pagar
5.533
Retención en la fuente
539
Impuesto a las ventas retenido
11
Retenciones y aportes de nómina
80
Otras cuentas por cobrar (1)
54.402
60.565
69.270
(1) Incluye cuenta por pagar por $50.569 a Compañía Colombiana de Energía S.A., compañía subordinada de Colinversiones.
NOTA 14 - Impuestos, gravámenes y tasas
El saldo de impuestos, gravámenes y tasas, al 31 de diciembre de 2008, comprendía:
Impuesto sobre la renta
Impuesto sobre las ventas
10.821
100
10.921
57
Impuesto sobre la renta y complementarios
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:
a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% para el año gravable 2008 y siguientes.
La tarifa aplicable en el año gravable 2007 fue del 34%. Las ganancias ocasionales se
depuran separadamente de la renta ordinaria y se gravan a las mismas tarifas indicadas
anteriormente. Se consideran ganancias ocasionales las obtenidas en la enajenación
de activos fijos poseídos dos años o más, las utilidades originadas en la liquidación de
sociedades.
b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su
patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior.
c) A partir del año gravable 2007, se eliminan los ajustes integrales por inflación para
efectos fiscales y se reactiva el impuesto a las ganancias ocasionales para las personas
jurídicas, calculado sobre los resultados que por este concepto obtengan los contribuyentes durante el año gravable.
d) A partir del año gravable 2007, los contribuyentes pueden reajustar anualmente el costo
de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje
de ajuste para el año 2008 es del 7,75% y tiene únicamente efectos en el patrimonio
fiscal.
e) Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cuenta con un exceso de renta presuntiva
sobre renta ordinaria y pérdidas fiscales por valor de $75.165. De acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes a partir del año gravable 2007, las sociedades podrán
compensar sin limitación porcentual y en cualquier tiempo las pérdidas fiscales reajustadas fiscalmente, con las rentas líquidas ordinarias sin perjuicio de la renta presuntiva
del ejercicio. Los excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria, obtenidos a partir
del año gravable 2007, podrán compensarse con las rentas líquidas ordinarias determinadas dentro de los cinco (5) años siguientes reajustados fiscalmente. Las pérdidas
de las sociedades no serán trasladables a los socios. Las pérdidas fiscales originadas en
ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional y en costos y deducciones
que no tengan relación de causalidad con la generación de la renta gravable, en ningún
caso podrán ser compensadas con las rentas líquidas del contribuyente.
A continuación se detalla la conciliación entre la utilidad antes de provisión de impuesto sobre
la renta y la renta líquida gravable por el año terminado al 31 de diciembre de 2008:
Renta líquida:
Utilidad antes de provisión para impuesto sobre la renta
Más – Gastos no deducibles (1)
Otros ingresos fiscales
Menos - Ingresos no gravados
Recuperación de provisiones contables
Ingreso por método de participación Ingresos no constitutivos de renta (2)
Utilidad en venta de activos fijos constitutiva de ganancia ocasional
Ajuste por diferencia en cambio de las inversiones en filiales del exterior
Método de participación en venta de inversiones
Renta líquida
58
266.341
119.109
2.638
(57.083)
(5.015)
(13.884)
(76.513)
(310.468)
98.040
(736)
22.429
(1) Estos montos están constituidos fundamentalmente por provisiones por diferencia entre
avalúo y costo ajustado, impuesto a las transacciones financieras, pérdida en venta y
retiro de propiedades planta y equipo, donaciones, costos y gastos estimados, gastos no
relacionados con la operación, pérdida por método de participación y costos y gastos
asociados a los ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional.
(2) Estos montos están constituidos fundamentalmente por dividendos y participaciones
recibidos no gravados.
La determinación de la renta presuntiva del año terminado el 31 de diciembre de 2008 y del
impuesto a pagar se presenta a continuación:
Patrimonio líquido al 31 de diciembre del año anterior
(Incluido el patrimonio de las compañías absorbidas en la fusión)
Menos - Valor patrimonial neto de acciones
Patrimonio base de renta presuntiva
Renta presuntiva (3% de la base de renta presuntiva )
Más ingresos gravados, neto (*)
Renta presuntiva sobre patrimonio líquido
Renta líquida Renta gravable
Provisión de impuesto sobre la renta
Provisión de impuesto sobre las ganancias ocacionales gravadas
Provisión de impuesto sobre la renta y complementarios
Anticipo y saldos a favor del impuesto sobre la renta y complementarios
Saldo por pagar
4.301.304
(3.468.952)
832.352
24.971
53.873
78.844
22.429
78.844
26.019
106
26.125
(15.303)
10.822
(*) Corresponde a los dividendos recibidos de las inversiones permanentes, neto del prorrateo de los gastos administrativos incurridos para la obtención de dichos dividendos.
La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal se presenta a continuación:
Patrimonio contable:
Reajustes fiscales de bienes raíces
Pasivos no fiscales
Valorizaciones contables
1.894.852
Patrimonio líquido
1.941.650
25.686
55.740
(34.628)
El detalle de las pérdidas fiscales y de los excesos de renta presuntiva sobre líquida al 31 de
diciembre es el siguiente:
Pérdidas fiscales:
Pérdida líquida Ajustes por inflación de la pérdida líquida Pérdida líquida ajustada y por amortizar
679
90
769
Excesos de renta presuntiva sobre líquida:
Exceso de renta presuntiva sobre renta líquida ajustada y por amortizar
74.396
Las declaraciones de renta de los años 2007 y 2008 están sujetas a aceptación y revisión por
parte de las autoridades tributarias. La declaración de impuesto de renta y complementarios
del año gravable 2006 se encuentran cerradas a revisión, debido a que la Compañía se acogió al beneficio de auditoría de que trata el artículo 689-1 del Estatuto Tributario.
59
Impuesto al patrimonio
De acuerdo con lo establecido en la Reforma Tributaria, a partir del 1 de enero de 2007 y
hasta el año 2010, inclusive, la base para el cálculo de este impuesto será el patrimonio líquido al 1 de enero de 2007, y la tarifa será del 1,2 %. El valor pagado de este impuesto en
2008 fue de $3.288 millones.
NOTA 15 - Pasivos estimados y provisiones
La provisión para costos y gastos, al 31 de diciembre de 2008, correspondía a:
Provisión para costos y gastos (1)
6.501
Provisión para contingencias (2)
49.239
55.740
Menos porción de corto plazo
(6.501)
Pasivos estimados y provisiones de largo plazo
49.239
(1) La provisión para costos y gastos, al 31 de diciembre de 2008, incluye $300 por concepto de honorarios y $5.900 por concepto de valoración de una operación de derivados
financieros.
(2) Corresponde a provisión para contingencias fiscales sobre un proceso tributario en discusión de Inversiones e Industria S.A. con la Administración de Impuestos Nacionales.
Inversiones e Industria S.A. fue notificada en junio de 2008 de una liquidación oficial de
revisión mediante la cual se liquidan el impuesto a la renta y la sanción por inexactitud.
La Compañía, por prudencia, consideró que se provisionara el valor del impuesto liquidado por la DIAN hasta por un monto de $49.239.
NOTA 16 - Patrimonio de los accionistas
Capital:
El capital autorizado de la Compañía está representado en 120.000.000 acciones, con un
valor nominal de $2,5* por acción; el capital suscrito y pagado asciende a $180 para el año
2008 y el número de acciones en circulación asciende a 71.931.201 en el año 2008.
* Expresado en pesos colombianos
Reservas:
Las reservas, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Reserva legal
A disposición de la Junta Directiva
Para ajustes por inflación
Para método de participación
Para protección de inversiones
Para dividendo en acciones e incremento del valor nominal
Para fomento económico
Para futuras capitalizaciones
60
845
202.634
25.244
7.899
101.675
5.034
30
26.321
369.682
Reserva legal
La Compañía está obligada por ley a apropiar el 10% de sus ganancias netas anuales para
reserva legal hasta que el saldo de esta reserva, que no puede distribuirse antes de la liquidación de la Compañía, pero que se debe utilizar para absorber o reducir pérdidas, sea
equivalente por lo menos al 50% del capital suscrito. La Compañía puede disponer del exceso de este monto para otras apropiaciones, de acuerdo con lo que disponga la Asamblea
de Accionistas.
Revalorización del patrimonio
Se ha abonado a esta cuenta con cargo a resultados, ajustes por inflación de los saldos de
las cuentas del patrimonio originados hasta el 31 de diciembre de 2006, excepto el superávit
por valorizaciones; de acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como
utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice dicha revalorización; esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni de ganancia
ocasional.
Con la expedición de la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006, el Gobierno Nacional eliminó
los ajustes integrales por inflación para efectos fiscales. Contablemente se eliminaron mediante el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, a partir del año 2007.
Igualmente, la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006 permitió registrar el impuesto al
patrimonio, contra la cuenta de revalorización del patrimonio, sin afectar los resultados del
ejercicio. Como resultado de esta norma, la Compañía registró $3.288 como menor valor de
la revalorización del patrimonio por los años 2008 y 2009.
NOTA 17 - Cuentas de orden
Las cuentas de orden deudoras, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Derechos contingentes:
Bienes y valores entregados en custodia
Inversiones pignoradas (ver nota 12)
Deudoras fiscales
891.132
724.710
100.850
Deudores de control:
Propiedades y equipo totalmente depreciado
494
1.717.186
Las cuentas de orden acreedoras, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Responsabilidades contingentes:
Valor de recompra de REPOS
Interés por cumplir de los REPOS
Acreedoras fiscales
22.589
184
2.286.235
2.309.008
61
NOTA 18 - Ingresos Operacionales
Los ingresos operacionales, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Utilidad neta en venta de inversiones (1)
Ingreso por dividendos (2)
Utilidad por método de participación
Ingreso por intereses (3)
Ingreso por arrendamientos
310.566
133.148
13.884
12.023
2.314
471.935
(1) Incluye utilidad generada en operación de permuta de acciones realizada por las sociedades Inversiones e Industria S.A. y Antioqueña de Inversiones S.A. en julio de 2008,
mediante la cual cada sociedad entregó 8.320.799 acciones de Compañía Colombiana
de Inversiones S.A. a valor de $24.060,74 (valor en pesos colombianos) por acción y a
cambio recibió de Cemargos S.A., Inversiones Argos S.A. y Point Corp (todas compañías
del Grupo Argos), lo siguiente:
•
•
•
•
•
•
202.215 acciones de Meriléctrica S.A. por $1.234.
562.518.979 acciones de Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. por $101.253.
20.500 certificados de propiedad de TLC International LDC por $96.826.
5.455.704 acciones de Promotora de Hoteles Medellín S.A. por $18.536.
2.266.468 acciones de Hotel de Pereira S.A. por $8.158.
Títulos de Tesorería emitidos por el gobierno de Colombia (TES) por $174.400.
Las acciones entregadas de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. a título de permuta,
tenían un costo de contable de $90.375 y fueron entregadas por un valor total de $400.407,
generándose una utilidad contable de $310.032.
(2) Incluye dividendos recibidos por Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y
Compañía Nacional de Inversiones Ltda. por $55.987, trasladados a Colinversiones en la fusión.
(3) Incluye intereses recibidos por Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones
S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda. por $5.054, trasladados a Colinversiones
en la fusión.
NOTA 19 - Gastos operacionales de administración
Los gastos de administración, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Honorarios Gastos de personal
Servicios
Impuestos Comisiones Depreciaciones
Seguros
Contribuciones y afiliaciones
Amortizaciones
Gastos de viaje
Mantenimiento y reparaciones
Arrendamientos
Gastos legales
Diversos
62
8.987
4.443
2.070
1.789
1.607
937
787
693
520
497
214
87
44
539
23.214
NOTA 20 - Ingresos no operacionales
Los ingresos no operacionales, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Recuperaciones de provisiones (1)
5.015
Recuperaciones de gastos ejercicios anteriores (2)
1.626
Utilidad en venta de propiedades y equipo
441
Servicios
431
Ingresos financieros
57
Indemnizaciones
55
Diversos
6
7.631
(1) Incluye recuperación de provisión para gastos relacionados con la adquisición de Termoflores
S.A. E.S.P. , por valor de $2.802; recuperación provisión por comisión de éxito sobre la administración de portafolio de inversiones negociables, por $334; recuperación de provisión
propiedades, por $186; recuperación de provisiones de ejercicios anteriores, por $193, y
recuperación de provisión para contingencias de inversiones permanentes por $1.500.
(2) Incluye la recuperación de un gasto por impuesto de Industria y Comercio, por $1.033,
y amortización de crédito mercantil, por $425, correspondiente al saldo de la sociedad
absorbida Inversiones e Industria S.A.
NOTA 21 - Gastos no operacionales
Los gastos no operacionales, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Gastos financieros:
Intereses (ver nota 12)
95.873
Diferencia en cambio no realizada y efecto del swap
(ver nota 4 y nota 12)
513
Gravamen a los movimientos financieros
375
Comisiones
132
Otros gastos financieros
1
96.894
Otros gastos no operacionales:
Provisión para contingencias fiscales
Gastos no deducibles
Gastos extraordinarios
49.239
9.097
122
Pérdida en venta de propiedades y equipo
22
Diversos
34
58.514
155.408
63
NOTA 22 - Operaciones con accionistas
Las operaciones con vinculados económicos y accionistas, al 31 de diciembre de 2008, comprendía:
Operaciones
% sobre la
utilidad neta
Con vinculados:
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
Cuenta por cobrar
% sobre los activos totales
19
0,0%
Dividendos recibidos
Ingreso por arrendamiento
Total efecto neto en resultados
470
0,2%
43
0,0%
513
0,2%
Arseg S.A.
Cuenta por cobrar
% sobre los activos totales
272
0,0%
Dividendos recibidos
Ingresos por servicios
Total efecto neto en resultados
3.372
1,4%
259
0,1%
3.631
1,5%
Pass Ltda.
Cuenta por cobrar % sobre los activos totales
181
0,0%
Dividendos recibidos
Ingresos por servicios
Total efecto neto en resultados
1.127
0,5%
172
0,1%
1.299
0,5%
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
Cuenta por cobrar 3.648
% sobre los activos totales
0,1%
Ingresos por intereses
Ingreso por arrendamiento
Total efecto neto en resultados
64
1.091
0,5%
106
0,0%
1.197
0,5%
% sobre la
Operaciones
utilidad neta
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Cuenta por cobrar 2.565
% sobre los activos totales
0,1%
Ingresos por intereses
Total efecto neto en resultados
1
0,0%
1
0,0%
Compañía Colombiana de Energía S.A.
Cuenta por pagar % sobre los activos totales
50.569
1,9%
Gastos por intereses Total efecto neto en resultados
(670)
(0,3%)
(670)
(0,3%)
Inversiones Energéticas CCI LLC
Cuenta por cobrar % sobre los activos totales
34
0,0%
Con accionistas:
Suramericana de Inversiones S.A.
Dividendos recibidos
Dividendos pagados
Total efecto neto en resultados
11.755
611 11.144
4,9%
0,0%
4,9%
Durante el año 2008 no se presentaron entre la Compañía, sus vinculados económicos y
accionistas, transacciones con las siguientes características:
1. Operaciones cuyas características difieren de las realizadas con terceros, que impliquen
diferencias entre los precios del mercado para operaciones similares.
2. Préstamos sin interés o contraprestación.
3. Servicios o asesorías sin costo.
4. Transacciones por otros conceptos, a excepción de los pagos inherentes a la vinculación
directa a miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores.
65
Operaciones con directores y administradores:
Con estas personas solamente se tuvieron las relaciones laborales y estatutarias ordinarias,
que generaron pagos por salarios y honorarios relacionados en el aparte que se detalla en el
artículo 446, numeral 3° del Código de Comercio.
NOTA 23 - Hechos relevantes
• En noviembre de 2008, Colinversiones se fusionó con Antioqueña de Inversiones S.A.,
Inversiones e Industria S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda. (sociedades absorbidas), sociedades que se extinguen. En este proceso de fusión, el capital suscrito y
pagado de Colinversiones S.A. disminuyó (sin reembolso efectivo) en atención a la cancelación de 11.443.546 acciones de las emitidas por la compañía. En consecuencia, el
número de acciones en circulación quedó en 71.931.201, a un valor nominal de $2,50
por acción, representando un capital suscrito y pagado de $180.
• En julio de 2008, Antioqueña de Inversiones S.A. e Inversiones e Industria S.A. (sociedades absorbidas en el proceso de fusión) realizaron una operación de permuta de acciones de Colinversiones por acciones de Meriléctrica S.A., Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A
E.S.P., TLC International LDC, Promotora de Hoteles Medellín S.A., Hotel de Pereira S.A.
y TES, operación que quedó registrada y sus efectos ya se encuentran reconocidos en
los mismos.
• El 6 de agosto de 2008, la Junta Directiva de Colinversiones S.A. autorizó a sus representantes legales, para formular una Oferta Pública de Adquisición, con el fin de adquirir
mínimo el 51% y hasta el 100% de las acciones en circulación de Generar S.A. E.S.P.,
sean estas ordinarias o privilegiadas, a un valor de $1.675 (valor en pesos colombianos)
por acción ordinaria y $1.800 (valor en pesos colombianos) por acción privilegiada, las
cuales están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Generar S.A. E.S.P., sociedad colombiana domiciliada en Medellín, es propietaria de la
central hidroeléctrica del Río Piedras, en el Municipio de Jericó, Antioquia. La central
aprovecha la parte alta de la cuenca hidrográfica del Río Piedras y tiene una capacidad
de 19,9 MW.
En noviembre se llevó a cabo la OPA y Colinversiones adquirió el 98,88% de las acciones
en circulación de esta sociedad, por un valor de $76.320 millones.
• En el segundo semestre de 2008, Colinversiones adquirío los estudios y licencias del
Proyecto Montañitas, con el cual pretende construir una central hídrica de generación de
energía con una capacidad de 19,9 MW, proyecto que fue puesto en marcha en diciembre de 2008 y tiene presupuesto de construcción de 30 meses, con un costo aproximado
de US$55.000.000.
NOTA 24 - Evento posterior
El 29 de octubre, Colinversiones suscribió, junto con Compañía Nacional de Inversiones
Ltda. (sociedad absorbida en el proceso de fusión), un contrato de compraventa de acciones para la venta a Kimberly-Clark Worldwide, Inc. de 595.553.086 acciones ordinarias de
Colombiana Kimberly Colpapel S.A., equivalentes al 31,32157% de las acciones suscritas de
dicha compañía y de 201.923.510 acciones ordinarias de Papeles del Cauca S.A., equivalentes al 1,58688% de las acciones suscritas de dicha compañía.
66
El precio de compraventa por las mencionadas acciones fue acordado por las partes en
US$288.650.000, el cual sería pagado en efectivo en la fecha de cierre de la compraventa.
Dicho cierre estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, las cuales las
partes estimaron que deberían estar satisfechas para el 23 de enero de 2009; este estimativo se cumplió y efectivamente se llevó a cabo el cierre de la operación en la fecha prevista
y por lo tanto todos sus efectos se verán reflejados en el año 2009, arrojando una utilidad
contable estimada antes de impuesto de aproximadamente $569.643.
Información suplementaria
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
BALANCE
Activo total sin depreciaciones y provisiones
Activo total incluyendo valorizaciones
Activo total sin valorizaciones
Pasivo total
Deudores a corto plazo
Activos corriente
Propiedad y equipo sin depreciación y provisiones
Propiedades y equipo, neto
Valorizaciones
Obligaciones financieras a corto plazo
Obligaciones financieras a largo plazo
Pasivo corriente
Patrimonio
Cuentas de orden
Ingresos operacionales
Gastos no operacionales
Utilidad operacional
Utilidad antes de impuesto y gastos financieros Utilidad neta
Gastos financieros ACCIONES
Valor nominal (en pesos)
Acciones en circulación
Precio promedio en Bolsa (en pesos)
Precio máximo en Bolsa (en pesos)
Precio mínimo en Bolsa (en pesos)
Valor patrimonial intrínseco (en pesos)
Utilidad neta por acción (en pesos)
EMPLEO (PROMEDIO)
Número de empleados
Salario integral mes
Sueldos mes
LIQUIDEZ
Capital de trabajo (en millones)
Razón corriente (número de veces)
Prueba ácida de cuentas por cobrar (número de veces)
Índice de propiedad 2.671.696
2.666.985
1.913.577
772.133
9.391
215.428
20.639
16.743
753.408
204.325
431.718
291.176
1.894.852
4.026.194
471.935
155.408
414.118
363.235
240.216
96.894
2,5
71.931.201
21.112
24.620
16.600
26.342.56
2.914,49
32
235
36
(75.748)
0,74
0,71
71,05%
67
ENDEUDAMIENTO Total Corto plazo Cobertura de intereses (número de veces)
Endeudamiento financiero APALANCAMIENTO
Total
Corto plazo
Financiero total
RENDIMIENTO
Margen operacional de utilidad
Margen neto de utilidad
Rendimiento del patrimonio
28,95%
10,92%
4,83
82,37%
40,75%
15,37%
33,57%
87,75%
50,90%
12,68%
Rendimiento del activo total
9,01%
LIQUIDEZ
Significado
Capital de trabajo
Representa el margen de seguridad que
tiene la Compañía para cumplir con sus
obligaciones a corto plazo.
Razón corriente (número de veces)
Indica cuál es la capacidad de la Compañía
para hacer frente a sus deudas a corto plazo,
comprometiendo sus activos corrientes.
Prueba ácida de cuentas por cobrar
(número de veces)
Capacidad de la Compañía para cubrir pasivos
a corto plazo, sin tener que recurrir al cobro
de la cartera.
Índice de propiedad
Indica cuánto del activo total pertenece a los
accionistas
ENDEUDAMIENTO
Total
Refleja el grado de apalancamiento que
corresponde a la participación de los
acreedores en los activos de la Compañía.
Corto plazo
Representa el porcentaje de participación con
terceros, cuyo vencimiento es a corto plazo.
Cobertura de intereses (número de veces)
Capacidad de la Compañía para efectuar los
pagos contractuales de intereses. Su resultado
se interpreta como número de veces en que la
utilidad operacional es superior a los intereses
pagados.
Endeudamiento financiero
Porcentaje que representan las obligaciones
financieras de corto y largo plazo con respecto
a las ventas del período.
68
APALANCAMIENTO
Total
Mide el grado de compromiso del patrimonio
de los accionistas para con los acreedores de
la Compañía.
Corto plazo
Mide el grado de compromiso del patrimonio
de los accionistas para atender deudas a corto
plazo.
Financiero total
Mide el grado de compromiso del patrimonio
de los accionistas para atender obligaciones
financieras.
RENDIMIENTO
Margen operacional de utilidad
Rentabilidad de la Compañía en desarrollo de
su objeto social. Representa cuánto reporta
cada peso de ingresos en la generación de
utilidad operacional.
Margen neto de utilidad
Porcentaje de las ventas netas que general
utilidad después de impuestos. Por cada
peso de ingresos, cuántos pesos se general
en utilidades, independientemente de que
correspondan o no al desarrollo del objeto
social de la Compañía.
Rendimiento del patrimonio
Las utilidades netas, qué porcentaje
representan sobre el patrimonio. Cuál es el
rendimiento de la inversión del accionista.
Rendimiento del activo total (Sistema Dupont)
Cada peso invertido en activo total, cuánto
genera de utilidad neta, independientemente
de la forma como haya sido financiado.
69
Estados Financieros
Consolidados
Estados Financieros
Consolidados
Informe del Revisor Fiscal
de la Compañía Matriz
A los señores Accionistas de
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
24 de febrero de 2009
He auditado el balance general consolidado de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. al
31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de
efectivo del año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables
indicadas en la Nota 3 y otras notas explicativas.
No audité los estados financieros de algunas compañías subordinadas y no subordinadas, en
las cuales la Compañía tiene inversiones permanentes al 31 de diciembre de 2008, por un
valor total de $465.586 millones, las cuales generaron valorizaciones por valor de $804.804
millones. Dichos estados financieros fueron auditados por otros contadores públicos, cuyos informes me han sido suministrados y mi opinión aquí expresada, en lo que atañe a la valuación
de estas inversiones, se basa exclusivamente en los informes de los otros contadores públicos,
quienes expresaron una opinión sin salvedades sobre los mismos.
Dichos estados financieros consolidados, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía tanto en su preparación como en su correcta presentación de
acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación
de los estados financieros consolidados para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como
establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias.
Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros consolidados con base en mi auditoría y en los informes de los otros contadores públicos indicados
en el segundo párrafo de este informe. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis
funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría
para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados están libres
de errores de importancia relativa.
72
Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos
para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del
riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos
riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación
y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de
auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo
apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la
administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en
conjunto. Considero que mi auditoría y los informes de los otros contadores públicos proveen
una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo
siguiente.
En mi opinión, basada en mi auditoría y en los informes de los otros contadores indicados en
el segundo párrafo de este informe, los citados estados financieros consolidados auditados
por mí, que fueron fielmente tomados de los registros de consolidación, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Compañía Colombiana de
Inversiones S.A. consolidada al 31 de diciembre de 2008 y los resultados de sus operaciones,
los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo del año terminado en esa fecha,
de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para
instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera.
De acuerdo con disposiciones vigentes, no se presentan estados financieros comparativos
debido a la modificación significativa de la estructura financiera de la Compañía, derivada
de la fusión por absorción que se detalla en la Nota 2 a los estados financieros consolidados
adjuntos.
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
Tarjeta Profesional No. 129511- T
73
Certificación del Representante Legal de
la Matriz y Contadora de la Matriz
24 de febrero de 2009
A los señores accionistas de
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
Medellín
Los suscritos Representante Legal y Contadora de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. certificamos que los estados financieros consolidados de la Compañía, con
corte al 31 de diciembre de 2008, antes de ser puestos a su disposición y de terceros
se verificó lo siguiente:
1. Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros consolidados de la
Compañía al 31 de diciembre de 2008, existen y todas las transacciones incluidas
en dichos estados se han realizado durante el año terminado en esa fecha.
2. Los activos representan probablemente beneficios económicos futuros (derechos)
y los pasivos representan probablemente sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de las compañías al 31 de diciembre de 2008.
3. Todos los hechos económicos realizados por la compañías durante el período terminado el 31 de diciembre de 2008, han sido reconocidos en los estados financieros consolidados.
4. Los ingresos y egresos causados corresponden a la realidad de las compañías y se
han clasificado con base en las estipulaciones legales vigentes.
5. Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
6. Todos los hechos económicos que afectan las compañías han sido correctamente
clasificados, descritos y revelados en los estados financieros consolidados.
7. Los estados financieros, el informe de gestión y el informe requerido por el artículo 446 del Código de Comercio, no contienen vicios, imprecisiones o errores que
impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de las compañías.
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
74
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz Tarjeta Profesional No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
Balance General Consolidado
Al 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Disponible
5
Inversiones negociables
6
Deudores, neto
7
Inventarios
8
Diferidos, neto
9
43.499
318.011
126.579
8.277
15.324
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
511.690
ACTIVO NO CORRIENTE
Deudores, neto
7
Inventarios
8
Inversiones permanentes, neto
10
Propiedades, plantas y equipo, neto
11
Intangibles, neto
12
Diferidos, neto
9
Otros activos
Valorizaciones, neto
13
152.822
56.351
549.869
307.696
181.780
244.665
671
1.260.940
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
2.754.794
TOTAL ACTIVO
3.266.484
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Obligaciones financieras 14
Proveedores
Cuentas por pagar
15
Impuestos, gravámenes y tasas
16
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
17
Otros pasivos
208.317
2.874
105.860
15.020
1.364
7.108
1.539
TOTAL PASIVO CORRIENTE
342.082
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones financieras
14
Pasivos diferidos
Pasivos estimados y provisiones
17
970.135
2.956
61.577
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
1.034.668
TOTAL PASIVO
1.376.750
INTERÉS MINORITARIO
11.132
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
(Ver estado adjunto)
18
1.878.602
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
3.266.484
CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 1.717.186
2.309.008
19
19
Las notas 1 a 27 que se acompañan forman parte integral de los Estados Financieros Consolidados
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
(Ver certificación adjunta)
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
75
Estado de Resultados Consolidado
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Notas
INGRESOS OPERACIONALES
Utilidad neta en venta de inversiones 10 y 20
Ingreso por suministro de energía eléctrica y comercialización de gas
20
Ingreso por dividendos
20
Ingreso neto por venta de artículos de seguridad industrial
20
Ingreso por prestación de servicios hoteleros y actividades afines
20
Ingreso por intereses
20
Ingreso por arrendamientos
20
COSTOS DE VENTAS
Costos de ventas del suministro de energía y comercialización de gas
Costos de ventas de los artículos de seguridad industrial
Costos de ventas de prestación de servicios hoteleros y actividades afines
UTILIDAD BRUTA Gastos operacionales de administración
21
Gastos operacionales de ventas
22
Pérdida neta por valoración y realización de inversiones negociables
UTILIDAD OPERACIONAL
OTROS INGRESOS Y GASTOS
23
Ingresos no operacionales
Gastos financieros
24
Otros gastos no operacionales
24
TOTAL OTROS INGRESOS Y GASTOS, NETO
UTILIDAD NETA ANTES DE PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE
LA RENTA Y DE INTERESES MINORITARIOS
Participación de intereses minoritarios
UTILIDAD NETA ANTES DE PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE
LA RENTA Provisión para impuesto sobre la renta
16
UTILIDAD NETA DEL AÑO
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (*)
310.566
241.976
128.648
53.592
20.188
7.165
2.314
764.449
(204.344)
(29.681)
(7.886)
(241.911)
522.538
(67.032)
(8.582)
(3.131)
443.793
8.981
(126.242)
(59.924)
(177.185)
266.608
(217)
266.391
(30.675)
235.716
2.859,89
(*) Valor expresado en pesos colombianos.
Las notas 1 a 27 que se acompañan forman parte integral de los Estados Financieros Consolidados
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
(Ver certificación adjunta)
76
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
Estado de Cambios en el Patrimonio de
los Accionistas Consolidado
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Notas
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO
Saldo al comienzo del año Disminución por efecto de la fusión
Saldo al final de año
18
PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES
Saldo al comienzo del año Saldo al final del año
UTILIDADES RETENIDAS APROPIADAS
Saldo al comienzo del año Apropiaciones de los resultados del año aprobadas por la
Asamblea General de Accionistas Incremento de las reservas por efecto de la fusión Saldo al final de año
18
UTILIDADES RETENIDAS NO APROPIADAS
Saldo al comienzo del año Apropiaciones aprobadas por la Asamblea General de Accionistas
para llevar a utilidades retenidas
Dividendos decretados en efectivo a razón de $21 pesos por acción y por
mes por el período abril de 2008 a marzo de 2009, sobre 83.374.747 acciones
Apropiaciones aprobadas por la Asamblea General de Accionistas para
efectuar donación a la Fundación Colinversiones
Reintegro de resultados acumulados por efecto de la consolidación
Utilidad neta del año Saldo al final de año
SUPERÁVIT POR REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Saldo al comienzo del año Causación del impuesto al patrimonio
16
Disminución por efecto de la fusión
Saldo al final de año
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
Saldo al comienzo del año Movimiento en el año y efecto neto por fusión y consolidación
10
Saldo al final de año
TOTAL DEL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
208
(28)
180
298.146
298.146
208.152
19.490
142.040
369.682
41.051
(19.490)
(21.011)
(550)
4.500
235.716
240.216
147.312
(3.288)
(53.174)
90.850
1.789.979
(910.451)
879.528
1.878.602
Las notas 1 a 27 que se acompañan forman parte integral de los Estados Financieros Consolidados
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
(Ver certificación adjunta)
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
77
Estado de Cambios en la Situación
Financiera Consolidado
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR:
UTILIDAD NETA DEL AÑO
Más (menos) cargos (créditos) que no afectan el capital de trabajo:
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amorizaciones de cargos diferidos e intangibles
Recuperación de provisión para riesgo de solvencia de inversiones permanentes
Utilidad neta en venta de propiedades, planta y equipo
CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LA OPERACIÓN
RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR OTRAS FUENTES:
Incremento de obligaciones financieras de largo plazo Incremento del pasivo no corriente por efecto de la fusión
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo
TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS
LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS EN:
Incremento del activo no corriente por efecto de la fusión
Adquisición de activos fijos
Disminución de obligaciones financieras de largo plazo
Incremento de intangibles (derechos adquiridos y bienes en arrendamiento financiero)
Crédito mercantil pagado en la adquisición de sociedades
Dividendos decretados
Incremento de cargos diferidos
Impuesto al patrimonio cargado contra la cuenta de revalorización del patrimonio
Disminución de inventarios de repuestos
Donaciones decretadas
TOTAL DE RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS
TOTAL AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
(Ver certificación adjunta)
78
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
235.716
19.940
18.364
(1.500)
(133)
272.387
318.542
133.629
220
724.778
(269.076)
(160.224)
(101.933)
(29.649)
(25.480)
(21.601)
(10.632)
(5.916)
(822)
(550)
(625.883)
98.895
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
Estado de Cambios en la Situación
Financiera Consolidado (continuación)
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO:
CAMBIOS EN EL ACTIVO CORRIENTE
Disponible
Inversiones negociables
Deudores, neto
Inventarios
Diferidos, neto
TOTAL AUMENTO DEL ACTIVO CORRIENTE
CAMBIOS EN EL PASIVO CORRIENTE
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
TOTAL AUMENTO DEL PASIVO CORRIENTE
TOTAL AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
(Ver certificación adjunta)
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
40.057
84.461
71.118
8.155
4.831
208.622
54.566
(5.516)
50.562
12.556
478
(1.928)
(991)
109.727
98.895
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
79
Estado de Flujos de Efectivo Consolidado
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
UTILIDAD NETA DEL AÑO
Más (menos) cargos (créditos) que no implican movimiento de efectivo:
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amorizaciones de cargos, diferidos e intangibles
Recuperación de provisión para riesgo de solvencia de inversiones permanentes
Utilidad neta en venta de propiedades, planta y equipo
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Deudores, neto
Inventarios Diferidos, neto Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
19.940
18.364
(1.500)
(133)
(71.118)
(8.977)
(4.831)
(5.516)
50.562
12.556
478
(1.928)
(991)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisición de activos fijos
Incremento de intangibles (derechos adquiridos y bienes en arrendamiento financiero)
Crédito mercantil pagado en la adquisición de sus sociedades
Incremento de cargos diferidos
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo
(160.224)
(29.649)
(25.480)
(10.632)
220
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(225.765)
242.622
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Aumento de obligaciones financieras Disminución de obligaciones financieras 373.108
(101.933)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
271.175
OTROS FLUJOS DE EFECTIVO:
Variación neta del activo y del pasivo no corriente por efecto de la fusión
Dividendos decretados
Impuesto al patrimonio cargado contra la cuenta de revalorización del patrimonio
Donaciones decretadas
(135.447)
(21.601)
(5.916)
(550)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADO EN OTRAS ACTIVIDADES
(163.514)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
124.518
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO
236.992
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO
361.510
Juan Guillermo Londoño Posada
Representante Legal de la Matriz
(Ver certificación adjunta)
80
235.716
Amparo Hernández Duque
Contadora de la Matriz
T.P. No. 42963-T
En representación de Contabler S.A.
(Ver certificación adjunta)
Carlos Molina Betancur
Revisor Fiscal de la Matriz
T.P. No. 129511-T
(Ver informe adjunto)
Notas a los Estados
Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre 2008
(Valores expresados en millones de pesos colombianos y dólares estadounidenses)
NOTA 1 - Entidad y objeto social
Compañía Matriz:
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.:
Compañía Colombiana de Inversiones S.A., Colinversiones, fue constituida por escritura pública número 2912 del 4 de octubre de 2001, otorgada en la Notaría Veinte de Medellín, departamento de Antioquia, e inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín el día 8 del mismo mes en el libro 9°, folio 1.360, bajo el número 9519, y creada con motivo de la escisión
de Compañía Colombiana de Tabaco S.A., cuyo proyecto de escisión se aprobó en Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad el 31 de julio de 2001. Su domicilio es en
la ciudad de Medellín.
Su objeto social principal es la administración, precautelación e incremento de su patrimonio, mediante el fomento y promoción de la actividad industrial y comercial, especialmente
por medio de la inversión en sociedades u otras personas jurídicas de estos sectores de la
economía, cualquiera sea su objeto social, bien sea participando como asociado fundador
en su constitución o haciendo aportes de capital posteriores.
La duración legal de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. se extiende hasta el 31 de
julio del año 2050.
Durante el segundo semestre del año 2006, la Compañía inició un proceso de reformulación
de su estrategia de inversión, proceso que en el año 2007 permitió la identificación de un
nuevo foco de negocio, siendo este el macro sector de la infraestructura, teniendo como sector
principal la Energía y como subsector la Generación de Electricidad.
Con el fin de materializar la estrategia, se efectúan una serie de adquisiciones de sociedades
dedicadas al sector de la generación de energía eléctrica en Colombia, las cuales se presentan a continuación:
• En diciembre de 2007, Colinversiones adquirió las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y SPV
TF LTD., compras que fueron realizadas a través de la filial del exterior Inversiones Energéticas CCI LLC por US$320.000.000
• En julio de 2008, las sociedades Antioqueña de Inversiones S.A. e Inversiones e Industria S.A. (sociedades absorbidas por Colinversiones mediante fusión por absorción en
noviembre de 2008) adquirieron en julio del mismo año, mediante una operación de
permuta, el 100% de las acciones de Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P., Meriléctrica
S.A. y TLC International LDC, esta última dueña de los activos de generación de energía
eléctrica operados por Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. El valor de la transacción fue
de US$112.000.000.
81
• En noviembre de 2008, Colinversiones adquirió el 98,82% de la sociedad Generar S.A. E.SP.,
por un valor de $76.320, mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA). La sociedad
Generar S.A. E.S.P. se dedica a la generación de energía eléctrica, por medio de la operación
de una planta a filo de agua, localizada en el municipio de Jericó, Antioquia.
• En noviembre de 2008, Colinversiones adquirió los estudios y licencias para el desarrollo
del Proyecto Hidroeléctrico Montañitas, consistente en la construcción de una central a
filo de agua en el municipio de Don Matías, Antioquia, proyecto que inició construcción en
diciembre del mismo año y que tiene un costo estimado de US$55.000.000.
Mediante escritura pública número 3646 del 27 de noviembre de 2008, otorgada en la Notaría Veinte de Medellín, Colinversiones protocolizó su fusión con las sociedades Antioqueña
de Inversiones S.A., Inversiones e Industria S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda.
(sociedades absorbidas que se extinguen); esta fusión fue autorizada por la Asamblea General de Accionistas del 8 de septiembre de 2008 según consta en su acta número 8. Dentro
de este proceso de fusión, el capital suscrito y pagado de Colinversiones disminuyó (sin reembolso efectivo) en atención a la cancelación de 11.443.546 acciones de las emitidas por
la Compañía, quedando el número de acciones en circulación en 71.931.201.
La siguiente es la conformación de los Estados Financieros Extraordinarios con fecha 31 de
julio de 2008, preparados por Colinversiones, Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda., los cuales fueron presentados a las
Asambleas Generales de Accionistas y a la Superintendencia Financiera para su aprobación:
Colinversiones
Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado Neto
2.804.356
731.371
2.072.985
21.634
Inversiones e
Industria S.A.
895.254
75.549
819.705
124.830
Antioqueña de
Inversiones S.A.
689.649
82.338
607.311
167.278
Compañía
Nacional de
Inversiones Ltda.
29.514
126
29.388
917
A continuación se detalla el efecto de la fusión por cada cuenta mayor de los activos y pasivos al 30 de noviembre de 2008, fecha en la cual se registró contablemente la fusión:
Disponible
Inversiones negociables Deudores
Inversiones permanentes, neto
Propiedades y equipo, neto
Intangibles, neto
Otros activos
Valorizaciones, neto
Total disminución neta del activo
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Total aumento neto del pasivo
Efecto neto de la consolidación (disminución patrimonial)
82
Valor
aumento
(disminución)
30.001
190.165
7.975
253.226
15.081
126
643
(594.252)
(97.035)
47.683
4
4
63.248
19
110.958
(207.993)
La fusión con Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda., generó un incremento en los ingresos operacionales de Colinversiones, al 30 de noviembre de 2008, en $368.990, en la utilidad operacional en $364.288 y en
la utilidad neta en $301.870.
Debido a que la operación de fusión fue por absorción, los ingresos y gastos acumulados
de cada compañía absorbida antes de la fusión, se trasladaron al Estado de Resultados de
Colinversiones, formando parte de los resultados del año.
En la nota 20 a los Estados Financieros Consolidados se describen los principales ingresos
que se trasladaron a Colinversiones como resultado de la fusión.
En el proceso de fusión no se presentó relación de intercambio debido a que no hubo emisión de acciones.
Compañías filiales:
Promotora de Hoteles Medellín S.A.:
Promotora de Hoteles Medellín S.A. fue constituida por escritura pública número 5542 del
23 de septiembre de 1964. Compañía Colombiana de Inversiones S.A. adquiere la calidad de
Matriz en octubre de 2006. Su domicilio es en la ciudad de Medellín.
Su objeto social principal consiste en la planificación, dirección y administración, por cuenta
propia o ajena, de hoteles, paraderos, restaurantes, unidades residenciales, turísticas y hoteleras, así como la promoción o ejecución de actividades de orden turístico o de orden artesanal
y los demás actos de comercio o de industrias que desarrollen o complementen las finalidades
antes descritas.
La duración de Promotora de Hoteles Medellín S.A. se extiende hasta el 23 de septiembre de
2064.
Hotel de Pereira S.A.:
Hotel de Pereira S.A. fue constituida por escritura pública número 627 del 5 de mayo de 1978.
Compañía Colombiana de Inversiones S.A. adquiere la calidad de Matriz en octubre de 2006.
Su domicilio es en la ciudad de Pereira.
Su objeto social principal es la promoción, construcción, administración, explotación y venta
de hoteles, centros habitacionales, centros comerciales en la ciudad de Pereira y en cualquier
otro lugar del país, así como la organización de todas aquellas actividades dirigidas a fomentar
y explotar la industria del turismo, mediante el aprovechamiento que para ésta tiene la ciudad
y el país. La principal actividad económica de Hotel de Pereira S.A. se realiza por medio de su
establecimiento comercial Hotel de Pereira y el Centro de Convenciones.
La duración de la Compañía Hotel de Pereira S.A. es hasta el 31 de diciembre de 2032.
Inversiones Energéticas CCI LLC:
Inversiones Energéticas CCI LLC fue constituida el 12 de octubre de 2007 en el Estado de
Delaware, Estados Unidos.
Su objeto social principal consiste en la inversión en compañías y activos de generación de
energía eléctrica, ubicados en Colombia o en el exterior.
83
El 3 de diciembre de 2007, adquirió, mediante la firma de un contrato de compra (Share
Purchase Agreement) en Estados Unidos, las acciones sobre la sociedades Termoflores S.A.
E.S.P. y SPV TF LTD., esta última dueña de los activos de generación de energía operados por
Termoflores.
Termoflores S.A. E.S.P.:
Termoflores S.A. E.S.P. fue constituida el 27 de diciembre de 2002, mediante escritura pública No. 15943 de la Notaría 29 de Bogotá, inscrita el 30 de diciembre de 2002, por virtud
de la fusión realizada entre las sociedades: Flores Holding Ltda., Flores II S.A., Flores III S.A.,
Flores II S.A. & CIA S.C.A. E.S.P. y Flores III S.A. & CIA S.C.A. E.S.P., con domicilio principal en
la ciudad de Bogotá. Termoflores S.A. E.S.P. es una entidad de servicios públicos, del tipo de
las comerciales, sociedad anónima por acciones y su duración es indefinida.
El objeto principal de Termoflores S.A. E.S.P. consiste en la generación y comercialización de
energía eléctrica, de conformidad con los términos de las Leyes 142 y 143 de 1994.
Según lo establece el acuerdo de refinanciación, Termoflores S.A. E.S.P. tiene una restricción
como deudor para vender, arrendar o disponer de cualquiera de sus activos, salvo por las
transacciones entre los deudores del respectivo acuerdo.
SPV TF LTD.:
Sociedad constituida en el año 2005 bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas.
Su objeto social principal es la adquisición de equipos de generación de energía para su
posterior arrendamiento.
Arseg S.A.:
Artículos de Seguridad S.A., Arseg, es una empresa constituida por escritura pública No.
591 del 18 de febrero de 1964, de la Notaría Segunda de Bogotá, transformada a sociedad
anónima mediante escritura pública No. 4961 del 26 de noviembre de 1997 de la Notaría
Cuarta de Bogotá.
Su objeto social es la fabricación y compra de mercancías, herramientas, máquinas, equipos
y materiales en general, especialmente los relacionados con las diferentes áreas de la salud,
la seguridad y la higiene industrial.
El término de duración de la sociedad es hasta el 26 de noviembre de 2027.
Pass Ltda.:
Prevencionistas en Ambiente Salud y Seguridad Ltda., Pass, se constituyó mediante escritura
pública No. 3.241 de la Notaría 11 de Bogotá, el 21 de octubre de 1993. El término de duración comprende hasta el 31 de diciembre de 2020.
Su objeto social es la representación, la distribución, la compra, la venta, la fabricación, las
importaciones y las exportaciones de mercancías, productos y materiales relacionados con
las diferentes áreas de la salud, la seguridad e higiene industrial.
84
Inversiones Energéticas CCI LLC:
Sociedad constituida el 12 de octubre de 2007, en el Estado de Delaware, Estados Unidos.
Su objeto social principal consiste en la inversión en compañías y activos de generación de
energía eléctrica, ubicados en Colombia o en el exterior.
El 3 de diciembre de 2007 adquirió, mediante la firma de un contrato de compra (Share
Purchase Agreement) en Estados Unidos, las acciones sobre la sociedades Termoflores S.A.
E.S.P. y SPV TF LTD., esta última dueña de los activos de generación de energía operados por
Termoflores.
Meriléctrica S.A.:
Meriléctrica S.A. fue constituida por escritura pública No. 978, otorgada en la Notaría 16 de
Bogotá, el 26 de abril de 1996.
Su objeto social consiste en el manejo y administración como socio gestor de la Sociedad
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. y de realizar inversiones en la Sociedad Meriléctrica S. A.
& Cía. S.C.A. E.S.P.
El término de duración es hasta el 31 de diciembre de 2050.
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.:
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. fue constituida por escritura pública No. 2876, otorgada
en la Notaría 16 de Bogotá, el 6 de octubre de 1995. Su objeto social consiste en la generación y comercialización de energía eléctrica de conformidad con los términos establecidos
en las Leyes 142 y 143 de 1994 y las disposiciones que las modifiquen.
El término de duración es hasta el 31 de diciembre de 2050.
TLC International LDC:
TLC International LDC fue constituida el 2 de octubre de 1996 en las Islas Caymán. Su actividad económica se lleva a cabo de conformidad con las leyes de este territorio y en especial
de las denominadas “Companies Law (1995 Review)”.
La Compañía tiene arrendada por el sistema de leasing de infraestructura su planta de generación de energía a gas en un término de 15 años que vence en 2011.
El término de duración es de 30 años a partir de la fecha de su constitución.
Compañía Colombiana de Energía S.A.:
Compañía Colombiana de Energía S.A. fue constituida por documento privado de septiembre
9 de 2008 de la Asamblea de Accionsitas y su duración es indefinida.
Su objeto social consiste en la realización de cualquier actividad lícita, principalmente la
costrucción e inversión en compañías de generación de energía eléctrica.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.:
Hidromontañitas S.A. E.S.P. fue constituida por escritura pública No. 6.827, otorgada en la
Notaría 12 de Medellín, en septiembre 30 de 2008.
85
Su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica de conformidad con
las leyes 142 y 143 de 1994 y las disposiciones que las modifiquen y adicionen.
Su duración es hasta el 1 de diciembre de 2090.
Generar S.A. E.S.P.:
Generar S.A. E.S.P. fue constituida por escritura pública No. 3222, otorgada en la Notaría 25 de
Medellín, en noviembre 18 de 1996.
Su objeto social es la construcción y operación de una planta de generación de energía eléctrica con base en el aprovechamiento del recurso hídrico aportado por el Río Piedras, localizado
en el Municipio de Jericó, Departamento de Antioquia, así como la compra y venta de energía
y su comercialización; asimismo, participa en otras sociedades de objeto social similar, complementario o diferente al suyo y la prestación de servicios técnicos.
La duración de la sociedad es hasta el 18 de noviembre de 2046.
NOTA 2 - Bases para la presentación de los Estados Financieros
Comparabilidad de los Estados Financieros
Colinversiones, con base en la Circular Externa No. 002 de 1998, numeral 2.3., no presenta
los Estados Financieros Consolidados con corte al 31 de diciembre de 2008 comparativos
con el año 2007, debido a que en 2008 se realizó una reforma estatutaria de fusión (ver
nota 1), lo cual hace que los Estados Financieros no sean comparables entre ejercicios; no
obstante, en información suplementaria se presenta el Balance General Consolidado y el
Estado de Resultado Consolidado comparativos.
Principios de consolidación:
El método de consolidación empleado es el de Integración Global; mediante este método se incorporan a los Estados Financieros de la Matriz la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio
y resultados de las sociedades filiales, previa eliminación en la Matriz de la inversión efectuada
por ella en el patrimonio de la filial, así como de las operaciones y saldos recíprocos existentes
a la fecha de corte de los Estados Financieros Consolidados.
Así las cosas, los Estados Financieros Consolidados revelan, de manera adecuada, la magnitud
de los recursos bajo control exclusivo, con lo cual, además, se consigue establecer un factor
aproximado del nivel económico de la responsabilidad que le compete a la Matriz.
Los Estados Financieros Consolidados incluyen las cuentas de la Matriz y sus filiales. Todos los saldos y transacciones significativas entre estas compañías fueron eliminados en la consolidación.
Compañía Colombiana de Inversiones S.A. adquirió, en octubre de 2006, la calidad de Matriz
de Promotora de Hoteles Medellín S.A. y Hotel de Pereira S.A., y en diciembre de 2007 la calidad de Matriz de Inversiones Energéticas CCI LLC.
La calidad de controlante, por parte de Colinversiones, de las sociedades Meriléctrica S.A.,
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P., TLC International LDC, Generar S.A. E.S.P., Hidromontañitas
S.A. E.S.P. y Compañía Colombiana de Energía S.A. se adquió en noviembre de 2008; por lo
tanto, solo se reconocieron en los resultados de la Matriz los resultados de las subordinadas
obtenidos en diciembre de 2008. Por lo anterior, los Estados Financieros al 31 de diciembre
de 2008 no son comparativos.
86
Las sociedades Arseg S.A. y Pass Ltda. fueron adquiridas en febrero y marzo de 2008, respectivamente, por lo cual solo se reconocieron en Colinversiones los resultados de estas compañías
a partir del mes siguiente a la fecha de adquisición.
Las cifras que se presentan a continuación fueron tomadas de los Estados Financieros de la
Matriz y sus filiales al 31 de diciembre de 2008, certificados y dictaminados con sujeción a lo
prescrito por las normas legales vigentes:
Activos
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
SPV TF LTD
Inversiones Energéticas CCI LLC
Termoflores S.A. E.S.P. (1)
TLC International LDC
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
Compañía Colombiana de Energía S.A.
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
Generar S.A. E.S.P.
Hotel de Pereira S.A.
Arseg S.A.
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Pass Ltda.
Meriléctrica S.A.
Total
Eliminaciones
Intereses minoritarios
Consolidado neto
Pasivos
Patrimonio Resultados
2.666.985
772.133
1.894.852
240.216
783.527
412.682
370.845
4.645
712.961
44
712.917
(10.435)
581.237
299.765
281.472
(13.073)
351.811
126.240
225.571
233
148.584
58.923
89.661
(528)
126.623
562
126.061
1.091
91.976
11.272
80.704
1.158
81.310
30.523
50.787
5.435
38.977
5.397
33.580
1.639
25.467
11.197
14.270
8.295
12.662
12.657
5
-
6.785
2.378
4.407
1.858
965
3
962
9
5.629.870
1.743.776
3.886.094
240.543
(2.363.386)
(378.158)
(2.007.492)
(4.610)
-
11.132
-
(217)
3.266.484
1.376.750
1.878.602
235.716
(1) La información financiera de Termoflores S.A. E.S.P. utilizada para própositos de consolidación al 31 de diciembre de 2008 fue extractada de los Estados Financieros Consolidados
de Termoflores S.A. E.S.P. con los fideicomisos Flores I y Grupo Flores.
Para propósitos de consolidación y considerando que la operación de las turbinas de generación de energía eléctrica y gran parte de los pasivos y de los activos de Termoflores S.A.
E.S.P. se registraron contablemente en los fideicomisos Flores I y Grupo Flores, se consolidó Termoflores S.A. E.S.P. con los respectivos fideicomisos, con el propósito de reflejar la
realidad financiera de la filial.
A continuación se presentan las cifras de activos, pasivo, patrimonio y resultados de la consolidación de Termoflores al 31 de diciembre de 2008:
Activos
Pasivos
Patrimonio
Resultados
Termoflores S.A. E.S.P.
485.719
204.247
281.472
(13.073)
Fideicomiso Flores I
454.974
120.585
334.389
8.786
57.313
168.072
(110.759)
2.159
998.006
492.904
505.102
(2.128)
(416.769)
(193.139)
(223.630)
(10.945)
581.237
299.765
281.472
(13.073)
Fideicomiso Grupo Flores
Total
Eliminaciones
Consolidado neto
87
En los Estados Financieros Individuales de Termoflores S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de
2008, se reflejaron los fideicomisos en la cuenta de derechos fiduciarios por valor neto de
$84.514 y en la cuenta de valorizaciones por $139.116.
El fideicomiso Flores I tiene por objeto adelantar el negocio de Termoflores que esté relacionado con la planta Flores I; suscribir los documentos de la refinanciación en donde participe
el Fideicomiso Flores I.
El fideicomiso Grupo Flores tiene por objeto la administración de los ingresos de generación
de energía eléctrica adelantado mediante la operación y gestión de las planta Flores II y
Flores III y garantizar y servir de fuente de pago ante el Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC) de todas las obligaciones en que participa el Fideicomitente en
el mercado mayorista de energía.
Como resultado del proceso de consolidación, el patrimonio se disminuyó respecto del patrimonio indicado en los estados financieros individuales en $16.250. El ajuste corresponde
al efecto por conversión de los estados financieros de Inversiones Energéticas CCI LLC a la
moneda de reporte.
Los resultados consolidados del año 2008 se disminuyeron respecto de los resultados incluidos
en los estados financieros básicos en $4.500. La disminución corresponde al reintegro, contra
resultados acumulados, de los ingresos por dividendos entregados por Arseg S.A. y Pass Ltda.
en 2008 y que no fueron registrados como menor valor de las inversiones permanentes.
Fusión
Como se indica en la nota 1 a los Estados Financieros Consolidados, Colinversiones realizó
una fusión por absorción con las sociedades Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda. (sociedades absorbidas); posterior
a la aprobación de la fusión por parte de la Superintendencia Financiera, se reconoció la
fusión mediante el método de integración, en el cual se cancelaron las inversiones recíprocas
contra el valor neto de activos y pasivos recibidos de las compañías fusionadas.
Ajustes por inflación y reexpresión
Hasta el 31 de diciembre del año 2006, mediante el uso de índices generales de precios al
consumidor (o porcentajes de ajuste del año gravable), se actualizaron monetariamente, en
forma mensual, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción de las
cuentas de resultados y del superávit por valorizaciones de activos. Los ajustes respectivos
se llevaron a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados.
Conversión de moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que
estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio, los saldos por cobrar o
por pagar y las inversiones en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. En lo relativo
a saldos por pagar, sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias de
cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos.
Los derechos y obligaciones en instrumentos financieros swap, realizados con el propósito
de cobertura de activos o pasivos en moneda extranjera, se muestran netos en el balance y
se ajustan al final de cada ejercicio a la tasa representativa de mercado con abono o cargo
a resultados.
88
De igual forma, las operaciones de derivados financieros se valoran y revelan adecuadamente
en la cuenta de resultados.
Importancia relativa o materialidad
La preparación de los Estados Financieros Consolidados, de conformidad con principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia, requiere que la administración haga estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos en la fecha
de corte de los Estados Financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante el
período cubierto. La materialidad utilizada para los Estados Financieros Consolidados, al 31
de diciembre de 2008, para propósitos de presentación, fue determinada sobre la base del 5%
del activo corriente y del activo total, del pasivo corriente y del pasivo total, del patrimonio, del
capital de trabajo y de los resultados del ejercicio, según corresponda.
Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican de acuerdo con el uso al que se destinan o según su grado
de realización, disponibilidad, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempo y valores.
Para el efecto, se entiende como activos corrientes aquellas sumas que serán realizables o estarán disponibles en un plazo no mayor a un año, y como pasivos corrientes, aquellas sumas
que serán exigibles o liquidables también en un plazo no mayor a un año.
Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo consolidado que se acompaña fue preparado usando el método
indirecto. Se ha considerado como efectivo y equivalentes de efectivo el dinero en caja y bancos, depósitos de ahorro, fondos y todas las inversiones negociables de alta liquidez.
NOTA 3 - Principales políticas y prácticas contables
Para la preparación de sus Estados Financieros, la Matriz, por disposición legal, debe observar
principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones controladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y por otras normas legales. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables adoptadas en concordancia
con lo anterior:
Deudores
Representan los recursos que otorgan la facultad de reclamar a un tercero la satisfacción del
derecho que incorporan, sea en dinero, bienes o servicios, según lo acordado entre las partes.
Las cuentas por cobrar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea el caso, se
ajusta de acuerdo con la unidad de medida o moneda funcional pactada para su pago.
Al cierre del período se evalúa su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida
de su valor.
Inversiones
Las disposiciones de la Superintendencia Financiera requieren que las inversiones se clasifiquen y contabilicen de la siguiente manera:
89
a) Las inversiones para las cuales la Matriz y sus filiales tienen el serio propósito de mantenerlas hasta la fecha de su vencimiento o de maduración o por lo menos durante un plazo de
tres años, cuando su plazo es superior o no tienen vencimiento, se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valúan en forma prospectiva de la
siguiente manera:
• Las inversiones en acciones o participaciones de capital (títulos participativos) de renta
variable en entidades donde no se tenga el control se ajustan a su valor de mercado. El
ajuste resultante, sea positivo o negativo, se registra en la cuenta de valorizaciones, con
abono o cargo al superávit por valorizaciones en el patrimonio de los accionistas, según
el caso. El valor de mercado de los títulos calificados como de alta o media bursatilidad
es obtenido del boletín de precios para valoración de inversiones, publicado por la Bolsa
de Valores de Colombia. El valor de mercado de los títulos de baja o mínima bursatilidad
o que no se cotizan en Bolsa se determina con base en su valor intrínseco, determinado
con base en los últimos Estados Financieros divulgados por el emisor del título.
Para las compañías no controladas que se encuentran en estado de disolución para posterior liquidación o que se presenten pérdidas recurrentes, en cuyo caso el menor valor
es registrado con cargo al estado de resultados, basados en el principio de prudencia.
Los inversiones que garantizan derechos de recompra (REPOS) se registran por separado dentro del rubro de inversiones, bajo la denominación de derechos de recompra
de inversiones, y se valorizan aplicando el mismo procedimiento indicado en el párrafo
anterior.
b) Las inversiones que estén representadas en títulos de fácil enajenación, sobre las cuales
la Matriz y sus filiales tiene el serio propósito de realizarlas en un plazo no superior a tres
años, a un tercero ajeno al grupo empresarial, se clasifican como inversiones negociables.
Estas inversiones se registran inicialmente al costo y cada mes se ajustan a su valor de
realización con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de realización es determinado de la misma forma indicada en el literal anterior para cada tipo de inversión. Los
defectos del valor intrínseco son registrados con cargo a resultados del ejercicio.
Inventarios
El costo se determina con base en el método de costos promedios para producto terminado.
El inventario de repuestos corresponde a los que han sido comprados de acuerdo con los requerimientos establecidos en la programación de mantenimiento de las plantas generadoras
de energía, y se contabilizan a los costos de adquisición. Al cierre del año se registra provisión
para protección de inventarios si se considera necesario.
Propiedades y equipos, depreciación, valorización y provisión
Las propiedades y equipos se contabilizan bajo el método del costo. Las reparaciones y el
mantenimiento de los activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se
agregan al costo de los mismos, siempre y cuando aumenten la vida útil de los activos.
Las ventas y los retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las
diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados.
La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de
2006, por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a tasas
anuales de:
90
• 5% para construcciones y edificaciones.
• 10% para equipo de oficina.
• 10% para maquinaria y equipo.
• 20% para equipos de transporte (vehículos) y equipo de cómputo.
• 5% para plantas, ductos y maquinaria y equipo de generación.
• Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. y Termoflores S.A. E.S.P. deprecian los activos asociados
a las plantas de generación con base en las horas funcionamiento de las plantas o, en su
defecto, con base en los arranques equivalentes.
Métodos de valuación:
Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de valuación aceptados, el valor o costo
histórico, el valor actual o de reposición, el valor de realización o de mercado y el valor presente o descontado.
• Valor o costo histórico: es el que representa el importe original obtenido en efectivo o en
su equivalente en el momento de realización de un hecho económico.
• Valor actual o de reposición: es el que representa el importe en efectivo que se consumiría
para reponer un activo o se requeriría para liquidar una obligación en el momento actual.
• Valor de realización o de mercado: es el que representa el importe en efectivo, en el que se
espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo en el curso normal de los negocios.
• Valor presente o descontado: es el que representa el valor presente de las entradas o salidas netas en efectivo, que generaría un activo o un pasivo.
Al considerar las cualidades que debe tener la información contable contenidas en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, artículo 4, la Matriz y las filiales han optado porque la
propiedad, la planta y el equipo se valúe por el método de valor de realización o de mercado
y a valor de reposición menos el correspondiente demérito para la maquinaria y equipo de
generación de energía.
Para efectos de la valuación a valor de realización o de mercado, éste se determina con sujeción a avalúos comerciales, que deben ser realizados con una periodicidad máxima de tres
años calendario. Para efectuar estos avalúos se exceptúan, por disposición legal, aquellos
activos cuyo valor ajustado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales mensuales. La
Matriz efectuó avalúos sobre las propiedades en junio de 2008, Termoflores S.A. E.S.P. realizó avalúo técnico sobre la planta de generación en noviembre de 2007 y Meriléctrica S.A. &
Cía. S.A. E.S.P. y Generar S.A. E.S.P. los realizaron en octubre de 2008.
Los avalúos son efectuados por personas que no tienen ninguna relación con la Matriz que
pueda dar origen a conflictos de interés, esto es, que no existe nexos entre el avaluador y la Matriz, relaciones u operaciones paralelas que involucren un interés que, real o potencialmente,
impidan un pronunciamiento justo y equitativo, ajustado a la realidad del objeto del avalúo.
Con base en lo anterior, si el costo neto ajustado de las propiedades es superior a su valor de
realización, se realiza una provisión con cargo a los resultados del ejercicio; en su defecto, se
registra una valorización con cargo al Superávit por valorización.
91
Diferidos
Los diferidos incluyen gastos pagados por anticipado, como primas de seguros y suscripciones, que se amortizan con base en su causación.
Los cargos diferidos incluyen todos los costos originados en la construcción de las plantas generadoras de energía; su amortización se calcula con base en las horas estimadas trabajadas
por la planta.
Los costos incurridos en el mantenimiento de la unidad de generación de Termoflores S.A.
E.S.P. (Overhaul) se contabilizan como cargos diferidos y se amortizan con base en las horas
estimadas hasta el próximo mantenimiento por considerar que representan una mejor asociación con los ingresos que la unidad genera.
Intangibles
Representan recursos que implican un derecho o privilegio oponible a terceros, y de cuyo
ejercicio o explotación pueden obtenerse beneficios económicos durante varios períodos
futuros. Se clasifican en esta categoría conceptos como: bienes entregados en fiducia, marcas
y crédito mercantil.
El costo de estos activos corresponde a erogaciones incurridas, claramente identificables, el
cual incluye ajustes por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006. Para reconocer su contribución a la generación de ingresos, se amortizan de manera sistemática durante su vida útil.
Se registra como crédito mercantil adquirido el monto adicional pagado sobre el valor en libros
de las sociedades sobre las cuales la Matriz y las filiales tienen o adquieren el control. El crédito
mercantil adquirido debe ser amortizado en el mismo tiempo en que se espera recuperar la
inversión, sin que en ningún caso dicho plazo exceda de veinte (20) años.
Se reconoció crédito mercantil por la compra de las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y SPV
TF LTD (adquiridas a través de la filial del exterior Inversiones Energéticas CCI LLC), Generar
S.A. E.S.P., Hidromontañitas S.A. E.S.P. y Meriléctrica S.A.; los cuales son amortizados en un
periodo máximo de 20 años, con base en estudios técnicos que respaldan el periodo de amortización a partir del mes siguiente de la fecha de adquisición.
Valorizaciones y desvalorizaciones
Las valorizaciones y desvalorizaciones de activos que forman parte del patrimonio incluyen:
a) Excedentes o defecto del valor de mercado o intrínseco de inversiones permanentes en
compañías no controladas sobre su costo neto ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y por el método de participación, según el caso.
b) Exceso de avalúos técnicos de propiedades y equipo sobre los respectivos costos netos ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006.
Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraidas por la Matriz y las filiales con establecimientos de
crédito u otras instituciones financieras del país y del exerior.
El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación, y los gastos financieros que
no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar.
92
Compromisos de recompra de inversiones
Registra los fondos que recibe la Matriz y las filiales garantizando sus inversiones bajo la modalidad de pacto de recompra. Sobre estas obligaciones se registran intereses con base en su
valoración.
Instrumentos financieros derivativos
Durante el período comprendido entre octubre y diciembre de 2007, la Matriz adquirió un crédito en moneda extranjera, el cual, con el proposito de reducir el riesgo cambiario, fue cubierto
mediante la suscripción de dos contratos swap de tasa de cambio.
Los derechos y obligaciones derivados del contrato de cobertura swap se muestran netos en
el balance y se ajustan a la tasa representativa de mercado al cierre del período. Los efectos
positivos o negativos resultantes de comparar los derechos y las obligaciones de los contratos,
con respecto a la tasa de cambio al cierre del ejercicio, son cargados directamente a los resultados del año.
Para las operaciones de derivados financieros sobre tasa de cambio, se reconoce en los resultados del período los efectos de comparar la tasa Spot de la fecha de valoración con la tasa
forward descontada bajo metodologías financieras de general aceptación.
Cuentas por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Matriz y las filiales originadas en bienes o servicios
recibidos. Se registran por separado en orden a su importancia. Las cuentas por pagar se contabilizan bajo el método del costo, el cual, cuando sea del caso, se ajusta de acuerdo con la
medida o moneda funcional pactada para su pago.
Impuestos, gravámenes y tasas
Representan el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del Estado y a
cargo de la Matriz y las filiales, determinados con base en las liquidaciones privadas generadas
en el respectivo período fiscal. Comprende, entre otros, los impuestos de renta y complementarios y de industria y comercio.
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones de la renta líquida
o de la renta presuntiva, la que fuere mayor.
Obligaciones laborales
Comprenden el valor de los pasivos a cargo de la Matriz y las filiales y a favor de los trabajadores. Durante el período, se registran estimaciones globales que son ajustadas al final del
ejercicio, determinando el monto a favor de cada empleado, de conformidad con las disposiciones legales.
Provisión para contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los Estados Financieros se emiten,
las cuales pueden resultar en una pérdida para la Matriz y las filiales, y únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión.
93
Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones
suscritas en circulación: 82.421.118 acciones para 2008.
Cuentas de orden deudoras y acreedoras
Se registran bajo cuentas de orden deudoras y acreedoras los compromisos pendientes de
cumplimiento y los derechos o responsabilidades contingentes, como las garantías otorgadas, los valores recibidos en custodia o garantía. Igualmente, se incluyen aquellas cuentas
de registro utilizadas para efectos de control interno de los activos, información gerencial o
control de futuras situaciones financieras. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden, denominadas fiscales, para registrar diferencias entre las cifras contables y las cifras para efectos
tributarios.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos, la Matriz y las filiales utilizan la norma de
asociación. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.
NOTA 4 - Transacciones en moneda extranjera
Las normas básicas existentes permiten la libre negociación de divisas extranjeras por medio
de los bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, para
la Matriz y las filiales, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren
la aprobación oficial.
Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual fue utilizada para la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre del año 2008. La tasa
de cambio representativa del mercado, al 31 de diciembre de 2008, fue de $2.243,59 (valor
expresado en pesos colombianos).
La Matriz y sus filiales tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en millones de pesos al 31 de diciembre de 2008:
Dólares
Equivalente en
millones de pesos
Activos corrientes
Caja en moneda extranjera
Inversiones temporales
10.009
22
18.592.163
41.713
18.602.172
41.735
45.000.000
100.962
356.182.926
799.128
401.182.926
900.090
(382.580.754)
(858.355)
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras (1)
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras (1)
Posición neta pasiva
94
(1) Incluye préstamo realizado por Bancolombia Panamá para la constitución de Inversiones
Energéticas CCI LLC, el cual se encuentra cubierto mediante contratos swap.
Durante el año 2008, se registró como gasto neto por diferencia en cambio $16.024.
NOTA 5 - Disponible
El disponible, al 31 de diciembre de 2008, comprendía:
Caja
Cuentas bancarias corrientes Cuentas bancarias de ahorros
193
41.011
2.295
43.499
El disponible no tiene restricciones que limiten su uso.
NOTA 6 - Inversiones negociables
Las inversiones negociables, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Fondo de inversiones administrado en el exterior (1)
Certificados de depósito (2)
Derechos fiduciarios (3)
Carteras colectivas (4)
Fondo de inversiones administrado en Colombia (5)
41.713
105.328
14.211
21.196
135.563
318.011
(1) Corresponde a los fondos por US$18.592.163, colocados así:
Goldman Sachs
Sabadell
Morgan Stanley
Mellon Bank
CDT Bancolombia Panamá
Front Point E. Alpha
14.211
9.153
8.569
5.283
3.375
1.122
41.713
(2) Corresponde a certificados de depósito a términos emitidos por Bancolombia por $38.538,
a una tasa de interés del 10,5% E.A; en Davivienda S.A. por $55.527, a una tasa del 8,6%
E.A., y en el HSBC por $11.263, a una tasa del 8,3% E.A.
(3) Incluyen encargos fiduciarios por $6.126, en Fiduciaria Bancolombia, y por $8.085, en
Fiduciaria HSBC.
(4) Incluyen carteras colectivas administradas por Serfinco S.A. por valor de $21.196, con una
rentabilidad promedio del 8,34% E.A.
(5) Corresponde al fondo de inversiones de renta fija y renta variable administrado por Valores Bancolombia S.A. por $95.887, Bolsa y Renta S.A. por $20.793 y Serfinco S.A. por
$18.883, bajo el contrato de Administración de Portafolios de Terceros (APT); éstos fueron
constituidos en su mayor parte con los recursos recaudados en el proceso de colocación
95
primaria de acciones, realizado en el año 2005. Durante el período comprendido entre el 1
enero y el 31 de diciembre de 2008, el fondo generó ingresos netos por $2.328.
Para el control de los riesgos asociados a los fondos, se tienen definidos límites de riesgos,
tanto de contraparte como de mercado; este último, mediante la definición de un valor de
pérdida máxima tolerable, determinado bajo la metodología VaR (Valor en Riesgo). Por la
administración del fondo, la Compañía debe pagar el 0,2% sobre los montos de capital, y
una comisión de éxito del 25% sobre los excesos de rentabilidad que superen la rentabilidad
esperada.
De las acciones emitidas por Suramericana de Inversiones S.A. y entregadas como garantía para respaldar obligaciones financieras con Bancolombia S.A. y Bancolombia Panamá,
además de las clasificadas como inversiones permanentes, se pignoraron 495.760 acciones de las clasificadas como inversiones temporales e incluidas en el portafolio administrado por Valores Bancolombia S.A.
Excepto por lo estipulado en el párrafo anterior, ninguna de estas inversiones tiene restricciones o gravámenes que limiten su realización o negociabilidad.
NOTA 7 - Deudores, neto
El saldo de deudores, al 31 de diciembre de 2008, comprendía:
Clientes (1)
Anticipos y avances (2)
Depósitos entregados en garantía
165
Ingresos por cobrar 866
Anticipos de impuestos y contribuciones y saldos a favor (3)
Cuentas por cobrar a empleados
Deudores varios 98.474
180.996
8.622
294
1.565
290.982
Menos provisiones
(11.581)
Deudores, neto
279.401
Menos porción de corto plazo
(126.579)
Deudores, neto de largo plazo
152.822
(1) Incluye cuenta por cobrar de Meriléctrica S.A. S.C.A. & Cía. E.S.P. a la compañía Gas Natural S.A. E.S.P., por concepto de reventa de gas natural por $19.196 y cuenta por cobrar
de Termoflores S.A. E.S.P. a Gecelca, por venta de suministro de energía por $54.782.
(2) Incluye los siguientes anticipos entregados:
• Anticipo entregado por SPV TF LTD a Siemens, por $32.289 y a la sociedad Asincro, por
$120.445, para la adquisición de la turbina de vapor e iniciación de la ingeniería básica
del proyecto Flores IV; adicionalmente, incluye anticipos entregados por Termoflores
S.A. E.S.P. por $10.586 para el consorcio ASAC, relacionado con el mismo proyecto.
• Incluye anticipos a proveedores del los hoteles Las Lomas y Hotel de Pereira por valor
de $$2.223 y $1.780, respectivamente, con el propósito de adelantar remodelación de
las instalaciones de los mismos.
96
• Anticipo entregado al consorcio constructor del Proyecto Hidromontañitas por valor de
$12.651.
(3) Al 31 de diciembre de 2007, incluye saldo a favor de impuesto sobre la renta por $1.520
de Compañía Colombiana de Inversiones S.A., $882 de Promotora de Hoteles Medellín,
$284 del Hotel de Pereira y $245 de Termoflores S.A. E.S.P., y saldo a favor de impuesto
de Industria y Comercio por $979 de Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
Al 31 de diciembre de 2008, se tienen constituidas provisiones sobre los saldos de deudores, por valor de $11.581. Debido a que los estados financieros al 31 de diciembre de
2008 no son comparables, no se detalla el movimiento de la provisión; sin embargo, las
provisiones en el año se incrementaron en $449.
El valor de las cuentas por cobrar superiores a un año de edad corresponde al valor provisionado.
Los deudores de largo corresponden a anticipos en dólares por US$68.086.172 entregado
por SPVTF LTD.
Sobre las cuentas por cobrar a clientes no se cobran intereses financieros.
No existen restricciones ni gravámenes sobre las cuentas por cobrar.
NOTA 8 - Inventarios
Los inventarios, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Materias primas (1)
Producto en proceso (1)
259
Producto terminado (1)
787
Mercancía no fabricada por la empresa (1)
Materiales, repuestos y accesorios (2)
Inventario en tránsito
64.628
Menos porción de corto plazo
(8.277)
Inventarios de largo plazo
56.351
2.161
3.761
56.299
1.361
(1) Corresponde a inventario de propiedad de Arseg S.A. y Pass Ltda., destinado a la producción y venta de artículos de seguridad industrial.
(2) Corresponde a repuestos para los activos de generación de energía operados por Termoflores S.A. E.S.P. y Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
No existen limitaciones para la negociabilidad de los inventarios.
97
NOTA 9 - Diferidos, neto
Los cargos diferidos, neto, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Gastos pagados por anticipado (1)
15.324
Cargos diferidos
Preoperativos
Estudios y proyectos
Remodelaciones
Cargo por corrección monetaria diferida
Mantenimientos mayores (Overhaul) (2)
Programas para computador
Otros Cargos diferidos, neto
Diferidos, neto
23.206
14.252
2.242
5.672
199.202
40
51
244.665
259.989
(1) Incluye $14.160 correspondiente a las pólizas de seguros sobre el riesgo de operación de
las plantas de generación de Termoflores S.A. E.S.P., y del riesgo de construcción del proyecto de ampliación de capacidad de las plantas Flores II y Flores III. Las pólizas fueron
adquiridas en octubre de 2008 y tienen vigencia hasta junio de 2010.
(2) Los costos incurridos en el mantenimiento de la unidad de Termoflores S.A. E.S.P. (Overhaul), se contabilizan como cargos diferidos y se amortizan con base en las horas estimadas hasta el próximo mantenimiento por considerar que presentan una mejor asociación
con los ingresos que la unidad genera.
Incluye los costos originados en la construcción de la planta generadora de energía Flores I. Su
amortización se calcula con base en la duración de la etapa de operación de 15 años, en línea
recta. Adicionalmente, incluye los costos incurridos en el proyecto Flores IV, el cual consiste en
la ampliación de capacidad de las plantas de generación Flores II y Flores III.
NOTA 10 - Inversiones permanentes, neto
Las inversiones permanentes neto, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Método de
valuación
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Mercado
Cemargos S.A. (1)
Mercado
C.I. Tairona S.A. en Liquidación (1)
Intrínseco
Colombiana Kimberly Colpapel S.A. (1) y (2)
Intrínseco
Inversiones Argos S.A.
Mercado
Lonja de Propiedad Raíz S.A. (1)
Intrínseco
Papeles del Cauca S.A.
Intrínseco
Suramericana de Inversiones S.A. (1)
Mercado
Tableros y Maderas de Caldas S.A.
Mercado
Otras inversiones
Intrínseco
Total inversiones permanentes en acciones y aportes
Menos provisiones de inversiones permanentes
Costo neto de la inversiones permanentes en acciones y aportes Derechos en clubes sociales
Total inversiones permanentes
98
Fecha
de valor
intrínseco o
de mercado
Diciembre
Diciembre
Diciembre
Octubre
Diciembre
Diciembre
Octubre
Diciembre
Diciembre
Diciembre
Costos
ajustado
Valor de
mercado
30.423
32.461
2.013
681
2.073
76.010
312.141
64
217
1
3.194
3.851
431.545
812.538
4.272
389
1.245
8.243
550.840
1.170.521
(1.102)
549.738
131
549.869
Exceso
(defecto)
2.038
(1.332)
(2.073)
236.131
153
(1)
657
380.993
(3.883)
6.998
619.681
619.681
(56)
619.625
Ingreso
por
dividendos
1.292
56
11.621
4
11.814
21
24.808
(1) En Asamblea Extraordinaria de septiembre 8 de 2008, los accionistas de Inversiones e
Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda.,
aprobaron unánimemente el Compromiso de Fusión por Absorción. Fusión que se protocolizó ante la Cámara de Comercio de Medellín el 28 de noviembre de 2008, extinguiéndose
(disolverse sin liquidarse) las sociedades Antioqueña de Inversiones S.A., Inversiones e Industria S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda., transfiriendo en bloque a Colinversiones todos sus activos y pasivos, eliminándose las participaciones reciprocas existentes.
Como resultado de la operación de fusión antes descrita, Colinversiones recibió las siguientes participaciones en sociedades:
• 6.483.585 acciones de Suramericana de Inversiones S.A. por $72.986.
• 720 acciones de la Lonja de Propiedad Raíz S.A. por $1.
• 4.806 acciones de C.I. Tairona S.A. en Liquidación por $473.
• 3.058.175 acciones de Colombiana Kimberly Colpapel S.A. por $2.044.
• 101.588 acciones de Cemargos S.A. por $2.013.
(2) En enero de 2008, se adquirieron 16.057.811 acciones de la sociedad Colombiana Kimberly
Colpapel S.A., por valor de $9.120, compra realizada a Antioqueña de Inversiones S.A.
A continuación se presenta información adicional sobre las inversiones permanentes:
Ente económico
Actividad económica
Clase de título
Cantidad de
acciones y
aportes
% de
participación
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Servicios
Acción ordinaria
1.783.547.242
9,77%
Cemargos S.A.
Cementera
Acción ordianaria
101.588
0,00%
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
Comercializadora internacional
Acción ordinaria
19.758
50,00%
Colombiana Kimberly Colpapel S.A. Manufactura y consumo masivo Acción ordinaria
595.553.086
31,32%
Inversiones Argos S.A. Inversión
Acción ordinaria
24.029
0,00%
Papeles del Cauca S.A.
Manufactura y consumo masivo
Acción ordinaria
201.923.510
1,59%
Suramericana de Inversiones S.A.
Inversión
Acción ordinaria
52.435.560
11,18%
Tableros y Maderas de Caldas S.A.
Manufactura
Acción ordinaria
104.026.961
0,41%
Objeto social de las compañías en las que se tiene inversión que supera el 10% de participación y no son controladas:
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
Esta compañía, fundada en 1982, tuvo por objeto la promoción de la siembra, el procesamiento y la exportación de tabaco negro tipo Cubita, lo que realizó exitosamente hasta 2003, año a
partir del cual se empezaron a presentar sensibles disminuciones, tanto en su demanda como
en los precios internacionales, con la consecuente causación de significativas pérdidas. Fue así
como, luego de amplios análisis de la situación y perspectivas del mercado y el consumo internacional de tabaco negro y habida cuenta de la revaluación y de las proyecciones financieras
resultantes para los próximos cinco años, su Asamblea de Accionistas, reunida el 9 de noviembre de 2006, por unanimidad decidió decretar la disolución de la sociedad, para iniciarse de
inmediato su proceso de liquidación. Por tal motivo, Colombiana de Inversiones provisionó en
2006 la totalidad de esta inversión, manteniendo en 2008 la provisión.
99
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
Compañía Colombiana de Inversiones S.A. posee el 31,32% de Colombiana Kimberly Colpapel S.A. y el 1,6% de Papeles del Cauca S.A., importantes jugadores dentro de la industria de
productos de consumo masivo en Colombia, Ecuador, Venezuela, Perú y Bolivia.
Colombiana Kimberly Colpapel S.A. posee el 100% de Kimberly Clark Venezuela y Kimberly
Clark Ecuador, el 94% de Papeles del Cauca, el 51% de Kimberly Clark Bolivia, el 40,8% de
Kimberly Clark Perú y el 50% de Tecnosur.
Su objeto social principal es la producción y venta de productos masivos e industriales a
base de papel. Colombiana Kimberly Colpapel S.A. es reconocida en el mercado por las siguientes marcas registradas: Huggies, Kimbies, Scott, papeles finos para impresión Kimberly
y cuadernos Scribe.
Suramericana de Inversiones S.A.
La Matriz y las filiales poseen el 11,18% de Suramericana de Inversiones S.A., su objeto social es la inversión en bienes muebles e inmuebles. Además de inversión en bienes muebles,
lo puede hacer también en acciones, cuotas o partes en sociedades, entes, organizaciones,
fondos o cualquier otra figura legal que permita inversión de recursos. Asimismo, puede
invertir en papeles o documentos de renta fija, variables, estén o no inscritos en el mercado
público de valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de inversión pueden ser de
carácter público o privado, nacionales o extranjeros.
Entre sus principales inversiones se cuentan: Inversura, Cemargos, Grupo Nacional de Chocolates y Bancolombia.
Evolución de los activos, los pasivos, el patrimonio, la utilidad y los ingresos operacionales
de las compañías en las que se tiene inversión que supera el 10% de participación:
Activos
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
Pasivos
Patrimonio
Resultados
Ingresos
operacionales
4.669
4.669
-
(281)
648
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
1.831.637
438.121
1.393.516
217.535
852.278
Suramericana de Inversiones S.A. (*)
9.658.931
431.195
9.227.736
108.050
167.673
(*) Cifras al 30 de septiembre de 2008, últimas publicadas por la sociedad, la cual es emisor
de valores y cumple con normatividad relativa a información privilegiada.
Las valorizaciones, desvalorizaciones y provisión de inversiones, al 31 de diciembre de 2008,
son las siguientes:
100
Valorización
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Desvalorización
Provisión
Exceso (defecto)
2.038
-
-
2.038
Cemargos S.A.
-
(1.332)
-
(1.332)
C.I. Tairona S.A. en Liquidación
-
(2.073)
-
(2.073)
236.131
-
-
236.131
-
(56)
-
(56)
153
-
-
153
-
(1)
-
(1)
657
-
-
657
380.993
-
-
380.993
-
(3.068)
(815)
(3.883)
6.998
-
626.970
(6.530)
Colombiana Kimberly Colpapel S.A.
Derechos en clubes sociales
Inversiones Argos S.A.
Lonja de Propiedad Raíz S.A.
Papeles del Cauca S.A.
Suramericana de Inversiones S.A.
Tableros y Maderas de Caldas S.A.
Otras inversiones
6.998
(815)
619.625
Las siguientes acciones se encuentran respaldando obligaciones financieras (ver nota 14):
Emisor
Cantidad de acciones
Valor de mercado
Suramericana de Inversiones S.A.
46.350.871
718.259
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
574.194.189
10.450
728.709
NOTA 11 - Propiedades, plantas y equipo, neto
Las propiedades, plantas y equipo, neto, al 31 de diciembre, comprendían:
Terrenos
9.816
Construcciones en curso (1)
20.871
Construcciones y edificaciones
80.580
Maquinaria y equipo (2)
373.362
Equipo de oficina
4.123
Equipo de comunicación y computación
3.997
Equipo médico y científico
89
Equipo de hoteles y restaurantes
8.553
Flota y equipo de transporte
1.557
Acueductos, plantas y redes
34.685
Armamento de vigilancia
Equipo en tránsito
30
109
537.772
Menos depreciación (3)
Menos provisión
Costo de las propiedades plantas y equipo, neto
(222.046)
(8.030)
307.696
101
(1) La cuenta de construcciones en curso incluye $6.615 por remodelación del Hotel Las Lomas, $3.679 por remodelación del Hotel de Pereira y $10.570 incurridos en la ampliación
de la capacidad de generación de energía de las plantas Flores II y Flores III, plantas operadas actualmente por Termoflores S.A. E.S.P.
(2) La maquinaria y equipo incluye $268.875 correspondientes a los activos de generación de
energía eléctrica operados por Termoflores S.A. E.S.P. y $92.659 correspondiente al activo
de generación de energía eléctrica operado por Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
Las propiedades y equipos no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización o
negociabilidad.
NOTA 12 - Intangibles, neto
Los intangibles, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Crédito mercantil adquirido
Derechos (1)
Bienes recibidos en arrendamiento financiero
Licencias para uso de programas para computador
Menos amortización
114.631
15.559
72.594
2
202.786
(21.006)
181.780
(1) Los derechos incluyen $8.700 pagados por la adquisición de estudios y licencias para la
construcción de la central Hidroeléctrica Montañitas.
Los siguientes son los créditos mercantiles registrados por Colinversiones y por Inversiones
Energéticas CCI LLC en la adquisición de las sociedades controladas:
Termoflores S.A. E.S.P. (1)
54.861
SPV TF LTD (1)
29.678
Arseg S.A. 5.213
Pass Ltda. 3.650
Hidromontañitas S.A E.S.P. 1.050
Generar S.A. E.S.P.
20.067
Meriléctrica S.A.
112
114.631
(1) Termoflores S.A. E.S.P. y SPV TF LTD fueron adquiridas mediante la sociedad Inversiones
Energéticas CCI LLC, en diciembre de 2007, que registró un crédito mercantil en dólares
por US$37.680.518.
Para el año 2008, se cargó a los resultados del período $4.146 por concepto de amortización
del crédito mercantil.
102
NOTA 13 - Valorizaciones, neto
Las valorizaciones, neto, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Valorización de inversiones (ver nota 10)
626.970
Desvalorización de inversiones (ver nota 10)
(6.530)
620.440
Valorizaciones de propiedades y equipo (ver nota 11)
640.500
1.260.940
NOTA 14 - Obligaciones financieras
Los saldos de las obligaciones financieras, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Bancos nacionales
219.477
Bancos del exterior
900.090
Otras entidades
58.885
1.178.452
Menos porción de corto plazo
(208.317)
Obligaciones financieras de largo plazo
970.135
Detalle de las obligaciones financieras a corto plazo:
Entidad
Tasa de interés
Banco de Occidente S.A.
DTF + 4,69% M.V.
Banco Bogotá S.A. 14%
Banco Bogotá S.A.
DTF + 4% T.V.
Davivienda S.A.
DTF + 4,95 % S.V.
Bancolombia S.A.
DTF +
Bancolombia S.A.
DTF +
Bancolombia S.A.
DTF +
Bancolombia S.A.
DTF +
Bancolombia S.A. 14%
Bancolombia S.A. DTF +
4,7%
3,5%
2,5%
4,5%
S.V.
T.V.
M.V.
S.V.
5% T.V.
Saldo al 31 de
diciembre de 2008
1.000
1.297
50.000
51.297
7.500
900
3.275
8.825
18.476
102
705
32.283
Bancolombia Panamá (1)
Libor + 2,5% S.V.
Cobertura operación swap 100.962
(8.596)
92.366
Operaciones REPO 10,5% E.A.
Operación REPO 10,9% E.A.
21.983
1.888
23.871
208.317
103
Detalle de las obligaciones financieras a largo plazo:
Detalle de las obligaciones
financieras a largo plazo:
Saldo al 31 de
Entidad
Tasa de interés
diciembre de 2008
Leasing Bancolombia
Libor + 6% T.A.
6.633
Año de
vencimiento
2013
Leasing Bancoldex DTF + 5% T.A.
27.701
2016
Arquidiócesis de Medellín
13,17% E.A.
680
2010
Davivienda S.A. Libor + 3,5% S.V.
123.397
2013
Banco de Crédito S.A. DTF + 5,25% T.V.
4.000
2010
Bancolombia Panamá Libor + 2,5% S.V.
376.686
2010
Bancolombia Panamá (1)
Libor + 2,5% S.V.
471.154
2010
Bancolombia (Contrato swap) (1)
(40.116)
2010
970.135
En el año 2008, se cargaron a los resultados del período $108.088 por concepto de intereses
sobre las obligaciones financieras y por efecto de la diferencia en cambio y la operación swap,
se cargaron a los resultados del período $31.509.
(1) Durante el período comprendido entre octubre y diciembre de 2007, la Compañía matriz obtuvo un préstamo bancario en el exterior de Bancolombia Panamá por US$300.000.000, el cual
fue destinado a la capitalización de la sociedad Inversiones Energéticas CCI LLC. Con los recursos de la capitalización se adquirieron las sociedades Termoflores S.A. E.S.P. y SPV TF LTD.
Simultáneamente al crédito obtenido de Bancolombia Panamá, la Compañía matriz suscribió dos contratos swap de tasa de cambio con Bancolombia S.A., para cubrirse ante la
volatilidad del Mercado Cambiario. Bajo tales contratos, la Compañía recibe el valor de la
amortización de capital a la tasa de cambio de la fecha de pago de la obligación y paga el
valor de la amortización en dólares a una tasa fija pactada (tasa swap).
Características de la operación swap:
Tipo
Valor nominal en dólares Valor actual del contrato
Tasa swap en pesos colombianos
Fecha de inicio Fecha de vencimiento
Tasa de interés del derecho swap
Tasa de interés de la obligación swap
(*) Valores en pesos colombianos.
104
Contrato No. 1
Contrato No. 2
swap de tasa de cambio
US$32.000.000
US$27.200.000
$2.007 (*)
1 de noviembre de 2007
26 de octubre de 2010
5,5% S.V.
swap de tasa de cambio
US$268.000.000
US$227.800.000
$2.058 (*)
3 de diciembre de 2007
3 de diciembre de 2010
Libor + 2,5% S.V.
11,0% S.V. 13,2% S.V.
Detalle de las garantías en acciones que respaldan las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2008:
Emisor
Entidad
Valor de mercado
de la acción en
garantía (*)
Cantidad de acciones
Suramericana de Inversiones S.A.
Bancolombia S.A.
Suramericana de Inversiones S.A.
Total
43.960.000 15.496,13
681.210
Valores Bancolombia S.A.
1.845.506 15.496,13
28.598
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Valores Bancolombia S.A.
574.194.189 18,20
10.450
Suramericana de Inversiones S.A.
Interbolsa S.A.
287.313 15.496,13
4.452
Suramericana de Inversiones S.A.
Interbolsa S.A.
258.052 15.496,13
3.999
728.709
Valor de mercado de las acciones pignoradas (ver nota 10)
(*) Valores en pesos colombianos
Detalle de las garantías otorgadas a terceros a través de cartas de crédito:
Monto en dólares
Total Tasa Beneficiario
Vencimiento
Bancolombia
Entrada en Operación Flores IV Contrato de Conexión
Contrato Turbina de Vapor 20.293.122 45.528 2,00%
XM 28 de marzo 2009
163.000 366 2,75%
XM 14 de enero de 2008
14.017.875 31.449 1,00%
Siemens 30 de noviembre de 2009
Banco de Bogotá
Contrato de Gas
2.968.820 6.661 1,50%
Ecopetrol
28 de enero de 2009
Contrato de Gas 2.096.465 4.703 1,50%
CVX
12 de febrero de 2009
Total
39.539.282
88.707
NOTA 15 - Cuentas por pagar
Las cuentas por pagar, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Costos y gastos por pagar (1)
70.808
Dividendos por pagar
5.540
Retención en la fuente
1.108
Impuesto a las ventas retenido
Retención del impuesto de industria y comercio
137
21
Cuentas por pagar a contratistas
409
Retenciones y aportes de nómina
234
Acreedores varios (2)
27.603
105.860
(1) Los costos y gastos por pagar incluyen los costos por pagar relacionados con la generación
de energía de Termoflores S.A. E.S.P., por $37.043; por reventa de gas de Meriléctrica S.A. &
Cía S.A. E.S.P., por $20.817, y por costos de operación de la turbina Flores I, por $2.822.
(2) Incluye cuenta por pagar por seguros adquiridos por Termoflores S.A. E.S.P., por $19.894.
105
NOTA 16 - Impuestos, gravámenes y tasas
El saldo de impuestos, gravámenes y tasas, al 31 de diciembre, comprendía:
Impuesto sobre la renta y complementarios
Impuesto sobre las ventas
Impuesto de industria y comercio
Otros impuestos
2008
13.841
631
346
202
15.020
Impuesto sobre la renta y complementarios
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Matriz y las subordinadas estipulan que:
a). Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% para el año gravable 2008 y siguientes. La
tarifa aplicable en el año gravable 2007 fue del 34%. Las ganancias ocasionales se depuran
separadamente de la renta ordinaria y se gravan a las mismas tarifas indicadas anteriormente. Se consideran ganancias ocasionales las obtenidas en la enajenación de activos fijos
poseídos dos años o más y las utilidades originadas en la liquidación de sociedades.
b). La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior.
c). A partir del año gravable 2007, se eliminan los ajustes integrales por inflación para efectos
fiscales y se reactiva el impuesto a las ganancias ocasionales para las personas jurídicas,
calculado sobre los resultados que por este concepto obtengan los contribuyentes durante
el año gravable.
d). A partir del año gravable 2007, los contribuyentes pueden reajustar anualmente el costo de
los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste
para el año 2008 es del 7,75% y tiene únicamente efectos en el patrimonio fiscal.
A continuación se detalla la conciliación entre la utilidad antes de provisión de impuesto sobre
la renta y la renta líquida gravable por el año terminado al 31 de diciembre de 2008 de la
Matriz:
Renta líquida de la Matriz:
Utilidad de la Matriz antes de provisión para impuesto sobre la renta
266.341
Más - Gastos no deducibles (1)
119.109
Otros ingresos fiscales
Menos - Ingresos no gravados
Recuperación de provisiones contables
2.638
(57.083)
(5.015)
Ingreso por método de participación (13.884)
Ingresos no constitutivos de renta (2)
(76.513)
Utilidad en venta de activos fijos constitutiva de ganancia ocasional
Ajuste por diferencia en cambio de las inversiones en filiales del exterior
Método de participación en venta de inversiones
Renta líquida de la Matriz
106
(310.468)
98.040
(736)
22.429
(1) Estos montos están constituidos fundamentalmente por provisiones por diferencia entre
avalúo y costo ajustado, impuesto a las transacciones financieras, pérdida en venta y retiro
de propiedades planta y equipo, donaciones, costos y gastos estimados, gastos no relacionados con la operación, pérdida por método de participación y costos y gastos asociados
a los ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional.
(2) Estos montos están constituidos fundamentalmente por dividendos y participaciones recibidos no gravados.
La determinación de la renta presuntiva del año terminado el 31 de diciembre de 2008 y del
impuesto a pagar, se presenta a continuación:
Patrimonio líquido de la Matriz al 31 de diciembre del año anterior
(Incluido el patrimonio de las compañías absorbidas en la fusión)
Menos - Valor patrimonial neto de acciones
Patrimonio base de renta presuntiva
4.301.304
(3.468.952)
832.352
Renta presuntiva (3% de la base de renta presuntiva )
24.971
Más ingresos gravados, neto (*)
53.873
Renta presuntiva sobre patrimonio líquido
78.844
Renta líquida de la Matriz
22.429
Renta gravable de la Matriz
78.844
Provisión de impuesto sobre la renta
26.019
Provisión de impuesto sobre las ganancias ocacionales gravadas
Provisión de impuesto sobre la renta y complementarios de la Matriz Provisión de impuesto sobre la renta y complementarios de las subordinadas
Total provisión de impuesto sobre la renta y complementarios
Anticipo y saldos a favor del impuesto sobre la renta
Saldo por pagar
106
26.125
4.550
30.675
(16.834)
13.841
(*) Corresponde a los dividendos recibidos de las inversiones permanentes, neto del prorrateo
de los gastos administrativos incurridos para la obtención de dichos dividendos.
Impuesto al patrimonio
De acuerdo con lo establecido en la Reforma Tributaria, a partir del 1 de enero de 2007 y hasta
el año 2010 inclusive, la base para el cálculo de este impuesto será el patrimonio líquido al 1
de enero de 2007, y la tarifa será del 1,2 %. El valor pagado de este impuesto en 2008 fue de
$3.288 millones.
NOTA 17 - Pasivos estimados y provisiones
La provisión para costos y gastos, al 31 de diciembre de 2008, correspondía a:
Provisión para costos y gastos (1)
Provisión para contingencias (2) Menos porción de corto plazo
(7.108)
Pasivos estimados y provisiones de largo plazo
61.577
7.108
61.577
68.685
107
(1) La provisión para costos y gastos, al 31 de diciembre de 2008, incluye $300 por concepto
de honorarios y $5.900 por concepto del efecto por valoración de una operación de derivados financieros.
(2) Incluye provisión para contingencias fiscales sobre un proceso tributario en discusión de
Inversiones e Industria S.A. con la Administración de Impuestos Nacionales. Inversiones e
Industria S.A. fue notificada en junio de 2008 de una liquidación oficial de revisión mediante la cual se liquidan el impuesto a la renta y la sanción por inexactitud. La Compañía
por prudencia consideró que se provisionara el valor del impuesto liquidado por la DIAN
hasta por un monto de $49.239. Adicionalmente, incluye provisión para contingencias de
Termoflores por $12.000.
NOTA 18 - Patrimonio de los accionistas
Capital:
El capital autorizado de la Compañía está representado en 120.000.000 acciones, con un valor
nominal de $2,5* por acción; el capital suscrito y pagado asciende a $180 para el año 2008 y
el número de acciones en circulación asciende a 71.931.201 en el año 2008.
* Expresado en pesos colombianos
Reservas:
Las reservas, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Reserva legal
A disposición de la Junta Directiva
Para ajustes por inflación
Para método de participación
Para protección de inversiones
Para dividendo en acciones e incremento del valor nominal
Para fomento económico
Para futuras capitalizaciones
845
202.634
25.244
7.899
101.675
5.034
30
26.321
369.682
Reserva legal
La Compañía está obligada por ley a apropiar el 10% de sus ganancias netas anuales para reserva legal hasta que el saldo de esta reserva, que no puede distribuirse antes de la liquidación
de la Compañía, pero que se debe utilizar para absorber o reducir pérdidas, sea equivalente
por lo menos al 50% del capital suscrito. La Compañía puede disponer del exceso de este
monto para otras apropiaciones, de acuerdo con lo que disponga la Asamblea de Accionistas.
Revalorización del patrimonio
Se ha abonado a esta cuenta con cargo a resultados, ajustes por inflación de los saldos de
las cuentas del patrimonio originados hasta el 31 de diciembre de 2006, excepto el superávit
por valorizaciones; de acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como
utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice dicha revalorización; esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni de ganancia
ocasional.
108
Con la expedición de la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006, el Gobierno Nacional eliminó
los ajustes integrales por inflación para efectos fiscales. Contablemente se eliminaron mediante el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, a partir del año 2007.
Igualmente, la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006 permitió registrar el impuesto al patrimonio, contra la cuenta de revalorización del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. Como resultado de esta norma, la Compañía registró $3.288 como menor valor de la
revalorización del patrimonio por los años 2008 y 2007.
NOTA 19 - Cuentas de orden
Las cuentas de orden deudoras, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Derechos contingentes:
Bienes y valores entregados en custodia
Inversiones pignoradas (ver nota 12)
Deudoras fiscales
Deudores de control:
Propiedades y equipo totalmente depreciado
891.132
724.710
100.850
494
1.717.186
Las cuentas de orden acreedoras, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Responsabilidades contingentes:
Valor de recompra de REPOS
Interés por cumplir de los REPOS
Acreedoras fiscales
22.589
184
2.286.235
2.309.008
NOTA 20 - Ingresos Operacionales
Los ingresos operacionales, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Utilidad neta en venta de inversiones (1)
310.566
Ingreso por suministro de energía eléctrica y comercialización de gas
241.976
Ingreso por dividendos (2)
128.648
Ingreso neto por venta de artículos de seguridad industrial 53.592
Ingreso por prestación de servicios hoteleros y actividades afines
20.188
Ingreso por intereses
7.165
Ingreso por arrendamientos
2.314
764.449
(1) Incluye utilidad generada en operación de permuta de acciones realizada por las sociedades Inversiones e Industria S.A. y Antioqueña de Inversiones S.A. en julio de 2008, mediante la cual cada sociedad entregó 8.320.799 acciones de Compañía Colombiana de
Inversiones S.A. a valor de $24.060,74 (valor en pesos colombianos) por acción y a cambio
recibió de Cemargos S.A., Inversiones Argos S.A. y Point Corp (todas compañías del Grupo
Argos), lo siguiente:
109
•
•
•
•
•
•
202.215 acciones de Meriléctrica S.A. por $1.234.
562.518.979 acciones de Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P. por $101.253.
20.500 certificados de propiedad de TLC International LDC por $96.826.
5.455.704 acciones de Promotora de Hoteles Medellín S.A. por $18.536.
2.266.468 acciones de Hotel de Pereira S.A. por $8.158.
Títulos de Tesorería emitidos por el gobierno de Colombia (TES) por $174.400.
Las acciones entregadas de Compañía Colombiana de Inversiones S.A. a título de permuta,
tenían un costo de contable de $90.375 y fueron entregadas por un valor total de $400.407,
generándose una utilidad contable de $310.032.
(2) Incluye dividendos recibidos por Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A. y
Compañía Nacional de Inversiones Ltda. por $55.987, trasladados a Colinversiones en la fusión.
(3) Incluye intereses recibidos por Inversiones e Industria S.A., Antioqueña de Inversiones S.A.
y Compañía Nacional de Inversiones Ltda. por $5.054, trasladados a Colinversiones en la
fusión.
NOTA 21 - Gastos operacionales de administración
Los gastos de administración, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Provisiones
Depreciaciones
Honorarios Gastos de personal
Amortizaciones
Impuestos Servicios
Contribuciones y afiliaciones
Seguros
Gastos de viaje
Gastos legales
Mantenimiento y reparaciones
Arrendamientos
Diversos
12.004
14.524
10.773
9.211
5.012
3.142
2.654
1.062
1.042
697
157
267
127
6.360
67.032
NOTA 22 - Gastos operacionales de ventas
Los gastos de ventas, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Gastos de personal
Servicios
Impuestos Honorarios Gastos de viaje
Arrendamientos
Provisiones
Depreciaciones
Amortizaciones
Mantenimiento y reparaciones
Seguros
Contribuciones y afiliaciones
Gastos legales
Diversos
110
3.894
2.117
688
625
418
122
92
74
69
43
32
28
7
373
8.582
NOTA 23 - Ingresos no operacionales
Los ingresos no operacionales, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Recuperaciones de provisiones (1)
5.015
Recuperaciones de gastos ejercicios anteriores (2)
1.626
Servicios
683
Utilidad en venta de propiedades y equipo
506
Otras ventas
387
Arrendamientos
157
Dividendos y participaciones
59
Indemnizaciones
56
Diversos
492
8.981
(1) Incluye recuperación de provisión para gastos relacionados con la adquisición de Termoflores S.A. E.S.P. por valor de $2.802; recuperación provisión por comisión de éxito sobre la
administración de portafolio de inversiones negociables por $334; recuperación de provisión propiedades por $186; recuperación de provisiones de ejercicios anteriores por $193
y la provisión por contingencias de inversiones permanentes por $1.500.
(2) Incluye la recuperación de un gasto por impuesto de Industria y Comercio por $1.033 y
amortización de crédito mercantil por $425, correspondiente al saldo de la sociedad absorbida Inversiones e Industria S.A.
NOTA 24 - Gastos no operacionales
Los gastos no operacionales, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Gastos financieros:
Intereses (ver nota 14)
Diferencia en cambio, neta
Otros gastos no operacionales:
Provisión para contingencias fiscales
Gastos extraordinarios
Pérdida en venta de propiedades y equipo
Diversos
110.218
16.024
126.242
49.240
10.318
35
331
59.924
186.166
NOTA 25 - Operaciones con accionistas
Las operaciones con vinculados económicos y accionistas, al 31 de diciembre de 2008, comprendían:
Con accionistas:
Suramericana de Inversiones S.A.
Dividendos recibidos
Dividendos pagados
Total efecto neto en resultados
% sobre la utilidad neta
11.755
4,9%
(611)
11.144
0,0%
4,9%
111
Durante el año 2008 no se presentaron entre la Matriz, las filiales, sus vinculados económicos
y accionistas, transacciones con las siguientes características:
1. Operaciones cuyas características difieren de las realizadas con terceros, que impliquen
diferencias entre los precios del mercado para operaciones similares.
2. Préstamos sin interés o contraprestación.
3. Servicios o asesorías sin costo.
4. Transacciones por otros conceptos, a excepción de los pagos inherentes a la vinculación
directa a miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores.
Operaciones con directores y administradores:
Con estas personas solamente se tuvieron las relaciones laborales y estatutarias ordinarias,
que generaron pagos por salarios y honorarios relacionados en el aparte que se detalla en el
artículo 446, numeral 3° del Código de Comercio.
NOTA 26 - Hechos relevantes
• En noviembre de 2008, Colinversiones se fusionó con Antioqueña de Inversiones S.A., Inversiones e Industria S.A. y Compañía Nacional de Inversiones Ltda. (sociedades absorbidas), sociedades que se extinguen. En este proceso de fusión, el capital suscrito y pagado
de Colinversiones S.A. disminuyó (sin reembolso efectivo) en atención a la cancelación de
11.443.546 acciones de las emitidas por la Compañía. En consecuencia, el número de acciones en circulación quedó en 71.931.201, a un valor nominal de $2,50 por acción, representando un capital suscrito y pagado de $180.
• En julio de 2008, Antioqueña de Inversiones S.A. e Inversiones e Industria S.A. (sociedades
absorbidas en el proceso de fusión) realizaron una operación de permuta de acciones de
Colinversiones por acciones de Meriléctrica S.A., Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P., TLC International LDC, Promotora de Hoteles Medellín S.A., Hotel de Pereira S.A. y TES, operación
que quedó registrada y sus efectos ya se encuentran reconocidos en los mismos.
• El 6 de agosto de 2008, la Junta Directiva de Colinversiones S.A. autorizó a sus representantes legales para formular una Oferta Pública de Adquisición, con el fin de adquirir mínimo el
51% y hasta el 100% de las acciones en circulación de Generar S.A. E.S.P., sean estas ordinarias o privilegiadas, a un valor de $1.675 (valor en pesos colombianos) por acción ordinaria
y $1.800 (valor en pesos colombianos) por acción privilegiada, las cuales están inscritas en
la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Generar S.A. E.S.P., sociedad colombiana domiciliada en Medellín, es propietaria de la central
hidroeléctrica del Río Piedras, en el Municipio de Jericó, Antioquia. La central aprovecha la
parte alta de la cuenca hidrográfica del Río Piedras y tiene una capacidad de 19,9 MW.
En noviembre se lleva a cabo la OPA y Colinversiones adquiere el 98,88% de las acciones en
circulación de esta sociedad, por un valor de $76.320 millones.
• En el segundo semestre de 2008, Colinversiones adquirió los estudios y licencias del Proyecto
Montañitas, con el cual pretende construir una central hídrica de generación de energía, con
una capacidad de 19,9 MW, proyecto que fue puesto en marcha en diciembre de 2008 y tiene presupuesto de construcción de 30 meses, con un costo aproximado de $55.000.000.
112
NOTA 27 - Evento posterior
El 29 de octubre, Colinversiones suscribió, junto con Compañía Nacional de Inversiones
Ltda. (sociedad absorbida en el proceso de fusión), un contrato de compraventa de acciones para la venta a Kimberly-Clark Worldwide, Inc. de 595.553.086 acciones ordinarias de
Colombiana Kimberly Colpapel S.A., equivalentes al 31,32157% de las acciones suscritas de
dicha compañía y de 201.923.510 acciones ordinarias de Papeles del Cauca S.A., equivalentes al 1,58688% de las acciones suscritas de dicha compañía.
El precio de compraventa por las mencionadas acciones fue acordado por las partes en
US$288.650.000, el cual sería pagado en efectivo en la fecha de cierre de la compraventa.
Dicho cierre estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, las cuales las
partes estimaron que deberían estar satisfechas para el 23 de enero de 2009; este estimativo
se cumplió y efectivamente se llevó a cabo el cierre de la operación en la fecha prevista, y por
lo tanto todos sus efectos se verán reflejados en el año 2009, arrojando una utilidad contable
estimada antes de impuesto de aproximadamente $569.643.
Información suplementaria
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
BALANCE
Activo total sin depreciaciones y provisiones
3.897.663
Activo total incluyendo valorizaciones
3.266.484
Activo total sin valorizaciones
2.005.544
Pasivo total
1.376.750
Deudores a corto plazo
126.579
Activos corriente
511.690
Propiedad y equipo sin depreciación y provisiones
537.772
Propiedades y equipo, neto
307.695
Valorizaciones
1.260.940
Obligaciones financieras a corto plazo
204.325
Obligaciones financieras a largo plazo
974.127
Pasivo corriente
338.090
Patrimonio
1.878.602
Cuentas de orden
4.026.194
Ingresos operacionales
761.318
Gastos no operacionales
186.166
Utilidad de operación
126.242
Utilidad antes de impuesto y gastos financieros 392.633
Utilidad neta
235.716
Gastos financieros 126.242
113
ACCIONES
Valor nominal (en pesos)
2,5
Acciones en circulación
71.931.201
Precio promedio en Bolsa (en pesos)
21.112
Precio máximo en Bolsa (en pesos)
24.620
Precio mínimo en Bolsa (en pesos)
16.600
Valor patrimonial intrínseco (en pesos)
26.342,56
Utilidad neta por acción (en pesos)
2.859,89
EMPLEO
Compañía
Salario integral
promedio
mensual
Arseg S.A
Sueldos
promedio
mensual
Número de
empleados
30
222
192
235
36
32
7
3
16
11
94
152
102
43
42
Pass Ltda.
14
105
34
Promotora de Hoteles S.A
28
84
117
303
116
92
Compañía Colombiana de Inversiones S.A.
Generar S.A. E.S.P
Hotel de Pereira S.A.
Meriléctrica S.A & Cía S.C.A. E.S.P
Termoflores S.A. E.S.P.
LIQUIDEZ
Capital de trabajo (en millones)
173.600
Razón corriente (número de veces)
1,51
Prueba ácida de cuentas por cobrar (número de veces)
1,14
Índice de propiedad 57,51%
ENDEUDAMIENTO Total 42,15%
Corto plazo 10,35%
Cobertura de intereses (número de veces)
Endeudamiento financiero 6.03
85,60%
APALANCAMIENTO
Total
73,29%
Corto plazo
18,00%
Financiero total
62,73%
114
RENDIMIENTO
Margen operacional de utilidad
58,29%
Margen neto de utilidad
30,96%
Rendimiento del patrimonio
12,55%
Rendimiento del activo total
7,22%
LIQUIDEZ
Significado
Capital de trabajo
Representa el margen de seguridad que
tiene la Compañía para cumplir con sus
obligaciones a corto plazo.
Razón corriente (número de veces)
Indica cuál es la capacidad de la Compañía
para hacer frente a sus deudas a corto plazo,
comprometiendo sus activos corrientes.
Prueba ácida de cuentas por cobrar
(número de veces)
Capacidad de la Compañía para cubrir
pasivos a corto plazo, sin tener que recurrir al
cobro de la cartera.
Índice de propiedad
Indica cuánto del activo total pertenece a los
accionistas
ENDEUDAMIENTO
Total
Refleja el grado de apalancamiento que
corresponde a la participación de los
acreedores en los activos de la Compañía.
Corto plazo
Representa el porcentaje de participación con
terceros, cuyo vencimiento es a corto plazo.
Cobertura de intereses
(número de veces)
Capacidad de la Compañía para efectuar
los pagos contractuales de intereses. Su
resultado se interpreta como número de
veces en que la utilidad operacional es
superior a los intereses pagados.
Endeudamiento financiero
Porcentaje que representan las obligaciones
financieras de corto y largo plazo con
respecto a las ventas del período.
115
APALANCAMIENTO
Total
Mide el grado de compromiso del patrimonio
de los accionistas para con los acreedores de
la Compañía.
Corto plazo
Mide el grado de compromiso del patrimonio
de los accionistas para atender deudas a
corto plazo.
Financiero total
Mide el grado de compromiso del patrimonio
de los accionistas para atender obligaciones
financieras.
RENDIMIENTO
Margen operacional de utilidad
Rentabilidad de la Compañía en desarrollo de
su objeto social. Representa cuánto reporta
cada peso de ingresos en la generación de
utilidad operacional.
Margen neto de utilidad
Porcentaje de las ventas netas que general
utilidad después de impuestos. Por cada
peso de ingresos, cuántos pesos se general
en utilidades, independientemente de que
correspondan o no al desarrollo del objeto
social de la Compañía.
Rendimiento del patrimonio
Las utilidades netas, qué porcentaje
representan sobre el patrimonio. Cuál es el
rendimiento de la inversión del accionista.
Rendimiento del activo total
(Sistema Dupont)
Cada peso invertido en activo total, cuánto
genera de utilidad neta, independientemente
de la forma como haya sido financiado.
116
Balance General Consolidado Comparativo
Al 31 de diciembre
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2008
2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Disponible
43.499
Inversiones negociables
318.011
Deudores, neto
126.579
Inventarios
8.277
Diferidos, neto
15.324
3.442
233.550
55.461
122
10.493
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
511.690
303.068
ACTIVO NO CORRIENTE
Deudores, neto
152.822
Inventarios
56.351
Inversiones permanentes, neto
549.869
Propiedades, plantas y equipo, neto
307.696
Intangibles, neto
181.780
Diferidos, neto
244.665
Otros activos
671
Valorizaciones, neto
1.260.940
35.820
513.617
181.808
75.917
227.231
337
2.158.888
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
2.754.794
3.193.618
TOTAL ACTIVO
3.266.484
3.496.686
PASIVO CORRIENTE
Obligaciones financieras 208.317
Proveedores
2.874
Cuentas por pagar
105.860
Impuestos, gravámenes y tasas
15.020
Obligaciones laborales
1.364
Pasivos estimados y provisiones
7.108
Otros pasivos
1.539
153.751
8.390
55.298
2.464
886
9.036
2.530
TOTAL PASIVO CORRIENTE
342.082
232.355
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones financieras
970.135
Pasivos diferidos
2.956
Pasivos estimados y provisiones
61.577
739.066
1.721
677
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
1.034.668
741.464
TOTAL PASIVO
1.376.750
973.819
11.132
33.571
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
1.878.602
2.489.296
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
3.266.484
3.496.686
PASIVO
INTERÉS MINORITARIO
117
Estado de Resultados Consolidado Comparativo
Año terminado el 31 de diciembre
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2008
INGRESOS OPERACIONALES
Utilidad neta en venta de inversiones 310.566
Ingreso por suministro de energía eléctrica
y comercialización de gas
241.976
Ingreso por dividendos
128.648
Ingreso neto por venta de artículos de
seguridad industrial
53.592
Ingreso por prestación de servicios hoteleros y
actividades afines
20.188
Ingreso por intereses
7.165
Ingreso por arrendamientos
2.314
Utilidad neta por valoración y realización de
inversiones negociables
-
764.449
COSTOS DE VENTAS
Costos de ventas del suministro de energía y
comercialización de gas
(204.344)
Costos de ventas de los artículos de seguridad industrial
(29.681)
Costos de ventas de prestación de servicios hoteleros
y actividades afines
(7.886)
(241.911)
7.343
51.475
15.062
823
825
12.407
87.935
-
-
UTILIDAD BRUTA 522.538
87.935
Gastos operacionales de administración
Gastos operacionales de ventas
Pérdida neta por valoración y realización de inversiones
negociables
(67.032)
(8.582)
(31.831)
(2.441)
(3.131)
UTILIDAD OPERACIONAL
443.793
OTROS INGRESOS Y GASTOS
Ingresos no operacionales
8.981
Gastos financieros
(126.242)
Otros gastos no operacionales
(59.924)
TOTAL OTROS INGRESOS Y GASTOS, NETO
(177.185)
UTILIDAD NETA ANTES DE PROVISIÓN PARA
IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y DE INTERESES
MINORITARIOS
266.608
Participación de intereses minoritarios
(217)
UTILIDAD NETA ANTES DE PROVISIÓN PARA
IMPUESTO SOBRE LA RENTA 266.391
Provisión para impuesto sobre la renta
(30.675)
UTILIDAD NETA DEL AÑO
235.716
118
2007
53.663
14.820
(19.009)
(1.020)
(5.209)
48.454
(2.395)
46.059
(5.008)
41.051
119
Unidad de Negocios
Energía
Unidad de Negocios
Energía
Colinversiones diseñó su nuevo direccionamiento estratégico, caracterizado por una focalización de las inversiones en el macro sector de la Infraestructura, teniendo como sector
principal la Energía y como subsector la Generación de Electricidad.
Al cierre del año 2008, la Unidad de Negocios de Energía de la Compañía está conformada
por las siguientes centrales, que hoy representan el 46% del total de las inversiones permanentes de la organización y que le permiten a Colinversiones ser la segunda generadora
térmica de Colombia y la séptima en el mercado total de generación de energía del país:
•
•
•
•
Termoflores S.A. E.S.P.
Meriléctrica S.A. & Cía. S.C.A. E.S.P.
Generar S.A. E.S.P. (Central del Río Piedras)
Proyecto Hidromontañitas S.A E.S.P.
Planta
Capacidad
Fuente
Flores I, II y III
441 MW
Gas Natural
Meriléctrica
169 MW
Gas Natural
Generar
19,9 MW
Hidráulica
Subtotal plantas
existentes
Hidromontañitas
19,9 MW
Hidráulica
Flores IV
169 MW
Gas Natural
Subtotal proyectos
en ejecución
TOTAL
122
630 MW
189 MW
819 MW
Termoflores S.A. E.S.P.
Barranquilla, Atlántico
Termoflores S.A E.S.P., propiedad
100% de Colinversiones, es una
central térmica, con sede en Barranquilla, donde inició operaciones en 1993. La central utiliza
el gas natural como combustible principal y está actualmente
constituida por tres unidades que
generan, en total, 441 MW.
• Flores I: con una potencia de
160 MW.
• Flores II: con una potencia de
112 MW.
• Flores III: con una potencia de
169 MW.
De estas tres unidades, Flores I está configurada en un Ciclo Combinado (una turbina de
combustión y una turbina a vapor), mientras que Flores II y Flores III son turbinas de combustión en configuración de tipo Ciclo Simple. De igual forma, las unidades I y II pueden
funcionar con combustible líquido.
Proyecto Flores IV
El Proyecto Flores IV consiste en
la expansión de la capacidad instalada actual de Termoflores, a
partir de la conformación del segundo cierre de ciclo de la central
utilizando el calor de los gases de
escape de las turbinas de combustión de Flores II y Flores III,
para alimentar una turbina de vapor nueva que adicionará 169 MW
a Termoflores, para quedar con
una capacidad total instalada de
610 MW en dos unidades de Ciclo
Combinado: Flores I, con 160 MW,
y Flores IV, con 450 MW.
De esta forma, la implementación
del Ciclo Combinado de Flores IV representaría un aumento en la eficiencia total de la planta,
logrando generar más energía con poco incremento en el consumo de combustible.
El Proyecto Flores IV, junto con Porce 3, fueron los primeros activos de generación del mercado de energía colombiano en concretar una transacción de largo plazo dentro del esquema
del Cargo por Confiabilidad establecido por la Resolución CREG 071 de 2006, para lo cual
Termoflores incorporó a Flores IV como “Planta Especial”, de acuerdo con la normatividad
establecida en dicha norma, con el compromiso de ponerla en servicio antes del 30 de noviembre de 2010, con el fin de recibir un ingreso por Cargo por Confiabilidad ya definido
durante un período de 10 años, a partir del 1 de diciembre de 2010.
123
Con el fin de iniciar el desarrollo del proyecto, en abril de 2008 se firmó el contrato Marco,
Contrato de Ingeniería y Compra y Contrato de Construcción, con el Consorcio ASAC, constituido por la firma venezolana de ingeniería Asincro y por la empresa Colombiana Asesorías
y Construcciones, A y C. La interventora de construcción del proyecto la realiza la empresa
de consultoría Lee E Infante; por su parte, la Interventoría Ambiental está a cargo de la firma
Siesco.
A diciembre 31 de 2008, el avance general del proyecto Flores IV se encontraba en un
33,87% de cumplimiento; lo programado con la CREG era de 15%.
Además, se adjudicó la compra del sistema de control, que integra las unidades Flores II y III para
su operación, compra que se hizo a la firma Emerson, considerada como uno de los mejores proveedores de estos equipos en el mundo. Este nuevo sistema es llamado Ovation y reemplazará
el actual, denominado WDPF.
Los trabajos del proyecto se han ejecutado de acuerdo con los compromisos adquiridos
con la Comisión de Regulación de Energía y Gas, CREG, y el cronograma de construcción ha
avanzado, con el propósito de poner la nueva planta en servicio en el segundo semestre de
2010.
Así, se ha realizado el vaciado de las cimentaciones de las calderas y chimeneas de las Unidades Flores II y Flores III, y se han adquirido los siguientes equipos principales para el ciclo
combinado:
1. Turbogenerador a Siemens, de Suecia.
2. Transformador de Potencia a Siemens, de Colombia.
3. Calderas Recuperadoras de Calor-HRSG’s a Cerrey, de México.
4. Condensador de Superficie a Holtec International, de USA.
5. Torre de Enfriamiento a GEA Power Cooling, de USA.
6. Sistema de Control Distribuido-DCS a Emerson, de USA.
Meriléctrica S.A. E.S.P.
Barrancabermeja, Santander
Meriléctrica S.A. E.S.P., de la cual
Colinversiones es dueña del 100%,
se estableció en Medellín, Colombia,
en el año 1995, e inició la construcción de la planta en enero de 1997,
en Barrancabermeja (Santander).
En febrero de 1998, la planta se
declara en operación comercial.
La central, que hace parte del grupo de generadoras que accedieron
al Cargo por Confiabilidad bajo el
esquema de regulación de la energía en el país, está conformada por
una unidad térmica a gas de ciclo
simple, con una capacidad efectiva
neta de 169 MW.
124
Actualmente atiende contratos de venta de energía a comercializadores del SIN, por medio
de la Bolsa de Energía. Además, cuenta con un negocio activo de comercialización de gas
natural y de comercialización de transporte del mismo.
De esta forma, los ingresos de Meriléctrica provienen de:
• El Cargo por Confiabilidad
• La venta de energía
• La comercialización de gas
• Excedentes propios
• Compraventa a terceros
• La comercialización del transporte de gas
Hidromontañitas S.A. E.S.P.
Santa Rosa de Osos – Don Matías, Antioquia
Características técnicas
Ubicación
Santa Rosa de Osos Don Matías (Antioquia)
Meses construcción
30
Capacidad (MW)
19,9
Caudal medio (m3/s)
7,0
Salto (m)
431
Generación anual estimada (GWh)
150
Licencia Ambiental
Sí
Subestación de Conexión
Mocorongo - 10 km
El proyecto Hidromontañitas S.A. E.S.P., propiedad 100% de Colinversiones, se encuentra ubicado
en el Departamento de Antioquia, en jurisdicción de los Municipios de Don Matías y Santa Rosa de
Osos. El proyecto aprovecha el caudal del río generado en la parte media de la cuenca hidrográfica
del Río Grande, con un área tributaria de 148 km2, entre el sitio de la presa del Aprovechamiento
Múltiple del Río Grande y la cota 1525 (unos 10 km aguas arriba de su confluencia al río Porce), así
como la caída del río entre dicha cota y la 1090, en un trayecto de aproximadamente 4 km. Según
la planeación del proyecto, la construcción de la central, que se inició en enero de 2009, tendrá un
costo estimado de $110.000 millones y un tiempo de ejecución de 30 meses aproximadamente,
para entrar en operación el segundo semestre del año 2011.
El proyecto, que se desarrolla por la margen derecha del Río Grande, posee una
estructura de derivación de caudales a
filo de agua y conducción y casa de máquinas subterráneas.
En enero de 2009 se inició la ejecución
de sus obras civiles a cargo del Consorcio
Constructor Montañitas, integrado por las
firmas Geominas S.A., Coninsa Ramón H
y Conytrac, así como el plazo para diseño,
fabricación y suministro de los equipos
125
principales de generación, turbina, generador, válvulas de admisión y equipos de control, a cargo
del consorcio Vatech – Indar. Asimismo, se realizó la prospección arqueológica, con el objetivo de
identificar y preservar cualquier rastro de las tribus que habitaron la zona, y se remitió el respectivo informe al Instituto Colombiano de Historia y Antropología. El informe presentado concluyó
que el impacto al patrimonio arqueológico ocasionado por esta primera etapa del proyecto es
moderado, por lo cual se llevarán a cabo los trabajos planeados hasta el momento.
Generar S.A. E.S.P.
Jericó, Antioquia
Características técnicas
Ubicación
Jericó (Antioquia)
Años operación
9
Capacidad (MW)
19,9
Caudal medio (m3/s)
4,0
Salto (m)
698
Generación anual (GWh)
150
Licencia ambiental
Sí
Subestación de conexión
Jericó - 6 km
Generar S.A. E.S.P., sociedad colombiana domiciliada en Medellín, es propietaria de la Central
Hidroeléctrica del Río Piedras, situada en el Municipio de Jericó, Antioquia. Colinversiones es
dueña del 98,88% de sus acciones.
Durante 2008, la generación total
de la central fue de 173,6 GWh,
como producto de las condiciones
hidrológicas presentadas durante
todo el año y la disponibilidad de
los equipos. Debido a la buena generación y a la tarifa de venta obtenida en el año 2008, los ingresos
de la sociedad se incrementaron en
un 28,1%, lo cual, acompañado de
una disminución en los costos de
producción y gastos administrativos, dieron como resultado una utilidad neta de $5.435 millones de
pesos.
Evolución de los Acuerdos de Reestructuración
Durante el año 2008 se avanzó en el cumplimiento del Acuerdo de Reestructuración suscrito
bajo el marco de la ley 550 de 1999. Dentro del desarrollo de este Acuerdo, en agosto de
2008, la Superintendencia de Sociedades falló a favor de Generar S.A. E.S.P. la demanda
efectuada por Mecánica de la Peña Colombia Ltda – en liquidación -, en la que reclamaban
algunas compensaciones sobre facturas, las cuales no había efectuado la sociedad.
126
Asimismo, en desarrollo del Acuerdo de Reestructuración suscrito con las entidades financieras, durante el año 2008 se efectuaron abonos a la deuda por valor de $8.194,5 millones, de
los cuales $7.575 millones corresponden a prepagos, dando como resultado que el plazo de
la deuda estimado hasta el año 2016 se acerque a diciembre del año 2015.
Finalmente se destaca la decisión, de febrero de 2009, del Comité de Vigilancia de Generar S.A.
E.S.P. de salir de la Ley 550 al pagar unas acreencias menores y declarar saldada la deuda.
Producción de energía
En 2008, la producción de energía de la Central del Río Piedras fue de 173.659.402 KWh
en la frontera comercial, cifra superior en 21.528.268,80 KWh a la obtenida durante el año
2007 y cifra superior en 37.130.376,50KWh al promedio multianual de los años de operación de la planta, siendo esta la mayor generación anual obtenida en los 9 años de operación
de la Central, lo cual significó un cumplimiento del presupuesto del orden del 117,45%. El
incremento anterior obedeció a varios factores:
• Los mayores aportes hídricos en la hoya hidrográfica en los meses de verano (enero, febrero, marzo, julio y agosto).
• La mejora en la disponibilidad de la red de Empresas Públicas de Medellín, EPM, al cerrar
el anillo por Hispania y Bolombolo.
Con la producción del año 2008 se logra tener,para el perído 2000-2008, un promedio de
generación de 140.654.682 KWh año.
Resultados
Como resultado de la buena generación y la disminución en los costos de producción y gastos administrativos, la empresa obtuvo una utilidad neta de $5.435 millones; es importante
señalar que dentro de dicha utilidad se encuentran $549,6 millones producto de la corrección monetaria diferida.
Teniendo en cuenta lo anterior, los márgenes de rentabilidad de la compañía mejoraron en
el año 2008; el margen bruto de la sociedad pasó del 66,07% al 74,06%; el margen operativo, del 57,05% al 69,27%, y el margen neto, de 40,53% al 35,33%. Por su parte, el margen
Ebitda pasó del 75,08% en el año 2007 al 83,40 % en 2008.
Gestión comercial Unidad de Negocios de Energía
En 2008, la demanda de energía eléctrica mantuvo la tendencia de crecimiento de los últimos años, aunque en una menor proporción. La demanda total del Sistema Interconectado
Nacional para el año 2008 fue de 53,870 GWh, frente a 52,851 GWh del año anterior, lo que
equivale una tasa de crecimiento del 1,6%.
El precio promedio de la bolsa de energía durante 2008 fue de 88,55 $/kWh, frente a un
precio promedio del año 2007 de 83,83 $/kWh.
Generación de Energía
El 4 de noviembre de 2008, finalizó el contrato PPA (Power Purchase Agreement) de la planta Flores I, existente con Gecelca durante 15 años, por lo cual la representación comercial de
dicha planta regresa a estar a cargo de Termoflores.
127
Los ingresos por Cargo por Confiabilidad en el año 2008 para Meriléctrica fueron de
$32.243.229.764, equivalentes a una remuneración del 99,91% de su Obligación de Energía
Firme, OEF, y para Termoflores (incluye Flores I únicamente a partir del 4 de noviembre) fueron de $55.656.562.925, equivalentes a una remuneración del 99,69% de su OEF.
La generación de energía de cada una de las plantas térmicas durante el año fue:
Flores I: 50,034 MWh (a partir del 4 de noviembre), equivalente a un factor de utilización del
22,9% sobre su capacidad instalada.
Flores II: 53,224 MWh, equivalente a un factor de utilización del 5,4% sobre su capacidad
instalada.
Flores III: 60,869 MWh, equivalente a un factor de utilización del 4,1% sobre su capacidad
instalada.
Meriléctrica: 25,353 MWh, equivalente a un factor de utilización del 1,7% sobre su capacidad instalada.
Venta de energía en contratos
Meriléctrica, vendió energía en contratos de 360.638 MWh, por valor de $37.499.402.381,
con un margen unitario de 6,4 $/kWh, para un margen bruto total de $2.313.280.700.
Los compradores fueron Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P., Empresa de Energía de Pereira. E.S.P., Centrales Eléctricas de Norte de Santander, Electrificadora del Caquetá S.A. E.S.P.,
Compañía Energética del Tolima S.A. E.S.P., Compañía de Electricidad de Tulúa S.A. E.S.P.,
Emcali EICE E.S.P. Dichas ventas fueron respaldadas parcialmente por compras realizadas a
AES Chivor & Cía. S.C.A. E.S.P. y el resto, con compras en la bolsa de energía.
Comercialización de suministro de gas natural
Meriléctrica, en la actividad de comercialización de suministro de gas natural, en el año 2008
vendió 13.860.216 MBTU, por valor de US $83.068.235, lo cual arrojó un margen bruto total
de US $12.344.054. Los compradores fueron Gas Natural, Alcanos y Colombiana Kimberly.
Asimismo, Termoflores comercializó en gas natural una cantidad de 8.817.725 MBTU, por
valor de US $35.968.316, lo cual arrojó un margen bruto total de US $1.128.678. Los clientes fueron E2 y Meriléctrica.
Comercialización de transporte de gas natural
Meriléctrica, en la actividad de comercialización de transporte de gas, vendió 3.059.060 kpc,
por valor de US $1.378.972, lo cual arrojó un margen bruto total de US $289.620. Los compradores fueron Abocol, Cementos Argos y Cabot.
Por su parte, Termoflores comercializó una cantidad de 3.733.804 kpc de transporte de gas,
por valor de US $1.380.872, lo que representó un margen bruto total de US $628.706. Los
compradores fueron Gases del Caribe y Meriléctrica.
Resultados consolidados UN Energía
A continuación se presentan los resultados de cada una de las operaciones y el consolidado
de la Unidad de Negocios de Energía. Es importante aclarar que estos resultados correspon-
128
den a la totalidad de 2008, sin considerar que Meriléctrica y Generar comenzaron a consolidar resultados en Colinversiones en diciembre.
Termoflores
Meriléctrica
Cargo por Confiabilidad
55.657 32.243 0
87.900
Generación y comercialización de energía
83.066 60.085 15.386 158.537
Comercialización de gas y transporte
94.981 174.431 0
269.413
5.902 134 0
6.037
239.606 266.894 15.386 521.886
0
0
0
0
-206.853 -261.927 -3.990 -472.770
-18.119 -4.119 -1.833 -24.072
0
0
0
0
Utilidad operacional
14.634 847 9.563 25.045
+Depreciaciones y amortizaciones (Leasing)
77.166 29.348 4.362 110.877
EBITDA
91.801 30.195 13.925 135.921
Margen EBITDA
38,3%
11,3%
90,5%
26,0%
Otros
Ingresos operacionales
- Costo de Producción
- Gastos administración
- Gastos de venta
Generar
Total UN
* Valores en millones de pesos colombianos
129
130
Unidad de Negocios
Inversiones de Portafolio
131
Unidad de Negocios
Inversiones de Portafolio
Inversiones de portafolio a diciembre 31 de 2008
Sector hotelero 7%
Otros sectores 1%
Sector consumo
y papelero
28%
Sector financiero
y asegurador 64%
Sector financiero y asegurador
Suramericana de Inversiones S.A.
Suramericana de Inversiones es una compañía holding, listada en la Bolsa de Valores de Colombia e inscrita en el programa ADR – Nivel I en Estados Unidos, que cuenta con un portafolio
de inversiones en empresas líderes en Colombia y con importantes participaciones en otros
países de América. Este portafolio está concentrado principalmente en inversiones estratégicas en los sectores de servicios financieros, seguros y seguridad social, y se complementa con
inversiones en los sectores de alimentos, cementos y servicios, entre otros.
Colinversiones posee en esta compañía el 11,2%, lo cual la convierte en el tercer mayor accionista. Esta participación se incrementó, con respecto al año 2007, debido a que con la fusión
con Inversiones e Industria, Antioqueña de Inversiones y Compañía Nacional de Inversiones, un
paquete accionario adicional se agregó al que Colinversiones ya poseía.
132
El resultado de Suramericana de Inversiones en el ejercicio 2008 fue positivo, registrando una
utilidad neta de $273.014 millones, 9,4% superior a la obtenida en 2007. Esta utilidad es el
resultado de un incremento en los ingresos de 13,3%, alcanzando los $308.849 millones, que
se desagregan: $152.178 millones por método de participación; $119.139 millones, dividendos e intereses; -$13.218 millones en la cuenta de valoración a precios de mercado de las
inversiones temporales.
La utilidad operacional creció un 12,5% y la neta, un 9,4%, finalizando en $297.075 millones
y $273.014 millones, respectivamente. Esta diferencia se debe principalmente al aumento registrado en el pago de intereses, que pasó de $7.001 millones en 2007 a $12.620 millones, lo
que representa una variación del 80,3%, y en la provisión de impuesto de renta que se incrementó un 50,8%, pasando de $4.231 millones en 2007 a $6.380 millones en 2008.
Los activos totalizaron $8,7 billones, 16,3% menos que en 2007, de los cuales inversiones temporales ascendieron a $79.998 millones (-74,5%); las inversiones permanentes, incluyendo
valorizaciones, a $8,6 billones (-15%), y otros activos, a $49.655 millones. El pasivo decreció
3,2%, alcanzando $317.003 millones y el patrimonio $8,4 billones.
Bolsa de Valores de Colombia
La Bolsa de Valores de Colombia, BVC, con oficinas
en Bogotá, Medellín y Cali, es una institución privada
que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado
de activos financieros en el país.
Desde su nacimiento, el 3 de julio de 2001, ha venido contribuyendo al crecimiento y desarrollo de la
economía colombiana, facilitando el financiamiento
de empresas industriales, comerciales y de servicios,
que demandan de manera continua recursos económicos para adelantar su tarea productiva.
En el año 2008, los ingresos operacionales de la BVC decrecieron un 11% con respecto a 2007,
para arrojar una cifra de $48.877 millones. Los egresos, por el contrario, aumentaron un 38%,
debido al cambio de política contable, al acelerar la amortización de las inversiones en los cambios tecnológicos que realizó la organización.
La acción de la BVC vs. IGBC
Colinversiones
($ por acción)
IGBC
40
11.000
10.500
35
10.000
9.500
30
9.000
8.500
25
8.000
7.500
IGBC
7.000
20
BVC
6.500
15
Noviembre/2008
Septiembre/2008
Agosto/2008
Julio/2008
Mayo/2008
Abril/2008
Febrero/2008
Enero/2008
6.000
133
La utilidad operacional fue de $3.521 millones; los ingresos no operacionales, de $12.851; los
egresos no operacionales, de $3.924, para una utilidad antes de impuesto de $12.449 millones.
La utilidad del ejercicio fue de $10.042, un 63% menos que en 2007.
Sector hotelero
Colinversiones tiene presencia en el sector de la
hotelería y el turismo, gracias a sus participaciones en dos sociedades:
• Promotora de Hoteles Medellín S.A., que está
conformada por el Hotel Intercontinental Medellín (con 297 habitaciones) y el Hotel Las Lomas, ubicado en Rionegro, Antioquia (con 148
habitaciones).
• Hotel de Pereira S.A., que cuenta con 200 habitaciones.
Desde el segundo semestre de 2006, Colinversiones consolidó una participación controlante
en las sociedades Promotora de Hoteles Medellín
y de Hotel de Pereira. Con ocasión de la fusión
entre Colinversiones, Inversiones e Industria, Antioqueña de Inversiones y Compañía Nacional de
Inversiones, esta participación se consolidó, para
alcanzar el 88,8% y 95,4%, respectivamente.
Durante el año 2008, el consumo turístico nacional cambió su dinámica con respecto al año
anterior, por efecto de una mayor oferta de habitaciones que superó el crecimiento de la demanda. Da cuenta de ello la ocupación promedio en
Colombia reportada por Cotelco en noviembre,
cuando se proyectaba cerrar alrededor del 55%,
dos puntos menos que la registrada en 2007.
En Antioquia, la ocupación desciende 6 puntos,
al pasar del 57,6% al 51,2%, mientras que en la
región cafetera se muestra un crecimiento de 2
puntos, al pasar del 42% al 44%.
Hotel Intercontinental
Hotel de Pereira
Hotel Las Lomas
134
Cifras en miles de pesos
Promotora de Hoteles Medellín S.A.
2008
2007
Var.
Hotel de Pereira S.A.
2008
2007
Var.
INGRESOS OPERACIONALES
Prestación directa de servicios hoteleros
5.154.317 6.542.673 (21,2%)
9.428.261 7.867.535 19,8%
Participación en las rentas por servicios hoteleros
5.285.890 5.290.171 (0,1%)
0
0
n.a.
333.112 55.481 500,4%
0
0
n.a.
9.428.261 7.867.535 19,8%
Administración hotelera
TOTAL INGRESOS OPERACIONALES
10.773.319 11.888.325 (9,4%)
Costos y gastos de la operación
(1.084.431) (2.073.844) (47,7%)
Depreciaciones y amortizaciones
(2.641.305) (2.358.621)
UTILIDAD EN VENTAS
7.047.583 12,0%
7.455.860 (5,5%)
(4.118.665) (2.082.925)
(923.485)
(741.106)
97,7%
24,6%
4.386.111 5.043.504 (13,0%)
Gastos de Administración
UTILIDAD OPERACIONAL
(5.743.262) (5.164.566)
1.304.321 11,2%
2.291.294 (43,1%)
(2.862.679) (3.995.194) (28,3%)
1.523.432 1.048.310 45,3%
Ingresos financieros
122.997 Egresos financieros
108.345 13,5%
218.725 235.196 (7,0%)
(348.503)
(528.558) (34,1%)
(297.966)
(167.724)
Otros ingresos
421.480 414.314 196.299 166.558 Otros egresos
(342.327)
(242.603)
(1.971)
(22.833) (91,4%)
UTILIDAD ANTES DE VENTA DE ACCIONES
1.157.968 2.042.792 (43,3%)
41,1%
1.638.519 1.259.507 77,7%
30,1%
Utilidad en venta de acciones
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
0
4.485.188 (100,0%)
1.157.968 6.527.980 (82,3%)
0
0
n.a.
1.638.519 1.259.507 30,1%
Provisión impuesto de renta
0
0
n.a.
0
Impuesto al patrimonio
0
0
n.a.
0
(165.727) (100,0%)
0
n.a.
1.638.519 1.093.780 49,8%
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO
1.157.968 6.527.980 (82,3%)
El Hotel Las Lomas, que durante el año mantuvo rotativamente un tercio de las habitaciones cerradas por efecto de la renovación de sus instalaciones, con la consecuente disminución de sus
ingresos de operación, tuvo una ocupación anual del 64% de las habitaciones que estuvieron disponibles, lo cual equivale al 42% del total del hotel. Los ingresos de la operación, en consecuencia,
ascendieron a $5.361 millones, 21,8% menos que el año anterior, generando una Utilidad Operativa Bruta de $301 millones, frente a los $1.105 millones alcanzados en 2007.
Los resultados del Hotel Intercontinental Medellín no fueron ajenos a la situación de competencia de la ciudad; su ocupación durante el año fue del 54%, 6 puntos menos que el año anterior,
en contraste con la disminución de 11 puntos que reporta Cotelco en el sector de El Poblado.
Los ingresos totales del Hotel crecieron el 1% sobre el año anterior, generando una renta para la
sociedad de $5.285 millones, en línea con los alcanzados en 2007.
En el Hotel de Pereira se lograron excelentes resultados, con una ocupación del 51,4% durante
2008, superior en 6 puntos al año anterior. Los Ingresos Totales de la operación hotelera crecieron un 20% sobre 2007, pasando de $8.027 millones en 2007 a $9.603 millones en 2008, para
generar una Utilidad Operativa Bruta de $3.207 millones, frente a los $2.453 millones alcanzados en 2007, para un crecimiento del 31%.
135
El Ebitda de Promotora de Hoteles Medellín, de $3.946 millones, 15% inferior al del año anterior,
representa un margen del 37% sobre los ingresos, dos puntos menos que el de 2007. En razón de
las coyunturas de renovación del Hotel Las Lomas y de ocupación ya referidas en los dos hoteles,
la sociedad alcanzó una utilidad neta de $1.158 millones que si se compara con la utilidad neta
de 2007, de $6.528 millones, se presenta una disminución de $5.370 millones. Esta diferencia
se origina en la cuenta de otros ingresos en el año 2007 por la venta de unas acciones que dieron
lugar a unos ingresos de $4.485 millones, operación no recurrente.
El Hotel de Pereira, por su parte, obtuvo en 2008 un Ebitda de $2.447 millones, un 37% superior
al del año anterior, que representa un margen del 26% sobre los ingresos, 3 puntos más que
el año anterior, y una utilidad neta del ejercicio de $1.639 millones, 50% superior a los $1.094
millones alcanzados en 2007.
Por otro lado, después de haber concluido la renovación del Hotel Intercontinental Medellín, se inició,
desde finales de 2007, la del Hotel Las Lomas y el Hotel de Pereira, con diseños contemporáneos que
los ubican al nivel de los mejores, tal y como son reconocidos por quienes los visitan. Estos trabajos
demandaron una inversión cercana a los $20.000 millones de pesos.
Indicadores hoteles
70%
60%
60,8%
54,6%
50%
54,4%
45,4%
51,4%
41,7%
40%
32,5%
33,0%
32,6%
30,6%
30%
16,1%
20%
10%
5,6%
0%
2007
Intercontinental
Las Lomas
Pereira
2008
Ocupación
Sector seguridad industrial
Arseg S.A. y Pass Ltda.
Artículos de Seguridad S.A, Arseg, y Prevencionistas
en Ambiente, Salud y Seguridad Ltda., Pass, son compañías nacionales que se dedican a la producción y
comercialización de artículos de seguridad industrial.
Desde su creación han consolidado importantes líneas
de negocio, compuestas por más de 150 productos de
protección visual, respiratoria, auditiva, facial, manual,
contra caídas, corporal, de riesgos combinados y de cabeza. Líderes en el sector en Colombia, ambas compañías exportan sus productos a 17 países del mundo.
En marzo de 2008, Colinversiones adquiere el 94,9%
de las acciones y cuotas sociales de Arseg y de Pass, en
una transacción realizada con Inversiones e Industria,
hasta ese momento accionista mayoritario de ambas
136
2007
2008
GOP
compañías. Con la fusión entre Colinversiones, Inversiones e Industria, Antioqueña de Inversiones y Compañía Nacional de Inversiones, esta participación se incrementó hasta el 100%.
Esta adquisición, que es un complemento a las actividades industriales de Colinversiones,
le permitió a la organización entrar de la mano de una empresa líder a un sector de alto
crecimiento, tanto en el país como en Latinoamérica; además, esta transacción hizo parte de
la estrategia financiera y de inversiones de portafolio al aportar Ebitda y flujo de caja, fundamentales para financiar el período de transición al foco estratégico, y crecer y valorizar la inversión en el mediano plazo. De igual manera, se convierte en el proveedor único de equipos
de protección personal en una industria altamente intensiva en estos elementos.
Los resultados consolidados de 2008 arrojan un crecimiento en ventas del 19,4%, al alcanzar $54.793 millones, frente a $45.884 de 2007, y una utilidad neta de $10.153 millones,
51,2% superior a la registrada en 2007 ($6.716). El Ebitda consolidado cerró en $15.078
millones comparado con los $11.067 millones de 2007, representando un crecimiento de
36,3% y un margen equivalente de 27,5%.
Las ventas consolidadas se desagregan así: $40.378 millones fueron por Arseg y $16.860
millones por Pass. Las ventas Internacionales de Arseg fueron de $6.418 millones, 16%
del total de sus ingresos. Si bien las exportaciones tuvieron un incremento del 13,8% en
dólares, la revaluación que se presentó hasta agosto de 2008, cuando la tasa de cambio
tuvo un giro y empezó su recuperación, afectó el resultado en pesos colombianos de estas
operaciones. En cuanto a Pass, las ventas totales crecieron un 17,6%, destacando el incremento de la venta directa en un 29% y las ventas de la Unidad de Negocios Especiales
(licitaciones), con un 2,8%.
Consolidado ($ millones)
Ventas nacionales
Ventas exportaciones
Total ventas brutas
Devoluciones y descuentos
TOTAL VENTAS NETAS
Costo de mercancía vendida
Utilidad bruta
Gastos operacionales de administración
Gastos operacionales de venta
Gastos operacionales
Utilidad operacional
Ingresos no operacionales
Egresos no operacionales
Utilidad antes de impuestos
Provisión impuesto de renta
UTILIDAD NETA
Dic. 08
Seguridad Industrial
Dic. 07
% var.
50.829
6.418
57.247
41.913
6.024
47.936
21%
7%
19%
2.454
2.052
20%
54.793
45.884
19%
29.681
25.125
18%
25.112
20.759
21%
1.902
8.132
10.034
2.051
7.641
9.692
(7%)
6%
4%
15.078
11.067
36%
1.206
917
382
876
216%
5%
15.367
5.214
10.572
3.856
45%
35%
10.153
6.716
51%
137
Durante este año, la organización avanzó en la estructuración de su nuevo plan estratégico
2008-2014 e implementó varios de los cambios y las inversiones detalladas dentro de este
derrotero. Es así como en el segundo semestre se constituyó la Compañía Latinoamericana de
Seguridad Industrial S.A., Clasi, y se obtuvo la calificación como usuario industrial de bienes y
servicios por parte de Zona Franca Bogotá S.A. Habiendo obtenido todos los permisos de funcionamiento, se realizaron las adecuaciones de las bodegas adquiridas y se espera comenzar
operaciones en el segundo trimestre del año, atendiendo mercados internacionales e instalando nuevas líneas de producción.
Evolución de ventas seguridad industrial
Millones de $
70.000
54.793
60.000
45.884
50.000
31.898
40.000
30.000
19.521
23.146
20.000
10.000
0
2004
2005
Ventas nacionales
138
2006
Ventas exportaciones
2007
2008
Ventas netas
139
Responsabilidad Social,
camino a la sostenibilidad
Responsabilidad Social,
camino a la sostenibilidad
En 2008, Colinversiones puso en marcha la implementación de una serie de iniciativas en el
campo de la Responsabilidad Social, las cuales están inmersas en su estrategia y son parte
importante del camino a la sostenibilidad. Durante el año ha concentrado los esfuerzos en su
proyección hacia la sociedad, por medio de los grupos con los que interactúa, consciente de
que la competitividad empresarial está ligada al desarrollo del entorno y al mejoramiento de
las condiciones sociales de éste.
La organización empezó a delinear la forma de evaluar los distintos procesos internos, bajo la
óptica de sus impactos económicos, sociales y ambientales, en el entendimiento de que los
beneficios económicos están asociados al cuidado del medio ambiente y al respeto por los
valores del entorno en el que se realizan las actividades.
A continuación se presentan las dimensiones social y ambiental expresadas en el cumplimiento de los compromisos con los diferentes grupos de interés con los que se interrelacionó la
Compañía durante 2008.
Compromiso con los accionistas
Colinversiones, consciente de la importancia que para la sostenibilidad de la empresa tienen
la creación de valor y la rentabilidad, se esforzó para obtener, durante 2008, resultados financieros sobresalientes, los cuales presenta en capítulos que preceden el informe de Responsabilidad Social.
Las actividades desarrolladas durante este período, encaminadas al logro de estos resultados,
fortalecen la confianza de los inversionistas actuales y futuros, entre ellas están:
• Transparencia en el manejo financiero mediante una información veraz y oportuna que llega
a los inversionistas y al público en general, por medio de los informes trimestrales y anuales,
la página web, los comunicados de prensa, el correo electrónico y las reuniones.
• Aprobación del nuevo Código de Buen Gobierno, que acoge recomendaciones sobre prácticas de gobierno corporativo establecidas en el programa Código País. La administración y la
Junta Directiva están en la labor de socialización, implementación y verificación del cumplimiento del Código vigente.
• Realización de auditorías externas de gestión y resultados, adelantadas por la firma Gestión
Futura, que valida la viabilidad de las empresas del sector energético.
• Consolidación de la Gerencia de Gestión de Riesgos.
142
Compromiso con los colaboradores
Colinversiones cuenta, para el logro de sus objetivos estratégicos, con un grupo de colaboradores de alta calidad humana, comprometidos con el crecimiento de la organización, quienes
ponen sus capacidades personales y profesionales al servicio de la Compañía.
La organización, consciente de la importancia del factor humano, ofrece a sus colaboradores
un clima laboral que propicia el desarrollo profesional y fomenta sus competencias, permitiéndoles alcanzar su proyecto de vida integral. En aras de este compromiso, estructuró la Gerencia de Gestión Humana y Productividad, la cual trabaja en la consolidación de las relaciones de
mutuo beneficio Empresa-Colaborador, procurando su bienestar y el de su núcleo familiar.
Asimismo, la Compañía contribuye con el desarrollo regional y nacional, mediante la generación de empleo, lo cual se reflejó este año en la vinculación de 13 colaboradores directos, 2
temporales y 5 estudiantes en práctica.
Por otro lado, la organización, mediante el Plan de Formación Integral de los colaboradores,
busca el desarrollo de las competencias profesionales, de comportamiento y de liderazgo de
su talento humano, así como la potenciación de éste.
En el año 2008, la Compañía realizó formaciones y capacitaciones en operación, mantenimiento, desarrollo gerencial, finanzas personales, generación y cogeneración, sistemas de
control industrial, salud ocupacional y seguridad industrial, gestión de inventarios, sistemas
contraincendios, sistemas de control, riesgos profesionales, generadores, turbinas, neumática
y electroneumática, modelación de precios, series de tiempo y riesgo de mercado en el sector
eléctrico.
Adicionalmente, continuó patrocinando programas universitarios y de postgrado de los colaboradores, así como cursos de inglés. Estos apoyos ascendieron a la suma de $85 millones.
Como complemento a este proceso, la Compañía está desarrollando un plan de competencias
organizacionales que implica un diagnóstico y posterior potenciación de las aptitudes de los
colaboradores, para mantener un excelente equipo humano, optimizar las condiciones técnicas
y desarrollar habilidades para la gestión eficiente de los procesos en cada una de las áreas.
143
El bienestar de los colaboradores de la empresa es de gran importancia para la Compañía.
Durante el año 2008, Colinversiones siguió consolidando su determinación de brindarles beneficios mediante la concesión de créditos de vivienda, vehículo y calamidad doméstica. Los
créditos concedidos fueron por valor de $144 millones.
Para garantizar la efectividad del programa de salud ocupacional y seguridad industrial,
durante el año 2008, la Compañía incrementó el número de colaboradores que participan
en las capacitaciones en este campo y consolidó los comités paritarios de las empresas
que conforman la organización; estos quedaron debidamente constituidos por representantes de la dirección y de los colaboradores, en cada una de ellas.
144
Compromiso con los clientes y consumidores
Colinversiones entiende la responsabilidad con los clientes y consumidores en dos dimensiones:
•La gestión de la operación y el servicio, con el objetivo de asegurar la entrega óptima de energía y gas.
•La de garantizar la eficaz relación con el cliente, brindando comunicación permanente, respuesta oportuna a sus requerimientos y orientación de manera ágil, clara y veraz.
En la gestión de la operación y la entrega del servicio, Colinversiones cumple con el despacho
programado bajo las características técnicas establecidas en la regulación y, de esta manera,
da cumplimiento al compromiso con los clientes/consumidores en lo que respecta a la observancia de los despachos en términos de cantidad, calidad, tiempo y fecha.
Adicionalmente, la Compañía ha implementado, a través de sus filiales, un novedoso sistema
de quejas y reclamos, que permite solucionar de manera inmediata las necesidades de cada
cliente, en un ambiente de respeto y transparencia.
PROCESO DE ATENCIÓN DE QUEJAS Y RECLAMOS
Recibir el requerimiento
del cliente
Estudiar el requerimiento
Registrar quejas y
reclamos
Presentar seguimiento
mensual de los requerimientos
de la B.D.Q.R. en reuniones de
comité primario
Verificar la solución a las
quejas y reclamos
Definir e informar al
cliente la solución al
requerimiento
Compromiso: garantizar la comunicación con el cliente asegurando la entrega del servicio.
De esta manera, Colinversiones reafirma su compromiso con la política de calidad de la Unidad de Negocios de Energía: prestar servicios de generación y comercialización de energía y
comercialización de gas, caracterizados por la disponibilidad y confiabilidad de las plantas generadoras, la seriedad en los negocios, el cumplimiento, la atención, la flexibilidad y el tiempo
de respuesta, de acuerdo con los requerimientos de los clientes.
Compromiso con los proveedores
Para Colinversiones, los proveedores son colaboradores estratégicos en el desarrollo y la evolución del objeto social. Con el establecimiento de políticas claras y justas en la contratación y
adquisición de bienes y/o servicios que cumplan con los estándares de calidad en el momento
requerido. Esto permite, además, el desarrollo de los proveedores que provienen de poblaciones debilitadas.
Para ser coherentes con nuestro compromiso de Responsabilidad Social, Colinversiones invita
a los proveedores a desarrollar buenas prácticas en sus empresas y exige el cumplimiento y la
observancia de las leyes y reglamentaciones laborales.
145
Compromiso con las comunidades adyacentes a las centrales
Colinversiones, comprometida con la filosofía de Responsabilidad
Social, en las áreas de influencia directa de las centrales de generación de electricidad promueve procesos de participación y organización de la comunidad, con el fin de fortalecer su capacidad de
gestión para el desarrollo, de una manera acorde con sus características económicas, culturales, políticas y sociales.
La empresa cuenta con un área de gestión social, que además de
constituirse en un vínculo entre la comunidad y la organización,
promueve y asesora la gestión que la primera realiza en torno a su
propio desarrollo.
Colinversiones respeta y valora las comunidades ubicadas en los entornos de las diversas sedes
donde tiene presencia: Medellín, Bogotá, Barranquilla, Barrancabermeja y Jericó, y define los
planes de gestión social de acuerdo con las características propias de estas comunidades.
TERMOFLORES (sede Barranquilla)
En la planta de Termoflores, en Barranquilla, se realizaron cinco eventos dirigidos a la comunidad
adyacente:
FECHA
OBJETIVO
POBLACION IMPACTADA
Brigada Salud
Escuela Santa
Magdalena Sofía
Fluorización dental y
capacitación en
salud oral
50 niños
5 - 9 años
Marzo 3
Taller docentes
Escuela Santa
Magdalena Sofía
Capacitación
funcionarios públicos
sobre gestión ambiental
y presentación de los
PMA de Termoflores
I, II, III y IV
21 docentes
Junio 13
Taller con industrias
vecinas
Socialización del proyecto
Flores IV con
las empresas vecinas
6 empresas
Junio 10
Elaboración de 1.000
cartillas para la
población infantil
Educación sobre
cómo evitar los riesgos
eléctricos
1.000 niños
Cine Móvil al Parque,
5 barrios (20 jornadas)
en asocio con otras
empresas, el Ministerio
de Cultura y la
Cinemateca del Caribe
Educación ambiental
básica y motivación
hacia la preservación
del ambiente, mediante
películas especializadas
y foros abiertos
sobre el tema
2.000 niños
Marzo 1
Septiembre 19
Diciembre 6
ACTIVIDAD
Además, se hicieron 26 talleres a la comunidad interna y se elaboró una cartilla de educación
sobre riesgos eléctricos, dirigida a la comunidad infantil.
146
GENERAR (sede Jericó)
Generar, propietaria de la Central Hidroeléctrica del Río Piedras, está ubicada en inmediaciones del Municipio de Jericó, donde Colinversiones participó en las siguientes actividades:
EVENTO
Fiesta de
niños
Escuela La
Viña
Fiesta
de niños
“Centro
Educativo
José María
Ospina”
Policía
Nacional de
Colombia.
Distrito ocho
(Fredonia).
Subestación
de Policía
Puente
Iglesias
FECHA
ACTIVIDAD
REALIZACIÓN
COMUNIDAD
IMPACTADA
Diciembre
5
Fiesta de fin de
año a los niños
residentes en las
veredas cercanas
a la escuela de
La Viña. Para la
fiesta se contrató
un grupo de
recreacionistas, se
brindó almuerzo
y refrigerio a los
asistentes y se
repartieron regalos a
los niños.
400 niños
Diciembre
8 de 2008
Aporte económico
para la realización
de la fiesta de fin
de año para los
niños del Centro
Educativo.
60 niños
Diciembre
15 de
2008
Se realizó un aporte
económico para las
fiestas navideñas
impulsadas por
el Distrito Ocho
(Fredonia) de la
Policía Nacional.
100 niños
MERILÉCTRICA (sede Barrancabermeja)
La comuna 7 de Barrancabermeja, lugar donde está ubicada la planta de generación de
Meriléctrica, presenta las características socio-políticas, económicas y culturales que se relacionan a continuación:
•Alto número de desplazados con asentamientos consolidados de aproximadamente 18.000
habitantes
•Bajo nivel educativo
•Tasa de desempleo del 30%
•Conflicto de orden socio político
•Escasa presencia del Estado y de instituciones de apoyo al desarrollo local
Estas condiciones demarcan la estructura del plan de gestión social de la central, que está
sustentado en los siguientes siete programas:
147
1. Información y comunicación
Programas
Objetivos
Algunos logros
Beneficiarios
Inversión ($)
1.1
1.2
148
Interacción con
las JAC
Mantener
informada a la
comunidad sobre
la gestión social
y ambiental de
la empresa en
los barrios de
influencia.
La comunidad
conoce y participa
en los programas
de gestión social
y ambiental
desarrollados
por la empresa
en los barrios de
influencia.
Habitantes de
los 10 barrios de
influencia
6.616.000
Boletín La
Térmica
Escribe
• Fortalecer el
conocimiento de
los habitantes
de los barrios de
influencia sobre
los aspectos
positivos y las
potencialidades de
su comunidad.
• Contribuir a
mejorar los hábitos
de lectura y
escritura; aportar
al conocimiento
de la literatura y
fortalecer el equipo
de redacción de
los jóvenes para
que asuma la
publicación del
boletín.
• Desarrollo del
curso de fotografía
para el equipo de
redacción.
• Reconocimiento
de la comunidad
a los talentos
de la población
infantil, juvenil y
adulta que elaboró
poesías, cuentos,
adivinanzas y
fábulas.
• Utilización
del boletín
como material
pedagógico en los
centros escolares
de la institución
Ciudadela
Educativa y para
el desarrollo de los
eventos deportivos.
Jóvenes
integrantes
del equipo de
redacción
39.820.000
2. F
ormación integral de niños y jóvenes - Actividades culturales
Programas
Objetivos
Algunos logros
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
• Promover los
procesos de
organización a
Rin Rin Mis
partir de actividades
Amigos
de formación
Artesanos
integral.
• Fortalecer los
valores de trabajo
en equipo, liderazgo
y responsabilidad
social.
Grupo de
• Rescatar espacios
danzas Rin Rin
de esparcimiento
Mis Amigos
y de diversión
Artesanos
como alternativa
a la situación de
Grupo de
conflicto que afecta
teatro infantil
a la población de la
Rin Rin Mis
comuna.
Amigos
• Identificar
Artesanos
aptitudes y
capacidades de
• Generación J
los jóvenes y
• Juventud
niños en el trabajo
Activa - grupos
comunitario, para
de breakdance,
que asuman un
baloncesto,
compromiso serio y
bicicross y
responsable con su
música
comunidad.
• Fortalecer la
Grupo de
capacidad de
danzas
gestión y liderazgo
Generación J
de los jóvenes y
niños, para que
participen en el
desarrollo de
habilidades de
Cine club La
los pequeños y
Caja Mágica
los jóvenes en
danza, teatro y
conocimiento del
cine arte.
• Participación
de los diferentes
grupos en eventos
comunitarios
significativos.
• Conformación de
nuevos grupos en
torno al deporte
(baloncesto y
bicicross), la danza
(breakdance)
y la música
(compositores
y cantantes),
como resultado
de la estrategia
de motivación y
reactivación de
los procesos de
formación de
jóvenes.
• Obtención
de recursos en
el marco del
Presupuesto
Participativo.
• Crecimiento
paulatino del
interés en el cine
arte por parte de
los jóvenes.
• Utilidades
para las señoras
que preparan
los refrigerios,
equivalen a la
generación de 7
SMLV año.
Beneficiarios
Inversión ($)
Promedio de
100 niños
al año
20 niños
10 niños
88.570.000
Promedio de
80 jóvenes
al año
25 jóvenes
Promedio
semanal de
30 personas
Formación integral de
niños y jóvenes
149
3. Actividades deportivas
Programas
3.1
3.2
Objetivos
• Promover los
procesos de
organización de
la comunidad,
por medio de
Campeonato
experiencias
deportivo
específicas.
infantil “Manos
• Fortalecer
a la obra”
los valores de
convivencia,
trabajo en equipo,
liderazgo y
responsabilidad
social.
• Estimular la
participación
de la población
infantil en espacios
deportivos locales
y regionales.
Campeonato
• Canalizar el
deportivo
conocimiento
de jóvenes
adquirido por
o mayores
los jóvenes para
“La cajita de
el desarrollo
sorpresas”
de la iniciativa
empresarial de
prestación de
servicios.
Algunos logros
• Consolidación de
una metodología
para el desarrollo
de los eventos
deportivos, que
promueve los
valores, fortalece
la mentalidad de
trabajo en equipo,
motiva la lectura y
rescata el deporte
como oportunidad
recreativa.
• La premiación
de los equipos
ganadores
benefició a los
menores usuarios
de los hogares
tradicionales y
FAMI, a los cuales
se les hizo entrega
de material
pedagógico y
lúdico.
Beneficiarios
Inversión ($)
156 niños
4 señoras
productiva
18.733.000
144
participantes
Hogares
tradicionales y
FAMI
4 señoras
15 jóvenes
17.903.000
4. Gestión ambiental comunitaria
Programas
Parques
ecológicos
150
Objetivos
Algunos logros
• Siembra de 220
nuevos árboles en
el predio de ATEB,
los cuales además
de los beneficios
Fortalecer la
ambientales,
capacidad
generarán, en la
de gestión
época de poda y
ambiental de las
mantenimiento,
comunidades,
forraje para mejorar
para mejorar
la alimentación del
las condiciones
ganado.
ambientales de los
• Siembra de
barrios localizados
30 árboles en
en el área de
el parque del
influencia directa
barrio El Campín,
de la Central.
para aumentar la
cobertura forestal
en el área.
Beneficiarios
Inversión ($)
Población
infantil del área
de influencia
7.713.000
5. Proyectos productivos
Programas
Objetivos
Algunos logros
Beneficiarios
Inversión ($)
5.1
5.2
5.3
5.4
Asobioabono
(antes
Cootrasbioabono)
Semillas de
Caracolí
ATEB
Artesanías
típicas de
Barrancabermeja
Acompañamiento
al grupo para la
puesta en marcha
de una planta de
producción de
abono biológico a
partir de residuos
orgánicos
• Funcionamiento de la
planta.
• Producción y venta
de abono.
• Introducción de
tecnologías más
eficientes en el proceso
de producción y que
mejoran la calidad del
abono.
• Generación de
ingresos estables para
tres trabajadores.
Apoyar la
conformación
de una empresa
para la prestación
de servicios
culturales,
recreativos y
deportivos.
• Ingresos estables para
el grupo base.
• Generación de
oportunidades de
formación y de
ingresos temporales
a los jóvenes que
participan en los
eventos deportivos
y en las actividades
de recreación que
desarrolla el grupo.
Apoyo
económico y
acompañamiento
para el desarrollo
de un proyecto
de ganadería
semiestabulada
de doble
propósito
• Adecuación del predio
para el desarrollo
de la ganadería
semiestabulada
(división de potreros
para pastoreo rotativo,
pasto de corte,
infraestructura y
disponibilidad de agua
y energía).
• Diversificación
de las actividades
productivas en la
finca: construcción
del galpón avícola, la
siembra de yuca y las
proyecciones piscícolas.
Apoyo económico
y asesoría
técnica para
el crecimiento
de la iniciativa
productiva, en
alianza con
Tipiel S.A.
• Demostración de
la efectividad de las
alianzas en la gestión
social de las empresas,
Meriléctrica y Tipiel
S.A. para ampliar los
beneficios comunitarios
de sus políticas de RSE,
que se reflejan en la
paulatina consolidación
de proyectos
productivos y sociales.
3 jóvenes,
trabajadores
directos,
productores
regionales
Grupo base de 3
jóvenes y 25 que
prestan servicios
a la empresa
3 jóvenes del
grupo base,
estudiantes de
los grados 10 y
11 de Ciudadela
3 jóvenes del
grupo base
14.988.000
10.172.000
16.511.000
13.049.000
151
6. Actividades Directas de la Empresa
Programas
Objetivos / Logros
Beneficiarios
Inversión ($)
6.1
Generación de
empleo
Cumplir la política de contratación
de mano de obra local en las
diferentes actividades de la planta
Meriléctrica y del área de gestión
social, para beneficiar a la población
de la zona de influencia directa del
proyecto.
6.2
Contratos de
aprendizaje SENA
Ofrecer facilidades de capacitación
a los jóvenes del área de influencia
que realizan trabajo comunitario,
para que puedan desarrollar la
práctica productiva en la planta.
2 jóvenes al año
Incluida en
operación de
la planta
6.3
Apoyo a la
brigada de salud
de TCC
Apoyar la brigada que desarrolla
anualmente TCC en la Comuna 7,
con el aporte de diferentes
organizaciones y entidades.
600 habitantes de la
Comuna 7
8.792.000
6.4
Consejo
Territorial de
Planeación
Municipal – CTP
Meriléctrica, representada por
Sonia Cajamarca, fue elegida por el
Alcalde, como la representante del
sector de empresas no petroleras
de Barrancabermeja al CTP. Se ha
llevado a cabo el análisis, discusión
y elaboración de conceptos
técnicos sobre el Plan de Desarrollo
Municipal “Barrancabermeja,
donde el amor es clave” 20082011.
6.5
Fiesta de
Navidad
Celebrar la Fiesta de Navidad en
los 10 barrios de influencia, para la
población infantil de 1 a 12 años
152
Ingreso temporal
Incluida en
operación de
la planta
Administración
pública,
Integrantes del CTP
Comunidad
4.000 niños
27 mujeres
50 jóvenes
Incluida en la
ejecución del
PGS
96.242.000
7. Alianzas Estratégicas
Programas
Objetivos
Algunos logros
Beneficiarios
Inversión ($)
7.1
Ciudadela
Educativa
7.2
Fortalecimiento
institucional de
CORCEDIC7
7.3
Proceso de
jóvenes CINAPSYS
Apoyar
procesos de
desarrollo
estructurales y
de alto impacto
social en la
Comuna 7,
en una acción
conjunta con
la comunidad
y diferentes
entidades de
orden nacional
e internacional,
tales como
CDPMM,
Ecopetrol,
Tipiel, Alcaldía
Municipal,
ministerios,
Laboratorio de
Paz, ISA y la
Embajada de
Japón.
Formalizar y
dinamizar los
procesos de
organización de
los jóvenes de
la Comuna 7
• Mayor capacidad
de gestión de las
organizaciones
integrantes de
CORCEDIC7, para
liderar el proyecto de
desarrollo integral de la
Comuna 7.
• Gestión de recursos y
ejecución de convenios
con la administración
pública local para el
desarrollo de proyectos
sociales y pedagógicos
en la comuna.
• Formación de líderes
comunitarios para
mejorar su capacidad
de gestión para el
desarrollo.
• Mayor dinámica en
las líneas de trabajo del
proyecto integral.
• Ampliación de la
base social del proceso
Ciudadela Educativa.
• Participación
en el ETP de
Barrancabermeja para
articular las estrategias
de desarrollo lideradas
por diferentes
organizaciones que
actúan en varios
ámbitos.
• Formulación de un
plan estratégico para
dar continuidad al
desarrollo del proyecto
integral.
CINAPSYS, con la
asesoría del área de
gestión social, realizó
un diagnóstico sobre
los procesos de
organización de los
jóvenes de la Comuna 7,
con el fin de diseñar
y desarrollar una
estrategia articulada
y que basada en
sus necesidades e
intereses, fortalezca su
capacidad de gestión,
dirección e interacción
con las organizaciones
locales, nacionales e
internacionales que
ejecutan proyectos para
los jóvenes.
11.137
habitantes de
los 10 barrios
de influencia
y 4.200
estudiantes de la
ICEMM
Jóvenes de la
Comuna 7 de
Barrancabermeja
93.343.000
61.751.000
7.953.000
Total recursos año 2008
$502.156.000
153
Distribución porcentual de la inversión social según programas
Fortalecimiento institucional
de CORCEDIC7
12%
Proceso de jóvenes
2%
Información y comunicación
9%
Formación de niños
y jóvenes Actividades Culturales
Ciudadela Educativa
19%
18%
Actividades deportivas
7%
Gestión Ambiental Comunitaria
1%
Fiesta de Navidad
19%
Gestión social directa
2%
Proyectos Productivos
11%
Compromiso con la sociedad
Colinversiones, a través de su Fundación, crea tejido social y bienestar comunitario.
En 2008, la Fundación trabajó en la delimitación de su foco y su campo de acción, para lo cual
definió su misión como “la promoción de emprendimientos o actividades que generan valor
social mediante la puesta en marcha y la financiación de acciones culturales y ambientales
que permitan el mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en la que la Compañía
o sus filiales tienen presencia, procurando el desarrollo de sus potencialidades en la perspectiva de lograr su empoderamiento personal y colectivo, participando, de esta manera, en el
proceso de transformación social”.
La Fundación Colinversiones definió los lineamientos generales que se relacionan a continuación:
• Los recursos de la Fundación provendrán de:
• Donaciones de Colinversiones
• Donaciones de compañías vinculadas
• Donaciones de proveedores
• Presentación de proyectos a otras fundaciones, empresas, ONG, entes gubernamentales, etc.
• Rendimientos
• Alianzas estratégicas
• Estos recursos serán manejados de manera óptima y se regirán por sus propias normas
de gobierno corporativo, que siguen los lineamientos del Código de Buen Gobierno de
Colinversiones.
154
• La Fundación pretende estar presente en el área cultural principalmente en aquellas poblaciones debilitadas por la marginalización institucional.
• La Fundación dirigirá sus esfuerzos hacia la complementación cultural de niños y jóvenes,
entre los 5 y los 19, años en las siguientes áreas: música, danza, teatro, pintura, escultura
y literatura, no sólo desde el punto de vista de la formación, sino de la apreciación.
• Canalizará también los recursos hacia la formación de líderes y personal docente para
estas manifestaciones culturales y apoyará a las instituciones educativas y culturales con
herramientas informáticas.
• La efectividad de las donaciones está dada por la vinculación conjunta de la sociedad, la
comunidad y los diferentes municipios, por medio de las secretarías municipales.
El Consejo Directivo, nombrado en 2007 y conformado por Juan Guillermo Londoño P., Fernando Uribe E. y Alberto Gómez R., como principales, y Gonzalo Alberto Pérez R., Ramiro
Vélez V. y Luis Mariano Sanín, como suplentes, trabajó a lo largo del año, de manera activa
y comprometida.
Durante el año 2008, la Fundación continuó apoyando la Institución Educativa Pbro.
Antonio José Bernal, asociada al programa
de Colegios de Calidad que lidera el Municipio de Medellín. Además de soportar con
herramientas educativas y culturales diversos programas de la institución, la Fundación acompañó, como miembro del Consejo
Directivo y del grupo de trabajo, en equipo
con la Universidad Pontificia Bolivariana y
el Colegio San Ignacio, al rector y al cuerpo
docente de la Institución en la consolidación
de la propuesta educativa, que pretende la
dignificación del proceso de aprendizaje de
aproximadamente 2.500 estudiantes de la
zona Nororiental de Medellín.
De igual manera, la Fundación apoyó a Dividendo por Colombia, organización sin ánimo de
lucro que orienta sus acciones hacia proyectos que contribuyen a que niños y jóvenes en
situación de pobreza, ubicados en Medellín, Bogotá y Cali, desarrollen las competencia y
valores necesarios que les permitan participar en la vida social y productiva en igualdad de
condiciones.
Adicionalmente, la Fundación Colinversiones se vinculó al premio "Medellín la más Educada",
iniciativa de la Alcaldía de Medellín que busca reconocer y destacar los procesos y resultados en materia de mejoramiento de la calidad de la educación en las instituciones oficiales
y privadas de Medellín.
Asimismo, apoyó otras instituciones como la Fundación Secretos para Contar, que desarrolla
programas de educación pensados y diseñados para los habitantes del campo colombiano
mediante la creación, el diseño, la producción y la distribución de libros dirigidos a las familias campesinas; este apoyo también se extendió a la Fundación Colombianitos, que ofrece
programas integrales de educación, recreación y rehabilitación para niños y niñas afectados
por la violencia y la extrema pobreza.
155
También apoyó las siguientes instituciones culturales:
• Museo de Antioquia, en su programa “Niños en torno al arte”, compuesto por una serie de
talleres creativos en las áreas de artes plásticas, teatro y poesía, dirigidos a niños y jóvenes de
7 a 17 años, en situación de calle, en riesgo de prostitución, y niños y jóvenes pertenecientes
a las fundaciones sociales de la ciudad.
• Museo de Arte Moderno de Medellín, mediante el apoyo a la Sala Didáctica MAMM y a los
talleres educativos que se dictan para niños de estratos 1, 2 y 3.
• La Corporación Orquesta Filarmónica de Medellín, en su programa “Compre un atril”.
• La Orquesta Sinfónica del Magdalena Medio, institución creada
con el fin de desarrollar programas,
proyectos y escuelas de formación
musical que estén encaminadas a
la búsqueda del desarrollo cultural y artístico de los pobladores del
Municipio de Barrancabermeja y de
toda la región del Magdalena Medio,
como aporte a la construcción de la
cultura de la paz, la equidad, la convivencia ciudadana y el mejoramiento de la calidad de vida de niños,
jóvenes y adultos.
• También apoyó el grupo de teatro
Ciudadela Educativa, en Barrancabermeja, y el centro de Fe y Culturas,
en Medellín.
A su vez, la Fundación Colinversiones apoyó la Corporación Amigos de Superarse y la Fundación Tejido Humano Voces de la Vida.
Responsabilidad con la proteccion del medio ambiente
Colinversiones es consciente del compromiso con la protección del medio ambiente y respeta la normatividad ambiental existente; de esta manera busca prevenir los impactos y
efectos que se presentan en la generación de energía, pretende atenuar las consecuencias
negativas asociadas al proceso y lleva a cabo los programas de monitoreo y seguimiento del
impacto y de la calidad del entorno socio-ambiental, de modo que se garantice la armonía
permanente entre el medio ambiente y las acciones propias de la operación de las centrales
de generación.
La Compañía continúa llevando a cabo los planes de manejo ambiental previamente establecidos en las diferentes sedes; estos se presentan en tabla adjunta acompañados de la inversión
realizada.
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TERMOFLORES (sede Barranquilla)
Programas
Inversión ($)
Estudio de emisiones atmosféricas
8.300.000
Mantenimiento de jardines, incluye disposición
final de podas y fumigación
158.515.000
Disposición final de los lodos del clarificador, ocho
meses con INAM y dos meses con SIRA
72.459.000
Estudio de calidad del aire, antes y durante la
construcción del proyecto Flores IV
44.415.000
Caracterización de efluentes líquidos;
se incluyó una segunda caracterización
38.228.000
Recolección de basuras convencionales y
disposición final de residuos poza séptica
33.980.000
Disposición final de residuos peligrosos y
construcción de bodega de RESPEL
42.417.000
Estudio de ruido, obligación proyecto Flores - IV
9.600.000
407.914.000
Total recursos año 2008
$407.914.000
Transferencias de Ley
Corporación regional Atlántico
$1.091.773.000
Departamento Técnico Administrativo del Medio Ambiente de
Barranquilla
$655.064.000
Distribución porcentual de la inversión ambiental según programas
11%
Estudio de emisiones
atmosféricas
2% 2%
Mantenimiento de
jardines
8%
Disposición de lodos
39%
9%
Estudio de calidad del aire
Caracterización de efluentes
Recolección de basuras
11%
Disposición final
de residuos peligrosos
18%
Estudio de ruido
Termoflores IV
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GENERAR - CENTRAL DEL RÍO PIEDRAS (sede Jericó)
Transferencias de Ley
Corporación Regional del Centro de Antioquia Municipio de Jericó
$571.323.875
De acuerdo con el artículo 45 de la Ley 99 de 1993, estos dineros deben ser destinados por
Corantioquia a la protección del medio ambiente y a la defensa de la cuenca hidrográfica y del
área de influencia del proyecto. El municipio de Jericó los deberá destinar a obras previstas
en el plan de desarrollo, con prioridad para proyectos de saneamiento básico y mejoramiento
ambiental.
MERILÉCTRICA (sede Barrancabermeja)
Programas
Inversión ($)
1. Ejecución del PMA
1.1
Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001
3.247.000
1.3
Programa de calidad del agua y eficiencia del pozo
séptico y del API
6.151.000
1.5
Monitoreo de ruido ambiental
9.744.000
1.6
Seguimiento y control de la autoridad ambiental
17.605.000
2. Inspecciones ambientales
2.1
Primer semestre
2.2
Segundo semestre
11.436.000
3. Programa de reforestación
Área de conservación en el predio de la central
Total recursos año 2008
Incluida en la
operación
$48.183.000
4. Transferencias de Ley
3.1
Corporación Autónoma Regional de Santander - CAS -
95.000.000
3.2
Municipio de Barrancabermeja
57.000.000
158
Distribución porcentual de la inversión ambiental de la planta Meriléctrica
Sistema de gestión
ambiental ISO 14001
7%
Programa de calidad del
agua y eficiencia del pozo séptico y del API
13%
Seguimiento y control del MAVDT
36%
Monitoreo de ruido ambiental
20%
Fuente: Meriléctrica – Gesprom. 2008
Inspección ambiental a la planta 24%
En el año 2008, la planta de Barrancabermeja implementó el sistema de gestión ambiental
bajo las directrices de la norma ISO 14001:2004, y fue certificada por el Icontec, en mayo de
ese año, para la actividad de generación de energía eléctrica. Se espera replicar esta práctica
en todas las plantas de la organización.
Colinversiones confirma su compromiso con el medio ambiente mediante la inclusión de acciones tendientes a la protección de éste en la cadena de valor de la organización.
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Carrera 43A No. 1A Sur 143 piso 5°
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