Acuerdo de Confidencialidad Por una parte Germán Méndez De Hoyos con domicilio en la calle Retorno Bugambilias Número 318, Col. La Florida, Municipio de Naucalpan C.P. 53160, Estado de México, con RFC MEHG650430. (En adelante El receptor). Por la otra parte el Sr. Pedro Alberto López Pérez en su carácter de Director General de All About Media con la razón social de Equilos, S.A. de C.V. y domicilio en la calle de Bolivar, Número 31, MZ, Col. Centro, Del. Cuauhtémoc C.P. 06000, México, D.F. con RFC EQU110414ME7. (En adelante All About Media). Al receptor y All About Media se les denominará en forma conjunta como Las partes, reconociéndose ambas capacidad jurídica suficiente para suscribir el presente documento, mismas que: EXPONEN 1. Que derivado de su interés común en formalizar el trabajo en conjunto de la obra cinematográfica denominada tentativamente “Túnel 19” cuya titularidad patrimonial mayoritaria pertenece a All About Media, (En adelante la obra), es que Las partes han decidido intercambiar y generar información estratégica y/o sensible relativa a la producción de la obra para el análisis general del proyecto ( en adelante El análisis), por lo que están interesadas en regular la forma en que clasificaran y divulgaran la información con carácter confidencial. Por todo lo cual, las partes suscriben el presente Acuerdo, CONDICIONES PRIMERA - OBJETO DEL ACUERDO. 1.1. El objeto del presente Acuerdo es fijar los términos y condiciones bajo las cuales Las partes mantendrán la confidencialidad de la información suministrada y creada entre ellas durante el análisis y después de concluido éste. SEGUNDA - DEFINICIONES. 2.1. Para los fines de este acuerdo, los términos resaltados en cursiva tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en el entendido que dicho significado será igualmente aplicable al singular y al plural de las definiciones: Propiedad intelectual, se trata de los bienes jurídicos protegidos por la las figuras de la propiedad industrial o los derechos de autor, incluyendo, marcas, signos, símbolos, nombres comerciales, diseños, distintivos, prácticas, procedimientos, dispositivos, manuales, lemas, conocimientos técnicos, métodos, operaciones comerciales y administrativas, nombres y/o fotografías de personas, cualquier material, logotipos registrados, obras artísticas, personajes de representación humana o caracterización, personajes de ficción, obras musicales, animaciones, exhibiciones de bienes o servicios protegidos, testimonios y opiniones de consumidores, y patrocinio del producto por celebridades o personajes públicos. 1 La información confidencial, se refiere a toda aquella información escrita, verbal o gráfica, así como la contenida en medios electrónicos o electromagnéticos, que se encuentre identificada claramente por las partes, sus filiales o subsidiarias como confidencial, a la que el receptor tuvo o tendrá acceso,durante y/o en virtud el análisis, entre las que se encuentran de forma enunciativa más no limitativa todas las especificaciones, planos, informes, planes, previsiones, estrategias, los datos actuales o históricos, programas informáticos, documentación contable o legal, ,la información técnica, financiera y comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria y de las partes integrantes del grupo corporativo o de coproducción, los reportes, planes, proyecciones de mercado y distribución, datos y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro documento preparado y conservado con carácter confidencial por Las partes, así como la propiedad intelectual relacionada con la obra. TERCERA - CONFIDENCIALIDAD. 3.1. El receptor reconoce y se obliga a guardar estricta confidencialidad respecto a la información confidencial. En virtud de lo anterior El receptor no revelará, divulgará, ni transmitirá la información confidencial por cualquier causa a cualquier tercero ajeno a Las partes, reconociendo y aceptando que la titularidad de todos los derechos de propiedad intelectual derivados o relacionados con la Información Confidencial proporcionada, generada o a la que tuvo acceso en virtud de el análisis, le corresponden íntegramente a Cascarita. 3.2. Asimismo, el receptor reconoce y acepta que la Información Confidencial de All About Media, no se encuentra en el dominio público, por lo que su divulgación, revelación, uso o aprovechamiento por su parte o de su sus socios, empleados, asesores, funcionarios, representantes, agentes, familiares o consejeros y/o cualquier otra persona que hubiere tenido acceso a la información confidencial por su conducto, sin autorización expresa de All About Media, lo hará responsable por los daños y perjuicios causados a esta última. En virtud de lo anterior El receptor comunicará a sus empleados, asesores, funcionarios, representantes, agentes, familiares o consejeros y/o cualquier otra persona que hubiere tenido acceso a la información confidencial por necesidad probada de conocerla, la naturaleza confidencial de la misma y en caso de que incumplan con las obligaciones de confidencialidad acordadas en el presente acuerdo, independientemente de la naturaleza o gravedad del incumplimiento de que se trate, el receptor estará obligado a pagar a All About Media los daños y perjuicios que tal incumplimiento le ocasione, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación a los derechos de propiedad intelectual o industrial. 3.3. El receptor reconoce y acepta que el empleo de la Información Confidencial, su revelación o divulgación no autorizados, aún después de la terminación del análisis; conforme al presente, constituiría una violación a los términos de confidencialidad aquí contenidos, conductas que son sancionadas por la legislación mexicana vigente. 3.4 . No obstante lo anterior, el receptor no tendrá la obligación de mantener como confidencial la información a que se refiere en este acuerdo en los siguientes casos: a) Que previamente a su divulgación fuese conocida por Las partes, libre de cualquier obligación de mantenerla como información confidencial, según se evidencie por documentación que posea. b) Que sea legalmente recibida de otra fuente con derecho a divulgarla, libre de restricciones. c) Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento de este convenio por parte de el receptor. En el supuesto que cualquier autoridad, sea administrativa o judicial, solicite a el receptor la Información Confidencial, esta deberá dar aviso de inmediato a All About Media a fin de que ésta tome las medidas que 2 considere pertinentes. El receptor deberá procurar que la autoridad que conozca de la revelación del secreto industrial, comercial o de negocios, adopte las medidas necesarias para impedir su divulgación a terceros ajenos a la controversia. Asimismo, el receptor se obliga a dar únicamente la Información Confidencial que le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor esfuerzo para que en caso de que la autoridad no haya especificado el tipo de información requerida, busque que se defina con el objetivo de afectar lo menos posible la obligación de no divulgar la Información Confidencial. 3.5. En caso de incumplimiento por parte de el receptor de la obligación de confidencialidad prevista en la presente cláusula, procederá el pago a All About Media de todos los daños y perjuicios que le ocasione, así como el pago de una pena convencional de US 500,000.00 (Quinientos mil dólares Moneda de los Estado Unidos de América), o su equivalente en pesos moneda nacional. CUARTA - DURACIÓN. 41. Este Acuerdo entrará en vigor en el momento en que el receptor reciba cualquier información para el análisis y subsistirá por el tiempo máximo que establezcan las leyes de la materia. QUINTA - COMUNICACIONES. 5.1 . Todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse en virtud del presente acuerdo se efectuará por escrito los domicilios establecidos previamente. SEXTA - MODIFICACIÓN. 6.1. Las partes acuerdan que cualquier modificación al presente acuerdo, para que surta sus efectos, requerirá otorgarse por escrito y contar con la firma de ambas. SÉPTIMA - ACUERDO TOTAL. 7.1. El presente contrato constituye el acuerdo total y definitivo alcanzado por las partes, por lo que deja sin efecto cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado con anterioridad al mismo que verse sobre el mismo objeto. OCTAVA - JURISDICCIÓN. 8.1. Para la interpretación y cumplimiento de este contrato así como para todo aquello que no esté expresamente consignado en el mismo, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente, futuro o por cualquier otra causa. Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, firman el presente acuerdo por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha citados. Firmado en México D.F., a 8 de enero de 2015. 3
