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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

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UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DEL PERÚ
FAC
CURSO: DERECHO Y LEGISLACIÓN COMERCIAL
SEMANA 02
TEMA: CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS
03 de setiembre de 2020
DOCENTE:
Mg. CPCC HUGO E. MEDINA DURAND
LOGRO DE APRENDIZAJE
• AL FINALIZAR LA SESIÓN, EL ESTUDIANTE IDENTIFICA
LOS PASOS PARA CONSTITUIR LOS DISTINTOS TIPOS
DE SOCIEDADES, INTERVINIENTES, FORMAS DE
APORTE DE CAPITAL, REGISTRO DE LA SOCIEDAD.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
DUDAS DEL CURSO ANTERIOR
• ¿EXISTEN DUDAS SOBRE LO APRENDIDO EN EL
CURSO ANTERIOR?
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
UTILIDAD DEL TEMA
• EL ESTUDIANTE APRENDERÁ A CONSTITUIR
SOCIEDADES EN SUS DISTINTAS MODALIDADES O
CLASES.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
CONOCIMIENTOS PREVIOS
• ¿QUÉ ES EL “DERECHO”?
• DIFERENCIA ENTRE PERSONA NATURAL Y
PERSONA JURÍDICA
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Es una obligación adquirida por los
socios a favor de la sociedad,
debiendo entregarse en los plazos
estipulados. Art.22
El aporte viene a ser la prestación de un
servicio o la entrega de un bien o
derecho que el Socio efectúa en favor
deja sociedad, a fin que ésta logre
realizar el objeto social
El socio puede aportar todo lo es susceptible de
valorización económica
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Aportes Dinerarios LGS. art. 23
•
•
Los aportes dinerarios deben efectuarse en la
oportunidad y condiciones señalados en el pacto
social
Los aportes pagados al constituirse la sociedad o
aumentar el capital deben tener un depósito, en
moneda nacional, en entidad bancaria o financiera
nacional, para otorgarse la Escritura Publica, su
constancia debe estar inserto en la Escritura
En consecuencia su registro se efectúa en la cuenta
contable……………………………………………………………………
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
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Aportes no dinerarios
Valuación: informe de valorización inserto en la Escritura pública
(art.27) (cantidad, valor, criterios)

Registrado contablemente en los elementos………………………………………
...................................................................................................................
y contra-cuenta…………………………………………………………………………………….
Lectura: pág.. 69-70 y 71 aportes .pdf.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
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•
TRATAMIENTO TRIBUTARIO: Art. 37 TUO I.R
los gastos pre operativos pueden deducirse o
amortizarse hasta en 10 años.
•
TRATAMIENTO CONTABLE: NIC 38: INTANGIBLES,
párrafo 68.
se reconocen como gastos y no como intangibles.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
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NIC 38: - INTANGIBLES, párrafo 68
Los gastos pre-operativos no deben ser reconocidos como
intangibles, registrándose como gastos
Desembolsos que no forman parte del costo del intangible:
 Gastos administrativos o indirectos
Ineficiencia por pérdidas operativas iniciales
Gastos
 Formación del personal involucrado
Se produce para obtener beneficios económicos futuros,
pero son gastos (párrafo 68)
Desembolsos de
constitución (preoperativos)
Desembolsos por
actividades de
Capacitación
Desembolsos por
Publicidad y
Promoción.
•Costos legales
• Costos Administrativos
•Costo de lanzamiento de
nuevos productos,
actividades de puesta en
marcha
Desembolsos por
reubicación o
reorganización
Nunca
reconocer como
activos
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
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SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad de capital, con denominación y
capital conformado por acciones,
suscritas por accionistas, quienes
responden hasta el limite de su aporte.
Acciones
Títulos valores
Clases de acciones
Derecho al accionista:
comunes (ordinarias ( y
preferentes
Forma transmisión :
nominativas y al portador
Libro matricula de acciones
Suscripción y pago :
¼ KS
Importe a pagarse por
acciones
A la par (VP =VN)
Sobre la par (VP > VN)
Bajo la par (VP< VN)
Adquisición por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo
al capital únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de
reducción del capital adoptado conforme a ley.
Modalidad de
constitución :
simultanea y
oferta a terceros
Clases:
S.A.A
S.A.C
Certificado No.......
COMPAÑÍA TEXTIL S.A.
COTESA
Constituida según escritura pública de 01 de Abril de 2013. Extendida ante notario
Público María Alzamora Velarde, inscrita en la partida electrónica 1235894 de
Sociedades Mercantil, del Registro Publico de Lima
DOMICILIO EN LIMA
DURACIÓN INDEFINIDA
Capital suscrito y pagado S/ 1´500,000.
Representado por 1,000 acciones de S/ 1,500 cada uno .Compañía Administradora
Textil S.A. reconoce a Rosario Linares Shuller, la propiedad de 50 acciones signado del
No. 10 al No. 60 inclusive, de S/ 1,500 valor nominal íntegramente pagada.
Lima 15 de Abril de 2013.
______________________
Presidente de Directorio
________________
Director gerente
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Modificaciones de Capital
AUMENTOS
Definición
• Es el incremento de los recursos de la empresa que puede
darse en dinerario o no dinerario. La emisión de nuevas
acciones en una sociedad que incrementa el capital social.
• Resulta favorable para permitirnos conseguir determinación
financiamientos , créditos, realizar operaciones con el fin de
obtener beneficios y/o utilidades a favor de la sociedad. A
previo requisito se acuerda en la junta general en constancia
en la escritura publica y escrito en el registro publico.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
AUMENTO REAL
•Ingreso de nuevos aportes, contra los cuales se emiten acciones.
Teniendo como finalidad aumento de patrimonio y a la vez
aumento de capital integrado
“Es decir se reciben nuevos aportes, se emiten nuevas acciones y
aumenta el patrimonio”
NUEVOS APORTES: pueden ser en efectivo , bienes o derechos de
crédito, que se efectuaron posteriormente a la constitución
teniendo como finalidad un ingreso de patrimonio a la sociedad.
M
O
D
A
L
I
D
A
D
E
S
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS Y OBLIGACIONES : conversión de las
deudas que mantiene la sociedad con terceros en acciones
representativas del capital social.
Se transforma al acreedor en accionista. Se produce un aumento
real en el patrimonio porque desaparece un débito exigible
inmediatamente y se lo transforma en uno no exigible
inmediatamente.
COMPORTA DOS SUPUESTOS : si la conversión fue prevista al
hacerse la emisión de obligaciones , o si no se hizo esta previsión
Supone la conversión del crédito del acreedor en acciones , de la
sociedad , es decir , los supuestos involucran aquellos
casos que provengan de un derecho de crédito materializado
Aumento nominal
o contable
No se reciben nuevos aportes, no se entregan nuevas acciones
(sólo se entregan acciones liberadas), no hay un aumento real en
el patrimonio.
Tiene como finalidad ajustar el capital integrado a la realidad
patrimonial.
CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES
una capitalización de créditos: es exactamente igual que si la sociedad reparte las
utilidades a sus socios, acto seguido, aportan a esta el dinero o activos que reciben
como consecuenciade ladistribución,encalidadde nuevo aporte.
Desde el punto de vista jurídico es el aporte de un derecho económico, con
beneficios inmediatos en favor del activo de la sociedad, también éstos últimos de
caráctereconómico;y ello,acambiode acciones
CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS LEGALES
El accionista no realiza un nuevo aporte, sino renuncia a sus utilidades
que no fueron distribuidas porque fueron llevadas al fondo de reservas.
Además tiene derecho al porcentaje sobre el fondo de reservas pero
sólo puede ejercerlo cuando se liquide el patrimonio de la sociedad. Si
esto no sucede, al accionista se le entregan acciones liberadas que le
otorgan derechos sobre estas reservas una vez que se liquide la
sociedad.
CAPITALIZACIÓN DE PRIMAS DE CAPITAL
La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocación de acciones
sobre su valor nominal, según el artículo 85 de la L G S ; además establece
que la ley, la escritura de constitución o la junta general de accionistas son
aquéllos que establecen los términos y condiciones del pago de la prima y
la aplicación de la misma
CAPITALIZACIÓN DE EXCEDENTES DE REVALUACIÓN
Los bienes deben revaluarse para ajustar los valores históricos del aporte
a su valor real. El aumento experimentado por el bien puede
capitalizarse.
La revaluación de los activos de la sociedad hace aflorar las plusvalías
ocultas en el balance y que provienen del aumento de los valores que se
encuentran acumulados en el tiempo con respecto a los activos re
valuados.
La aparición de estas plusvalías origina la contabilización de un beneficio
o ganancia de capital que incrementa el patrimonio neto de la sociedad.
Estos beneficios extraordinarios pueden ser capitalizados o distribuidos
como dividendos entre los accionistas
REQUISITOS PREVIOS
FORMALIDAD JURIDICA
El aumento de capital se encuentra regulado por
los artículos 201º al 214 de la Ley General de
Sociedades (Ley 26887), donde se regula
normativamente las disposiciones respecto a
los órganos competentes que deben tomar el
acuerdo, los efectos, las modalidades, el
ejercicio del derecho de preferencia, la oferta
a terceros, etc.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
ORGANO
COMPETENTE
La Junta General
“Articulo 201º.- El aumento de capital se acuerda por junta
general cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en escritura pública y se escribe
en el Registro.”
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
“Articulo 203º.- El aumento de capital determina la
creación de nuevas acciones o el incremento del valor
nominal de las existentes.”
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Derecho de suscripción preferente
Derecho de Suscripción Preferente (DSP) es el derecho de
opción que presentan los socios frente a terceros interesados en
suscribir acciones o participaciones que, con sus aportes,
generarán un aumento del Capital social. El objetivo, por tanto,
es respetar la proporción que tiene cada socio en el capital
social, a efectos de que su participación no se vea disminuida
por la ampliación de capital en base a la aportación de terceros.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
MODIFICACIONES AL CAPITAL SOCIAL
AUMENTOS DE CAPITAL
1. Nuevos aportes
Por lo mismos accionistas
Por terceros
2. Capitalización de otras cuentas patrimoniales (reservas,
donaciones, primas de capital, excedente de revaluación
y de utilidades).
3. Capitalización de deudas con acreedores.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
52 capital adicional
Agrupa las cuentas que representan las primas de
emisión y los aportes y reducciones de capital que
se encuentra en proceso de formalización.
ES DEBITADA POR
ES ACREDITADA POR
La capacitación parcial o total de las
partidas acreditadas en esta cuenta
(transferencias a las cuentas 50 y 51).
Las primas de emisión cuando el
capital adicional es menor al valor
nominal de las acciones.
Las reducciones de capital pendientes
de formalización.
Las primas de emisión, cuando exceden
el valor nominal de las acciones.
Los aportes, reservas, acreencias y
utilidades con acuerdo de capitalización.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
MODIFICACIONES DE CAPITAL
REDUCCIÓN DE CAPITAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887
ARTÍCULO 215º.- ÓRGANO COMPETENTE Y FORMALIDADES
La reducción del capital se acuerda por junta general,
cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del
estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
ARTÍCULO 217º.- FORMALIDADES
El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que
se reduce el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con
cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual
se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de
su participación en el capital sin modificar su porcentaje
accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los
accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe
ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
El artículo 216° de la Ley General de Sociedades (LGS
en adelante) dispone lo siguiente: “La reducción del
capital determina la amortización de acciones emitidas
o la disminución del valor nominal de ellas. Se realiza
mediante:
1) La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado,
2) La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su
participación en el patrimonio neto de la sociedad,
3) La condonación de dividendos pasivos,
4) El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el
patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas,
5) Otros medios específicamente establecidos al acordar la
reducción del capital”.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Formalidades
El acuerdo de reducción del capital debe
expresar la cifra en que se reduce el
capital, la forma como se realiza, los
recursos con cargo a los cuales se efectúa
y el procedimiento mediante el cual se lleva
a cabo.
La reducción debe afectar a todos los
accionistas a prorrata de su participación
en el capital sin modificar su porcentaje
accionario o por sorteo que se debe aplicar
por igual a todos los accionistas. Cuando
se acuerde una afectación distinta, ella
debe ser decidida por unanimidad de las
acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse
por tres veces con intervalos de cinco días.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Plazo para la ejecución
La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por
finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto
o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de
deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la
exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada
por razón de los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de
treinta días de la ultima publicación del aviso a que se refiere el
artículo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo
anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no
será oponible al acreedor y los directores serán solidariamente
responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho
de oposición a que se refiere el articulo siguiente.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Derecho de oposición
El acreedor de la sociedad, aun cuando su
crédito este sujeto a condición o a plazo,
tiene derecho de oponerse a la ejecución del
acuerdo de reducción del capital si su crédito
no
se
encuentra
adecuadamente
garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca
en el plazo de treinta días de la fecha de la
última publicación de los avisos a que se
refiere el articulo
Es valida la oposición hecha conjuntamente
por dos o mas acreedores; si se plantean
separadamente se deben acumular ante el
juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso
sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del
acuerdo hasta que la sociedad pague los
créditos o los garantice a satisfacción del
juez, quien procede a dictar la medida
cautelar correspondiente.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Para realizar una reducción de
capital parte de un acuerdo de junta
general, en dicho acuerdo se debe
expresar tanto la cifra en que se
reduce el capital, la forma o
modalidad que se va a utilizar, los
recursos con cargo a los cuáles se
efectúa y el procedimiento a realizar.
El artículo 217° de la LGS, precisa
respecto a los accionistas que la
reducción debe afectar a todos ellos
por igual (principio de paridad) a
prorrata de su participación en el
capital, lo cual implica que no se va
a modificar su porcentaje accionario,
dicho artículo también menciona la
posibilidad de realizar un sorteo que
se aplicará a todos los accionistas
por igual.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Reducción obligatoria por pérdidas
La reducción del capital
tendrá carácter obligatorio
cuando las perdidas hayan
disminuido el capital en mas
del cincuenta por ciento y
hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se
cuente con reservas legales
o de libre disposición, se
realicen nuevos aportes o
los accionistas asuman la
perdida, en cuantía que
compense el desmedro.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
S.R.L.
DIVISIÓN DECAPITAL
PARTICIPACIONES
CONFORMADA
POR SOCIOS
PREFERENCIA A
SOCIOS EN AUMENTO
DE CAPITAL
IGUALES,
ACUMULABLES
E INDIVISIBLES
NO DEBEN
EXCEDER A 20
UTILIDADES EN
PROPORCIÓN A
LOS APORTES
PAGADO
NO MENOS
DEL 25% DEL k
NO COTIZAN
EN BOLSA
JUNTA GENERAL DE
SOCIOS
Y GERENCIA
EL SOCIO GERENTE
PUEDE SER EXCLUIDO
X ACTO DOLOSO
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
NO ESTA OBLIGADO
A RESERVA LEGAL
CAPITAL SOCIAL
Integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado
en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de
la sociedad.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
La
Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad
Limitada,
está
conformada por Socios, quienes
adquieren participaciones en la
sociedad para formar el capital social.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
DEFINICIÓN Y RESPONSABILIDAD
En esta sociedad el capital está dividido
en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de
veinte y no responden personalmente
por las obligaciones sociales.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
DENOMINACIÓN
Tiene una denominación, pudiendo utilizar
además un nombre abreviado, al que en
todo caso debe añadir la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad
limitada" o su abreviatura "S.R.L."
FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL
La voluntad de los socios que representen la mayoría
del capital social regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de la junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
BENEFICIOS Y PERDIDAS
REPARTO DE UTILIDADES
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
39
Beneficios y pérdidas
Distribución
Resultados
Beneficios
No puede
ser mayor a
las
utilidades
Les toca en
proporción a sus
aportes
El pacto social
puede fijar otras
proporciones
El pacto social no
puede excluir a
ningún socio
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
Pérdidas
Asumen en
proporción a sus
aportes
En la misma
proporción de los
beneficios
El pacto social
puede fija otras
proporciones
Sólo puede
exceptuar al socio
que aporta
servicios
A falta de
pacto
expreso
PRÁCTICA
EL
ESTUDIANTE
DESARROLLARÁ
ASIENTOS
CONTABLES DE COSNTITUCIÓN DE EMPRESAS
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
CIERRE Y CONCLUSIONES
REFORZANDO LOS CONOCIMIENTOS APRENDIDOS:
 CLASES DE PERSONAS EN EL DERECHO
 CÓMO SE CONSTITUYEN LAS SOCIEDADES
 CUÁLES SON LOS PASOS PARA CONSTITUIR
SOCIEDADES
 FORMAS DE APORTAR CAPITAL SOCIAL
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
DUDAS, PREGUNTAS E INQUIETUDES
¡¡¡MUCHAS GRACIAS!!!
Mg. CPCC Hugo Medina Durand
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