CONTRATO DE VESTING Entre los suscritos: I. ______________________, sociedad debidamente constituida bajo las leyes de la Republica de Colombia, identificada con NIT _________________, representada en este acto por _________________, identificado con cédula de ciudadanía No. _________________, en su calidad de representante legal, quien en adelante se denominará LA SOCIEDAD II. _________________, identificado con cédula de ciudadanía No. _________________, actuando en nombre y representación propia, quien en lo consecutivo se denominará SOCIO EN VESTING La SOCIEDAD y el SOCIO EN VESTING, quienes conjuntamente se denominarán LAS PARTES acuerdan celebrar el presente Contrato de Vesting, el cual se regirá por las siguientes cláusulas, previas las siguientes consideraciones: CONSIDERACIONES 1. La SOCIEDAD es una persona jurídica colombiana dedicada a _________________ 2. El SOCIO EN VESTING, es una persona natural dedicada a _________________ 3. Que la SOCIEDAD ha analizado las condiciones, experiencia y trayectoria del SOCIO EN VESTING y considera viable la suscripción del presente contrato. Teniendo en cuenta lo anterior, las partes, libre y voluntariamente han decidido suscribir el presente contrato de Vesting que se regirá por las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. OBJETO: En atención a las condiciones que rodean el funcionamiento de la EMPRESA y en desarrollo de sus actividades y para asegurar la estabilidad de la misma, así como su correcto funcionamiento y desarrollo los socios de la EMPRESA han decidido _______________________ lo que permitirá que el SOCIO EN VESTING obtenga el ________________ (__%) de las acciones sociales de la EMPRESA, siempre y cuando el SOCIO EN VESTING cumpla con las siguientes obligaciones: (i) ________________, (ii) ________________, (iii) ________________. PARÁGRAFO: Las obligaciones previamente estipuladas, serán entendidas como obligaciones de carácter mercantil, vinculantes al SOCIO EN VESTING, de forma exclusiva e independiente con cualquier otra vinculación, diferente a la presente, que pueda existir entre la SOCIEDAD y el SOCIO EN VESTING. SEGUNDA. PERIODO CONDICIONAL: Sera entendido como el termino en el cual el SOCIO EN VESTING deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la cláusula precedente. El periodo condicional para el presente contrato será equivalente a ________________. PARÁGRAFO PRIMERO: Las PARTES de común acuerdo podrán prorrogar el presente periodo condicional. Dicha prorroga deberá constar por escrito y estar suscrita por ambas PARTES. PARÁGRAFO SEGUNDO: El periodo de condicional empezara a contar desde _______________. TERCERA. PROCEDIMIENTO DE VESTING SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES: EN CASO DE VESTING PROGRESIVO Durante el periodo condicional se establece un procedimiento de vesting progresivo sobre las participaciones sociales a las cuales tendría derecho el SOCIO EN VESTING, lo que implica que dichas participaciones irán generando progresivamente transferibilidad y disponibilidad desde el cero por ciento (0%) hasta el cien por ciento (100%) en relación con el porcentaje de cumplimiento de las obligaciones consagrada en la cláusula primera. Por lo tanto, el SOCIO EN VESTING adquirirá el derecho a adquirir las participaciones sociales de acuerdo con lo especificado a continuación: a. Tras el transcurso de __________ del periodo condicional y/o el cumplimiento del ______ (___%) de las obligaciones consagradas en la cláusula primera el SOCIO EN VESTING podrá adquirir el ______ (___%) de las acciones sociales. b. Tras el transcurso de __________ del periodo condicional y/o el cumplimiento del ______ (___%) de las obligaciones consagradas en la cláusula primera el SOCIO EN VESTING podrá adquirir el ______ (___%) de las acciones sociales. c. Al finalizar el periodo condicional, junto con el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en la cláusula primera el SOCIO EN VESTING podrá adquirir _______________ acciones de la SOCIEDAD EN CASO DE VESTING DEFINITIVO El SOCIO EN VESTING solo se podrá reclamar su derecho a adquirir _______________ acciones de la SOCIEDAD en la medida en que de pleno cumplimiento a las obligaciones estipuladas en la cláusula primera durante el periodo condicional CUARTA. RETIRO DURANTE EL PERIODO CONDICIONAL: En caso de retiro por parte del SOCIO EN VESTIG, por cualquier causa imputable será entendida como una terminación anticipada del presente contrato. En consecuencia, EN CASO DE VESTING PROGRESIVO Se reconocerá al SOCIO EN VESTING su derecho solo sobre del porcentaje accionario que le corresponda de acuerdo al nivel de cumplimiento de las obligaciones contempladas en la cláusula primera, en los términos previamente consagrados. EN CASO DE VESTING DEFINITIVO El SOCIO EN VESTING no tendrá derecho alguno a reclamar el porcentaje accionario contemplado en el presente contrato de vesting. PARÁGRAFO: Se entenderá que existe retiro u abandono por parte del SOCIO EN VESTING cuando este: (i) cese voluntariamente a su relación ______________ con la SOCIEDAD a menos que esta terminación provenga de una causa imputable a la SOCIEDAD, (ii) Incumplimiento de las obligaciones a cargo, (ii) _____________ QUINTA. DE LAS CONDICIONES ESENCIALES DE LA OPCIÓN DE COMPRA o PAGO DE PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES: Serán condiciones esenciales para la opción de compra por parte del SOCIO EN VESTING A LA sociedad las siguientes: a. Las acciones que se enajenarían y transferirían en virtud del vesting acá celebrado deberán venderse, enajenarse y transferirse libres de todo gravamen, carga, prohibición, litigio o embargo y sin que ellas hayan sido objeto de promesa de venta a terceros o de algún acto o contrato que tienda o tenga por objeto transferirlas a terceros, así como libres de cualquier otra limitación al dominio. b. El precio de compra o la prima en colocación de acción será la suma de _____________ c. En caso de compraventa, el contrato de compraventa de las acciones de la SOCIEDAD será suscrito por las partes _____________ d. En caso de capitalización de la sociedad, se llevara a cabo la reforma estatutaria correspondiente, con la mayoría prevista en los estatutos para tal efecto y se procederá con su formalización mediante escritura pública registrada en la Camara de Comercio correspondiente. e. El SOCIO EN VESTING tendrá derecho a recibir dividendos a parte de la transferencia real y efectiva de la participación accionaria. SEXTA. TERMINACIÓN Este contrato terminará por las causales que determina la ley para los contratos comerciales, y en especial por las siguientes, sin perjuicio de las demás que se determinan en este contrato: a. La expiración del periodo condicional b. Por el incumplimiento de una de las partes de las obligaciones nacidas en virtud de este contrato, lo que facultará a la otra para darlo por terminado, previo requerimiento de la parte cumplida a la incumplida para que un plazo no superior a quince (15) días calendarios ésta subsane el incumplimiento, si al cabo de dicho plazo el mismo persiste la parte cumplida podrán terminar este contrato sin perjuicio de las acciones legales pertinentes, y de lo establecido en las cláusulas siguientes; c. Por decisión unilateral de cualquiera de las partes con o sin causa, siempre y cuando la parte que solicita la terminación se lo comunique a la otra con _______________ (___) días de anticipación a la fecha en que pretenda dar por terminado el contrato, lo cual no generará indemnización de perjuicios a favor de la otra parte. d. Por el mutuo acuerdo de las partes. SÉPTIMA. MISCELÁNEOS: 7.1. ACUERDO TOTAL: El presente contrato contiene todos los acuerdos entre las Partes y por tanto reemplaza y deja sin efecto los contratos que anteriormente se hubieren celebrado entre ellas sobre el mismo objeto. 7.2. DIVISIBILIDAD: En el evento en que alguna disposición del presente acuerdo sea declarada nula por autoridad competente o resulte inaplicable por cualquier circunstancia, las Partes acordarán los mecanismos que permitan sustituir adecuadamente la disposición nula o inaplicable, y en todo caso, seguirán cumpliendo con los demás términos del presente convenio en cuanto ello sea legalmente posible. 7.3. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN: Las PARTES acuerdan que en el evento en que surja alguna controversia o diferencia relativa a este Contrato, acudirán a mecanismos de arreglo directo para su solución, tales como la negociación directa, la conciliación, la transacción En caso de no llegarse a una solución por la vía directa, después de un plazo de tres (3) meses siguientes a la comunicación de alguna de las Partes para convocar al arreglo directo, a través de los métodos alternativos de solución de conflictos mencionados, las diferencias se resolverán por un tribunal de arbitramento, el cual será administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., de acuerdo con las siguientes reglas: a) Estará integrado por un (1) árbitro; el árbitro será designado por las Partes de común acuerdo. En caso de no hacerlo dentro de los diez días siguientes a la solicitud de una de las Partes, el árbitro será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las Partes. b) el tribunal decidirá en derecho. c) el tribunal se sujetará al reglamento del centro de arbitraje y conciliación de la cámara de comercio de Bogotá. d) los honorarios de los árbitros estarán a cargo de la parte vencida. En lo no previsto en esta cláusula se aplicarán las reglas pertinentes sobre el proceso arbitral determinadas por las disposiciones legales vigentes. 7.4. MODIFICACIONES AL CONTRATO: Cualquier modificación o adición al presente contrato deberá ser por escrito firmado por las Partes. 7.5. CESIÓN: El SOCIO EN VESTING no podrá ceder parcial o totalmente sus derechos y obligaciones bajo el presente acuerdo sin la previa y expresa autorización escrita de la SOCIEDAD. 7.6. NO RENUNCIA: La falla o demora de una de las Partes en exigir cualquier derecho que le corresponda bajo el presente contrato no se entenderá como una renuncia del mencionado derecho, ni puede por tanto interpretarse como una exoneración de responsabilidad para la otra Parte. 7.7. CONFIDENCIALIDAD: Cada parte acuerda no revelar ningún tipo de información confidencial de la otra de cualquier forma a ninguno de los empleados sin que haya una necesidad específica de usar tal información o a ningún tercero (incluyendo contratistas) sin el previo consentimiento escrito de la otra parte. Cada parte reconoce que la revelación o el uso sin autorización de información confidencial de la otra parte, podría causar un daño irreparable y un perjuicio significativo a la otra parte que podría ser difícil de compensar. Por lo tanto, cada parte acuerda que la otra parte tendrá el derecho de buscar y obtener el desagravio por mandato judicial temporal o permanente en adición a cualesquiera otros derechos y reparaciones que pueda tener. La obligación de confidencialidad no se aplicará a información que [1] sea de dominio público al momento de su exhibición, [2] que haya sido revelada por la otra parte sin restricciones, [3] que haya sido obtenida legalmente por la parte que la exhibe de un tercero que no tenía ninguna obligación de confidencialidad, o [4] que sea desarrollada independientemente por empleados sin acceso a la información confidencial de la parte que exhibe la información. 7.8. NOTIFICACIONES: Las notificaciones a que haya lugar por causa de este contrato, se harán a los datos contemplados bajo las firmas. PARÁGRAFO: Las partes se obligan a comunicarse cualquier variación en la dirección anteriormente mencionada, con una antelación de tres (3) días hábiles a la fecha de la variación. En el evento de que no lo hicieren, las notificaciones se surtirán y tendrán plena validez cuando se hagan al lugar señalado en esta cláusula. 7.9. INDEMINIDAD: Cada una de las Partes mantendrá indemne a la otra por cualquier acción, reclamo, demanda, pérdida, obligación, daño, costos y/o costas, que puedan sufrir, como resultado de algún incumplimiento de las obligaciones de cualquier naturaleza surgidas de este contrato, o por cualquier reclamación judicial o extrajudicial por razón de actos u obligaciones que son de su responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en este contrato. PARÁGRAFO PRIMERO: La presente obligación subsistirá aún después de la terminación de la ejecución de este contrato, tan sólo bastará con que la parte afectada demuestre a la otra que la acción, reclamo, demanda, pérdida, obligación, daño, costos y/o se haya originado por la ejecución de este contrato. PARÁGRAFO SEGUNDO: Cada una de las Partes se compromete a defender a la otra de todo reclamo judicial o extrajudicial, por las razones antes enunciadas, originado en el desarrollo de este contrato y a reconocer los costos relacionados con dicha defensa, incluidos honorarios de abogado. EN CONSTANCIA DE ACEPTACIÓN, las partes suscriben el presente documento en dos (2) ejemplares del mismo tenor y valor, el día ____________ (__) DE ____________ DE 2021. LA SOCIEDAD, Nombre C.C. No. Representante Legal Teléfono: e-mail: EL SOCIO EN VESTING , Nombre: C.C No. Teléfono: e-mail: Dirección:
