Open Class No. 6 Bases Jurídicas y Mercantiles Tema: Transformación Dr. Roberto Rangel Ibarra Introducción ¿De qué manera los procesos legales de la transformación empresarial favorecen su fusión, escisión o extinción para su beneficio? Introducción Las Sociedades Mercantiles son entes dinámicos que necesitan estar atentas a las necesidades de cambio que podrían requerir llevar a cabo, un gran número de empresas que no realiza algún cambio legal tienden a no sobrevivir. Desarrollo Ejemplos de empresas que no efectuaron algún cambio y por lo tanto quedaron rezagadas o no sobrevivieron. Introducción Dinámica de clase Análisis de caso Kodak Análisis de caso Blockbuster y Netflix Desarrollo Caso Kodak Desarrollo Caso Blockbuster y Netflix Desarrollo v Cambios en la Sociedad Anónima Fusión Sociedad Anónima Escisión Transformación Desarrollo v Cambios en la Sociedad Anónima (Fusión) La Ley General de Sociedades Mercantiles no define la Fusión. La Fusión es un negocio jurídico de integración, que se caracteriza por la unión de las empresas en la consecución de sus respectivos objetivos sociales, existiendo dos sistemas que se utilizan para llevar a cabo la fusión: a) por absorción y b) por creación. La fusión de la sociedad anónima se rige por lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, Artículos 222 - 226. Desarrollo Desarrollo v Cambios en la Sociedad Anónima (Escisión) José María Abascal Zamora menciona que la Escisión “Consiste en la disgregación de la empresa, en otros organismos que adquieren personalidad jurídica y patrimonio propio, y que, generalmente, viven al lado de la empresa madre, como filiales o subsidiarias, o conviven todas organizadas en cualquiera de las formas de concentración o coordinación.” (Moreno, s.f.) De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad escindente puede o no extinguirse. (Artículo 228 Bis, Ley General de Sociedades Mercantiles, 2020) Desarrollo v Cambios en la Sociedad Anónima (Transformación) Los siguientes son aspectos que aplican para la transformación: • Los artículos 227 y 228 de la ley General de Sociedades Mercantiles regulan la transformación de la Sociedad Anónima, e indican que para la misma se aplicarán las disposiciones que da la Ley para la fusión de sociedades. • La transformación es una modificación de los estatutos que consiste en adoptar un tipo social diverso del que tenía, o establecer la modalidad del capital variable. • La transformación ha de ser acordada por una asamblea extraordinaria de accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 182, fracción VI de la LGSM, , y su ejecución no implica la creación de una persona moral, sino que la misma subsiste bajo la nueva forma que hayan decidido adoptar los socios. (Moreno, s.f.) Desarrollo Tráfico Jurídico Internacional en materia mercantil No es fácil crecer, y ya sea consecuencia de las circunstancias o por elección, significa adaptarse a muchos cambios que si no se hace con una adecuada planificación y estudio de situación, nos llevaría al fracaso. Desarrollo Tráfico Jurídico Internacional en materia mercantil Sin embargo una estrategia y planificación del crecimiento puede asegurar la supervivencia del negocio a un largo plazo y obtener beneficios que no los tendría de otra manera, como diferentes formas de financiamiento, retener al personal altamente calificado, etc. Lo primero que debemos preguntarnos es: • ¿El mercado está contrayéndose o creciendo? • ¿Cuento con recursos para hacerlo? • ¿Tengo la capacidad de soportar estructuralmente el cambio? Desarrollo Desarrollo Desarrollo Desarrollo Desarrollo Contratos Internacionales El Contrato Internacional es un acuerdo de voluntades entre dos o más personas físicas o morales domiciliadas en diferentes países, mediante el cual se crean o se transfieren derechos y obligaciones. Existen los siguientes tipos de contratos internacionales: • De Compraventa, que comprende un sola transacción. • De Suministro, que puede incluir entregas repetidas de un producto en el marco de un solo contrato. • De Comisión, Representación o Distribución Mercantil. • De Licencia para el uso o explotación de una patente o marca. • De Maquila de Exportación. • De Prestación de Servicios. Desarrollo Cláusulas del Contrato de Compraventa Internacional de Mercancías • • • • • • • • • • Objeto Precio Forma de Pago Envase y Embalaje Entrega de Mercancía Responsabilidad sobre el Producto Patentes y Marcas Impuestos Cesión de Derechos y Obligaciones Cláusula Compromisoria o Arbitral Desarrollo Modelo de Contrato Un Ejemplo de un Modelo de Contrato lo encontramos en: https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/54288/Contrato sDeCompraventaInternacional.pdf Conclusiones v Conclusiones Las sociedades pueden presentar importantes cambios como son la fusión, escisión y transformación que obedecerán a las necesidades específicas y objetivos de la sociedad, y que pueden ser movimientos esenciales para su sobreviviencia o crecimiento. Finalmente Las sociedades mercantiles deben prepararse para una etapa de expansión, la cual puede permitirles llegar a mercados internacionales, por lo que es necesario analizar las implicaciones que tiene la empresa como objeto de tráfico jurídico mercantil tanto nacional como internacional. Gracias. Dudas, comentarios, preguntas
