IXE-BNP Paribas de Deuda Mercados Emergentes, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEBNP4 Prospecto Marco Las Sociedades de Inversión adheridas a los términos del presente prospecto, son administradas por Ixe Fondos, S.A. de C.V. Ixe Financiero, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEFIN Ixe Fondo Asesor, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para personas Físicas IXEFASE Ixe Fondo de Corto Plazo, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXECP Ixe Fondo de Mediano Plazo, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEMP Ixe Fondo de Largo Plazo, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXELP Ixe Fondo Divisas, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEEURO Ixe Fondo Divisas 2, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEUSD Ixe Gub Morales, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para personas Morales IXELQM Ixe Gub, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEMPM+ Ixe Fondo Patrimonial, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEDP Ixe Fondo Institucional, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para personas Morales IXEMPM Ixe Fondo Común, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXECON Ixe Fondo Especulativo, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEC1 Ixe Fondo Estrategia 1, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXE1 Ixe Fondo Estrategia 2, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXE2 Ixe Fondo Estrategia 3, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXE3 Ixe Fondo de Bolsa 1, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEC2 Ixe Fondo Ixemil, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXETR IXE-BNP Paribas de Acciones Mercados Desarrollados, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEBNP1 Ixe Fondo de Alta Liquidez S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXELQ IXE-BNP Paribas de Acciones Mercados Emergentes, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEBNP2 Ixe Fondo RV, Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEC3 IXE-BNP Paribas de Acciones Mercados BRIC, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEBNP3 Ixe Fondo Premium, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda PREMIUM Ixe Especial, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEESP Ixe Fondo IXETR+, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXETR+ Ixe Fondo Estrategia Deuda Mediano Plazo, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXECDR Ixe Fondo Estrategia Deuda Largo Plazo, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXEMOD Ixe Global, S.A. de C.V. Sociedad de Inversión de Renta Variable IXEGLOBAL Domicilio Social y Oficinas: Paseo de la Reforma 505 Piso 45, Col. Cuauhtemoc. C.P. 06500 Ciudad de México, D.F. Página de Internet: www.ixe.com.mx Fecha de autorización del prospecto: XX de XXX de 20XX Oficio: XXX “Las inscripciones en el Registro tendrán efectos declarativos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora.” Operadora: Ixe Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Ixe Grupo Financiero. Horario y días para la recepción de órdenes: La información correspondiente a este rubro se encuentra en la Segunda Parte del Prospecto en la que encontrara los datos específicos de cada una de las Sociedades de Inversión. La información contenida en este documento es responsabilidad de las Sociedades de Inversión. Las Sociedades de Inversión, estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Las Sociedades de Inversión no se encuentran garantizadas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Ixe Fondos, S.A. de C.V. y las empresas distribuidoras de las acciones de las Sociedades de Inversión no tienen obligación de pago en relación con éstas. Las Sociedades de Inversión se encuentran respaldadas hasta por el monto de su patrimonio. La versión actualizada de los prospectos puede consultarse en la página www.ixe.com.mx, así como en la página de las demás entidades que distribuyen las acciones de las Sociedades de Inversión. INDICE 1. OBJETIVOS Y HORIZONTE DE INVERSION, ESTRATEGIAS DE INVERSION, RENDIMIENTOS Y RIESGOS RELACIONADOS 3. ADMINISTRACION Y ESTRUCTURA DE CAPITAL a) Consejo de administración de la sociedad b) Estructura de capital y accionistas c) Ejercicio de derechos corporativos 4. REGIMEN FISCAL a) Objetivo y Horizonte de Inversión b) Políticas de Inversión c) Régimen de Inversión i) Estrategias temporales de inversión d) Riesgos de inversión i) Riesgo de mercado ii) Riesgo de crédito iii) Riesgo de liquidez iv) Riesgo operativo v) Riesgo contraparte vi) Pérdidas en condiciones desordenadas de mercado vii) Riesgo legal 5. FECHA DE AUTORIZACIÓN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS MODIFICACIONES 6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 7. INFORMACIÓN FINANCIERA 8. INFORMACIÓN ADICIONAL 9. PERSONAS RESPONSABLES e) Rendimientos 10. ANEXO.- Cartera de Inversión 2. OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD a) Posibles adquirentes b) Políticas para la compraventa de Acciones i) Fecha y hora para la recepción de órdenes ii) Ejecución de las operaciones iii) Liquidación de las operaciones iv) Causas de posible suspensión de operaciones c) Montos mínimos d) Plazo mínimo de permanencia e) Límites y políticas de tenencia por inversionista f) Prestadores de servicios i) Sociedad operadora ii) Sociedad distribuidora ii) Sociedad valuadora iv) Otros prestadores g) Costos, comisiones y remuneraciones “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente documento deberá entenderse como no autorizada por la Sociedad.” 1. OBJETIVOS Y HORIZONTE DE INVERSIÓN, ESTRATEGIAS DE INVERSIÓN, RENDIMIENTOS Y RIESGOS RELACIONADOS. a) Objetivo y Horizonte de Inversión. El objetivo fundamental de las Sociedades de Inversión es la realización de operaciones de compra y venta de activos objeto de inversión con recursos provenientes de la colocación de las acciones representativas de su capital social entre el público inversionista. Los objetivos y horizonte de inversión específicos de cada una de las Sociedades de Inversión serán establecidos en la Segunda Parte del prospecto en el apartado del mismo nombre. b) Políticas de inversión. El Consejo de Administración de cada una de las Sociedades de Inversión, analizará los mercados determinando las mejores opciones en los valores a invertir para el logro del objetivo y horizonte de inversión, dentro del marco de la Ley de Sociedades de Inversión, las disposiciones de carácter general y el particular de cada una de las Sociedades de Inversión. Las Sociedades de Inversión, operarán en mercados que busquen asegurar transparencia y claridad en las operaciones y con valores que tengan características de riesgo de crédito, riesgo de mercado y liquidez consistentes con el objetivo, horizonte y régimen de inversión de cada una de las Sociedades de Inversión. En la selección y adquisición de valores extranjeros, las Sociedades de Inversión incorporados al presente prospecto, buscarán operar con contrapartes que públicamente, tengan la mejor reputación en sus respectivos países, buscando con ello que los riegos de crédito y de operación se minimicen. El Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión, definirá la mezcla de activos que adquirirá de forma tal que se logre un portafolio de inversión acorde con un perfil de riesgo. Las Sociedades de Inversión podrán invertir en instrumentos que cumplan algunas de las características siguientes: a) Inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”). b) Listados en el Sistema Cotizaciones (“SIC”). Internacional de c) Los valores extranjeros que se encuentren inscritos, autorizados o regulados, para su venta al público en general, por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados que sean miembros del Comité Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o que formen parte de la Unión Europea, y que se distribuyan en cualquiera de los países que sean miembros de dicho Comité, o bien, con valores emitidos por los gobiernos de esas naciones, incluyendo aquellos locales, municipales o sus equivalentes siempre que cumplan con lo previsto en esta fracción. d) Los valores inscritos, autorizados o regulados, para su venta al público en general, por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados a que hace referencia la fracción 3 anterior y que se distribuyan en cualquiera de los países que sean miembros del Comité Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores, emitidos por Sociedades de Inversión o mecanismos de inversión colectiva, extranjeros. e) Los emitidos por los bancos centrales de los países a que hace referencia la fracción 3 anterior, incluido el Banco Central Europeo. f) Los emitidos por instituciones u organismos internacionales de carácter financiero a los que los Estados Unidos Mexicanos pertenezca. g) Los depósitos bancarios de dinero a la vista en entidades financieras, inclusive del exterior, denominados en moneda nacional o extranjera. h) Los instrumentos financieros derivados, ajustándose a las disposiciones de carácter general que al efecto expida el Banco de México. i) Sociedades de Inversión. j) Otros activos objeto de inversión, definidos por la Ley de Sociedades de Inversión, que la CNBV autorice para el tipo de Sociedades de Inversión al amparo del presente Prospecto Marco, y contemplados dentro del régimen de inversión de los mismos. A menos que la CNBV autorice lo contrario mediante disposiciones de carácter general, las Sociedades de Inversión no podrán operar con aquellos valores que tengan en propiedad o administración entidades y sociedades pertenecientes al mismo grupo financiero o grupo empresarial del que forme parte la sociedad operadora y los demás que el Consejo de Administración y la CNBV desapruebe o determine que impliquen conflicto de intereses. Se exceptúan del régimen de inversión de las Sociedades de Inversión a los instrumentos de deuda emitidos por las entidades financieras que formen parte del mismo grupo empresarial al que pertenezca la Sociedad Operadora, salvo aquellos emitidos, avalados o aceptados por instituciones de crédito. De acuerdo a lo establecido en sus prospectos las Sociedades de Inversión podrán invertir en activos emitidos por sociedades del mismo consorcio empresarial al que pertenezca Ixe Fondos, S.A. de C.V. Dichas restricciones no se aplican a las operaciones de compra y venta de acciones representativas del capital de Sociedades de Inversión, o bien, a los valores extranjeros señalados en el inciso d) antes señalado, a las acciones de alta o media bursatilidad, que se negocien o registren en bolsas de valores; a las operaciones con instrumentos financieros derivados, siempre que se celebren en mercados reconocidos por el Banco de México; ni a los valores adquiridos en ofertas públicas primarias. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la Ley de Sociedades de Inversión, cada Sociedad de Inversión determinará sus políticas de selección de Activos Objeto de Inversión de acuerdo con su régimen de inversión, las disposiciones legales y administrativas aplicables, y en concordancia con su prospecto de información al público inversionista. c) Régimen de Inversión. El régimen de inversión particular establecido para cada Sociedad de Inversión, se precisa en la Segunda Parte del Prospecto. Las Sociedades de Inversión podrán invertir en reportos apegándose en todo momento a las disposiciones legales aplicables, siempre y cuando no se contravenga el régimen de inversión establecido para los mismos. Asimismo, podrán participar en las operaciones de préstamo de valores en calidad de prestamistas, hasta por el porcentaje de sus activos que, en su caso, quede establecido en la Segunda Parte del Prospecto. Los porcentajes de inversión señalados en cada uno de los prospectos de inversión, se computarán diariamente con relación al activo total de la sociedad de inversión del mismo día, con excepción del Valor en Riesgo que se calcula en base al activo neto de la sociedad de inversión. Cuando las Sociedades de Inversión no cubran o excedan los límites mínimos o máximos aplicables conforme a su régimen de inversión, deberá observar lo siguiente: Las inversiones que al momento de efectuarse incumplan los límites mínimo y máximo aplicables, serán corregidas a más tardar el mismo día en que se presenten. Las inversiones realizadas dentro de los límites mínimo y máximo aplicables y que con motivo de variaciones en los precios de sus activos o por compras o ventas de acciones representativas de su capital pagado que se alejen del volumen promedio de operación diaria, no cubran o se excedan de tales límites, deberán ajustarse a los parámetros de que se trate en un plazo que no exceda de noventa días naturales, sin que esto se considere un incumplimiento a su régimen de inversión. Al efecto, las Sociedades de Inversión darán aviso a la Comisión, a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV y en la página de Internet de la Operadora (www.ixe.com.mx) y, en su caso de las sociedades o entidades que les presten el servicio de distribución de acciones, a más tardar el día hábil siguiente a aquél en que no se cubran o excedan los límites de inversión aplicables a causa de lo previsto en el párrafo anterior. Si transcurridos los primeros treinta días naturales, la Sociedad de Inversión no ha corregido el exceso o defecto respecto de los límites citados, deberá informarlo en forma inmediata a la CNBV y hacerlo del conocimiento de sus inversionistas a través de los medios señalados en el párrafo anterior, así como de cualquier otro medio convenido con el público inversionista. Cada una de las Sociedades de Inversión definirá en la Segunda Parte del Prospecto, si celebrarán operaciones con instrumentos financieros derivados, las cuales, en su caso, se llevarán a cabo conforme a las disposiciones emitidas por la (CNBV) y Banco de México en esta materia. Los subyacentes objeto de estas operaciones siempre estarán comprendidas en el régimen de inversión de cada Sociedad de Inversión, de acuerdo con su clasificación. El objetivo de la inversión en instrumentos derivados por parte de las Sociedades de Inversión, es optimizar sus rendimientos y minimizar los riesgos de mercado a los que está expuesto. Sin embargo, cabe señalar que la inversión en derivados conlleva riesgos cuando se presentan movimientos en el subyacente. i) Participación en instrumentos financieros derivados. Las operaciones con instrumentos financieros derivados que pueden llevar a cabo las Sociedades de Inversión son: futuros, swaps y opciones, sobre los subyacentes permitidos en su régimen de inversión. Las inversiones realizadas en derivados se realizan con contrapartes que se ubiquen dentro de los 2 primeros niveles de la escala local otorgada por alguna empresa calificadora de valores o en mercados reconocidos por Banco de México. Estos podrán ser negociados en mercados reconocidos o extrabursátiles conocidos como OTC por sus siglas en inglés Over the Counter. El riesgo en los que puede incurrir por la inversión en estos instrumentos son: Riesgo de mercado: Cuando existen movimientos en la tasa de interés o tipo de cambio, dependiendo del subyacente. Riesgo Contraparte: En el caso de operar en mercados reconocidos este es extremadamente bajo. Cuando de opera en mercados extrabursátiles, éste riesgo es limitado ya que sólo se podrá operar con intermediarios que se ubiquen dentro de los 2 primeros niveles de la escala local o internacional otorgada por alguna empresa calificadora. Las características de estas inversiones serán establecidos en la Segunda Parte del prospecto en el apartado del mismo nombre. ii) Estrategias temporales de inversión. Ante condiciones de alta volatilidad en los mercados financieros o bien de incertidumbre económica o política, el Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión podrá autorizar temporalmente inversiones fuera de los límites que les resultan aplicables de conformidad con sus regímenes autorizados, con el objetivo de reducir el riesgo de sus carteras de inversión, esto será determinado por cada Sociedad de Inversión, en la Segunda Parte del prospecto. El acuerdo del Consejo de Administración para la adopción de estrategias temporales de inversión será dado a conocer a los inversionistas de las Sociedades de Inversión a través de los medios convenidos en el contrato de los distribuidores, pudiendo ser a través de www.ixe.com.mx, Emisnet y/o estado de cuenta. En dicha comunicación se describirá la estrategia que se implementará así como los motivos que fundamentan tal decisión. La temporalidad de esta decisión tendrá un plazo máximo de 90 días. d) Riesgos de Inversión. La información relativa a los principales riesgos a los que esta expuesto cada Sociedad de Inversión en razón de su clasificación y régimen de inversión, se encuentra en la Segunda Parte del Prospecto. Dado que para la determinación de los criterios de adquisición y diversificación de valores, se hace uso de elementos sujetos al análisis e interpretación, puede incurrirse en decisiones de inversión no óptimas que afecten el comportamiento de la sociedad de inversión y por tanto no cumpla con su objetivo. Es importante señalar que independientemente del objetivo y clasificación existe la posibilidad de perder los recursos invertidos en cualquier sociedad de inversión, dichos riesgos se buscarán mitigar a través de una adecuada selección de valores. Asimismo, la sociedad de inversión puede incurrir en los siguientes riesgos: i) Riesgos de mercado. Es un riesgo cuantificable que implica la pérdida potencial ante cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valuación o sobre los resultados esperados de sus operaciones, siendo estos: Tasas de interés: ante un incremento en estas podrá disminuir el valor de los activos de deuda que conforman la cartera, sufriendo una disminución inicial en el valor de las Sociedades de Inversión, ya que estaría ajustando así su nivel de rendimiento a las nuevas condiciones del mercado. Tipo de cambio: los activos en los que invierte, cuyo valor se encuentra referido al tipo de cambio entre el peso y otra divisa, presentará variaciones positivas en caso de que el peso se debilite con respecto a esa divisa, y viceversa. Tasa de inflación: Posible impacto negativo por las variaciones en las tasas de inflación que pueden modificar las tasas de interés nominales afectando el valor de las Sociedades de Inversión. Accionarios, los valores de renta variable se encuentran sujetos a fluctuaciones en sus precios, las cuales pueden afectar el precio de las Sociedades de Inversión. Inversión en mercados extranjeros. Se puede presentar un impacto negativo por la disminución de los precios de los activos financieros extranjeros pertenecientes a las Sociedades de Inversión, cambios en la tasa de interés a nivel internacional, variaciones en el del riesgo país emisor en el extranjero, baja la calidad crediticia del emisor, variaciones en el plazo del activo objeto de inversión y falta de liquidez del mercado secundario internacional que puede provocar que el valor de las Sociedades de Inversión disminuya y positivas cuando se presenten las condiciones contrarias a las descritas anteriormente. La metodología empleada para la determinación del Valor en Riesgo, está basada en valores históricos, considerando 500 observaciones, con un nivel de confianza del 95%, con un horizonte temporal para que se estime la minusvalía de: a) 1 día para las sociedades de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo, b) 7 días para las sociedades de inversión en instrumentos de deuda de mediano plazo, c) 28 días para las sociedades de inversión en instrumentos de deuda de largo plazo y de renta variable. Entendiendo como Valor en Riesgo, a una estimación de la máxima minusvalía que pueden sufrir los activos netos de una sociedad de inversión, en función de cierto nivel de confianza y de un horizonte de tiempo determinado. El riesgo de mercado es medido en las Sociedades de Inversión y está representada por letras que permiten al inversionista conocer la sensibilidad de la cartera ante cambios en las condiciones de mercado. La escala es la siguiente: Riesgo de Mercado 1 Extremadamente Baja 2 Baja 3 Baja a moderada 4 Moderada 5 Moderada a alta 6 Alta 7 Muy alta ii) Riesgo de crédito. El riesgo crediticio se refiere a la exposición de la Sociedad a eventuales incumplimientos en el pago de capital y/o intereses en valores que integran su portafolio, incluyendo las garantías reales o personales que le otorguen, dado por la capacidad esperada del emisor para cubrir sus obligaciones. Por tanto, en la medida en que baje la capacidad de pago de una emisora, tiende a disminuir el valor de los activos emitidos por ella en el mercado, Lo anterior puede afectar el valor de las Sociedades de Inversión. Calificación de Riesgo Crédito: Está representada por letras que permiten al inversionista contar con elementos cualitativos sobre la calidad y diversificación de los activos. Estas pueden ser: Administración y Calidad de Activos AAA Sobresaliente AA Alto A Bueno BBB Aceptable BB Bajo B Mínimo iii) Riesgo de liquidez. En un riesgo cuantificable que implica la pérdida potencial ante la imposibilidad o dificultad de renovar pasivos o de contratar otros en condiciones normales por la venta anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones de recompra, o bien, ante el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente. iv) Riesgo operativo. El precio de la Sociedad de Inversión puede sufrir variaciones, por fallas o deficiencias en los controles internos, errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, lo que puede originar perdida en el valor de las acciones de la Sociedad. Este riesgo para las Sociedades de Inversión administradas por IXE, es bajo, ya que la Operadora ha implementado los mecanismos operativos que prevengan el que se cometan las eventualidades mencionadas. v) Riesgo contraparte. Es la posible pérdida generada por el incumplimiento de las obligaciones contraídas con las contrapartes con las que se realizan operaciones con valores o documentos en los que se invierta. Las Sociedades de Inversión administradas por IXE, asumen un riesgo bajo ya que realiza operaciones con contrapartes de alta calidad operativa y crediticia. vi) Pérdidas en condiciones desordenadas de mercado. Ante condiciones desordenadas de mercado que pudieran generar compras o ventas significativas e inusuales de sus propias acciones, las sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda, ante condiciones desordenadas de mercado o compras o ventas significativas e inusuales de sus propias acciones, podrán aplicar al precio de valuación de compra o venta de las acciones emitidas, según se trate, el diferencial que haya sido determinado de conformidad con las políticas, procedimientos y metodología que hubieren sido aprobadas por el consejo de administración de la propia sociedad de inversión para estos efectos, el cual no podrá ser mayor al resultado que se obtenga conforme a la metodología establecida. Dicho diferencial en ningún caso podrá aplicarse en perjuicio de los inversionistas que permanezcan en la sociedad de inversión de que se trate. La aplicación de dicho diferencial deberá contar con el visto bueno del contralor normativo y el responsable de la administración integral de riesgo de la sociedad operadora que le preste servicios a la sociedad de inversión de que se trate, el cual deberá constar por escrito y estar suscrito por los funcionarios referidos anteriormente. En su caso, el diferencial que se establezca deberá aplicarse consistentemente al precio de valuación de compra o venta, según corresponda, de todas las operaciones que celebre la sociedad de inversión respectiva con su clientela inversionista el día de la valuación. El importe del diferencial quedará en la sociedad de inversión, en beneficio de los accionistas que permanezcan en ella. En caso de presentarse las situaciones referidas, la sociedad de inversión deberá hacer del conocimiento de sus accionistas y del público inversionista, así como de la Comisión, las causas y la justificación de la aplicación del diferencial correspondiente al precio de valuación, así como la forma en que éste fue determinado, a más tardar el día hábil siguiente en que se presenten, a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de las respectivas bolsas. vii) Riesgo legal. El precio de la Sociedad de Inversión puede sufrir variaciones por el posible incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones de la Sociedad, este riesgo es bajo para las Sociedades de Inversión administradas por IXE, ya que la Operadora ha implementado los mecanismos operativos que prevengan el que se presenten las eventualidades mencionadas. e) Rendimientos. La información relativa a rendimientos de cada una de las Sociedades de Inversión se encuentra en la Segunda Parte del Prospecto. 2. OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD. a) Posibles adquirentes. Las acciones de la parte fija del capital social de las Sociedades de Inversión son de una sola clase, sin derecho a retiro y su transmisión requiere de previa autorización de la CNBV Las acciones del capital variable de las Sociedades de Inversión podrán ser adquiridas por las personas indicadas en la Segunda Parte del prospecto, en el apartado denominado “Posibles Adquirentes”. La parte variable del capital social podrá encontrarse dividida en dos o más clases o series de acciones según esto se encuentre contemplado en los mismos. En el supuesto de que la totalidad de acciones de alguna clase accionaria de las Sociedades de Inversión se encuentren depositadas en la Tesorería, la Sociedad Operadora está autorizada por el Consejo de Administración, para adquirir temporalmente, por sí o por interpósita persona atendiendo a la naturaleza de la serie o clase, las acciones de dicha clase hasta por un monto equivalente a $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 M.N.). Asimismo, cuando sean colocadas acciones de la clase señalada en el párrafo anterior entre el público inversionista, las Sociedades de Inversión procederá a recomprar las acciones adquiridas de conformidad con la autorización otorgada en el párrafo anterior, exceptuando a dichas acciones del cumplimiento, en su caso, de los plazos mínimos de permanencia establecidos para cada Sociedades de Inversión. Entidades Paraestatales de la Administración Pública Federal. Entidades financieras del exterior. Agrupaciones de personas morales extranjeras. A menos, que en la Segunda Parte del Prospecto, se establezcan con precisión, características y particularidades de cada clase o serie de acciones, por tipo de inversionista, canal de distribución, o montos de inversión, entre otros, las clasificaciones por tipo de inversionista se detallan a continuación. Acciones de la Serie B Clases BE, PLUSE, APIE con sus diferentes numerales: Personas no sujetas a retención en los términos del Art. 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. 1) Sociedades de Inversión en Instrumentos Deuda. Acciones de la Serie B Clase BI: Empleados de cualquiera de las instituciones y/o subsidiarias que integran IXE Grupo Financiero. Acciones de la Serie B Clases BF, PLUSF, APIF con sus diferentes numerales: Personas físicas mexicanas o extranjeras. Instituciones que actúen por cuenta de fideicomisos de inversión, cuyos fideicomisarios sean personas físicas. Acciones de la Serie B Clase BS: Sociedades de Inversión. Las acciones representativas del Capital Social podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales, los cuales son definidos por las leyes aplicables. Acciones de la Serie B Clases BM, PLUSM, APIM con sus diferentes numerales: Personas morales mexicanas o extranjeras. Instituciones que actúen por cuenta propia y de fideicomisos de inversión, cuyos fideicomisarios sean personas morales. Entidades Paraestatales de la Administración Pública Federal. Entidades financieras del exterior. Agrupaciones de personas morales extranjeras. Acciones de la Serie B Clases BE, PLUSE, APIE con sus diferentes numerales: Personas no sujetas a retención en los términos del Art. 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Acciones de la Serie B Clase BI: Empleados de cualquiera de las instituciones y/o subsidiarias que integran IXE Grupo Financiero. Acciones de la Serie B Clase BS: Sociedades de Inversión. 2) Sociedades de Inversión de Renta Variable. Acciones de la Serie B Clases BFM, PLUSFM, APIFM con sus diferentes numerales: Personas físicas mexicanas o extranjeras. Instituciones que actúen por cuenta de fideicomisos de inversión, cuyos fideicomisarios sean personas físicas. Personas morales mexicanas o extranjeras. Instituciones que actúen por cuenta propia y de fideicomisos de inversión, cuyos fideicomisarios sean personas morales. b) Políticas para la compraventa de Acciones. La sociedad Operadora y/o Distribuidoras al celebrar operaciones con el público inversionista, podrán pactar el uso de equipos y sistemas automatizados o de telecomunicaciones, siempre que se establezcan en los contratos respectivos las bases para determinar las operaciones, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, así como los medios por los que se haga constar la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones en apego a las disposiciones legales vigentes. El procedimiento de Recepción y Asignación de Ordenes utiliza el precepto primero en tiempo, primero en derecho. Las Sociedades de Inversión, recomprarán hasta el 100% de las solicitudes de venta de los inversionistas, siempre y cuando no se excedan, en un mismo día de venta, en conjunto, el 10% del Capital Social pagado de la Sociedad en cuyo caso dicho porcentaje se asignará utilizando el precepto primero en tiempo, primero en derecho. En caso de excederlo, se liquidarán en las fechas y horarios de operación y liquidación de las Sociedades de Inversión, el porcentaje pendiente de liquidar bajo los mismos términos citados en el párrafo anterior, y así sucesivamente hasta dar la liquidez a todos los inversionistas. Lo anterior, a menos que en la Segunda Parte del Prospecto las Sociedades de Inversión establezca un porcentaje y mecanismo de recompra diaria diferente. Los inversionistas que en razón de las modificaciones al prospecto de información relacionadas con el régimen de inversión o de recompra, no deseen permanecer en la misma, tendrán el derecho de que la propia sociedad les recompre la totalidad de sus acciones a precio de valuación y sin aplicación de diferencial alguno, para lo cual contarán con un plazo de 20 días hábiles contando a partir de la fecha en que se hayan notificado las modificaciones. Transcurrido dicho plazo, las modificaciones autorizadas al prospecto de información surtirán efectos. i) Día y Hora para la recepción de órdenes. Las fechas y los horarios de cada Sociedad de Inversión se encuentran establecidos en el apartado del mismo nombre en la Segunda Parte del prospecto de cada uno de las Sociedades de Inversión. Adicionalmente se recomienda a los inversionistas que, en su caso, consulten con la(s) Distribuidoras sus horarios de recepción de órdenes. El inversionista podrá colocar órdenes, en los horarios establecidos en la Segunda Parte del prospecto tiempo del Centro de México. Las órdenes recibidas posteriores a este horario, serán consideradas como solicitadas el día hábil siguiente Las Sociedades de Inversión podrán tener un horario de cierre distinto dentro de sus listados internos, siendo máximo de 15 minutos, derivado del procedimiento de cierre de operaciones que realiza con sus distribuidores, sin que esto implique que las operaciones fueron realizadas con los inversionistas fuera del horario, de acuerdo a lo establecido en la Segunda Parte del prospecto. Asimismo, en beneficio del público inversionista se podrán recibir instrucciones para la realización de operaciones fuera de horario, cuando se presenten problemas de transmisión u operación y programación de las operaciones de compra-venta de las sociedades de inversión, en los distribuidores, siempre que sea posible su ejecución y se cuente con la aprobación del Contralor Normativo. Serán considerados días inhábiles, determinados anualmente por la CNBV. los En algunas Sociedades de Inversión, serán considerados días inhábiles, además de los determinados anualmente por la CNBV, aquellos días que también lo sean en los países en los que opera o liquida los activos objetos de inversión y que será especificado en la segunda parte del prospecto. Dicha información será dada a conocer a los inversionistas a través de la página de Internet de www.ixe.com.mx, y deberá ser remitida a la Comisión, en el mismo mes en el que se actualice, lo cuál será a más tardar el mes de enero de cada año. Asimismo, cuando las Instituciones para el Depósito para Valores, BMV o la CNBV, adelanten el horario de cierre de operaciones, el horario de cierre del Sociedades de Inversión será modificado, lo que será informado a través de los medios establecidos con el inversionista en los contratos respectivos, pudiendo ser en el estado de cuenta, Emisnet y la página de Internet www.ixe.com.mx. ii) Ejecución de operaciones. Las operaciones serán ejecutadas dentro de los horarios de operación de cada Sociedades de Inversión que se encuentran establecidos en la Segunda Parte del Prospecto. El precio de compra y venta puede modificarse ante condiciones desordenadas de mercado como lo señala el punto d) inciso vi) del apartado 1) Objetivo y Horizonte de Inversión, Políticas, Régimen y Riesgos de Inversión. La Sociedad de Inversión deberá utilizar en la determinación del precio de valuación diario de cada una de las clases de acciones que emitan, el procedimiento establecido en las disposiciones vigentes. Dicho precio en su cálculo, considerará los distintos derechos y obligaciones de carácter económico que las acciones de que se trata otorguen a sus titulares. La participación alícuota en el patrimonio social, así como los costos, gastos y beneficios que directamente puedan asignarse a cada clase de acciones, por lo que podrá ser distinto del que corresponde al valor contable de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad de inversión. iii) Liquidación de Operaciones. Las operaciones serán ejecutadas al precio que corresponda a cada uno de ellos. Las órdenes que hubieran quedado sin saldarse, se liquidaran de acuerdo a lo establecido en el segundo y tercer párrafo del inciso i) Día y Hora para la recepción de órdenes. La información específica de cada Sociedad de Inversión se encuentra en la Segunda Parte del Prospecto. iv) Causas operaciones. de posible suspensión de Con el fin de proteger a los accionistas y con carácter temporal, el Consejo de Administración, a través del Director General de cada una de las Sociedades de Inversión, podrá suspender todas las operaciones de compra, venta por parte del público inversionista cuando se presenten condiciones que afecten a los mercados de valores, ante casos fortuitos y de fuerza mayor o derivado de eventos económicos o políticos. La suspensión no tendrá excepciones mientras este vigente. El Director General de cada uno de las Sociedades de Inversión restablecerá las operaciones cuando lo juzgue conveniente, informando previamente a la CNBV. La CNBV, entidad que regula y supervisa a la Sociedad de Inversión podrá suspender temporalmente las operaciones de colocación de las acciones representativas del capital social de cada una de las Sociedades de Inversión, ante casos fortuitos y de fuerza mayor o por condiciones desordenadas en los mercados financieros. Esto será informado a través de los medios establecidos con el inversionista en los contratos respectivos, pudiendo ser en el estado de cuenta, Emisnet y la página de Internet www.ixe.com.mx. c) Montos mínimos de inversión. Las Sociedades de Inversión no han establecido un monto mínimo de inversión, no obstante se recomienda al inversionista revisar las condiciones de inversión que establezca cada distribuidor, el contrato de comisión mercantil o intermediación bursátil que tenga celebrado con el Distribuidor. d) Plazo mínimo de permanencia. El plazo mínimo de permanencia de cada una de las Sociedades de Inversión será el establecido en la Segunda Parte del presente Prospecto. e) Límites y políticas inversionista. de tenencia por 1) A menos que en la Segunda Parte del prospecto se indique, ningún inversionista podrá ser propietario directa o indirectamente del 49% o más del Capital Social Pagado de las Sociedades de Inversión, con excepción de: a) Los accionistas fundadores. b) Las distribuidoras de las Sociedades de Inversión. c) Quienes en el momento de la adquisición de las acciones de las Sociedades de Inversión se encontrasen dentro del porcentaje establecido en el primer párrafo de este inciso. 2) Los inversionistas de la sociedad que excedan el porcentaje señalado en el punto 1 anterior, deberán disminuir su posición en un plazo máximo de 12 meses a partir de que inicio el exceso. Esto será informado a través de los medios establecidos con el inversionista en los contratos respectivos, pudiendo ser en el estado de cuenta, Emisnet y la página de Internet www.ixe.com.mx. La variación respecto al porcentaje autorizado para futuras compras sin necesidad de solicitar una nueva autorización del Consejo de Administración, será del 35% del porcentaje originalmente autorizado por éste. Cuando por causas que le sean imputables, a algún inversionista, no considerado en los supuestos anteriores, adquiera acciones con exceso al porcentaje establecido en el primer párrafo de este apartado, o en su caso, el que se establezca en la Segunda Parte del presente prospecto o al vencimiento del plazo que se le haya otorgado en términos del presente prospecto, deberá proceder a instruir su venta dentro de los 30 días naturales siguientes a la notificación que le haga la Operadora y/o Distribuidoras autorizadas. f) Prestadores de Servicios. La contratación de los servicios que se mencionan a continuación, serán evaluados por lo menos, anualmente, por el Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión y se hará del conocimiento de los inversionistas el resultado de esta evaluación a través de los medios establecidos en los contratos respectivos y/o www.ixe.com.mx, Emisnet, estado de cuenta. i) Sociedad Operadora Ixe Fondos S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, fue constituida en noviembre de 2001 con el objeto de prestar los servicios de administración de carteras, distribución, promoción y adquisición de las acciones que emitan Sociedades de Inversión. Ixe Fondos tiene la estrategia de mantener un alto nivel de calidad en los servicios que brinda, como parte de este esfuerzo en diciembre de 2003 aprobó la auditoría de calidad ISO 9001:2000 practicada por la empresa QS Schaffhausen AG, y obtuvo el certificado correspondiente en febrero de 2004. Adicionalmente ofrece el servicio de Ixe Net, un medio de distribución innovador que permite a los clientes llevar a cabo sus operaciones desde la comodidad de su casa u oficina. Este servicio se lleva a cabo a través de Internet. El consejo de administración un mínimo de cinco y un consejeros propietarios, de menos el treinta y tres por independientes. estará integrado por máximo de quince los cuales cuando ciento deberán ser Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros independientes, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás consejeros. El Consejo de Administración de Ixe Fondos se encuentra integrado por: Nombre Patricio Rodríguez Chapa (Presidente) Jorge Arturo García Pares Carlos Ponce Bustos Lizbeth de Alba Gómez Javier Molinar Horcasitas Manuel Guzmán Moreno Richard Ramírez Webster Varela Ricardo Velázquez Rodríguez Adolfo de Abiega Matute Ma. Esther Rodríguez Velázquez José Antonio Quesada Palacios Armando Rivero Laing Martín Olle Casals Tipo Relación con la Sociedad CP R CS CP CS CP CS CP R R R R R R CS R CP CS R R COS I S P R R Tipo: Consejeros Propietarios (CP), Consejeros Suplentes (CS), Consejeros Independientes (CI), Consejeros Independientes Suplentes (CIS), Comisario (CO), Comisario Suplente (COS), Secretario (S), Prosecretaro( P). Relación con la Sociedad: Patrimoniales que detentan más del 10% del capital social (P), Independientes (I) Relacionados (R) Para mayor información puede consultar a su Ejecutivo de Atención a Clientes en el CAT de Sociedades de Inversión 5268.9494 DF y 8863.2294. Horario de Atención 8:30 a 18:00 hrs. Dirección Paseo de la Reforma 505 Piso 45. Col. Cuauhtémoc, México D.F., así como a través de la página www.ixe.com.mx ii) Sociedad Distribuidora. La distribución de las acciones de las Sociedades de Inversión se realizará a través de contratos de distribución con otras entidades, debidamente autorizadas en términos de las disposiciones legales aplicables, los cuales serán comunicados al inversionista, a través de los medios establecidos en los contratos respectivos. Actualmente las Distribuidoras que prestan este servicio a las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos son: a) Distribuidoras Integrales: Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Banco, S.A. y sus sucursales. Skandia Operadora de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V. Fondika, S.A. de C.V., Sociedad Distribuidora Integral de Acciones de Sociedades de Inversión Intercam Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Más Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Distribuidora de Sociedades de Inversión. Stanford Fondos, S.A. de C.V. Sociedad Distribuidora de Acciones de Sociedades de Inversión Administradora Vanguardia, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Banco Regional de Monterrey, S.A. Institución de Banca Múltiple. + Inversión Casa de Bolsa, S.A. De C.V. Base Internacional, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. b) Distribuidora Referenciadoras: Distribuidores de Fondos Mexicanos, S.A. de C.V., Sociedad Distribuidora. Investment Sociedad Distribuidora de Acciones de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V. iii) Sociedad Valuadora. Las acciones representativas del Capital Social de las Sociedades de Inversión, serán valuadas por GAF, S.A. de C.V., Sociedad Valuadora de acciones de Sociedades de Inversión. El precio de valuación de las acciones representativas del Capital Social Pagado de las Sociedades de Inversión, se determinará diariamente. La sociedad de inversión no será valuada los días que se determinen como inhábiles en el calendario emitido por la CNBV. El importe de los Activos objeto de Inversión de que sean propietarias las Sociedades de Inversión, se determinará conforme a las disposiciones y lineamientos que se expidan para tal efecto. iv) Otros prestadores de servicios. Para el cumplimiento de su objeto, las Sociedades de Inversión tienen contratados los siguientes servicios: a) Proveeduría de Precios: Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. b) Depósito de activos objeto de inversión y de acciones de la sociedad de inversión: S.D. Indeval S.A. de C.V. c) Custodia de activos objeto de inversión y de acciones de la sociedad de inversión: Ixe Casa de Bolsa S.A. de C.V. d) Contabilidad y Administrativos: GAF, S.A. de C.V., Sociedad Valuadora de acciones de Sociedades de Inversión. e) Calificadora de Sociedades de Inversión: Fitch Ratings México, S.A. de C.V. g) Costos, Comisiones y Remuneraciones. A) Comisiones que se cobrará al inversionista. La Operadora y/o Distribuidoras podrán pactar con su clientela en los contratos de comisión mercantil o intermediación bursátil según sea el caso, los costos y comisiones a los que serán sujetos. Los conceptos por los que se podrá cobrar comisiones son los siguientes: a.1) Por incumplimiento del Monto Mínimo de Inversión. Esta será estipulada en la Segunda Parte del Prospecto, así como en los contratos que celebran los distribuidores con el publico inversionista, en los que detalle el monto mínimo requerido a los inversionistas, si no se estipula en los contratos no se podrá aplicar cobro alguno. Los inversionistas deberán consultar con las distribuidoras, en su caso, los montos mínimos de inversión o la inversión mínima requerida. a.2) Por incumplimiento del Plazo Mínimo de Permanencia. Siempre que en la serie o clase de las acciones emitidas por las Sociedades de Inversión se estipule un plazo mínimo de permanencia, así como cuando tal concepto se encuentre estipulado en los contratos celebrados por la Operadora y/o Distribuidoras con su clientela, éstas podrán cobrar una comisión de retiro anticipado, cuando el inversionista solicite sus recursos incumpliendo el plazo correspondiente. En todo caso dicha comisión deberá encontrarse estipulada con precisión, así como las condiciones para su cobro en la Segunda Parte del prospecto. Cuando en los contratos celebrados con la clientela no se encuentre expresamente estipulado el cobro de dicha comisión, no se podrá aplicar cobro alguno. a.3) Por otros servicios. Por la prestación de los demás servicios que la Operadora y/o Distribuidoras puedan otorgar a las personas de que se trata, siempre que los conceptos y montos respectivos se encuentren estipulados en el contrato que celebre el accionista de las Sociedades de Inversión con la operadora y/o distribuidoras y se ajusten a las disposiciones aplicables. a.4) Por la adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social de las Sociedades de Inversión. La Operadora, y/o Distribuidoras, podrán cobrar comisiones por la adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social de las Sociedades de Inversión. En las Sociedades de Inversión de renta variable la comisión se cobrará en el momento en que sean liquidadas las compras–ventas correspondientes. La comisión máxima cobrada podrá ser hasta del porcentaje que se establece para cada Sociedades de Inversión en el contrato celebrado por el cliente con su distribuidora. En las Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda actualmente no se cobra dicha comisión. Las Sociedades de Inversión que cobren la comisión aquí referida, lo indicarán en la Segunda Parte del Prospecto. B) Comisiones que los Prestadores de Servicios le cobran a la Sociedad. En los contratos que tienen celebrados las Sociedades de Inversión con las personas que proporcionan los servicios, las comisiones y remuneraciones son las siguientes: a) b) c) d) e) Administración de activos (1) Distribución de acciones (1) Calificación de Sociedades de Inversión (2) Valuación de acciones (2) Proveeduría de precios de activos objeto de inversión (2) f) Depósito de acciones de la Sociedad y de Activos Objeto de Inversión (2) g) Custodia de acciones de la Sociedad y de Activos Objeto de Inversión (2) h) Contabilidad y Servicios Administrativos (2) Las Sociedades de Inversión pagarán adicionalmente por los siguientes servicios: i) Ambas comunicaciones serán notificadas a través de los mecanismos que se establezcan, con el inversionista; pudiendo ser por medio del estado de cuenta, o, en la página de Internet www.ixe.com.mx, entre otros. g.1) Tabla de comisiones y remuneraciones. La información específica de cada una de las Sociedades de Inversión será establecida en la Segunda Parte del prospecto en el apartado del mismo nombre. Asimismo, las comisiones por administración y distribución de las distintas clases variarán en función de los requisitos específicos que establezca cada distribuidor. 3. ADMINISTRACIÓN CAPITAL. Y ESTRUCTURA DEL Comisiones Bancarias(3) a) Consejo de Administración. Base de cálculo: (1) Porcentaje mensual sobre el valor de los activos netos registrados en el mes inmediato anterior al cobro. (2) Mensual y será una cuota fija anual hasta un monto específico y variable dependiendo del valor de los activos, lo cual es cobrado por la prestadora del servicio. (3) Dependerá de las comisiones cobradas mensualmente por los bancos. Los gastos tales como las cuotas a la BMV, CNBV y otros relacionados con la operación de las Sociedades de Inversión estarán a cargo del mismo. Las modificaciones al régimen de comisiones establecido en el presente prospecto de información deberán ser previamente aprobadas por el Consejo de Administración, contando con el voto favorable de la mayoría de sus consejeros independientes, y se notificará al inversionista con 5 días de anticipación a su entrada en vigor. Asimismo, mensualmente las Sociedades de Inversión deberá dar a conocer el porcentaje y concepto de las comisiones que sean cobradas, así como la razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todas las remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios a que se hace referencia en el punto B de este inciso (Prestadores de Servicios), entre los activos netos promedio de la propia sociedad de inversión durante dicho mes. El manejo de las Sociedades de Inversión se realiza a través de un Consejo de Administración. El Consejo de Administración esta integrado por cinco consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el treinta y tres por ciento es independiente. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros independientes, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás consejeros. El Consejo de Administración integrado por los señores: se encuentra Nombre Tipo Relación con la Sociedad Patricio Rodríguez Chapa (Presidente) Manuel Guzmán Moreno Jorge Arturo García Pares Lizbeth de Alba Gómez Richard Ramírez Webster Varela Ricardo Velázquez Rodríguez Pablo Adolfo Riveroll Sánchez Magdalena Suberville Tron Mauricio Antonio González Gómez Aída Lucía Rodríguez Rojo CP R CS CP CS CP R R R R CS R CIP I CIS CIP I I CIS I Fernando Morales Gutiérrez José Antonio Quesada Palacios Armando Rivero Laing Martín Olle Casals CO I COS I S P R R Tipo: Consejeros Propietarios (CP), Consejeros Suplentes (CS), Consejeros Independientes (CI), Consejeros Independientes Suplentes (CIS), Comisario (CO), Comisario Suplente (COS), Secretario (S), Prosecretario ( P). Relación con la Sociedad: Patrimoniales que detentan más del 10% del capital social (P), Independientes (I) Relacionados (R) Patricio Rodríguez Chapa: Estudió Economía en la Universidad Iberoamericana, con más de 30 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente es Director General Adjunto de Banca Privada en Ixe Grupo Financiero teniendo a su cargo las áreas de Promoción de Sociedades de Inversiones de Pensiones, Productos de Banca Privada, Promoción y Administración de Portafolios de Inversión. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2002. Manuel Guzmán Moreno: Licenciado en Economía, con más de 23 años en el Sector Financiero. Cuenta con una Maestría en Economía por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Actualmente se desempeña como Director de las áreas de Administración de Portafolios y Análisis y Estrategia Económica, en Ixe Grupo Financiero. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2007. Jorge Arturo García Pares: Ingeniero Industrial, con 19 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente es Director Ejecutivo de Tesorería y Mercado de Dinero en Ixe Grupo Financiero. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2002. Lizbeth de Alba Gómez: Licenciado en Finanzas, con 7 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente ocupa el puesto de Directora de Promoción de Sociedades de Inversión en Ixe Casa de Bolsa. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2006. Richard Ramírez Webster Varela: Licenciado en Economía, con 10 años de experiencia en el sector financiero, Cuenta con un MBA, de The University of North Carolina, Kenan-Flagler Business School. Actualmente ocupa el puesto de Director General de Ixe Fondos. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2006. Ricardo Velázquez Rodríguez: Licenciado en Economía, con 9 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente es Director Corporativo de Administración de Riesgos en Ixe Grupo Financiero. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2006. Pablo A Riveroll Sánchez: Licenciado en Contaduría, con 24 años de experiencia en el sector financiero. Cuenta con un MBA de la Universidad de Texas en Austin. Actualmente se desempeña como Asociado de Grupo Inversión, S.A. de C.V. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2007. Magdalena Suberville Tron: Licenciado en Administración de Empresas, cuenta con 31 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente se desempeña como Socio Director de Grupo Inversión, S.A. de C.V. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2007. Mauricio González Gómez: Licenciado en Economía, con 29 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente se desempeña como Presidente Ejecutivo de GEA, grupo de Economistas y Asociados. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2007. Ana Lucia Rodríguez Rojo: Licenciado en Actuaría, con 14 años de experiencia en el sector financiero. Miembro del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión administradas por Ixe Fondos desde 2004. La Dirección General de las Sociedades de Inversión esta a cargo de Richard Ramírez Webster Varela. Las políticas relativas a prevenir y evitar conflictos de intereses, así como las relacionadas con la realización de operaciones con: los miembros del consejo de administración, personas que participen en la determinación y ejecución de operaciones de la sociedad de inversión, accionistas de la sociedad operadora, así como las entidades que formen parte del grupo financiero al que pertenece Ixe Fondos, están contenidas en el Manual de Principios Éticos y Código de Conducta de Ixe Grupo Financiero. Destacando entre otros los siguientes principios: 1. Velar por los intereses de las Sociedades de Inversión y colaborar en todo momento en la consecución de sus objetivos, cuidando especialmente que no se afecten los servicios que se ofrezcan al público. 2. Abstenerse de participar en las actividades que sean incompatibles con sus funciones, 3. Abstenerse de celebrar operaciones de simulación y de triangulación. Por estas últimas se entenderá la celebración de operaciones cuyo objeto sea evitar que alguna persona se ubique en un supuesto prohibido por las leyes, reglamentos o disposiciones administrativas que regulan el sistema financiero. 4. Los Funcionarios y empleados deben, en todo momento, apegarse a la normatividad emitida por las autoridades competentes, así como a las políticas internas de Ixe Grupo Financiero en el desempeño de sus labores y atendiendo a sus responsabilidades y las relativas a conflictos de interés. El incumplimiento a las disposiciones vigentes es responsabilidad del empleado que incurra en ello y se hará acreedor a las sanciones de orden administrativo, civil o penal que procedan. Los participantes deberán establecer mecanismos, y de ser necesario, barreras físicas o procedimentales, que eviten que se originen conflictos de interés entre sus diversas ámbitos de participación. De conformidad a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Sociedades de Inversión y a las Personas que les Prestan Servicios y de conformidad con el Art. 111 de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas (que mantengan 10% o más del capital social de la sociedad respectiva), miembros del consejo de administración y directivos de las sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda, deberán de informar bimestralmente, al área de Contraloría Normativa de la Operadora de las adquisiciones o enajenaciones que efectúen con acciones del capital social de dichas sociedades de inversión. Este reporte deberá entregarse en un plazo de 10 días naturales posteriores al cierre del bimestre respectivo. En todo caso las operaciones mencionadas deberán ajustarse a los límites de tenencia accionaria y revelación de operaciones efectuadas, establecidas en el prospecto de cada una las sociedades de inversión. La Contraloría Normativa, deberá tener dichos informes a disposición de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el momento en que esta lo requiera. b) Estructura de Capital. Cada Sociedad de Inversión da a conocer su capital social autorizado en la Segunda Parte del prospecto. Las acciones de la parte fija serán de una sola clase y sin derecho a retiro y su transmisión requerirá previa autorización de la CNBV. Los derechos y obligaciones de cada una de las series, está dado por el tipo de inversionistas y las comisiones que se cobra a cada una de ellas. c) Ejercicio de derechos corporativos. El Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión decidirá sobre el ejercicio de derechos corporativos derivados de los activos objeto de inversión, tales como capitalizaciones, pagos anticipados, amortizaciones, pago de dividendos, entre otros. De tal forma que siempre buscará el beneficio de los accionistas. En caso de mantener una participación significativa en una emisión de acuerdo a lo permitido por los parámetros de inversión, se mantendrá una posición activa en la toma de decisiones. Respecto de los derechos corporativos de los accionistas de las Sociedades de Inversión: Se deberán hacer convocatorias para llevar a cabo asambleas, estableciendo en la orden del día los asuntos a tratar, lugar donde se va a llevar a cabo y se deberá publicar en uno de los diarios de mayor circulación o en el Diario Oficial por lo menos con veinte días de anticipación. la inflación), en la proporción de los títulos de deuda que contenga la cartera de dicha sociedad. Tanto las acciones representativas del capital mínimo fijo (serie ”A”) como las acciones representativas del capital variable (serie y clases ”B”), tendrán derecho a 1 (un) voto en las asambleas de accionistas y conferirán a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Para efectos de la LISR los rendimientos por préstamo de valores se consideran intereses. 4. RÉGIMEN FISCAL. Sociedad de Inversión: De conformidad con la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), las Sociedades de Inversión no son contribuyentes de este impuesto; sin embargo, son responsables de enterar mensualmente el impuesto sobre la renta (ISR) que corresponda a sus integrantes o accionistas, sobre el interés devengado gravado del mes, calculado conforme a lo que establece dicha Ley. De los Inversionistas: a) Personas Físicas Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda: Los accionistas de las Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda que sean personas físicas residentes en México, acumularán en el ejercicio los ingresos que obtengan por los intereses reales (interés nominal que incluye la ganancia en venta de sus acciones y el incremento en la valuación de las inversiones al cierre del ejercicio, disminuidos con los efectos de la inflación) generados por los instrumentos gravados que formen parte de la cartera de dicha sociedad en la proporción que les corresponda y, podrán acreditar proporcionalmente el impuesto que hubiese pagado la sociedad de inversión conforme al punto anterior. Para efectos de la LISR los rendimientos por préstamo de valores se consideran intereses. Sociedades de Inversión de renta variable: Los accionistas de las Sociedades de Inversión de renta variable que sean personas físicas residentes en México, aplicarán a los rendimientos de estas sociedades el régimen fiscal que le corresponda a sus componente de interés, dividendos y de ganancia por enajenación de acciones. Tratándose de ingresos por intereses, las personas físicas acumularán en el ejercicio los intereses reales gravados devengados que les correspondan (que incluyen la ganancia en venta de sus acciones y el incremento en la valuación de sus inversiones al cierre del ejercicio, disminuidos con los efectos de Dichas personas físicas podrán acreditar el impuesto que hubiese pagado la sociedad de inversión de renta variable en la proporción que corresponda a la tenencia accionaria de cada inversionista. Las Sociedades de Inversión de renta variable que perciban y distribuyan dividendos a sus integrantes, deberán llevar una cuenta de dividendos netos que se integrará con los dividendos percibidos de otras personas morales residentes en México y se disminuirá con el importe de los dividendos pagados a sus integrantes provenientes de dicha cuenta. Las personas físicas deberán acumular a sus demás ingresos, los percibidos por dividendos, por el importe que resulte de sumar el dividendo percibido y el ISR pagado sobre dicho dividendo por la sociedad emisora y, podrán acreditar el ISR pagado por la sociedad que se determinará aplicando la tasa general establecida en la Ley del ISR al resultado de multiplicar el dividendo por el factor establecido en la Ley de la materia. Las Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda y las Sociedades de Inversión de renta variable calcularán el interés que acumulará la persona física y el ISR acreditable y se lo deben informar mediante una constancia anual. Asimismo, las Sociedades de Inversión deberán expedir constancia a sus inversionistas de los dividendos pagados. Tratándose de personas físicas, los dividendos obtenidos por la sociedad de inversión serán ingresos acumulables en la parte proporcional que le corresponda a cada persona física, pudiendo acreditar el impuesto pagado por la sociedad que distribuya los dividendos en la misma proporción, siempre que acumule este impuesto al dividendo percibido. Operaciones financieras derivadas. En el caso de ingresos provenientes de Operaciones Financieras Derivadas las personas físicas deberán acumular los rendimientos generados conforme a lo dispuestos por los artículos 22, 23,167, fracción XIV y 171 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y 16-A del Código Fiscal de la Federación. Cuando el subyacente al que estén referidas las Operaciones Financieras Derivadas sean títulos de deuda, tasas de interés o el Índice Nacional de Precios al Consumidor, la Operación se considerará como una Operación Financiera Derivada de Deuda. Asimismo, cuando se subyacente al que están referidas las operaciones sean otros títulos, mercancías, divisas o índices accionarios se considerará como una Operación Financiera Derivada de Capital. b) Personas Morales. Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda: Los accionistas de las Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda que sean personas morales, acumularán los intereses nominales devengados obtenidos de dichas sociedades (la ganancia que obtengan en el momento de la enajenación de sus acciones y el incremento de su valuación de sus inversiones al cierre del ejercicio). Las personas morales considerarán la inversión en las acciones emitidas por la sociedad de inversión en instrumentos de deuda como crédito para efectos del cálculo del ajuste anual por inflación. Para efectos de la LISR los rendimientos por préstamo de valores se consideran intereses. Sociedades de Inversión de renta variable: Los accionistas de las Sociedades de Inversión de renta variable que sean personas morales, aplicarán a los rendimientos de estas sociedades el régimen fiscal que le corresponda a sus componentes de interés, dividendos y de ganancia por enajenación de acciones. Los intereses nominales obtenidos de dichas sociedades serán acumulables conforme se devengan. Los intereses nominales mencionados se conforman por la ganancia que obtengan por la enajenación de acciones y por el incremento en la valuación de las acciones no enajenadas al cierre del ejercicio, provenientes, de los títulos de deuda que contenga la cartera de dicha sociedad, de acuerdo a la inversión en ella que corresponda a cada persona. Al igual que las personas físicas, las personas morales podrán acreditar el ISR que la sociedad hubiese pagado conforme al punto anterior. c) Personas No Sujetas a Retención. Según por lo dispuesto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, las instituciones que componen el sistema financiero que efectúen pagos por intereses, deberán retener y enterar el impuesto aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión para el ejercicio de que se trate en la Ley de Ingresos de la Federación sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, como pago provisional. Asimismo, no se efectuará dicha retención tratándose de los intereses que se paguen a las personas a las que se refiere el artículo antes mencionado. d) Consideraciones a Inversionistas Extranjeros. Toda persona extranjera que compre acciones de las Sociedades de Inversión, será considerada como mexicana y se le aplicarán las disposiciones fiscales vigentes. La descripción de régimen fiscal que antecede es de carácter general, por lo que para cualquier otro efecto, los inversionistas deberán consultar su caso en particular con sus asesores fiscales. Operaciones financieras derivadas. En el caso de ingresos provenientes de Operaciones Financieras Derivadas las personas morales deberán acumular los rendimientos generados conforme a lo dispuestos por los artículos 22 y 23 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y 16-A del Código Fiscal de la Federación. Cuando el subyacente al que estén referidas las Operaciones Financieras Derivadas sean títulos de deuda, tasas de interés o el Índice Nacional de Precios al Consumidor, la Operación se considerará como una Operación Financiera Derivada de Deuda. Asimismo, cuando se subyacente al que están referidas las operaciones sean otros títulos, mercancías, divisas o índices accionarios se considerará como una Operación Financiera Derivada de Capital. EN EL CASO DE QUE EL RÉGIMEN FISCAL VARIARA, SE HABRÁ DE PROCEDER EN LOS TÉRMINOS DE LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE APLIQUEN. 5. FECHA DE AUTORIZACIÓN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS MODIFICACIONES. La fecha y número de autorización del prospecto es: 27 de Octubre de 2008 Oficio 152-2/23426/2008 Previo acuerdo favorable del Consejo de Administración las Sociedades de Inversión, la CNBV podrá autorizar modificaciones al prospecto de información al público inversionista. Tratándose de modificaciones relacionadas con el régimen de inversión o de recompra, se enviará a los inversionistas de las Sociedades de Inversión dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente al que haya notificado la autorización correspondiente, por medio de la sociedad o entidad financiera que actúe con el carácter de distribuidora de acciones de la Sociedad de Inversión, los avisos sobre las modificaciones al prospecto de información, señalando el lugar o medio a través del cual podrán acceder a su consulta; pudiendo ser esto efectuado a través del estado de cuenta. Lo anterior, sin perjuicio de que al momento de la celebración del contrato respectivo, se hayan estipulado los medios a través de los cuales se podrá llevar a cabo el análisis, consulta y conformidad del prospecto de información y sus modificaciones, así como los hechos o actos que presumirán el consentimiento de los mismos. Los inversionistas de las Sociedades de Inversión que, en razón de las modificaciones al prospecto de información relacionadas con el régimen de inversión o de recompra, no deseen permanecer en la misma, tendrán el derecho de que la propia sociedad les recompre la totalidad de sus acciones a precio de valuación y sin aplicación de diferencial alguno, para lo cual contarán con un plazo de 20 días hábiles contando a partir de la fecha en que se hayan notificado las modificaciones. Transcurrido dicho plazo, las modificaciones autorizadas al prospecto de información surtirán efectos. 6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. a) Cartera semanal El informe de la cartera de valores de las Sociedades de Inversión, estarán disponible por escrito el último día hábil de cada semana, actualizado al día hábil inmediato anterior. Dicho informe se exhibirá en un lugar visible de las oficinas de la sociedad operadora y distribuidoras. Las Sociedades de Inversión tienen convenida esta obligación con su Operadora en los Contratos de Prestación de Servicios de Administración y en los Contratos de Distribución de Acciones. b) Cartera mensual La integración de la cartera de valores que corresponda al cierre del mes anterior se publicará por lo menos en un periódico de circulación nacional, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes. Dicha publicación incluirá la clasificación vigente de las Sociedades de Inversión. c) Estados de cuenta En el estado de cuenta del inversionista aparecerá la composición de la cartera de las Sociedades de Inversión o la mención del periódico en el cual se publica así como su clasificación. d) Informe Trimestral Reporte en el que se muestra información general de las Sociedades de Inversión, composición de cartera, rendimientos, comisiones y remuneraciones, riesgos y comentarios relativos a la Administración sobre el desempeño de la Sociedad. El cual estará disponible en la página de Internet www.ixe.com.mx. En caso de presentarse eventos que afecten o puedan llegar a afectar el precio de las acciones, tal situación será revelada en la página de Internet www.ixe.com.mx. e) Estados Financieros Trimestrales. Esta información podrá se consultada en la página de Internet de la BMV, www.bmv.com.mx. f) Información Financiera que se envía CNBV. Con carácter, semanal, mensual y trimestral, la sociedad de inversión tiene obligación de enviar a la CNBV reportes del siguiente orden: Contables Valuación Régimen de Inversión Información Corporativa 7. INFORMACIÓN FINANCIERA. Los inversionistas de las Sociedades de Inversión podrán consultar los estados financieros trimestrales y anuales en periódicos de circulación nacional, o a través de los medios establecidos en los contratos respectivos, pudiendo ser en el estado de cuenta, Emisnet y la página de Internet www.ixe.com.mx. 8. INFORMACIÓN ADICIONAL. Todas las condiciones, operaciones y regímenes de inversión y de recompra contenidos en el presente prospecto de información al público inversionista son estricta responsabilidad del Consejo de Administración de las Sociedades de Inversión y de las empresas prestadoras de servicios en el ámbito de su responsabilidad. Las Sociedades de Inversión adheridas a este prospecto son susceptibles de ser pignoradas para participar en contratos de prenda bursátil, siempre y cuando cumpla con los requisitos de elegibilidad establecidos en los contratos firmados con casas de bolsa o instituciones de crédito. 9. PERSONAS RESPONSABLES. “Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administración y director general, manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones hemos preparado y revisado el presente prospecto, el cual, a nuestro saber y entender, refleja razonablemente la situación de la sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” José Salvador Orozco del Mazo Director General Patricio Rodríguez Chapa Presidente del Consejo Jorge Arturo García Pares Consejero 10. ANEXO.- Cartera de Inversión. La cartera de inversión deberá indicar si la Sociedad se encuentra en una estrategia temporal de inversión. Dicha información deberá estar disponible en todo momento al público inversionista a través de la página de Internet de la Sociedad, su sociedad operadora o, en su caso, en la del grupo financiero al que esta última pertenezca, o en la página del organismo autorregulatorio al que la referida operadora se encuentre asociada.