CANJE DE ACCIONES La relación de canje de acciones, incluyendo los cuadros de sustento y forma de cálculo respectivo, se encuentran detallados en el numeral 4.3.2 del Proyecto de Fusión y en el Anexo III del mismo: Establecimiento de la relación de canje (numeral 4.3.2 del Proyecto de Fusión) Las relaciones de canje para efectos de la Fusión han sido también establecidas considerando los valores en libros (valor contable) de Edyficar y Solución. Solución en su calidad de sociedad absorbente tendrá un nuevo capital social de S/.84,870,000.00 (ochenta y cuatro millones ochocientos setenta mil y 00/100 Nuevos Soles) representado por 8,487 acciones comunes de un valor nominal de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Teniendo en cuenta lo anterior, las 8,487 acciones comunes en que quedaría representado el capital social una vez ejecutada la Fusión serán reasignadas entre los accionistas de Solución y los accionistas de Edyficar post escisión1 tomando el valor aportado por cada una de las sociedades participantes a la entidad resultante, tomando en cuenta sus respectivos valores en libros (valores contables), tal como se detalla en el Anexo III del presente documento. Teniendo en cuenta lo anterior, se han determinado las siguientes relaciones de canje: 0.00786761 cada una 0.00786761 cada una 0.00786761 cada una 1.03993841 cada una acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción A post escisión acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción B post escisión acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción C post escisión acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción Solución de Edyficar de Edyficar de Edyficar común de De acuerdo con la aplicación de dichas relaciones de canje, una vez ejecutada la Fusión por absorción de Edyficar, el capital social de Solución quedaría distribuido de la siguiente forma: Titulares de Acciones Accionistas de Edyficar – Clase A post escisión 1 Número de Acciones Porcentaje Clase 824 9.707% Acciones comunes En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, la determinación de los titules de las acciones de Solución Empresa Administradora Hipotecaria y Financiera Edyficar será la que corresponda en la fecha de registro y canje que se establezca para tal efecto. Accionistas de Edyficar - Clase B post escisión 1 0.014% Acciones comunes Accionistas de Edyficar - Clase C post escisión 188 2.214% Acciones comunes 7,474 88.065% Acciones comunes 8,487 100% Accionistas comunes de Solución existentes Total En caso de que por efecto de la aplicación de las relaciones de canje establecidas se generen fracciones de acción se aplicará la siguiente regla de redondeo: las fracciones de acción igual o mayores a 0.5 se redondearan hacia arriba, mientras que las fracciones de acción menores a 0.5 se redondearan hacia abajo. Las fracciones de acción que no den lugar a redondeo hacia arriba serán compensadas económicamente por Solución considerando el valor patrimonial de la entidad resultante de la Fusión. Cálculo de las relaciones de canje (Anexo III del Proyecto de Fusión): Tal como se indica en el Proceso de Fusión, la absorción de Edyficar generará un incremento en el patrimonio de Solución por el importe de S/.13,000,000.00 (Trece Millones y 00/100 Nuevos Soles) que será reflejado en un incremento del capital social de Solución. Por tanto, el capital social de Solución se incrementará como consecuencia de la Fusión de S/. 71,870,00.00 a la suma de S/. 84,870,000.00 y estará representado por 8,487 acciones comunes de un valor nominal de S/. 10,000.00 cada una. Para calcular las relaciones de canje aplicables a los accionistas provenientes de Edyficar post escisión y los accionistas de Solución se ha calculado el peso del valor en libros (contable) de cada clase de acción sobre el valor en libros de la empresa integrada (S/.108,919,118.33, que resulta de la suma de S/. 95,919,118.33 correspondiente a Solución y de S/.13,000,000, correspondiente a Edyficar), según se detalla a continuación: Valor en libros de Acciones Clase A de Edyficar en patrimonio integrado Valor en libros de Acciones Clase B de Edyficar en patrimonio integrado Valor en libros de Acciones Clase C de Edyficar en patrimonio integrado Valor en libros de Acciones Comunes de Solución en patrimonio integrado TOTAL 9.707% 0.014% 2.214% 88.065% 100.000% Para determinar el número de acciones de la sociedad integrada que corresponda asignar a cada clase de acción, se han multiplicado los porcentajes antes indicados por el total de acciones comunes en que quedará representado el capital social de Solución (8,487 acciones). El resultado será el número de acciones de la sociedad integrada que corresponderá a cada clase de acciones de Edyficar y a los accionistas comunes de Solución2. Por tanto, para determinar el número de acciones que corresponderá a cada accionista de Edyficar y de Solución, se deberán aplicar las siguientes relaciones de canje, las cuales resultan de dividir el número de acciones de la empresa integrada que le corresponde recibir a una clase de acción, sobre el número de acciones de dicha clase antes de la integración: 0.00786761 acciones comunes nominal S/.10,000 cada una 0.00786761 acciones comunes nominal S/.10,000 cada una 0.00786761 acciones comunes nominal S/.10,000 cada una 1.03993841 acciones comunes nominal S/.10,000 cada una 2 de valor de valor de valor de valor Por cada acción A post escisión Por cada acción B post escisión Por cada acción C post escisión Por cada acción Solución de Edyficar de Edyficar de Edyficar común de En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, la determinación de los titules de las acciones de Solución Empresa Administradora Hipotecaria y Financiera Edyficar será la que corresponda en la fecha de registro y canje que se establezca para tal efecto