5. Metodologia
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METODOLOGÍA VII. METODOLOGÍA La metodología da continuidad a los estudios anteriores del Observatorio incorporando nuevas informaciones incluidas en el último modelo de IAGC, especialmente las referidas al cumplimiento del Código Unificado. A. FUENTES DE INFORMACIÓN Las fuentes de información son públicas y homogéneas, accesibles en documentos auditados o con declaración de conformidad de las propias sociedades. Las fuentes de información homogéneas para todas las sociedades son: Los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (IAGC) de los ejercicios 2004, 2005, 2006 y 2007 disponibles en los registros de la CNMV. Los Reglamentos de la Junta General de Accionistas de las sociedades de la muestra depositados en la CNMV antes de Agosto de 2008. Los Reglamentos del Consejo de Administración de las sociedades de la muestra depositados en la CNMV antes de finalizar Agosto de 2008. Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria anual e informe de gestión de las sociedades depositados en la CNMV. B. PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN Con la información disponible que proporcionan las fuentes mencionadas, se ha procedido de manera secuencial en cinco etapas: 61 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 1. Identificación de las variables de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa. A partir de las recomendaciones de los códigos de buen gobierno, especialmente las del Código Unificado y los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, se ha seleccionado un conjunto de variables susceptibles de ser medidas de forma objetiva y comparable entre empresas. Se han agrupado en cuatro grandes categorías de variables, que abarcan los aspectos de (i) Estructura de Propiedad, (ii) Consejo de Administración y Comisiones, (iii) Derechos de los Accionistas y Junta General y (iv) Transparencia Informativa. Específicamente, las tres primeras categorías toman en consideración las recomendaciones de los Informes y Códigos de Buen Gobierno publicados en España, las recomendaciones de la Unión Europea y la «Guía de Principios de Buen Gobierno, Transparencia Informativa y Conflictos de Interés en las Sociedades Cotizadas», publicada por la Fundación de Estudios Financieros (2003); así como la evidencia empírica relacionada con el Gobierno Corporativo. En la categoría de Transparencia Informativa, se han identificado los contenidos informativos que deberían revelar las empresas. La selección de atributos se ha realizado adoptando una perspectiva de mercado en la que los inversores son el grupo de referencia a quien va destinada la información de las sociedades cotizadas. Se parte de la premisa, contrastada, de que los inversores y analistas demandan información más detallada (por segmentos de negocio, áreas geográficas, etc.), información cualitativa (explicación de la estrategia de la empresa, por ejemplo), datos previsionales e información sobre intangibles. 2. Validación y valoración del listado de variables informativas por el Grupo de Consulta del Observatorio de Gobierno Corporativo de la Fundación de Estudios Financieros. El Grupo de Consulta del Observatorio analiza, valida y pondera la relevancia de las variables disponibles. Los criterios que guían este paso son: que la variable sea relevante para el buen gobierno de las sociedades, que los contenidos analizados sean aplicables a la mayoría de sociedades y que su cómputo presente una variabilidad mínima que permita la comparación entre sociedades El desglose de variables en sus diversos apartados finalmente incluidas en el estudio de valoración, así como su correspondiente ponderación en una escala de 1 a 3, se desgranan a lo largo del estudio en sus diversos apartados. El número de variables de cada una de las categorías y subcategorías se detalla en la Tabla 5. 62 METODOLOGÍA 3. Recogida y tratamiento sistemático de la información El tratamiento y depuración de los ficheros de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de la CNMV se realiza mediante la codificación precisa de las sociedades, de los socios partícipes, de los consejeros, de sus representantes, de las sociedades participadas, etc. Esta depuración permite el cómputo detallado de las tipologías de consejeros, sus relaciones con otras empresas y con los accionistas significativos. Asimismo, se cruzan los datos de todas las sociedades con otras informaciones de mercado para aquellas variables construidas sobre la base de actividad del Mercado Continuo. Los reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General han sido analizados por un investigador y comprobados posteriormente por el resto del equipo con los datos cualitativos del IAGC. Las variables de Transparencia Informativa se nutren de la información públicamente disponible y de frecuencia regular, revelada por las propias empresas, auditada y referida a los ejercicios 2006 y 2007. Se analizan las cuentas anuales consolidadas o no consolidadas, el informe de gestión, el informe anual y el informe de auditoría externa, el cual no está generado directamente por las sociedades7. En las cuentas anuales la atención se centra en la Memoria, pues el Balance de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias se basan en los modelos estándar establecidos en el Plan General de Contabilidad y en las NIC. La normativa diseña este documento en base a una serie de mínimos, a partir de los cuales las empresas pueden discrecionalmente revelar más o menos información, sin tener que ceñirse a un modelo cerrado ni exclusivamente a la información cuantitativa. Este es el documento donde las empresas desglosan, amplían, comentan y explican la información incluida en los dos documentos restantes. También se analiza el Informe de Gestión, donde la dirección explica la evolución de los negocios y las perspectivas de futuro de la sociedad. La normativa no establece de forma detallada su contenido ni lo normaliza. Esto hace que sea un documento abierto, donde las empresas pueden revelar información cuantitativa y cualitativa de especial interés sobre aspectos como la evolución de los negocios, la infor7 No se considera, por tanto, la información pública de frecuencia irregular como los folletos de emisión y hechos relevantes, ni estados financieros no auditados. 63 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 mación bursátil, política de gestión de riesgos, otras políticas empresariales, perspectivas de futuro y ratios diversos. 4. Valoración cuantitativa ponderada de los niveles de gobierno y transparencia informativa. En los apartados de Estructura de Propiedad, Consejo de Administración y Derechos de los Accionistas se incorporan 77 variables y en Transparencia Informativa, otras 86 adicionales. La información de las prácticas de gobierno contendida en estas variables se transforma en valores binarios. A título de ejemplo, en una variable continua como es la proporción de consejeros independientes, se define un punto de corte, un tercio de consejeros, de acuerdo con las recomendaciones del Código Unificado. Se le asigna el valor de su ponderación, de uno a tres, a aquellas sociedades que cumplan la condición y cero en caso contrario. En las variables de Transparencia Informativa, a cada atributo de información presente en las fuentes de información utilizadas se le asigna el valor de su ponderación, y a cada información ausente se le concede valor cero. Para tener en cuenta que algunos atributos no son aplicables a ciertas empresas, debido a la naturaleza de sus actividades o a otras circunstancias particulares, y para que estas sociedades no resulten penalizadas, las variables no aplicables se consideran datos «no disponibles» y no se computan en la puntuación agregada. Este método dicotómico toma las ponderaciones o pesos asignados por el Grupo de Consulta. A cada sociedad, y para cada agrupación de variables, le corresponde un porcentaje de «cumplimiento» en relación al máximo que podría conseguir esta sociedad. Este porcentaje es comparable de forma homogénea entre sociedades en una base de 0 a 100. El desglose de cada uno de los epígrafes con el número de variables que incorpora y la suma de sus ponderaciones se especifica en la Tabla 5. 64 METODOLOGÍA TABLA 5 VARIABLES ANALIZADAS Distribución de las variables de estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y transparencia informativa por agrupaciones homogéneas. Las variables tienen asignada una ponderación, cuya suma por agrupación figura en la columna de «peso(w)». Siendo # el número de variables incluidas en cada una de las desagregaciones. Las diferencias entre # y «peso(w)» son indicativas de las ponderaciones introducidas en cada apartado. En resumen, para un total de 163 variables que se han valorado se han ponderado de manera que suman un total de 316 puntos, que para la elaboración del rating se distribuyen según se especifica en este apartado 5. Análisis de sensibilidad, comparación sectorial y por tamaños. Se realizan análisis de sensibilidad de los resultados frente a especificaciones alternativas a las ponderaciones de las variables. Aunque las valoraciones finales difieren ligeramente según la ponderación, la puntuación obtenida es estable. El análisis sectorial y por tamaños permite un análisis comparativo más ajustado a las características de las sociedades. También permite conocer la posición relativa de cada sociedad en sus grupos de referencia y evaluar la bondad de sus prácticas de gobierno con mayor rigor. 6. Asignación de rating a las sociedades Con la metodología utilizada, cada sociedad obtiene una valoración, entre 0 y 100 puntos, para cada una de las cuatro agrupaciones de información: estructura de pro65 OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008 piedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y transparencia informativa. Puesto que el número de variables analizado en cada una de estas agrupaciones difiere entre sí, según se puede observar en la , la transformación en una valoración agregada única, requiere un tratamiento adicional. El Grupo de Consulta asigna el peso del 20% en el cómputo final para las variables de transparencia informativa. El 80% restante se asigna de acuerdo con las ponderaciones de cada variable analizada. Así, las puntuaciones resultantes en el apartado de estructura de propiedad aportan un 11,8% al valor final. Las variables de Consejo de Administración aportan un 44,6% y las variables de derechos de los accionistas el 23,6% restante. Un detallado análisis de sensibilidad a ponderaciones alternativas muestra que las diferentes clasificaciones de las sociedades son significativamente estables ante cambios en las ponderaciones. Este ejercicio de valoración de las prácticas de gobierno mediante un único valor final presenta diferencias reducidas de puntuación entre sociedades que ocupan posiciones correlativas, una vez ordenadas. Para evitar esta clasificación continua, las sociedades del Mercado Continuo analizadas se agrupan por niveles homogéneos a los que se asigna un rating. El número de niveles del rating es cuatro, catalogados de mayor a menor puntuación como A, B, C, y D. La asignación a cada uno de estos niveles es fruto de sobrepasar los niveles de corte; de 65 puntos porcentuales para el rating A, 55 puntos porcentuales para el nivel B, 50 para el nivel C y por debajo de 50 puntos el nivel D. El resultado se muestra comparando los ejercicios 2006 y 2007. 66
