Junta universal

JUNTA UNIVERSAL:
Para adoptar acuerdos válidos en la Junta General Universal es preciso que esté presente todo el capital social
desembolsado y que los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, conociendo y estando de
acuerdo con el orden del día (STS 27−X−1964). No ha de constar expresamente la renuncia de los asistentes a
la publicación de la convocatoria (STS 17−II−1992) que no se firme el acta no supone oposición a la
celebración de la Junta Universal (STS 30−V−1975) La Junta Universal puede celebrarse en lugar distinto al
que la sociedad tenga su domicilio (STS 25−xi−1967). Los acuerdos adoptados en la Junta Universal no
son susceptibles de ser impugnados alegando defectos en la convocatoria (SSTS 27−X−1964, 3−II−1966,
14−II−1989, 17−II−1992; RDGRN 27−III−1957)
La declaración del secretario de la Junta en el acta de que la totalidad de los socios se encuentra representado
o presente, es suficiente para que se considere cumplido el artículo 64 de la LSA, no si se aprecia
contradicción en el contenido del acta y siempre que se cumplan los requisitos del artículo 55 de la LSA, para
que no quepa ninguna duda de la validez de los acuerdos adoptados, que en principio serían eficaces sin
ese pleno de asistencia (RDGRN 1−VIII−1958). Si por mediar el consentimiento de todos los accionistas no
hay acuerdo social, no quiere decir que no haya entre quienes lo suscriban un pacto con fuerza obligatoria
(STS 26−II−1991)
La STS 23−XII−1997 niega el carácter universal de la Junta en determinada sociedad anónima por entender
que no se dan los requisitos preceptivos para considerarla como tal, ya que no esta presente todo el capital
social y sobretodo por que carece de del requisito de la conformidad de los accionistas presentes, para que
tenga carácter de junta universal.
Dice el TS que el artículo 99 prescribe, que no obstante lo dispuesto en artículos anteriores, la Junta se
entenderá convocada y quedará validamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que
esté presente todo el capital social, en cuanto a la aceptación por unanimidad aún cuando pueda entenderse
esa aceptación ceñida a la celebración de la Junta con tal carácter, resulta que ello no concurre en el caso de
autos, pues no consta en el acta que los interesados aceptasen en ese momento que la Junta tuviese carácter
universal. Esa aceptación no sólo se refiere a la celebración de la junta con tal carácter, también a la
aceptación por unanimidad de los asuntos a tratar, base de los acuerdo que se adopten al respecto.
Los administradores convocarán la junta general extraordinaria como señala el artículo 100 de la LSA, esto
con respecto a la Junta Universal se interpreta por el TS de forma distinta en dos supuestos:
• si la celebración se verifica sin convocatoria precedente, sino que acaeca in actu , en ese caso la
unanimidad será suficiente, osea si todos los accionistas así lo deciden, en cuanto que presentes en el
acto así lo acuerdan , se presume que conocen los asuntos que se van a tratar o están conformes con
que así se actùe, pues en otro caso pueden discrepar por ignorar esos asuntos con independencia del
resultado de la posterior votación; si en este supuesto algún sector del capital está representado
acreditará que está autorizado para prestar esa conformidad ex novo pues de lo contrario no podría en
nombre del representado consentir en esa Junta universal.
− si en caso contrario la Junta se precede de convocatoria de junta extraordinaria con su orden del día
anticipado, y con una parte de las acciones presentes representadas; la doble exigencia de la presencia de todo
el capital social y la aceptación de todos los asistentes para la junta universal determina, que la conversión en
junta general no pueda hacerse sin más, salvo que los representantes demuestre que también se extienda su
mandato a esa conversión y que el previo orden del día aunque fijado para la origina Junta extraordinaria, sea
condicionante, ya que salvo que los accionistas estén conformes en que opere dicha junta universal y así
expresamente lo manifiesten, si alguno disiente sobre la incorporación de un asunto o tema no prefijado en el
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orden del día no será posible ni la conversión ni la condonación de los requisitos del artículo 97 de la LSA.
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