del Registro Mercantil Cómo inscribir reformas estatutarias

Cómo inscribir
reformas
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del Registro Mercantil
Cómo inscribir reformas
estatutarias
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INFORMACIÓN GENERAL
¿Qué son las reformas estatutarias?
Las reformas estatutarias son las modificaciones que se introducen al contrato social o estatutos, sea de forma
total o parcial, a sociedades, empresas unipersonales, sociedades creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006,
SAS, empresas asociativas de trabajo y sucursales de sociedades extranjeras, entre otras.
¿Qué reformas estatutarias deben presentarse para registro?
1.
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Aumento o disminución de capital de la entidad.
Transformación de sociedades.
Conversión de empresas unipersonales.
Fusión.
Escisión.
Cambio de razón social.
Reforma de la vigencia.
Reforma del objeto.
Reforma del quórum, forma y antelación de citación a las reuniones para los órganos colegiados (Junta de
socios, asamblea de accionistas, miembros de juntas directivas, etc.).
10. Reforma del sistema de representación legal.
11. Reforma a las facultades del representante legal.
12. Cambio en el domicilio.
13. Disolución.
14. En general cualquier modificación que se realice a los estatutos.
¿Qué modificaciones NO constituyen reformas estatutarias?
No son reformas estatutarias:
•
Los nombramientos en general
•
Los aumentos de capital suscrito y pagado, para las sociedades por acciones
GUÍA del Registro Mercantil
¿Cómo se realiza una Reforma a los estatutos?
La decisión de reformar los estatutos de la sociedad debe ser aprobada en reunión de junta de socios, asociados
o asamblea de accionistas, o por decisión del empresario, según sea el caso, de la cual se levantará el acta
donde se dejará constancia sobre las modificaciones efectuadas a los estatutos.
Esta acta debe cumplir los requisitos formales que la ley determina y se elevará a escritura pública o podrá
constar en documento privado, en los casos autorizados por la ley.
Siempre deben constar por escritura pública:
•
Las reformas de estatutos de las sucursales de sociedad extranjera.
•
Las reformas de estatutos de las sociedades en general; a excepción de las Sociedades por acciones
simplificadas SAS y de aquellas que se hayan constituido en virtud de lo dispuesto en el Artículo 22
de la Ley 1014 de 2006 y al momento de la reforma continúe bajo los presupuestos de la mencionada
ley; caso en el cual deberá dejarse constancia de ello en el acta o mediante declaración suscrita por
el representante legal. Tampoco deben elevarse a escritura pública las reformas a los estatutos de las
empresas unipersonales y las empresas asociativas de trabajo.
•
Aquellas reformas que sin importar el tipo societario contengan la transferencia de bienes inmuebles. En
este caso se debe anexar copia del recibo donde conste el pago del impuesto de registro efectuado en la
oficina de instrumentos públicos o la constancia de la inscripción de dicha escritura pública en cualquiera
de los inmuebles objeto de transferencia (folio de matricula inmobiliaria donde aparezca dicha constancia)
¿Qué requisitos debe contener el documento de reforma?
•
En consideración a lo dispuesto en la Ley, las sociedades y empresas tendrán que remitir la reforma de
estatutos (sea cual sea la modificación) en un documento auténtico o acta auténtica, que contenga por lo
menos la siguiente información que deberá verificar la Cámara:
•
Número del acta.
•
Fecha y lugar de la reunión de la reunión.
•
Nombre completo de la sociedad, de acuerdo como figura en el certificado de existencia y representación
legal.
•etc.
•
Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva, Junta de
asociados)
•
Naturaleza de la reunión: ordinaria, extraordinaria, etc.
•
La información correspondiente a la convocatoria para la reunión, que debe ser conforme a los estatutos
y la ley; indique quién realiza la convocatoria, el medio con el que convoca y la antelación para la misma.
•
El quórum de la reunión: nombre las personas presentes para el caso de las juntas de socios y juntas
directivas; el número de acciones suscritas presentes para el caso de las asambleas de accionistas
•
La decisión de reformar los estatutos, indicando claramente los cambios y el número de votos con los que
se da aprobación de los mismos.
•
Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne, en caso de haberse
designado una comisión para la aprobación del acta las personas designadas deben firmar en señal de
aprobación
•
Firma del presidente y secretario de la reunión
Para mayor información sobre los requisitos que debe contener el acta le sugerimos revisar la guía No. 19
denominada: Guía para la elaboración de actas de las sociedades.
Cómo inscribir reformas estatutarias
¿Dónde debe registrarse la reforma?
El documento de la reforma debe presentarse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde la
entidad tiene su domicilio principal y donde tiene abiertas sucursales.
¿Cómo efectuar el registro?
Presente copia de la escritura pública o documento o acta que contiene la decisión de reformar los estatutos,
debidamente aprobada, en cualquiera de nuestras sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá, que cumpla
con los requisitos enumerados anteriormente.
La copia del documento o del acta que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción
por medio técnico. Tenga en cuenta que el original del documento o del acta debe reposar en los archivos de
la entidad.
Debe realizar los siguientes pagos:
Cancele el valor de los derechos de inscripción del documento en que conste la reforma
La inscripción de la escritura pública o documento o acta de reforma causa adicionalmente un impuesto de
registro a favor del departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá, en una tarifa equivalente
a cuatro salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del documento. Ahora bien si
se trata de una reforma al capital social, se cancelará una tarifa del 0,7% sobre el valor involucrado en la
reforma.
Tenga en cuenta que
•
La falta de uno o más de los requisitos del acta, es causal que impide la inscripción y ocasiona la devolución
de los documentos por parte de la Cámara de Comercio.
•
La falta de pago de los derechos de inscripción y/o del impuesto de registro correspondientes impiden el
registro.
•
Cuando solicite ante el secretario de la Cámara de Comercio la diligencia de presentación personal debe
presentar el original del documento de identificación o la contraseña de primera vez expedida por la
Registraduría Nacional del Estado Civil.
•
Si se trata de una sociedad constituida en virtud de lo dispuesto en el artículo 22 de la ley 1014 de 2006
dentro del texto del documento debe hacerse la declaración del representante legal o apoderado sobre el
cumplimiento de al menos uno de los requisitos señalados en tal norma
•
Si se trata de una cesión de cuotas, observe lo siguiente:
•
a) Al acto notarial, en el cual se eleva a escritura pública la cesión respectiva deben comparecer los
cedentes, cesionarios y el representante legal de la sociedad.
•
b) Se debe acreditar ante la Cámara de Comercio que se ha dado cumplimiento al derecho de preferencia
en la cesión de las cuotas.
•
c) Cuando los cedentes son personas naturales, se debe acreditar el pago del impuesto de retención en la
fuente, el cual debe efectuarse en Notaría o entidad financiera.
•
d) Si la cesión se presenta por documento privado en aquellas sociedades que por ley y estatutos, así
lo permiten, dicho documento debe ser presentado personalmente por los cedentes, cesionarios y
representante legal, ante notario o funcionario autorizado por la Cámara de Comercio
Sí se trata de un cambio de nombre o razón social:
•
Verifique que no exista registrada otra sociedad o establecimiento de comercio con un nombre igual al
que se va a utilizar. Para este fin, puede consultar en:
GUÍA del Registro Mercantil
•
En www.ccb.org. Servicios en línea Homonimia Nacional o escriba a nuestra dirección aplica.ccb.org.co/
ccbintemet/ consultas/rues/consulta_empresa.aspx
•
A nivel nacional www.rues.com.co
¿POR QUÉ ES IMPORTANTE REGISTRAR LAS REFORMAS DE ESTATUTOS?
•
Realizar la inscripción del documento o acta de reforma, es un deber legal y hace que las modificaciones
surtan efectos frente a terceros a partir de la fecha del registro. Si la empresa o sociedad no registra las
decisiones adoptadas no existen para los terceros.
•
Para el caso de la cesión de cuotas, la inscripción del documento que contiene su aprobación es constitutivo
de la calidad de socio, esto quiere decir, que únicamente con el registro se adquiere dicha calidad.
•
El efectuar el registro permite probar con el certificado que expide la Cámara de Comercio, Las reformas
efectuadas.
Servicios
en línea CCB
La Cámara de Comercio de Bogotá tiene un espacio diseñado para que a través de nuestros
Servicios en Línea pueda realizar virtualmente los siguientes Servicios Registrales:
•
Renovación de matrícula mercantil.
•
Calculadora valor renovación matrícula mercantil o inscripción ESAL.
•
Consulta para el trámite de actualización de la actividad económica (Código CIIU).
•
Asistencia virtual para la elaboración de actas, donde podrá resolver todas sus inquietudes a través de un chat en línea
con abogado especializado y revisar previamente las actas emitidas por las Juntas de Socios, Asamblea de Accionistas
y Juntas Directivas, de las Sociedades Comerciales inscritas en la Cámara de Comercio de Bogotá.
•
Trámites virtuales para el Registro Único de Proponente (Nuevo).
CERTIFICADOS ELECTRÓNICOS
Podrá adquirir los siguientes Certificados Electrónicos de las personas jurídicas, naturales y establecimientos de comercio,
inscritos en la Cámara de Comercio de Bogotá:
•
Certificado de Matrícula.
•
Certificado de Existencia y Representación Legal.
•
Certificado del Registro Único de Proponentes
•
Certificado Especial Negativo de Libros.
Certificados que pueden ser solicitados en nuestra página web, con total celeridad, seguridad y validez técnica y jurídica,
tanto el mundo físico como en el electrónico.
Mayores informes
019003318383 - www.ccb.org.co
“Este documento contiene información y orientaciones de carácter general sobre algunos
aspectos legales aplicables a los actos y documentos sujetos a inscripción en el Registro Público.
El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicación de la misma.“
Fecha de publicación septiembre de 2013.
Código 827-1