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Oficio 220-052955 del 6 de noviembre de 2007
Asunto: Causales de disolución en una sociedad anónima (Artículo 457 del Código
de Comercio) - Efectos de los actos ejecutados por una sociedad que se encuentra
incursa en una de ellas, y procedimiento a seguir al encontrarse en tal situación.
Me refiero a su escrito radicado en este Despacho con el número 2007-01-163382, por
medio del cual eleva una consulta en los siguientes términos:
“ 1. Las causales de Disolución de las sociedades anónimas enumeradas en el artículo 457
del Código de Comercio son taxativas. En caso de no serlo, qué otras causales de disolución
existen a parte de las enumeradas en dicho artículo.
2. Existe alguna excepción a la regla enmarcada en el numeral tercero del artículo 457 del
Código de Comercio.
3. En caso de que se configure la causal anotada en el numeral segundo de este escrito,
cuál es el procedimiento que debe seguir la sociedad para superar dicha causal.
4. Qué efectos surgen respecto de los actos en los que esté participando la sociedad
anónima (Por ejemplo que la sociedad obre como mandataria sin representación de un
tercero en un determinado negocio), que se encuentre en la causal de disolución antes
mencionada y cuál es su incidencia frente a terceros.” ;
Sobre el particular, me permito dar contestación a sus interrogantes en el mismo orden en
que fueron planteados:
Respuesta al primer interrogante:
Para responder tal inquietud me permito reproducirle a continuación los artículos 218 y 457
del Código de Comercio que prevén, en su orden, las causales de disolución comunes a
todas las sociedades comerciales, y las especiales para las sociedades anónimas.
Artículo 218:
“ La sociedad comercial se disolverá:
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere
prorrogado válidamente antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o
por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación
o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4) Por la declaración de quiebra de la sociedad; (derogado por la ley 222 de 1995, artículo
151, numeral 3).
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes,
y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o
algunas de las formas de sociedad que regula este Código.
(Negrilla fuera del texto)
De la norma en mención se puede observar que el citado artículo 218, aplicable a todas las
sociedades comerciales, prevé entre otras, las causales propias para cada tipo de sociedad
(numeral 8), y en su numeral 5 deja en libertad a los asociados de consagrar en los
estatutos sociales, las causales de disolución que a bien tengan, de donde se concluye que
las mismas no son taxativas en la medida que se pueden estipular otras causales a voluntad
de los asociados y ser de obligatorio cumplimiento, pues el contrato es ley para las partes.
Artículo 457: (Causales especiales para las sociedades anónimas)
“ La sociedad anónima se disolverá:
1) Por las causales indicadas en el artículo 218;