Oficio 220-027958 Del 14 de Marzo de 2013

Oficio 220-027958 Del 14 de Marzo de 2013
REF: CAUSALES DE DISOLUCIÓN – Radicación No. 2013-01-046097
Me refiero a su escrito radicado bajo el número de la referencia, a través del cual solicita información
relacionada con las causales de disolución según el tipo de empresa, los de los patrimonios autónomos,
consorcios, uniones temporales y sociedades sin ánimo de lucro.
Para comenzar, es preciso advertir que en esta instancia las repuestas que surgen de los conceptos que
la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia,
tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la
responsabilidad de la misma.
1. Causales de Disolución en las sociedades comerciales
Sobre el particular y respecto a las causales de disolución de una sociedad, es pertinente hacer
referencia a las causales generales, las señaladas por los socios en el contrato social y las particulares
según el tipo societario.
1.1 Causales Generales de Disolución:
El artículo 218 del Código de Comercio señala sobre el particular:
La sociedad Comercial se disolverá:
1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado
válidamente antes de su expiración;
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción
de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o
funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3. 1
1 Articulo 51 de la Ley 1116 de 2006, La declaración judicial del proceso de liquidación de una sociedad
comercial produce , de acuerdo con el numeral 1, la disolución de la persona jurídica.
5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de
sociedad que regula este Código.
1. 2 Declaratoria de Disolución por los Socios.
El artículo 220 del Código de Comercio, hace referencia a las estipulaciones que en uso de la autonomía
privada de la voluntad, los socios pactan en el contrato social, como causales de disolución.
1. 3 Causales Particulares Según el Tipo Societario.
Además de las señaladas, para los distintos tipos societarios se tienen las siguientes:
A. En las Sociedades Anónimas Simplificadas: (S A S )
Señala el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008:
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado
mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración;
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto Social;
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4. Por las causales previstas en los estatutos;
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único;
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del
capital suscrito.
B. Sociedad Anónima.
Establece el artículo 457 del Código de Comercio:
1. Por las causales indicadas en el artículo 218 del Código de Comercio, es decir las generales;
2. Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del
capital suscrito, y
3. Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo
accionista.
C. Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sobre el particular el artículo 370 del Estatuto Mercantil, establece:
Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá
cuando ocurran perdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número
de socios exceda de veinticinco.
D Sociedad en comandita por acciones.
El artículo 351 del Código de Comercio señala:
La comandita por acciones se disolverá, también cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio
neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.
E. Sociedad en comandita.
Al respecto y frente a la disolución señala el artículo 333 del Estatuto Mercantil:
La sociedad en comandita se disolverá:
1. Por las causales señaladas en el artículo 218 de este código;
2. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto del socio gestor, esto
es,
. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los
herederos, o con los socios supérstites;
. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad
continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su
representante;
. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás
asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la
sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.
3. Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
F. Sociedad Colectiva.
Por las causales señaladas en el artículo 218 es decir las generales y por las particulares del artículo 319
del Código de Comercio, ya transcritas:
1. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los
herederos, o con los socios supérstites;
2. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad
continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su
representante;
3. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás
asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
4. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la
sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.
Finalmente, el artículo 24 y siguientes de la Ley 1429 de 2010, reguló frente a este tema, entre otras
cosas, que los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que
sean del caso, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil dentro de
los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
2. Causales de disolución en patrimonios autónomos, consorcios, uniones temporales y
sociedades sin ánimo de lucro.
Respecto a la consulta relacionada con el tema de la disolución de patrimonios autónomos, consorcios,
uniones temporales y sociedades sin ánimo de lucro, es importante señalar, que las consultas que
absuelve esta Superintendencia se refieren exclusivamente a sus competencias, las cuales entre otros
asuntos, se dirigen a asuntos eminentemente societarios, por consiguiente se sugiere al peticionario
consultar las normas que regulan las disposiciones generales sobre la materia objeto de interés.
Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página
de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y
Contables publicados por la Entidad.
En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue
tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso
Administrativo.