Parte III Compraventa de mercaderías 93 Artículo 29 1) El contrato podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes. 2) Un contrato por escrito que contenga una estipulación que exija que toda modificación o extinción por mutuo acuerdo se haga por escrito no podrá modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedará vinculada por sus propios actos y no podrá alegar esa estipulación en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos. VISIÓN GENERAL: SIGNIFICADO Y PROPÓSITO DE LA DISPOSICIÓN 1. En el artículo 29 se aborda la modificación (incluidas las adiciones)1 y la extinción, por acuerdo entre las partes, de un contrato ya celebrado. Según el párrafo 1, basta el mero acuerdo de las partes para efectuar cualquier modificación o extinción. Sin embargo, si las partes han estipulado por escrito que toda modificación o extinción del contrato debe de hacerse por escrito, en el párrafo 2 se dispone que el contrato no podrá modificarse ni extinguirse de otra forma —si bien los actos de una parte pueden impedirle invocar esa disposición en la medida en que la otra parte haya confiado en ellos. 2. La finalidad de la disposición contenida en el párrafo 1 del artículo 29 es derogar la doctrina de la “contraprestación” mantenida por la common law como requisito para modificar o extinguir los contratos que se rigen por la Convención2. MODIFICACIÓN O EXTINCIÓN POR MERO ACUERDO 3. Para modificar una estipulación contractual o extinguir el contrato, es necesario que las partes lleguen a un acuerdo. La existencia de tal acuerdo se determina sobre la base de las disposiciones de la Parte II de la Convención (artículos 14 a 24)3. En el artículo 29 se dispone que un contrato puede modificarse o extinguirse “por mero acuerdo entre las partes”. Conforme al párrafo 1 del artículo 18, se ha estimado que el mero silencio de una parte en respuesta a una propuesta de la otra parte de modificar el contrato no supone por sí sola la aceptación de esa propuesta4; sin embargo, también se ha estimado que existía un acuerdo de extinguir el contrato en un caso en que un comprador se negó a pagar alegando que las mercaderías no eran conformes, y ulteriormente el vendedor se ofreció a comercializar él mismo las mercaderías, oferta a la que el comprador no respondió5. Según un tribunal, aunque en el artículo 29 se establece que un contrato puede modificarse por un simple acuerdo de las partes, la modificación del precio de compra no pudo resultar simplemente del talante general de una reunión6. No obs- tante, la aceptación sin comentario alguno de una letra de cambio como pago se ha considerado como señal de consentimiento implícito en aplazar la fecha de pago hasta el vencimiento de la letra7. 4. La interpretación del acuerdo de las partes de modificar o extinguir un contrato se rige por las reglas de la Convención sobre interpretación, y en particular por el artículo 8. 5. El acuerdo de ambas partes es lo único que se requiere para modificar o extinguir su contrato8. No debe cumplirse ningún requisito de forma9 a menos que sea aplicable la reserva relativa a la forma (artículos 11, 12 y 96)10 o que las partes hayan convenido en otra cosa. Según un fallo, cuando entra en juego la reserva que un Estado haya formulado con arreglo al artículo 96, las modificaciones acordadas sólo verbalmente no serán válidas11. En todos los demás casos, del artículo 11 se desprende que las partes son libres de modificar o extinguir su contrato en cualquier forma, sea escrita, verbal o cualquier otra, y ello es prueba de un principio general de la Convención relativo a la no necesidad de cumplir requisitos de forma. Incluso se ha considerado posible una extinción tácita del contrato12, y también se ha sostenido que un contrato escrito puede modificarse de palabra13. ACUERDOS SOBRE LA FORMA 6. Según el párrafo 2 del artículo 29, si un contrato escrito contiene una estipulación según la cual toda modificación o extinción ha de hacerse por escrito (una cláusula “de no modificación verbal” o “de modificación escrita”), las partes no podrán modificar ni extinguir el contrato de otra forma14. En tal caso, una modificación verbal no tendrá efecto, a menos que fuere aplicable la segunda frase del párrafo 2 del artículo 2915. 7. En un caso, se consideró que una cláusula llamada “de fusión”, según la cual todas las negociaciones previas se habían fundido en el documento del contrato, era una cláusula “de no modificación verbal”, de modo que no se pudieron aducir pruebas de acuerdos verbales anteriores al contrato escrito para modificarlo o extinguirlo16. 94 Compendio de jurisprudencia relativo a la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ABUSO DE LA CLÁUSULA “DE NO MODIFICACIÓN VERBAL” 8. En la segunda frase del párrafo 2 del artículo 29 se dispone que, en función de sus actos, es posible que una parte no pueda invocar una cláusula “de no modificación verbal” “en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos”. Se ha dictaminado que la disposición es una expresión del principio general de buena fe por el que se rige la Convención (párrafo 1 del artículo 7)17. Notas 1 Véase Caso CLOUT No 86 [Federal District Court, Southern District of New York, Estados Unidos, 22 de septiembre de 1994] (véase el texto íntegro de la decisión). 2 Véase el comentario de la Secretaría al que entonces era el artículo 27 (“prevaleciendo [...] sobre la norma de la common law, según la cual se requiere una ‘contraprestación’”): Comentario al proyecto de Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, A/CONF.97/5, reproducido en Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, Actas Oficiales, pág. 28, párrs. 2 y 3. 3 Caso CLOUT No 120 [Oberlandesgericht Köln, Alemania, 22 de febrero de 1994]; en el mismo sentido, véanse el caso CLOUT No 153 [Cour d’appel, Grenoble, Francia, 29 de marzo de 1995], y el caso CLOUT No 332 [Obergericht des Kantons Basel–Landschaft, Suiza, 11 de junio de 1999]. 4 Caso CLOUT No 120 [Oberlandesgericht Köln, Alemania, 22 de febrero de 1994]; caso CLOUT No 332 [Obergericht des Kantons Basel–Landschaft, Suiza, 11 de junio de 1999]. 5 Caso CLOUT No 120 [Oberlandesgericht Köln, Alemania, 22 de febrero de 1994]. 6 Caso CLOUT No 153 [Cour d’appel, Grenoble, Francia, 29 de marzo de 1995]. 7 Caso CLOUT No 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990] (véase el texto íntegro de la decisión). 8 Caso CLOUT No 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996]. Caso CLOUT No 413 [Federal District Court, Southern District of New York, Estados Unidos, 6 de abril de 1998] (véase el texto íntegro de la decisión); caso CLOUT No 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999], Zeitschrift für Rechtsvergleichung 2000, 33. 9 10 Véase un caso similar en Rechtbank van Koophandel Hasselt, Bélgica, 2 de mayo de 1995, disponible en la dirección de Internet: http://www.law.kuleuven.be/ipr/eng/cases/1995–05–02.html. 11 Carta informativa No 29 del Alto Tribunal de Arbitraje de la Federación de Rusia, Federación de Rusia, 16 de febrero de 1998, Unilex (resumen). 12 Caso CLOUT No 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999], Zeitschrift für Rechtsvergleichung 2000, 33. 13 Caso CLOUT No 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (véase el texto íntegro de la decisión). 14 Tribunal de Arbitraje de la CCI, Suiza, marzo de 1998, ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 83. 15 Caso CLOUT No 86 [Federal District Court, Southern District of New York, Estados Unidos, 22 de septiembre de 1994]. 16 Tribunal de Arbitraje de la CCI, Suiza, marzo de 1998, ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 83. 17 Caso CLOUT No 94 [Arbitraje–Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft–Wien, 15 de junio de 1994].