Sección Derecho Comercial Modelos Comerciales Enajenación de activos que exceden el 50% del capital social de una sociedad anónima La Junta General de Accionistas de la Sociedad Anónima, es competente para acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la Sociedad, debe acuerdo a lo establecido en el artículo 115 numeral 5 de la Ley General de Sociedades. Entendemos por “enajenar”, toda forma de traspaso o de cesión de bienes y derechos que, en definitiva, lleve consigo la propiedad sobre éstos. En ese sentido, al referirnos a la “enajenación de activos” societarios, lo hacemos en términos generales, a ese grupo de activos que conforman el conjunto de bienes de cada Sociedad y que tienen un reflejo en el pasivo del Balance General, de modo tal que de ambos (activo y pasivo) se mantenga un equilibrio contable permanente en los Estados Financieros de la Sociedad. Adicionalmente, se debe considerar que no se busca proteger en esencia el “capital” sino el “patrimonio social”, cuando se pretende enajenar activos de gran valor económico para la Sociedad. MODELO DE ACTA DE ENAJENACIÓN DE ACTIVOS CUYO VALOR EXCEDE EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL En la ciudad de Lima, a horas 10:00 a.m. del día….de……….de 20… se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad ……………………..S.A., en su sede social ubicada en la Av.………… N°…., con la participación de los siguientes accionistas: a) Don …………… con D.N.I. N°……….y domicilio en Av.…………..N°…….., distrito de …………….,provincia de………..,departamento de………….,titular de 60 acciones del capital social. Las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. b) Don …………… con D.N.I. N°……….y domicilio en Av.…………..N°…….., distrito de …………….,provincia de………..,departamento de………….,titular de 20 acciones del capital social. Las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. e) Don …………… con D.N.I. N°……….y domicilio en Av.…………..N°…….., distrito de …………….,provincia de………..,departamento de………….,titular de 20 acciones del capital social. Las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Actuó como presidente de la junta el señor ………………………. y como secretaria de la misma a ………………… según acordaron los accionistas presentes. El presidente manifestó que para efectos de la celebración de esta junta se ha efectuado la convocatoria mediante avisos conforme a lo establecido en el Artículo 116º de la Ley General de Sociedades, de manera que contándose con la presencia de accionistas cuyas acciones representan el 80% del capital social, es decir, más de los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, se declaró válidamente instalada la presente junta y válidos los acuerdos que en ella se adopten, en armonía con lo previsto en los Artículos 124º y 126º de la acotada Ley. Seguidamente, de común acuerdo se aprobó tratar la siguiente agenda: 1. Enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable excede el 50% del capital social. Al respecto, el presidente de la sesión hizo uso de la palabra para manifestar que por razones de diversa índole, inclusive financieras, se había visto por conveniente proceder a la venta de activos de la sociedad cuyos valores contables exceden del 50% del capital de la sociedad, por lo que de acuerdo a lo dispuesto por el numeral 5 del Artículo 115º de la Ley General de Sociedades, la junta general de accionistas debía acordar la enajenación. Luego de un breve diálogo se acordó por unanimidad lo siguiente: Primero.- Proceder a la enajenación de los siguientes activos de la sociedad: 1. La venta del inmueble ubicado en la Av.………..……N°………, distrito de............provincia dey departamento de……………………..el mismo que se encuentra inscrito en el asiento de la partida N° del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima. Segundo.- La venta del bien descrito en el acuerdo precedente se efectuará a favor de…………………………..S.A., por un precio de US$............. (………………..y 00/100 dólares americanos), entidad con la que a su vez se celebra un contrato de arrendamiento financiero, siendo materia del mismo el bien antes descrito. Tercero.- Se autoriza al……………………………, con D.N.I. N°……………, a intervenir en la venta del bien antes descrito, en su calidad de gerente general de la sociedad y haciendo uso de los poderes con facultades especiales de representación que tiene inscritos en la partida Nº del Registro de Personas Jurídicas de Lima. En este estado y no habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión a horas 11:00 a.m., previa redacción y lectura de la presenta acta, la misma que fue suscrita por los asistentes en señal de aprobación. _____________ ACCIONISTA 1 Autor: Salvatierra Valdivieso, Ricardo Miembro del Staff de la Revista Asesor Empresarial. 66 Asesor Empresarial _____________ ACCIONISTA 2 _____________ ACCIONISTA 3