La Regulación de las OPAS en España

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LA REGULACIÓN DE LAS
OPAS EN ESPAÑA
Rosa González Vidal
Subdirectora de la Dirección
General de Mercados
Primarios
LA REGULACIÓN DE LAS
OPAS EN ESPAÑA
PRINCIPIOS DEL MARCO REGULATORIO
LEGISLACIÓN BÁSICA
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS
EN ESPAÑA
PRINCIPIOS DEL MARCO REGULATORIO
Intencionalidad y obligatoriedad.
Autorización previa.
Libertad de precio.
Paridad de tratamiento entre los accionistas.
Publicidad.
Transparencia.
Irrevocabilidad.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (I)
Quien pretende adquirir una participación
significativa no puede hacerlo sin promover OPA.
El incumplimiento de la obligación conlleva:
Pérdida de los derechos políticos.
Infracción muy grave (multa).
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (II)
Participación significativa = 25% a 50% capital
% mínimo de adquisición obligatoria:
– alcanzar 25% o más  10%
– Δ 6% o más (1 año) desde 25 a 50  10%
– alcanzar 50% o más  75% (regla preferente)
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (III)
Supuestos de adquisición obligatoria al 100%:
– OPA sobrevenida por toma de control de sociedad
de tenencia de valores.
– OPA por modificación de estatutos por titular con
más del 50% de los votos.
– OPA de exclusión de negociación en bolsa.
– Compras fuera de OPA a precio superior.
– OPA por acuerdos previos con accionistas para
comprar sus participaciones.
– OPA para recuperar dchos. políticos por infracción.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
AUTORIZACIÓN PREVIA (I)
Procedimiento establecido reglamentariamente.
Si la operación requiere autorización de otra
institución (Banco de España, Supervisor sectorial,
etc.), es previa a la autorización de la OPA.
La denegación necesita motivación y
fundamentación en el incumplimiento del
reglamento de OPA, de la Ley del Mercado de
Valores o de otras normas aplicables.
El acuerdo adoptado por la CNMV es recurrible
ante los Tribunales de Justicia.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
AUTORIZACIÓN PREVIA (II)
Supuestos de OPA obligatoria post-adquisición:
– OPA sobrevenida por fusión o toma de control.
– OPA sobrevenida por aseguramiento de emisión.
– OPA para recuperar dchos. políticos por infracción.
Plazo máximo: 6 meses
Excepciones
– Enajenación u OPV del exceso en plazo.
– Consentimiento unánime de todos los accionistas.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
LIBERTAD DE PRECIO (I)
El precio lo establece el oferente.
Tipos de contraprestación:
– Compraventa (dinero): pesetas o euros
– Permuta (canje de valores)
– Mixta (canje + dinero)
Requisitos permuta:
– Valores ya admitidos en bolsa OCDE
• Del propio oferente
• De otra sociedad (valoración de experto independiente)
– Valores de nueva emisión
• Solo del propio oferente si su capital está admitido
• Verificación de emisión por CNMV y admisión.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
LIBERTAD DE PRECIO (II)
Supuestos de autorización expresa del precio:
–
–
–
–
OPA
OPA
OPA
OPA
sobrevenida.
por modificación de estatutos.
de exclusión de negociación en bolsa.
para recuperar dchos. políticos por infracción.
Requisitos:
– Criterios mínimos de valoración reglamentarios.
– Otros métodos de valoración reconocidos.
– Informe de valoración de experto independiente.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
PARIDAD DE TRATAMIENTO (I)
 Elevación automática del precio de OPA si el
oferente compra a precio superior al ofrecido.
 Eliminación de los límites mínimo y máximo si se
producen compras fuera de la OPA.
 Evitar compras fuera del procedimiento de OPA
(prohibidas expresamente en OPA de permuta).
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
PARIDAD DE TRATAMIENTO (II)
 Prohibición de comprar a un socio toda su
participación y sujetar a los demás a
prorrateo.
 Prohibición de comprar a un socio a precio
convenido y formular OPA a precio distinto.
 Prohibición de compras inmediatas a una OPA
parcial con resultado positivo salvo nueva OPA
al 100%.
 Prohibición de compras inmediatas a una OPA
previa fracasada, incluso con nueva OPA.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
PUBLICIDAD
La difusión de la OPA se produce mediante el
modelo de anuncio supervisado por la CNMV en
los plazos y medios reglamentarios.
La CNMV puede exigir la repetición o ampliación
de los anuncios.
Otra publicidad, presentaciones, avisos,
comunicados de prensa, etc. debe ser
supervisada previamente por la CNMV.
Cualquier anuncio debe indicar como acceder al
folleto de la OPA y sus documentos.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
TRANSPARENCIA
Objetivo: formación de un juicio fundado sobre la
OPA por los accionistas y el mercado.
Requisitos:
– Información mínima establecida en reglamento.
– Redacción del folleto que facilite el análisis y la
comprensión de la operación.
– La CNMV tiene facultades para exigir cualquier
información o documento adicional.
– La CNMV puede incluir en el folleto advertencias y
consideraciones para el análisis y comprensión.
– La información debe permitir la toma de decisión
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(aceptar o no la OPA).
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
IRREVOCABILIDAD
Únicas condiciones permitidas para desistir de la
OPA o cesación de sus efectos:
– Presentación de una oferta competidora.
– OPA de permuta cuando la Junta del oferente no
aprueba la emisión de los valores a entregar.
– Oposición del Gobierno a la concentración o falta
su resolución antes que finalice la OPA.
– Circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad
del oferente con autorización CNMV.
– No alcanzar volumen mínimo de aceptación.
Las aceptaciones son irrevocables salvo OPA
competidora.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
LEGISLACIÓN BÁSICA
(se adjunta copia)
Ley del Mercado de Valores (Arts. 34 y 60)
(Ley 24/1988, de 28 de julio modificada por Ley
37/1998, de 16 de noviembre)
Reglamento de OPA
(Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio
modificado por RD 437/1994, de 11 de marzo,
RD 2590/1998, de 7 de diciembre y RD
1676/1999, de 29 de octubre).
Tasas (Arts. 12 a 16)
(Real Decreto 1732/1998, de 31 de julio.
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