Emilio ESCRITURA DE ESCISION PROCISA [BORRADOR SUJETO A AJUSTES] «MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDAD ANÓNIMA». -------------------------------NÚMERO En MADRID, a Ante mí, ANA FERNANDEZ-TRESGUERRES GARCÍA, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, ------------------------ COMPARECE: ------------------DOÑA SUSANA GARCÍA-CERECEDA LÓPEZ, empresaria, mayor de edad, vecina de Pozuelo de Alarcón (Madrid), con domicilio a estos efectos en el Paseo del Club Deportivo número 1, Parque Empresarial La finca, edificio 11, con D.N.I. número 07.497.831-S. ------------------- INTERVIENEN ------------------En nombre PROMOCIONES y Y domiciliada en del Club representación CONCIERTOS de la mercantil INMOBILIARIOS, S.A., Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo Deportivo número 1. Con C.I.F. número A28618643. ---------------------------------------Constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario 1 de Madrid, Don Manuel Ramos Armero, el día 21 de Diciembre de 1.979, número 8.050 de orden de su protocolo. INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 26.748, libro 0, folio 31, sección 8ª, hoja número M- 12.088. -------------------------------------------ADAPTADOS Sociedades ante el sus estatutos Anónimas, Notario de a la vigente mediante escritura Madrid, Don Ley de otorgada Antonio Uribe Sorribes, el día 13 de Julio de 1.990, bajo el número 2.402 de su protocolo. INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 543, folio 1, hoja número M-1208B, inscripción 26ª. -------------Dicha sociedad tiene como objeto social: “La adquisición o enajenación por cualquier titulo, de toda clase de bienes inmuebles y su explotación mediante cualquier negocio jurídico, incluso el arrendamiento; y las actividades de importación, exportación y compraventa de aeronaves, así como su explotación y arrendamiento general, cualquier con actividades las explotación de tráfico las a terceros mercantil aeronáuticas aeronaves. en relacionado distinto La y, de la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades 2 no residentes en territorio español”. -----------------------------Actúa como persona física designada por la Mercantil “TENEDORA MICHIGAN 42, S.L., Presidente del consejo de administración de la Sociedad, para el que fue nombrada en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de febrero de 2.014, elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don Juan Ramón Ortega Vidal el día 6 de marzo de 2.014, bajo el número 289 de su protocolo. La “TENEDORA MICHIGAN 42, S.L.” se encuentra domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos 1, C-42 y fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en Madrid, por Don Luis Pérez-Escolar Hernando el día 20 de enero de 2.011, bajo el número 110 de su protocolo, INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 28.504, folio 60, hoja número M-513.175. ----Se encuentra especialmente facultada para este otorgamiento, por acuerdo 3 de la Junta General Extraordinaria de Socios de la Compañía, de fecha **, según resulta de Certificación expedida por el secretario del Consejo de Administración, Don Emilio Javier Carrera Rodríguez, con el visto bueno del Presidente, TENEDORA MICHIGAN 42, S.L., representada por Doña Susana García-Cereceda López, cuyas firmas legitimo y que dejo unida a esta matriz. ------------------------------------------Yo el Notario, hago constar expresamente, que he cumplido con la obligación de identificación del Titular Real, que impone la ley 10/2010 de 28 de abril, cuyo resultado consta en el acta autorizada por el Notario de Madrid, Don ***, manifestando, no haberse modificado el contenido de la misma.- -----Según interviene y aseverándome la íntegra subsistencia de la representación que ejercita, le juzgo con la capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDAD NÓNIMA, a cuyo efecto, ----------------------------------------------------- EXPONE: --------------------I.- CAPITAL SOCIAL Y SOCIOS.- CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A." "PROMOCIONES Y tiene en la actualidad un capital social de VEINTIDÓS MILLONES 4 SETECIENTOS VEINTIOCHO MIL DOSCIENTOS TRES EUROS Y TREINTA Y representado números 1 al UN CÉNTIMOS por 3.781.731 3.781.731 (€ de 22.728.203,31), acciones 6,01 sociales, euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, siendo sus socios GRUPO INMOBILIARIOS S.L PRMOCIONES Y CONCIERTOS con 3.366.292 acciones sociales números 1 al 3.212.131 y del 3.627.571 al 3.781.731 todos inclusive LOPEZ, con y DOÑA 415.439 YOLANDA acciones GARCIA-CERECEDA sociales números 3.212.132 al 3.627.570, todos inclusive. ---------II. MODIFICACIÓN ESCISIÓN TOTAL.- CONCIERTOS ESTRUCTURAL La Sociedad INMOBILIARIOS, S.A.” CONSISTENTE EN “PROMOCIONES Y ha acordado su escisión total en tres sociedades beneficiarias de la misma a las que se transmitirán un conjunto de activos patrimoniales, materiales para y humanos, pasivos suficientes y y elementos necesarios, para permitir que cada una de ellas pueda desarrollar de forma autónoma, 5 determinadas actividades escindida, llevadas según se a cabo describe por en la el sociedad Proyecto de escisión. ----------------------------------------III.- PROYECTO DE ESCISIÓN.- El Proyecto de escisión fue publicado en la página web corporativa de PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS,S.A., www.procisa.com en fecha 14 de junio de 2016 y fue publicado el hecho de la publicación y su contenido en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el *. Un ejemplar de dicho proyecto, dejo unido a esta matriz. ------------------------------------------IV.- INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.- No ha sido necesario el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión conforme al artículo 78-bis de la Ley 3/2009, modificaciones de 3 estructurales de de abril, las sobre sociedades mercantiles. -------------------------------------V.- ACUERDO DE ESCISIÓN.- La Junta General "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, de S.A.", celebrada el día ** de 2016, adoptó por [*], entre otros, los siguientes acuerdos: ------------------1º.- La aprobación de la escisión total en los términos del Proyecto de Escisión. ---------------2º.- La aprobación del 6 Balance de escisión cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015, el cual ha servido de base a la escisión acordada y que queda incorporado a la presente escritura como complemento de la certificación de los acuerdos de la Junta y ello aun no siendo obligatorio de conformidad 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. --------------------------3º.- La creación responsabilidad de limitada, tres sociedades beneficiarias de de la escisión, con aprobación de sus estatutos sociales, con arreglo al siguiente detalle: ----------------Sociedad beneficiaria 1ª.- “LA FINCA GLOBAL ASSETS, S.L.”. -----------------------------------Sociedad beneficiaria 2ª.- “LA FINCA SOMOSAGUAS GOLF, S.L.”. -------------------------------------Sociedad beneficiaria 3ª.- “LA FINCA PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.L.”. ---------------Todas ellas tendrán su domicilio en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo del Club Deportivo número 7 1. -----------------------------------------------4º.elementos La designación del activo y y del valoración pasivo de que los han de transmitirse a las Sociedades Beneficiarias y que en su conjunto ascienden a un valor de CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS TREINTA MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS Y CINCUENTA Y SEIS CÉNTIMOS (€ 464.930.449,56). - --5º.sociales La asignación de las de Sociedades las participaciones Beneficiaras de la escisión a los socios de la Sociedad escindida, en la misma proporción a su participación actual en esta. --------------------------------------------6º.- La determinación de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias y su valoración respecto de cada una de ellas según el siguiente detalle: -----------------------------------------(i) LA FINCA GLOBAL ASSETS, S.L.: 227.206.218,79 euros. ----------------------------(ii) LA FINCA SOMOSAGUAS GOLF, S.L.: 16.790.149,41 euros. -----------------------------(iii) LA FINCA PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.L.: 220.934.081,36 euros. -------8 Así resulta de certificación de sus acuerdos y de los Anexos que se acompañan a la misma, que ha quedado protocolizada, formando parte de la presente escritura. ------------------------------En los tres números de protocolo consecutivos al presente, quedarán formalizados en todos sus extremos y detalle de sus activos, las sociedades creadas beneficiarias de la escisión total de “PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A.” ---VI.- PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE ESCISIÓN TOTAL. El acuerdo de escisión fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha ** y en el periódico *** en esa misma fecha. --------Impresión de la página Web del BORME obtenida por mí, dejo unida a esta matriz. Asimismo dejo unida fotocopia deducida por mí de las páginas correspondientes del indicado diario. ------------VII.- INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES.- No resulta artículos obligatoria, 78 y 78-bis por de 9 aplicación la Ley de los 3/2009, la elaboración de un informe por experto independiente, -----------------------------------VIII.- Y sobre estas bases,------------------------------------- DISPONE: -------------------PRIMERO.**DOÑA ESCISION SUSANA TOTAL DE LA GARCÍA-CERECEDA SOCIEDAD.- LÓPEZ en la representación que ostenta, escinde totalmente la Sociedad "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A.", mediante la constitución de tres nuevas sociedades, a las que se transmitirá en bloque los elementos del activo y del pasivo que se expresarán. --------------------------------------SEGUNDO.- CONSTITUCIÓN BANEFICIARIAS DE LA DE LAS ESCISION. SOCIEDADES DESDOBLAMIENTO INSTRUMENTAL. ------------------------------------Para mayor claridad y documentación societaria, beneficiarias de relacionadas la fácil las escisión anteriormente, manejo tres la sociedades que quedarán de han sido constituidas instrumentalmente en escrituras independientes y a continuación de la presente, con la cual forman una unidad negocial inescindible, sin perjuicio de su desdoblamiento instrumental. ---------------------Como desembolso del capital 10 social y de la **prima de emisión, queda asignada a cada una de las tres sociedades la parte del patrimonio social (activo y pasivo), ***que figura en un anexo incorporado a cada una de las escrituras y asimismo a la certificación que se protocoliza en esta escritura. ---------------------------------------TERCERO.- EXTINCION SIN LIQUIDACIÓN.- Mediante tal escisión, se produce la extinción, sin liquidación, de la sociedad escindida "PROMOCIONES Y CONCIERTOS consiguiente INMOBILIARIOS, transmisión en S.A.", bloque y (activo la y pasivo) de su patrimonio social a las Sociedades receptoras o beneficiarias, las cuales adquieren, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la citada Sociedad escindida, y en los términos y proporción que consta en la certificación antes dicha. -------------------------------------------CUARTO.- EFECTO inscripción de Mercantil, las la CONTABLE.escisión operaciones 11 A en de partir de la el Registro la sociedad escindida, que se extingue, se consideran realizadas, a efectos contables, y de acuerdo con el proyecto de escisión, por cuenta de las sociedades beneficiarias o receptoras. -----------QUINTO.- CONSTANCIA DE EXTREMOS RELEVANTES A EFECTOS DE LOS ARTICULOS 235 Y CONCORDANTES DEL VIGENTE REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.- A los efectos procedentes y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 235 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, **la compareciente, conforme interviene, hacen constar lo siguiente: ------------------------------------a) La presente escisión total se efectúa a través del procedimiento simplificado del artículo 78 bis de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, al atribuirse a los socios de la sociedad que se escinde participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión en la misma proporción que tienen en la sociedad que se escinde. -----------------------------------------b) Que los datos y circunstancias generales de la Sociedad que se escinde, son los que constan en la intervención de esta escritura, así como en la Certificación unida. -----------------------------12 c) Que manifiesta su representante, bajo su responsabilidad, que se ha cumplido lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones sociedades estructurales mercantiles disposición documentos de a los que y han socios se y sido de las puestos trabajadores refiere dicho a los precepto. Asimismo manifiesta que se ha hecho constar en los anuncios de escisión el derecho que asiste a socios y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos alcanzados y la documentación legalmente exigida ------------------------------------------d) Que no ha existido oposición alguna por parte de acreedores de la sociedad que se escinde, no existiendo obligacionistas y que se ha informado oportunamente a los trabajadores. ----------------e) Que no existen privilegios para los socios de la sociedad que participaciones previsto se de atribución escinde, clases de ni especiales, ventaja 13 titulares ni alguna se en de ha la adjudicación de las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias que se crean o emiten con motivo de la beneficiarias escisión; no derecho especial mismas o a y que atribuirán a los las Sociedades ventaja alguna Administradores expertos ni de las independientes, cuya intervención no ha sido necesaria. ---------------SEXTO.RÉGIMEN ACOGIMIENTO FISCAL DE LA ESPECIAL.- ESCISIÓN TOTAL Cumpliéndose en AL la presente operación de escisión total los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII y disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, relativo al escisiones, del régimen Impuesto especial aportaciones de sobre de Sociedades, las activos y fusiones, canje de valores, la presente operación de escisión total se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. En este sentido, los comparecientes manifiestan que en la presente operación concurren los motivos económicos válidos exigidos para la aplicación de dicho régimen especial. --------------------------A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo Sociedades, 89 las de la Ley entidades 14 del Impuesto beneficiarias sobre de la escisión total comunicarán el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de escisión total y los órganos competentes de la administración Tributaria, una vez que dicha escisión haya sido inscrita en el Registro Mercantil. ---------------SÉPTIMO.- IMPUESTOS.- Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 19.2 y 21 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, Legislativo aprobado 1/1993, mediante de 24 de el Real Decreto septiembre, la presente operación no está sujeta a la modalidad “Operaciones Societarias”, al tratarse de una operación de reestructuración de las definidas en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Tampoco se devenga como consecuencia de esta escisión total el Impuesto Municipal sobre Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, todo ello de 15 conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional 2ª de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. -------------------OCTAVO.- SOLICITUD DE INSCRIPCION.- Se solicita del señor Registrador Mercantil la práctica de las oportunas operaciones registrales, especialmente el cierre de la hoja registral de la sociedad escindida y de conformidad con el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, solicitan sea practicada, en su caso, la inscripción parcial de esta escritura, omitiendo aquella parte de la misma que no pueda ser objeto de inscripción. -----------Hago las especialmente reservas las de y advertencias carácter legales, fiscal y las relativas al Registro Mercantil. -----------------De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, el interviniente queda informado y acepta la incorporación documento de de sus identidad datos a los y la copia ficheros de del la Notaría, con la finalidad de realizar las funciones propias de la actividad notarial y efectuar las comunicaciones de datos previstas en la Ley a las Administraciones Públicas y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Puede ejercitar 16 sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la Notaría autorizante. -----------Lee la presente escritura el señor compareciente, en uso de su derecho, la encuentra conforme, otorga y firma conmigo. ----------------De conocerle, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de la otorgante e interviniente, y de todo lo demás consignado en el presente instrumento público que queda extendido en * folios de papel timbrado exclusivo para documentos notariales, todos de la misma serie, números: el del presente y los anteriores en orden Notario, doy fe.= 17 correlativo, yo, el