Programa de Cumplimiento de los Distribuidores Preguntas Frecuentes PREGUNTAS GENERALES ¿Qué significa FCPA? La Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) es una ley de Estados Unidos (EE.UU.) que prohíbe el pago de sobornos a funcionarios de gobierno no estadounidenses, o a partidos políticos no estadounidenses, para obtener o hacer negocios o para lograr una ventaja comercial indebida. La FCPA exige también a las compañías que lleven los libros y registros suficientes para garantizar razonablemente que no se realizan pagos de este tipo, ni siquiera por parte de sus subsidiarias o filiales fuera de EE. UU. Los profesionales al cuidado de la salud que trabajan para instituciones públicas, los funcionarios de aduana y otros empleados públicos se consideran funcionarios de gobierno extranjeros en la ley FCPA. ¿Por qué debemos cumplir localmente con las reglamentaciones anti- soborno de EE. UU. y otras regulaciones anti-soborno? Como Covidien tiene su oficina central en EE. UU. y cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York, la FCPA se aplica a todos los negocios y empleados de Covidien, así como a terceros que distribuyen los productos de Covidien. Asimismo, varias jurisdicciones locales cuentan también con leyes similares que tratan sobre la misma conducta, por ejemplo, la Ley Anti-Soborno del Reino Unido que entró en vigencia en abril de 2011. La Convención de la OCDE, adoptada por los miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, aborda la misma cuestión y ha sido ampliamente adoptada a nivel internacional. ¿Cuál es el riesgo potencial acarreado por el incumplimiento para Covidien y para mí, aunque no sea un distribuidor de EE. UU.? Covidien y toda la industria del cuidado de la salud están bajo estrecha vigilancia, y la ejecución de la ley está aumentando. En los últimos dos años, al menos 13 compañías farmacéuticas y de dispositivos médicos han sido o están siendo investigadas por EE. UU. y autoridades locales. Las investigaciones de FCPA son costosas, perjudiciales para el negocio y, si se los resultados son fundamentados, pueden acarrear graves consecuencias para las compañías afectadas, entre las que se incluyen: importantes sanciones y multas, imposición de un monitor externo, encarcelamiento de individuos, exclusión de contratos públicos y daños a la reputación. Estas acciones pueden provocar el impacto correspondiente a los distribuidores de la compañía, de manera directa o indirecta. A modo de ejemplo, se puede mencionar una investigación reciente de Siemens que tuvo un costo de preparación de más de mil millones de dólares y dió como resultado multas que excedieron ese monto. En el Reino Unido, un ex ejecutivo de J&J fue sentenciado a un justificar año de prisión por pagos corruptos realizados a través de su distribuidor local a profesionales al cuidado de la salud en Grecia. Se les exige a Covidien, a nuestros empleados y a los distribuidores independientes que cumplan con la FCPA y con la legislación anti-soborno local. Las prácticas comerciales que no cumplan con estas leyes no serán toleradas. ¿La FCPA se aplica a los distribuidores y sub-distribuidores de Covidien? Sí, la FCPA se aplica a todos los agentes y distribuidores de la compañía y a sus respectivos sub-agentes, subcomerciantes y sub-distribuidores. INFORMACIÓN GENERAL DEL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE LOS DISTRIBUIDORES DE COVIDIEN. ¿Cuál es el propósito del Programa de Cumplimiento de los Distribuidores? El Programa de Cumplimiento de los Distribuidores es una ampliación a las relaciones que Covidien mantiene actualmente con nuestros distribuidores independientes. A través de este programa, Covidien llevará a cabo una mayor diligencia debida antes de nombrar a un distribuidor independiente y proporcionará a los distribuidores designados asistencia continua. Esto incluye la evaluación de los distribuidores actuales y de los agentes de ventas para ayudarlos a fortalecer sus propios controles de cumplimiento, así como la provisión de herramientas y capacitación para educar a distribuidores independientes sobre las expectativas de cumplimiento de Covidien. 1 Programa de Cumplimiento de los Distribuidores Preguntas Frecuentes ¿Qué es lo que dio origen a la necesidad de contar con un Programa de Cumplimiento de los Distribuidores? Los distribuidores son una parte importante de los negocios globales de Covidien. Como líder de la industria, es responsabilidad de Covidien asegurarse de que las actividades comerciales que se llevan a cabo a través de los distribuidores se realicen de acuerdo con los mismos estándares que rigen nuestra propia fuerza de ventas directas. Se trata además de las mejores prácticas de la industria, e incluso de un requisito legal en algunas partes del mundo. Por ejemplo, la nueva Ley Anti-Soborno del Reino Unido (U.K. Bribery Act), que entró en vigencia en abril de 2011, exige a las organizaciones comerciales que cuenten con procesos y procedimientos de diligencia debida que alcancen a todas las partes de la relación comercial, lo que incluye la cadena de abastecimiento, los agentes y los intermediarios de la organización. PROCESO DE DEBIDA DILIGENCIA (DUE DILIGENCE). ¿Por qué se le exige al distribuidor que divulgue información comercial a Covidien? Necesitamos entender bien a nuestros distribuidores antes de hacer negocios con ellos. Asimismo, el acuerdo de distribución incluye una cláusula de derecho de confidencialidad y auditoría que autoriza a Covidien a obtener información para uso interno. No divulgaremos la información confidencial del distribuidor a ninguna parte, a menos que la ley nos exija que lo hagamos. ¿A quién puedo contactar para más información acerca del Programa de Cumplimiento de los Distribuidores de Covidien? Su contacto comercial de Covidien seguirá siendo su principal contacto. CÓDIGO DE CONDUCTA DEL DISTRIBUIDOR ¿Aplica el Código de Conducta de los Distribuidores de Covidien (el Código) a los sub-distribuidores? Sí, el Código se aplica a todos los sub-agentes, sub-comerciantes y sub-distribuidores que distribuyan los productos de Covidien para garantizar el cumplimiento con la FCPA y otras reglamentaciones anti-soborno. EVALUACIONES DE LOS DISTRIBUIDORES EN SUS INSTALACIONES. ¿Qué engloba el proceso de evaluación? El objetivo de la evaluación es aumentar la conciencia del distribuidor, como socio comercial, de los estándares de cumplimiento de Covidien. Una evaluación típica del distribuidor durará uno o dos días consecutivos y consistirá en reuniones personales con los empleados del distribuidor y en una visita a las instalaciones de éste. Durante las reuniones, el Gerente de cumplimiento de Covidien formulará preguntas relacionadas con el cumplimiento para identificar brechas entre las políticas de cumplimiento de Covidien y las prácticas comerciales del distribuidor. Covidien plc 20 on Hatch Lower Hatch Street Dublin 2, Ireland www.covidien.com COVIDIEN, COVIDIEN with logo, Covidien logo and “positive results for life” are U.S. and internationally registered trademarks of Covidien AG. © 2011 Covidien. Covidien DCP FAQs V-2 2