Contrato de Fideicomiso

Contrato de Fideicomiso
‘
’
Fiduciante:
............................................................................
Fiduciario:
Banco .................. .....................................................
.. de .............. de 2007
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
1
Indice del Contrato de Fideicomiso
pág.
Considerandos:
Capítulo I.
Definiciones y Reglas de Interpretación:
págs.
Capítulo II.
Contrato de Fideicomiso:
Artículo 1
Artículo 2
Artículo 3
Artículo 4
Artículo 5
Artículo 6
Artículo 7
Artículo 8
Artículo 9
Artículo 10
Artículo 11
Artículo 12
Artículo 13
Artículo 14
Artículo 15
Artículo 16
Artículo 17
Artículo 18
Artículo 19
Trasmisión Fiduciaria
Duración del Contrato
Administración del Fideicomiso. Objeto del Contrato
Inversión Transitoria de Fondos Líquidos Disponibles
Gastos Deducibles
Declaraciones, Facultades y Obligaciones del Fiduciario
6.1. Declaraciones del Fiduciario
6.2. Facultades del Fiduciario
6.3. Obligaciones del Fiduciario
Impuestos
Honorarios del Fiduciario
Responsabilidad del Fiduciario
Indemnidad del Fiduciario
Cese del Fiduciario. Modo de sustitución
Rendición de cuentas
Estados Patrimoniales del Fideicomiso
Libros y Registros
Extinción
Liquidación. Administración Posterior a la Extinción de este
Contrato
Cuentas Fiduciarias
Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones
Interpretación. Jurisdicción. Ley Aplicable
19.1. Interpretación
19.2. Jurisdicción
19.3. Ley aplicable
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Anexos
Anexo I.:
Anexo II.:
Anexo III.:
Anexo IV.:
Anexo V.:
Aplicación de Instrucción de Desembolso Local
Aplicación de Instrucción de Desembolso Extranjero
Aplicación de Instrucción de Desembolso al Fiduciante
Modelo de Notificación al Deudor Cedido
Copia del Contrato COM
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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CONTRATO DE FIDEICOMISO ‘.............. ...................................’
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los .. (...............) días del mes de .........
2007, entre ................ ................................ (en adelante indistintamente .......................,
el “Fiduciante” o el “Fideicomisario”), con domicilio legal en ............. ............................. y
representado en este acto por .................... ............................, en su carácter de
.................................., por una parte; y por la otra el BANCO ........ ............................ (en
adelante indistintamente “...... ............................” o el “Fiduciario”), con domicilio legal en
............. ................................ y representado en este por .............. ........................ en su
carácter de ............ ..........................; en adelante Fiduciante y Fiduciario conjuntamente
denominados las “Partes”; y...
CONSIDERANDO:
QUE el Fiduciante cede en propiedad fiduciaria al Fiduciario los derechos de cobro
correspondientes a la totalidad de los Anticipos de Canon resultantes del Contrato de
Construcción, Operación y Mantenimiento suscripto el .. .... .................... con ..........
.............................. (respectivamente los “Anticipos de Canon”, el “Contrato COM” y el
“Comitente”), cesión fiduciaria que el Fiduciante formaliza en garantía de la correcta
aplicación de los fondos y el buen fin de las obras, suministros y prestaciones objeto de
la etapa constructiva del Contrato COM.
QUE las Partes desean, asimismo, instrumentar un mecanismo que permita la
administración de los fondos destinados a la etapa constructiva del Contrato COM;
QUE la estructura fiduciaria es la que mejor se adecua a los antedichos propósitos y a
la operatoria de las Partes;
QUE el Fiduciario resulta ser una entidad financiera especializada, que cuenta con una
estructura administrativa y operativa apta para el desempeño de las funciones que el
presente Contrato de Fideicomiso pone a su cargo y que ha cumplido, y cumple,
debidamente con los requerimientos legales y reglamentarios para desempeñarse como
entidad financiera y fiduciario de un fideicomiso de las características del Fideicomiso.
EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las Partes acuerdan
celebrar este contrato de fideicomiso (el “Contrato” y/o “Fideicomiso”) de conformidad
con los siguientes términos y condiciones.
CAPITULO I.
DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACION
ARTICULO 1.01: Definiciones.
“BCRA” significa Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiario” significa ............. ..............................................
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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“Beneficiarios de los Desembolsos” o “Beneficiarios de los Pagos” significan los
proveedores de obras, bienes y servicios comprendidos en el Proyecto, a ser
designados por el Fiduciante con la previa no objeción de la UNIDAD EJECUTORA
DEL PROYECTO.
“Bienes Fideicomitidos” significan los Pagos Cedidos y cualesquiera otros fondos
que el Fiduciante acredite, o instruya a terceros acreditar, en la Cuenta Fiduciaria.
“Códigos Presupuestarios” significan las partes o secciones del Presupuesto
relativas a determinada prestación, provisión, contratación y/o concepto de Pagos –
Desembolsos.
“Códigos Presupuestarios Modificados” significan los Códigos Presupuestarios
que resulten de la modificación y/o reasignación de fondos relativos a los Códigos
Presupuestarios Originales, o bien de la asignación de Fondos Extrapresupuestarios,
los cuales modificarán el Presupuesto a partir del mes calendario siguiente al de su
notificación al Fiduciario por el Fiduciante, previa no objeción de la UNIDAD
EJECUTORA DEL PROYECTO, por escrito y de manera fehaciente.
“Códigos Presupuestarios Nuevos” significan los nuevos Códigos Presupuestarios
que resulten del empleo de eventuales Fondos Extrapresupuestarios, los cuales
modificarán el Presupuesto a partir del mes calendario siguiente al de su notificación
al Fiduciario por el Fiduciante, previa no objeción de la UNIDAD EJECUTORA DEL
PROYECTO, por escrito y de manera fehaciente.
“Códigos Presupuestarios Originales” significan los Códigos Presupuestarios que
integran y conforman el Presupuesto Anexo ....... al presente Contrato de Fideicomiso.
“Comisión de Prórroga” son los honorarios del Fiduciario a devengarse durante la
Prórroga.
“Comitente” es la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, es el órgano designado
por el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE
ELECTRICO FEDERAL (CAF), para suscribir el Contrato COM.
“Contrato COM” significa el Contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento
suscripto el .. de ......... de 2007 entre el Comitente y el Fiduciante, este último en su
carácter de contratista principal y futuro concesionario.
“Contrato de Fideicomiso” significa el presente contrato.
“Cuenta Fiduciaria” es la cuenta bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario en
interés del Fideicomiso, a los efectos de acreditar los fondos líquidos integrantes del
Patrimonio Fideicomitido y efectivizar los Desembolsos.
“Deudores Cedidos” son .............. ....................................................
“Desembolso” son todos aquellos desembolsos y pagos que efectivice el Fiduciario
en cumplimiento de las Instrucciones de Desembolso.
“Día Hábil” significa cualquier día en que las entidades financieras estén obligadas a
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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atender al público en la República Argentina.
“Fecha de Extinción” tendrá lugar a los ................................................ (...) meses de
suscripto el Contrato de Fideicomiso, o extinguidas las obligaciones de pago que
corresponda atender con Desembolsos, lo que ocurra en último término.
“Fideicomiso” es el presente ‘Fideicomiso’ “.............. .......................................”.
“Fiduciante” significa el cedente de los bienes ........... ......................................
“Fiduciario” significa BANCO .......... .............................................
“Fondos Extrapresupuestarios” significan los fondos adicionales a los especificados
en el Presupuesto que el Fiduciante fideicomitirá a la Cuenta Fiduciaria, tanto
provenientes de eventuales reajustes de los Anticipos de Canon del Contrato COM
debido a la redeterminación de precios, como de otras fuentes, con el objeto de
atender desembolsos/pagos a los Beneficiarios de los Pagos, relativos a Códigos
Presupuestarios Originales, Modificados y/o Nuevos.
“Gastos Deducibles” son los gastos del Fideicomiso a ser efectivizados con cargo al
Patrimonio Fideicomitido.
“Instrucción de Desembolso” es cada instrucción del Fiduciante al Fiduciario de
aplicación del Patrimonio Fideicomitido.
“Pagos Cedidos” son cada uno de los pagos debidos por el Comitente al Fiduciante
en virtud del Contrato COM que, cesión fiduciaria mediante, pasen a integrar los
Bienes Fideicomitidos objeto del presente Contrato de Fideicomiso.
“Patrimonio Fideicomitido” significa el conjunto de bienes que integran el
Fideicomiso e incluyen: (i) los derechos y sumas de dinero resultantes de cobranzas
en virtud de los Pagos Cedidos; y (ii) las rentas, fruto de las inversiones transitorias
que el Fiduciario lleve a cabo según lo permitido en virtud de este Contrato.
“Persona” significa cualquier persona física o de existencia ideal, según corresponda
de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser
cumplida por la misma.
“Persona Indemnizable” son las Personas que serán indemnizadas y mantenidas
indemnes por el Fiduciante.
“Pliego de Bases y Condiciones” significa el pliego de bases y condiciones rector
de la ‘Licitación ................ ................................................’ y marco del Contrato COM.
“Presupuesto” son los montos asignados a cada actividad en el marco del Proyecto
conforme el Anexo ...... al presente, incluidas cualesquiera eventuales reasignaciones
o modificaciones de los Códigos Presupuestarios Originales que lo componen.
“Prórroga” es la continuación del Fideicomiso pactada entre las Partes, luego de la
Fecha de Extinción.
“Proyecto” significa el conjunto de obras civiles, provisiones y prestaciones que
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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conforman la etapa constructiva del Contrato COM, consistentes en .......... ..................
y anexos respectivos.
“UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA” es el organismo creado por el Comité de
Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO
FEDERAL (CAF), para administrar el PROGRAMA DE TRANSMISION ELECTRICA
DEL NORTE GRANDE y llevar a cabo la realización de la Interconexión NEA – NOA
Tramo Oeste y la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.
ARTICULO 1.02: Reglas de Interpretación.
Los términos de mayúscula, excepto cuando inicien una oración o constituyan un
nombre propio, tendrán el significado asignado por el presente Contrato, salvo cuando
se haga referencia al significado que se ha asignado a un término particular bajo otro
contrato. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.
Salvo una disposición en particular en contrario, todas las menciones de este contrato a
determinados artículos y subdivisiones son referencias a artículos y subdivisiones del
presente Contrato. Los títulos de cada cláusula se e incluyen al solo efecto de facilitar
su referencia y no deben ser tenidos en cuenta en la interpretación del Contrato.
Si cualquier disposición, cláusula o parte del Contrato fuera declarada ilegal, inaplicable,
inejecutable, nula y/o de cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Contrato y
sus disposiciones y partes no cuestionadas continuarán en plena vigencia y la
disposición, parte o cláusula que hubiere sido afectada por la antedicha declaración
deberá ser reemplazada por otra, en un todo de acuerdo con el espíritu fundamental del
Contrato.
CAPITULO II.
CONTRATO DE FIDEICOMISO
ARTICULO 2.01: Transmisión Fiduciaria.
El Fiduciante transfiere al Fiduciario, y éste acepta, la propiedad fiduciaria, en los
términos de la ley Nº 24.441, ( www.infoleg.gov.ar ) de los siguientes bienes
(conjuntamente los “Bienes Fideicomitidos”):
............... ........................................
La cesión precedentemente indicada será definida como los “Pagos Cedidos”.
La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos prevista en el
párrafo anterior es la que contemplan la Ley Nº 24.441, su Reglamentación y demás
disposiciones legales aplicables, y tendrá como finalidad exclusiva que el Fiduciario
emplee los Bienes Fideicomitidos con el destino previsto en este Contrato, esto es, la
realización de las obras, suministros y demás prestaciones previstas en el Proyecto, el
Contrato COM y el Pliego de Bases y Condiciones. A tales efectos el Fiduciario
dispondrá de todas las medidas de carácter técnico, administrativo, jurídico y
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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económico financiero que aseguren el cumplimiento del objeto de este Contrato de
Fideicomiso.
Cualesquiera de los fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria, por el motivo que
fuera, quedarán invariablemente incorporados al Patrimonio Fideicomitido y sometidos
al régimen que este Contrato, y la normativa aplicable, prevén respecto de los Bienes
Fideicomitidos.
Queda entendido y establecido por las Partes, que este Contrato no establece derecho
ni beneficio alguno a favor del los terceros con quienes ......................... contrate, cuyos
derechos dependerán, en todos los casos y exclusivamente, de lo que en tal sentido
resulte a favor de ellos, en función de los contratos que hayan celebrado con el
Fiduciante o entre sí, respectivamente.
Asimismo, queda entendido y establecido por las Partes que no es función ni
responsabilidad del Fiduciario efectuar reclamo ante .......................... ante la falta,
atraso o transferencia de cualquiera de los Pagos Cedidos, quedando dicha función y
responsabilidad en cabeza del Fiduciante.
Las Partes acuerdan que: (i) los derechos y sumas de dinero resultantes de cobranzas
en virtud de los Pagos Cedidos; y (ii) las rentas, fruto de las inversiones transitorias que
el Fiduciario lleve a cabo según lo permitido en virtud de este Contrato, integrarán el
Patrimonio Fideicomitido, por lo que a ellos se extenderán la propiedad fiduciaria
transferida en virtud de este Contrato y el destino previsto para el Patrimonio
Fideicomitido, a la finalización de este Contrato.
ARTICULO 2.02:
Duración del Contrato
La duración de este Contrato será de ........ ................. ................. (..) meses desde la
fecha de su suscripción, o hasta la extinción de las obligaciones de pago mediante
Desembolsos (la “Fecha de Extinción”).
Transcurrido el plazo de ....... ............................ (..) meses y existiendo en la Cuenta del
Fideicomiso Patrimonio Fideicomitido para aplicar en Desembolsos o transferencia
fiduciaria por efectuarse, el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario la prórroga del
Contrato, la que podrá ser aceptada por el Fiduciario una vez acordada la pertinente
comisión (la “Comisión de Prórroga”)
Transcurridos .......... ................................. (días/meses) de la finalización del plazo del
Contrato sin que las Partes hubieran acordado una Comisión de Prórroga, se dará por
extinguido el Contrato sin posibilidad de prórroga, percibiendo el Fiduciario, de la
Cuenta Fiduciaria, la suma de pesos .............. .......................... ($............) en concepto
de penalidad.
Una vez extinguido este Contrato, el Fiduciario transferirá la propiedad del Patrimonio
Fideicomitido remanente al Fideicomisario, previa deducción de todos los Gastos
Deducibles, llevando a cabo todos los actos que resulten necesarios a tal fin.
Artículo 2.03:
Administración del Fideicomiso
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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La administración de los Pagos Cedidos recibidos por el Fiduciario deberá ajustarse al
circuito de aplicación de los mismos especificado en los Anexos I –Aplicación de
instrucción de Desembolso local-; II –Aplicación de instrucción de Desembolso en el
extranjero-; y III –Aplicación de instrucción de Desembolso al Fiduciante—
El Fiduciario no podrá:
(i)
realizar Desembolsos con destino distinto al indicado por el Fiduciante, con
destino distinto al previsto en este Contrato, esto es, la realización de las
obras, suministros y demás prestaciones previstas en el Proyecto, el Contrato
COM y el Pliego de Bases y Condiciones.
(ii)
constituir gravámenes de ningún tipo sobre ninguno de los bienes integrantes
del Patrimonio Fideicomitido;
(iii)
endeudarse, afectando de manera alguna el Patrimonio Fideicomitido.
Todo Desembolso que efectúe el Fiduciario en cumplimiento con lo estipulado en este
Contrato, deberá ser efectuado neto de impuestos y cargas, quedando el cumplimiento
de dicha obligación en cabeza del Fiduciante.
La administración del Patrimonio Fideicomitido y los estados contables del Fideicomiso
estarán sujetos a la auditoria que llevará a cabo un auditor externo independiente que el
Fiduciario contratará al efecto (el “Auditor Externo”).
ARTICULO 2.04:
Inversión Transitoria de Fondos Líquidos Disponibles.
El Fiduciario mantendrá los fondos líquidos disponibles en la cuenta del Banco ........
................................ y sólo realizará aquellas inversiones, que bajo expresa instrucción
por escrito, el Fiduciante le indique.
Los recursos que se destine al Fondo de Gastos Deducibles (tal como se define dicha
expresión más adelante) serán considerados fondos líquidos disponibles pero sólo
podrán ser invertidos por el Fiduciario, en inversiones que no impidan disponer de
dichos fondos cuando sean necesarios para afrontar gastos del Patrimonio
Fideicomitido.
ARTICULO 2.05:
Gastos Deducibles.
Constituirán Gastos Deducibles del Patrimonio Fideicomitido, con cargo al Fideicomiso,
los siguientes:
(i)
los gastos en que se incurra para la organización, constitución, estructuración
y mantenimiento del presente Contrato, como así también aquellos gastos
necesarios relacionados con la administración y gestión del Patrimonio
Fideicomitido, no vinculados con los honorarios del Fiduciario, los que están a
cargo del Fiduciante;
(ii)
cualquier tributo, sellado, impuesto, tasa, arancel, derecho o contribución y/o
sus accesorios nacionales, provinciales o municipales existentes a la fecha de
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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celebración del presente o que se cree en el futuro que grave el Patrimonio
Fideicomitido y/o cualquier otro acto o instrumento necesario para el
cumplimiento del cometido del Fiduciario, incluyendo aquellos gastos de
asesoramiento, servicios de terceros y asistencia profesional que pueda ser
necesaria y excluyendo los impuestos directos que graven la retribución del
Fiduciario, los que estarán a cargo del mismo;
(iii)
gastos de viáticos y movilidad razonables y debidamente evidenciados,
generados con motivo del desplazamiento que deba hacer personal del
Fiduciario, para la debida gestión de Patrimonio Fideicomitido;
(iv)
los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sustituto
o al Fideicomisario, en su caso, en especial - pero no limitados a éstos- todos
los gastos de liquidación del Patrimonio Fideicomitido;
(v)
los gastos y honorarios que resulten de la contratación del Auditor Externo y
de la empresa; y
(vi)
los gastos de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el
Patrimonio Fideicomitido.
El Fiduciario podrá retener e imputar a la cuenta del Fondo de Gastos Deducibles, un
valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes
indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario prevea que se
devenguen en el futuro.
Mientras que el Fiduciario no haya cobrado la totalidad de los honorarios estimados en
el Artículo 4.03, deberá mantener como Gasto Deducible, la suma de pesos ............
...................................... ($ ..................), que sólo serán liberados cuando el Fiduciario
haya cobrado la totalidad de los honorarios estipulados en los numerales (i) a (iii) del
Artículo 4.03.
En ningún caso se exigirá al Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte, de sus
mandatarios o de sus agentes, realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer
deudas u obligaciones en la ejecución del Contrato que pueda afectar su propio
patrimonio, por lo que no asume ningún tipo de responsabilidad al respecto.
CAPITULO III
DE LOS BENEFICIARIOS DE LOS DESEMBOLSOS
ARTICULO 3.01:
Beneficiarios de los Desembolsos
Los Beneficiarios de los Desembolsos son aquellas Personas nacionales o extranjeras
a los que el Fiduciario efectuará los Desembolsos, de conformidad con lo establecido
en el presente Contrato y en particular en los Anexos I, II y III.
ARTICULO 3.02
Designación de Beneficiarios de los Desembolsos
Los Beneficiarios de los Desembolsos serán individualizados por el Fiduciante,
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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indicando: (i) nombre o razón social; (ii) domicilio; (iii) DNI; (iv) CUIT; (v) cuenta
bancaria en la cual efectivizarles el/los pertinentes Desembolso/s (incluyendo CBU); y
(vi) ................ ....................................
Mediante Anexo ............, con la no objeción por el Comitente, el Fiduciante acompaña
la lista de los primeros Beneficiarios de los Desembolsos.
En cualquier momento el Fiduciante podrá denunciar nuevos Beneficiarios de los
Desembolsos, mediante nota proyectada con estricto ajuste al Anexo ....... al presente,
suscripta por su representante legal o apoderado/s con facultades suficientes con
firma/s debidamente registrada/s ante el Fiduciario y con la no objeción del Comitente.
El Fiduciante podrá denunciar como Beneficiarios a entidades financieras, del País o
del Exterior, que hubieran emitido cartas de crédito y/o cualesquiera otros instrumentos
de crédito destinados a garantizar o viabilizar la adquisición de bienes o servicios, del
País o del Exterior, destinados a la Obra en el marco del Contrato COM, en su caso
previa o concomitante afectación en garantía de la parte pertinente de los Pagos
Cedidos. Consecuentemente, podrá también el Fiduciante instruir al Fiduciario la
efectivización de los Desembolsos necesarios a los efectos de atender las respectivas
obligaciones de pago, en su caso, determinando preferencias de pago respecto de las
partes de los Pagos Cedidos eventualmente afectadas en garantía en favor de tales
Beneficiarios.
CAPITULO IV.
DEL FIDUCIARIO
ARTICULO 4.01:
Declaraciones, Facultades y Obligaciones del Fiduciario.
4.01.1 Declaraciones del Fiduciario:
El Fiduciario declara y garantiza al Fiduciante:
(i)
que el Fiduciario es una persona jurídica constituida y con existencia válida
con arreglo a la legislación vigente en la República Argentina;
(ii)
que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato han sido
debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias
y no contravienen: (i) el instrumento constitutivo; ni (ii) los estatutos del
Fiduciario, ni (iii) ninguna restricción legal o contractual obligatoria para el
Fiduciario, o que pueda afectarlo y/o vincularlo;
(iii)
que a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente
Contrato, el Fiduciario no requiere ninguna autorización o aprobación, ni un
acto de una autoridad gubernamental u órgano regulatorio, ni una notificación
a éstos o registro ante éstos que no haya sido obtenido y se encuentre en
vigencia;
(iv)
que el presente Contrato es fuente de obligaciones válidas para el Fiduciario,
y que su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial;
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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(v)
que se compromete en forma expresa e irrevocable a mantener en vigencia la
validez de las declaraciones formuladas en todos los puntos de esta cláusula,
durante toda la vigencia del presente Contrato; y
(vi)
que el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato,
será llevado a cabo con personal propio del Fiduciario, por lo que todo
conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su personal será
tratado como un conflicto interno del Fiduciario con su personal, quedará al
margen de este Contrato y del Patrimonio Fideicomitido y será inoponible al
Fiduciante.
4.01.2. Facultades del Fiduciario:
El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la
propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las
limitaciones establecidas en la Ley Nº 24.441 y en este Contrato. Para ello el Fiduciario
se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que
actúa sobre la base de la confianza depositada en él.
A tales fines, y teniendo en cuenta el ritmo de las obras, provisiones y prestaciones
enmarcadas en el Proyecto, el Contrato COM y el Pliego de Bases y Condiciones, el
Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su leal saber
y entender, actuando con la diligencia debida por parte de un fiduciario, considere
necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender
el Patrimonio Fideicomitido en los términos de la Ley Nº 24.441 y de este Contrato.
Es facultad del Fiduciario acordada por las Partes, que en las fechas establecidas en
los numerales (i) y (ii) del Artículo 4.03., como así también ante los eventos indicados
en los dos últimos párrafos del Artículo 4.03., que la deducción que practique el
Fiduciario, deberá ser hecho en primer término antes que efectuar cualquier
Desembolso y/o gasto y/o cualquier otra obligación que correspondiese.
No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso que, una vez deducido el monto
correspondiente a sus honorarios, no hubiese fondos suficientes para afrontar las
obligaciones del Fideicomiso.
Sin perjuicio de lo precedentemente estipulado, el Fiduciario no podrá invocar ausencia
de responsabilidad si la eventual insuficiencia de la Cuenta Fiduciaria resultara de
indisponibilidades transitorias de fondos inherentes a Inversiones que el Fiduciante no
hubiera instruido expresamente y/o consentido en alguna forma.
4.01.3. Obligaciones del Fiduciario:
Sin que implique limitación de las otras obligaciones que por implicancia razonable
resulten de su obligación de cumplir con este Contrato y de la diligencia debida por un
buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el
Fiduciario deberá realizar los siguientes actos:
(i)
la gestión y administración del Patrimonio Fideicomitido, con el objeto
especificado en el Artículo 2.01. y en los términos que resultan de los Anexos
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
11
........ a ........;
(ii)
cumplir en tiempo y forma con las Instrucciones de Desembolso recibidas del
Fiduciante;
(iii)
abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera
distinta a la prevista en este Contrato de Fideicomiso;
(iv)
rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo establecido en el presente Contrato y
en el Artículo 6 de la Ley N° 24.441;
(v)
llevar la contabilidad correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, en forma
separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo estados de
situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de origen y
aplicación de fondos y sus notas y toda otra Información Contable (según se la
define más adelante), correspondientes al Patrimonio Fideicomitido, en
seguimiento de los principios contables generalmente aceptados en la República
Argentina y normas del BCRA que resulten aplicables;
(vi)
pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro
costo que sea un Gasto Deducible;
(vii)
recibir pagos y otorgar los correspondientes recibos;
(viii)
otorgar a costo del Patrimonio Fideicomitido, poderes y mandatos generales y/o
especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario;
(ix)
mantener el Patrimonio Fideicomitido indemne de cualquier daño que éste sufra
con motivo del incumplimiento de la legislación laboral, impositiva, previsional,
relativa a accidentes de trabajo o de cualquier otra índole, por culpa o dolo del
Fiduciario. Lo aquí establecido resultará exigible aún después de la extinción de
este Contrato, si el incumplimiento del Fiduciario hubiere tenido lugar durante la
vigencia de este Contrato, independientemente de la fecha en que tal
incumplimiento sea declarado;
(x)
en caso de extinción de este Contrato, proceder a su liquidación y transferencia
del Patrimonio Fideicomitido remanente al Fideicomisario, según lo establecido
en este Contrato; y
(xi)
suministrar la información que la Sindicatura General de la Nación (República
Argentina) y/o el Auditor Externo le soliciten, respecto de cualquier cuestión
relacionada con este Contrato o con la administración del Patrimonio
Fideicomitido.
ARTICULO 4.02:
Impuestos.
El pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones, que graven el Patrimonio
Fideicomitido o que de cualquier modo recaigan sobre él, será con cargo al Patrimonio
Fideicomitido. El Fiduciario no estará obligado a adelantar fondos propios por las sumas
necesarias para cubrir el pago de los mismos.
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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ARTICULO 4.03:
Honorarios del Fiduciario.
Los honorarios del Fiduciario están a cargo del Fiduciante y se calcularán sobre el ......
...........................................(.. %) de los montos administrados por el Fiduciario
Como mínimo el Fiduciario percibirá los honorarios por los montos y en las fechas que a
continuación se detalla:
(i)
la suma de pesos ........ ...................................... ($ ............) más la alícuota
correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) el .............. de 200_;
(ii)
la suma de pesos ....................... ....... ($.........) más IVA el .......... de 200_; y
(iii)
la suma de pesos ............................... ($ .........) mas IVA el .......... de 200_.
Ante la falta de pago en tiempo por parte del Fiduciante de los horarios indicados en los
numerales (i), (ii) y (iii) de la presente cláusula, el Fiduciario se encuentra plenamente
facultado a debitar a su favor del Patrimonio Fidfeicomitido, la suma correspondiente a
los honorarios que corresponda.
Las Partes acuerdan que es facultad del Fiduciario, independientemente de las fechas
de pago de los honorarios, debitar del Patrimonio Fideicomitido a su favor, la suma total
cancelatoria de los honorarios en caso que existan incumplimientos sustanciales del
Fiduciante bajo el Contrato COM, que lleven como resultado que el Fiduciante cese en
su trasmisión fiduciaria al Fideicomiso.
ARTICULO 4.04:
Responsabilidad del Fiduciario.
El Fiduciario responderá por los daños que pueda sufrir el Patrimonio Fideicomitido en
virtud de su culpa, negligencia, o dolo en el cumplimiento de su cometido. Esta
responsabilidad incluye la que pueda originarse en designaciones culposas o dolosas
que efectúe el Fiduciario de empleados, asesores y profesionales que presten servicios
relacionados con este Contrato y la administración del Patrimonio Fideicomitido. El
Fiduciario no asume otras responsabilidades que las previstas en este Contrato y
aquellas que surgen de la Ley N° 24.441 y demás legislación aplicable.
Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o
remoción del Fiduciario, o de extinción del Patrimonio Fideicomitido.
ARTICULO 4.05:
(i)
Indemnidad del Fiduciario.
El Fiduciante renuncia en forma incondicional, total e irrevocable, al
derecho de reclamar al Fiduciario y a sus funcionarios, directores,
empleados, agentes y/o sus vinculadas indemnización y/o compensación
alguna como consecuencia de cualquier daño y/o reclamo relacionado con
el ejercicio por parte del Fiduciario y/o de sus funcionarios, directores,
empleados, agentes y/o sus vinculadas -salvo dolo o culpa de su parte y/o
de sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus vinculadas
calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal
competente- de sus derechos, funciones y tareas conforme al presente
Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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contemplados y/o relacionados con el presente Contrato.
(ii)
El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus
vinculadas (cualquiera de dichas Personas, una “Persona Indemnizable”)
serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante, en forma
incondicional, total e irrevocable respecto de cualquier daño y/o reclamo
(incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables de asesoramiento
legal y otros agentes y asesores designados de conformidad con, o en virtud
del, presente) que dicha Persona Indemnizable pueda sufrir como
consecuencia, en ocasión y/o con motivo: (a) del cumplimiento por parte de
dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme
al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados
con el presente Contrato de Fideicomiso; (b) de la falta de entrega en debido
tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el
Fiduciante deba entregar al Fiduciario o a cualquier autoridad gubernamental
conforme el presente Contrato; (c) de la existencia de cualquier error,
omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha
Persona Indemnizable o a cualquier autoridad gubernamental; y (d) de
cualquier reclamo en concepto de capital, intereses compensatorios,
intereses punitorios, multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas
formulado por cualquier autoridad gubernamental durante el transcurso del
plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o
ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso pagaderos por el
Fideicomiso ( excepto por aquellos tributos que recaigan sobre el Fiduciario
por su actividad como tal), en cualquiera de los supuestos (a), (b), (c) y (d)
antes referidos salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada
como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente.
A tales efectos el Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable
de que se trate, podrá cobrarse las sumas que correspondan de los Pagos
Cedidos en caso que el Fiduciante no responda conforme la presente
cláusula.
(iii)
El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se
trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier
responsabilidad, daño y/o reclamo conforme al apartado (ii) precedente,
actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible,
toda la información de toda la documentación en poder del Fiduciario
relativas a los supuestos previstos en el apartado (ii) precedente que hubiera
dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada
por el Fiduciante conforme al apartado (ii) precedente y la cooperación que
el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.
(iv)
Las disposiciones de este Artículo serán exigibles por la Persona
Indemnizable de que se trate con sujeción a las limitaciones del presente y
dichas disposiciones permanecerán en vigencia luego de la renuncia o
remoción del Fiduciario y/o la terminación del Fideicomiso hasta la
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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caducidad o prescripción de la acción para demandar a dicha Persona
Indemnizable por los supuestos previstos en el punto (ii) precedente.
(v)
La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de
las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes
mencionados, aún cuando la prescripción de las acciones mencionadas en
(ii) opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del
Fideicomiso.
ARTICULO 4.06:
Cese del Fiduciario. Modo de sustitución.
4.06.1 El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:
(i)
Por disolución del Fiduciario, su quiebra, la revocación o suspensión de la
autorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera, por su
intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento de tal
hecho o en su caso, de notificación fehaciente de tal medida;
(ii)
Por decisión de cualquiera de las Partes, con expresión de causa o sin ella,
presentada a la otra Parte, con no menos de sesenta días (60) hábiles de
anticipación a la fecha de renuncia,
(iii)
En caso de que no sea posible lograr que un fiduciario sustituto reemplace al
Fiduciario, dentro de los sesenta días (60) corridos de la fecha en que: (a)
suceda lo previsto en el punto (i) de esta cláusula, o (b) que cualquiera de las
Partes reciba de la otra, la carta documento mediante la cual se deberá
notificar la renuncia prevista en el punto (ii) de este cláusula.
Las Partes acuerdan que dado el supuesto en que el Fiduciante decida el cese del
Fiduciario sin expresión de causa, tal como está previsto en el numeral (ii) de la
presente cláusula, antes que el Fiduciario hubiese cobrado la totalidad de los
honorarios establecido en el Artículo 4.03., proporcionales al tiempo del servicio, el
Fiduciario estará facultado a cobrar el saldo restante mediante deducción de ese
importe del Patrimonio Fideicomitido.
4.06.2. Sustitución del Fiduciario:
En caso de renuncia del Fiduciario y durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del
traspaso de funciones del Fiduciario saliente al nuevo, las responsabilidades de la
gestión serán a cargo del Fiduciario saliente, hasta la aceptación de la propiedad
fiduciaria por parte del fiduciario sustituto, por lo cual el Fiduciario tendrá derecho a
percibir las retribuciones convenidas en este Contrato, durante ese período.
La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia del Patrimonio
Fideicomitido al fiduciario sustituto, de acuerdo con lo previsto en el artículo 9, inciso e)
de la Ley Nº 24.441. En todos los casos, la renuncia del Fiduciario producirá efectos
luego de la designación de un fiduciario sucesor y de la aceptación por parte de éste.
En caso de fusión, escisión de una parte, consolidación, transformación o sucesión del
Fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización societaria será el nuevo
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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Fiduciario a los efectos del presente Contrato y continuará con las obligaciones
establecidas en el presente.
El documento escrito que evidencie la designación y aceptación del cargo por el
fiduciario sucesor, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y
derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los
Patrimonios Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las
formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser
requerido por el Fiduciante, cualquier documento complementario, deberá ser otorgado
por el fiduciario sucesor o el Fiduciario en forma inmediata. En el caso que el fiduciario
sucesor no pudiera obtener del Fiduciario la transferencia del Patrimonio Fideicomitido,
se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél, otorgando todos los actos que
fueran necesarios a ese fin, debiendo el Fiduciario restituir al Patrimonio Fideicomitido,
todos los costos y gastos que resulten de tal acción.
CAPITULO V
EXTINCION DE FIDEICOMISO
ARTICULO 5.01:
Extinción.
Este Contrato tendrá como causa de su extinción las que se indican a continuación:
(i)
Que haya ocurrido alguna de las causales previstas en la cláusula segunda a
de este Contrato;
(ii)
Ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias, o por la imposición de
cualquier impuesto o carga sobre el Patrimonio Fideicomitido, que a criterio
razonable del Fiduciario, torne imposible o inconveniente la continuación de
este Contrato;
(iii)
Por imposibilidad de designación de un fiduciario sustituto;
(iv)
Por acaecimento de cualquiera de las causales de cesación de las funciones
del Fiduciario, previstas en la cláusula décimo primera de este Contrato.
En cualquiera de tales casos, será de aplicación lo dispuesto en la cláusula siguiente.
ARTICULO 5.02:
Liquidación. Administrador Posterior a la Extinción de este
Contrato.
En caso de extinción de este Contrato por cualquiera de las causales establecidas en la
cláusula anterior, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido
remanente, una vez cancelados los Gastos Deducibles, dentro del plazo de treinta (30)
días, a contar desde la fecha en que a criterio del Fiduciante se haya producido el
hecho generador de la extinción de este Contrato (la “Fecha de Extinción”). Tal
transferencia deberá ser hecha mediante depósito del Patrimonio Fideicomitido
remanente, en la cuenta que indique el Fideicomisario.
En caso que a la Fecha de Liquidación existieren Desembolsos debidos, vencidos o no
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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pero, en cualquier caso, impagos, el Fiduciario procederá a liquidarlos con carácter
previo a la transmisión al Fiduciario del Patrimonio Fideicomitido remanente.
El Fideicomisario manifiesta que asume a su cargo cualquier gasto que demanda le
liquidación del Fideicomiso.
CAPITULO VI
PRESENTACION DE INFORMES.
CUENTAS FIDUCIARIAS
ARTICULO 6.01:
Rendición de Cuentas.
El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de la gestión al Fiduciante y, en el
supuesto de así requerirlo la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, a el Comitente,
todo lo cual con arreglo a la ley Nº 24.441 y en base a las normativas de contabilidad y
contralor a las cuales ajusta su accionar el Fiduciario en tanto tal y al presente Contrato.
El Fiduciario deberá presentar rendiciones de cuentas en forma mensual. El informe
mensual deberá contener la siguiente información:
i)
Los Pagos Cedidos transferidos en propiedad fiduciaria en los términos del
presente Contrato durante el último mes y durante toda la vigencia del Contrato.
ii)
Número y monto de los Desembolsos en el último mes y durante toda la vigencia
del Contrato, indicando en cada caso, montos, tasa, plazos y a nombre de quien
a sido efectuado cada Desembolso; y
iii)
En forma discriminada, los gastos incurridos en mes objeto de informe y los
acumulados durante la vigencia de este Contrato.
A tal efecto, el Fiduciario deberá: (a) presentar un balance trimestral respecto del estado
patrimonial y financiero del Patrimonio Fideicomitido; y (b) remitir un informe detallado
de la gestión por él realizada y de la de los terceros a quienes hubiere encomendado o
delegado ciertas gestiones durante el trimestre de que se trate.
Toda rendición de cuentas deberá ser realizada dentro de los treinta (30) días corridos
de finalizado el período en cuestión, debiendo ser remitida con acuse de recibo al
domicilio del Fiduciante.
El primer período de rendición de cuentas, confección de balances y presentación de la
demás documentación que deba ser elaborada por el Fiduciario en forma mensual,
vencerá el último día hábil del mes siguiente al de recepción del primer Pago Cedido.
Los sucesivos meses vencerán el último día hábil de cada mes.
ARTICULO 6.02:
Estados Patrimoniales del Fideicomiso.
El Fiduciario deberá presentar la información contable y patrimonial del Patrimonio
Fideicomitido prevista en la cláusula décimo segunda
de este Contrato, con
discriminación de los ingresos, costos, gastos, honorarios y pagos efectuados por el
Fiduciario (la “Información Contable”). Asimismo, deberá dar cumplimiento a los
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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requisitos establecidos por el BCRA que resulten aplicables a la fecha de este Contrato
o en el futuro.
Asimismo, el Fiduciario confeccionará un Estado Patrimonial al momento de finalizar
este Contrato, que deberá ser entregado al Fideicomisario.
ARTICULO 6.03:
Libros y Registros.
El Fiduciario registrará en sus libros y registros contables en forma separada el
Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de
la República Argentina y lo establecido en la cláusula décimo segunda de este
Contrato.
ARTICULO 6.04:
Cuentas Fiduciarias.
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria para el Fideicomiso en el Banco ..............
....................................................., en la que se depositarán los Bienes Fideicomitidos (la
“Cuenta Fiduciaria”).
El Fiduciario deberá mantener en la Cuenta Fiduciaria las sumas correspondientes para
afrontar los Gastos Deducibles.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO 7.01:
Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones.
Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o
renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado por cualquiera de las
Partes a la otra, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente
como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial,
a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:
Al Fiduciario:
Atención:
...............................................................................................
Domicilio:
...............................................................................................
TE.:
...............................................................................................
o a cualquier otro domicilio o número que el Fiduciario comunique fehacientemente al
Fiduciante.
Al Fiduciante:
Atención:
...............................................................................................
Domicilio:
................................................................................................
TE.:
................................................................................................
o a otro domicilio o número que el Fiduciante comunique fehacientemente al Fiduciario.
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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ARTICULO 7.02:
Jurisdicción. Ley Aplicable
7.02.1. Jurisdicción:
Las Partes acuerdan someter la resolución de cualquier disputa que surja entre ellas
con motivo de, o en relación con, este Contrato, a la competencia de los tribunales
comerciales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
7.02.2. Ley aplicable:
La interpretación y ejecución del presente Contrato se regirá por las leyes de la
República Argentina.
En prueba de conformidad, las Partes firman dos ejemplares de este Contrato, en el
lugar y fecha indicados al comienzo de este Contrato.
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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ANEXO I.
APLICACION DE INSTRUCCION DE DESEMBOLSO LOCAL
El Fiduciario deberá aplicar el Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo
establecido en el presente Contrato, a tal fin sus obligaciones son las siguientes:
(i)
Percibir las sumas correspondiente a los Pagos Cedidos;
(ii)
Se entiende por Desembolso a la suma neta a pagar deducidas de impuestos
y retenciones impositivas nacionales y provinciales que recaigan en dichos
pagos
(iii)
cumplir con las instrucciones del Fiduciante, a tal fin el Fiduciante deberá:
(a) Indicar de manera precisa a quien debe realizar un pago, razón social,
domicilio legal, importe bruto del mismo, retenciones (identificando la
denominación de la misma, importe neto
número de cuenta (el
“Desembolso”), clave única de identificación tributaria (C.U.I.T.) y Clave
bancaria uniforme (CBU). Siendo el importe neto el que el fiduciario
deberá pagar.
(b) Acompañar .......................... que permitan verificar el uso y aplicación de
fondos de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.
(c) Acompañar la notificación al ................. siguiendo el modelo del Anexo III.
(d) Remitir por correo electrónico a la dirección que se comunicará por nota
firmada por dos apoderados del Banco .... ................ ..........., un archivo
TXT, con los datos que se enuncian en el apartado a) precedente. En
dicho mail se informará como total de control la suma de pagos netos a
realizar y la cantidad de transacciones. En instructivo separado el Banco
........... .............................. informará los circuitos informativos a cumplir
por las partes.
(e) La entrega de los certificados de retenciones impositivas nacionales y
provinciales a los beneficiarios de los pagos es de responsabilidad del
Fiduciante como así también el ingreso al Fisco de las mismas en tiempo
y forma.
(f) El Fiduciario podrá efectivizar los pagos a los Beneficiarios de los Pagos
por los medios que considere, en cada caso, más apropiados para cada
caso, inclusive mediante convenios con otras entidades financieras.
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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ANEXO II.
APLICACION DE INSTRUCCION DE DESEMBOLSO EXTRANJERO
En el caso de recibir el Fiduciario, instrucciones del Fiduciante para realizar pagos a
beneficiarios con cuenta en el Exterior, se deberá aplicar las siguientes cláusulas:
1. El/los titulares de la cuenta del Exterior no deberán estar inhabilitados para
operar en cambios.
2. El concepto de pago debe estar dentro de los admitidos por el Banco Central
de la República Argentina, para realizar pagos al Exterior.
3. El pago será neto de impuestos y retenciones que recaigan sobre la
operación. La entrega al beneficiario del certificado de retención será
obligación del Fiduciante, como así también el ingreso al Fisco de los
importes retenidos en tiempo y forma.
4. El Fiduciante indicará de manera precisa a quien debe realizar un pago,
razón social, domicilio legal,
importe bruto del mismo, retenciones
(identificando la denominación de la misma, importe neto, número de cuenta
en el banco del Exterior (sucursal y plaza) y código SWIFT del mismo. Los
costos involucrados en tales transferencias serán a cargo de ..........................
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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ANEXO III.
APLICACION DE INSTRUCCION DE DESEMBOLSO AL FIDUCIANTE
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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ANEXO IV
MODELO DE NOTIFICACION AL DEUDOR CEDIDO
En la ciudad de Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de .................. de 200...
Por la presente el Banco ............ .......... ............., en su carácter de fiduciario del
Fideicomiso Proyecto Transporte Eléctrico Federal (el “Fiduciario”), con domicilio
constituido en ........................ ........... de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, notifica a
Uds.:
1.- Que el Fiduciario ha celebrado con ............. ............................... (el “Fiduciante”) un
contrato de fideicomiso denominado “...............................................”, a fin de instrumentar
un mecanismo que permita la administración de los fondos destinados al pago de ..........
............................................ (el “Contrato COM”).
2.- Que en virtud del Fideicomiso, el Fiduciante cedió al Fiduciario en propiedad fiduciaria
en los términos de la ley Nº 24.441, los derechos económicos resultantes de ...........
....................................... (los “Pagos Cedidos”), en virtud de lo cual todos los pagos que
deban efectuarse en virtud de los mismos deberán ser abonados al Fiduciario en el
carácter previamente indicado, a la cuenta del Fiduciario Nº ......................... del banco
............................................. (la “Cuenta Fiduciaria”).
3. En este acto .........[corresponde poner el nombre del que trasmite los fondos]......,
manifiesta:
(i)
que en este acto recibe copia del Fideicomiso tomando conocimiento del mismo
y prestando conformidad en este acto con todos los términos del mismo;
(ii)
que todos y cada uno de los pagos que efectúa al Fiduciario, se harán de
conformidad con las instrucciones recibidas de ...........................;
(iii)
que el Fiduciario es simple cesionario de los derechos de cobro y de modo
alguno implica asunción de las obligaciones a cargo del Fiduciante en virtud de
.............; atento ello: (a) no existe vinculación contractual ni comercial con el
Fiduciario; (b) el Fiduciario no asume ninguna de las obligaciones a cargo del
Fiduciante.
En este acto el Fiduciario toma conocimiento de las manifestaciones efectuadas por
...............................................
Debe efectuarse la notificación por escritura pública..
Anexo XV – Modelo de Contrato de Fideicomiso
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