·. ProInversion Mas inversion, mas trabajo CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON GERDAU S.A., DE BRASIL Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, representado porIa senora Rosario Angelica Ikeda Arismendi, Directora de Ia Direccion de Promocion de lnversionEls de Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada - PROINVERSION, segun Resolucion del Director Ejecutivo N° 029-2006, con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica N° 3361, San Isidro, Lima, Peru, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia, otra parte GERDAU S.A., una empresa constituida y existente bajo las l~yes de Brasil, con domicilio en Av. Farrapos 1181, Porto Alegre, Brasil, representada por su Apoderado senor Julio Gallo Broei-Piater, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad N° 07808555; con domicilio para estos efectos en Av. Arias Araguez 250, Miraflores, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara GERDAU, en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: r 0 PRIMERA.- GERDAU ha presentado ante Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada, en adelante PROINVERSION, una solicitud para Ia suscripcion de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de lo dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, en el Reglamento de los Regimenes de Garantia a Ia Inversion Privada, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF, modificado por el Decreta Supremo N° 136-97-EF, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO, en Ia Ley N° 27342, normas modificatorias, reglamentarias y complementarias; y, de conformidad con el Contrato de Compraventa de Acciones, que celebrara Ia empresa GERDAU S.A., de Brasil con PROINVERS16N, en adelante denominado EL CONTRATO. SEGUNDA.- GERDAU en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion establecida en el lnciso e) del Articulo 16 del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente: 1. Cumplir, en un plaza que no excedera del 03 de julio de 2006, con efectuar el pago de S/. 197 490 241 ,60 (Ciento Noventa y Siete Millones Cuatrocientos Noventa Mil Doscientos Cuarenta y Uno con 60/100 Nuevas Soles) precio ofertado por el 50% (Cincuenta por ciento) mas 1 (Uf1a) accion representativa del capital social de EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A., constituida en Ia ciudad de Lima, Peru, inscrita en Ia Partida N° 11 002338 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Chimbote de Ia Superintendencia Nacional de Registros Publicos, de conformidad con lo dispuesto en EL CONTRATO. 2. Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme ProInversi6n Mas inversi6n, mas trabajo debera constar en Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operacion. 3. Registrar su inversion, proveniente del exterior, a que se refiere el numeral 1, ~alorizada en maned a de libre convertibilidad, en PRO INVERSION. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad jurldica para GERDAU en los siguientes terminos: 1. ~stabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, cc;mforme a lo prescrito en el lnciso a) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662 y normas modificatorias vigentes al momenta de Ia suscripcion del presente Convenio, que implica que el lmpuesto a Ia Renta que le corresponda abonar a GERDAU por los dtvidendos u otra forma de distribucion de utilidades que se acuerde en su favor, no sera modificado mientras se encuentre en vigencia el presente Convenio de Estabilidad Jurldica, aplicandose en los mismos terminos y con Ia allcuota de 4.1 ~ conforme a lo dispuesto en el lnciso e) del Articulo 56 del Texto Umco Ordenado de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobado por el Decreta Supremo N° 179-2004-EF y normas modificatorias vigentes al momenta de Ia celebracion del ·presente Convenio. El regimen de estabilidad que se garantiza a GERDAU al amparo del presente Convenio, implica que, en caso que el lmpuesto a Ia Renta referido en el parrafo anterior se modificara durante Ia vigencia del Convenio, de tal modo que se produjera una variacion de ,Ia base imponible 9 de las allcuotas que afectan a EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A., en Ia que ha invertido GERDAU conforme a lo setialado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, o se creen nuevos impuestos que graven Ia renta de dicha empresa, o que por cualquier otra causa de efectos equivalentes Ia utilidad o dividendos distribuibles o disponibles para GERDAU disminuyeran porcentualmente respecto de Ia utilidad antes de impuesto en comparacion con aquella distribuible o disponible al tiempo de fijarse el regimen tributario que se garantiza, al amparo de dicha estabilidad el ESTADO reducira Ia allcuota del impuesto a las utilidades o dividendos de cargo de GERDAU con el objeto de asegurar que Ia utilidad o dividendos finalmente disponibles o distribuibles sean iguales a los garantizados, hasta el limite que sea posible con cargo a dicho impuesto a las utilidades o dividendos El regimen de estabilidad que se garantiza a GERDAU al amparo del presente Convenio, implica que en caso que el lmpuesto a Ia Renta referido en el parrafo anterior se modificara durante Ia vigencia del Convenio, dichas modificaciones no afectaran a GERDAU aunque se trate del aumento o disminuci6n de las tasas, de Ia ampliaci6n o reducci6n de Ia base imponible, o de cualquier otra causa de efectos equivalentes. ProInversion Mas inversion, mas trabajo 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que GERDAU podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanismo de regulacion del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para GERDAU que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria. 3. l;:stabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales C.onforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que GERDAU podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restriccion o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente: ) I 4. a) El integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sobre empresas, de Ia reduccion del capital y de Ia liquidacion parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; b) El integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones por el uso o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pais destinados a dicha inversion; y, c) El integra de las regalias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambia mas favorable conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que GERDAU podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanismo que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier operacion cambiaria, de acuerdo a lo siguiente: a) Cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: GERDAU podra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria; y, b) Cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: GERDAU podra comprarla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambia ria. 5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminacion conforme a lo prescrito en el lnciso c) del Articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de ~ntidades o empresas del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o. Locales, podra aplicar a GERDAU un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad economica que desarrolle o Ia ubicacion geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: a) Cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a GERDAU en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria; b) Precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a GERDAU en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montos o tasas diferenciados; c) Forma de constitucion empresarial, de tal modo quf? el ESTADO no podra exigir a GERDAU que EMPRESA SIDERURGJCA DEL PERU S.A.A., en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial; d) Su condicion de persona natural o juridica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a GERDAU un tratamiento diferenciado por este concepto; y, e) Ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicacion de tratamientos discriminatorios para GERDAU resultantes de cualquier combinacion de los diversos acapites del presente numeral. El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.- GERDAU asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de acreditar que ha cumplido con Ia adquisici6n del 50% de las acciones mas 1 (una) acci6n repre_l>entativa del capital social de EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A., por el pago total de S/. 197 490 241,60 (Ciento Noventa y Siete Millones Cuatrocientos Noventa Mil Doscientos Cuarenta y Uno con ProInversion Mas inversi6n, mas trabajo 60/100 Nuevos Soles}, mediante Ia presentaci6n de Copia legalizada del Asiento, del Libro de fv'latricula de Acciones de Ia EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A.; asi como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n. Las obligC!ciones ref~ridas en Ia presente clausula, deberan acreditarse ante PROINVERSION en un plazo maximo de sesenta (60) dias calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en el Numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA. QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica tendra una vigencia de diez (1 0} alios, contado a partir de Ia fecha de su suscripci6n. En cpnsecuencia, no podra ser modificado unilateralmente por ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asi se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. ) r SEXTA.- GERDAU tendra derecho a renunciar por (mica vez al regimen de estabilidad juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicaci6n por escrito dirigida a PROINVERSI6N, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia comunicaci6n por este ultimo. Si GERDAU opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula, automaticamente pasara a regirse porIa legislaci6n comun. SEPTIMA.- GERDAU tendra derecho a ceder su posici6n contractual en el presente Convenio, observando los compromises contraidos en EL CONTRATO. Para que sea valida dicha cesi6n, GERDAU debe~a obtener previamente Ia autorizaci6n correspondiente de PROINVERSION. Dicha cesi6n se formalizara mediante una adenda al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesi6n de posici6n contractual que realice GERDAU a otro inversionista no extiende el plazo de duraci6n del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA. OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica s61o podra ser moditicado de comun acuerdo por las partes. No podra modificarse el plazo de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra modificarse el monto de Ia inversi6n por debajo del limite establecido en el Literal e) del Articulo 16 del REGLAMENTO ni de manera que contravenga lo establecido en EL CONTRATO. Para tal efecto, GERDAU presentara una solicitud ante PROINVERSI6N que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia celebraci6n del presente Convenio. NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relaci6n con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier Jitigio, controvers1a o reclamaci6n entre ellos, relativa a Ia ProInversion Mas inversion, mas trabajo interpretaci6n, ejecuci6n o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determinar Ia controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (10) dias habiles de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dent~o de un plaza igualmente de diez (1 0) dias habiles, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro, Ia designaci6n del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de las partes, por Ia Camara de Comercio de Lima. El plaza de duraci6n del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias habiles contados desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro, y, se regira por lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada por Ia Ley W 26572 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen. Los gastos que se generen por Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. DECIMA.- Constituyen causales de resoluci6n de plena derecho del presente Convenio de Estabilidad Juridica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, las siguientes: 1. El incumplimiento por parte de GERDAU de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA. 2. El incumplimiento por parte de GERDAU de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA CUARTA. 3. La cesi6n de posici6n contractual que realice GERDAU a otro inversionista ~in obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de PROINVERSION, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA. 4. El incumplimiento por parte de GERDAU de los compromises contraidos en EL CONTRATO. En el caso que GERDAU incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad juridica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al ESTADO el manto actualizado de los tributes que le hubieran afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario. ProInversion Mas inversion, mas trabajo Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si GERDAU hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del ESTADO. Estando las partes _de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben, en Lima, en dos copias de igual contenido. POR Gf;~~U S.A., de Brasil, firmado a los de .... <j~··············· del aria 2006. .:-1:~ ........... dias del mes ,c~ ~--J---Julio Gallo Broei-Piater Apoderado POR EL ESTADO ' ' ' del presentC 'I ·-he~ 1 ' 1a suscnpc1qo e onvemo, a os ...................... . Se cumma dias del mes de .... ~t\.\ 19. ........... del aria 2006. Q -~ Rosario Angelica Ikeda Arisme:l Directora Direcci6n de Promocl6n de lnverslones Agencla de Promocl6n de Ia Jnversi6n PrlvadaPROINVERSI6N