Documento informativo sobre emisiones de Bonos y Obligaciones

DOCUMENTO INFORMATIVO SOBRE LAS EMISIONES DE BONOS SIMPLES DE
MELIÁ
HOTELS
INTERNATIONAL,
S.A.,
2012
Y
OBLIGACIONES
CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.,
2013, APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FECHA 29 DE
MARZO 2012 Y 20 DE MARZO 2013, RESPECTIVAMENTE, A QUE SE REFIERE EL
ASUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 5 Y 6 DE JUNIO DE 2013, EN
PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
1.
OBJETO DEL PRESENTE DOCUMENTO
El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels
International, S.A. (“Meliá” o la “Sociedad”) sobre las emisiones de (i) Bonos Simples de
Meliá Hotels International, S.A., 2012 y (ii) Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de
Meliá Hotels International, S.A., 2013, aprobadas por el Consejo de Administración de la
Sociedad en fecha 29 de marzo de 2012 y 20 de marzo de 2013, respectivamente, ambas
en virtud de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas celebrada el día 1 de junio de 2011.
El presente informe se emite en cumplimiento de lo previsto en el acuerdo sexto
(apartado xii) adoptado por la mencionada Junta General de 1 de junio de 2011, así como
en lo menester en virtud del artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
2.
EMISIÓN DE BONOS SIMPLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.,
2012
El Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 29 de marzo de 2012 acordó,
haciendo uso de la autorización efectuada por la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011, la realización de una
emisión por parte de la Sociedad de bonos simples (los “Bonos Simples”), sometidos a
derecho español, con la simultánea oferta de compra y/o canje de las Participaciones
Preferentes Serie A emitidas el 29 de abril de 2002 por la sociedad filial Sol Melia
Finance, Ltd. y garantizadas por Melia Hotels International, S.A. (las “Participaciones
Preferentes”), para su posterior amortización. Consecuentemente, la emisión de los
Bonos Simples se dirigió exclusivamente a los titulares de las mencionadas
Participaciones Preferentes, destinándose los primeros al pago de las segundas.
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Posteriormente, el Sr. Vicepresidente y Consejero-Delegado en fecha 2 de octubre de
2012, de conformidad con la delegación de facultades conferida por el Consejo de
Administración, aprobó los términos y condiciones definitivos de la oferta y la emisión,
que se indican más adelante. El precio fijado para el canje de las Participaciones
Preferentes fue del 93,50% de su valor nominal, entregándose a los titulares de las
Participaciones Preferentes que aceptaron la Oferta, como contraprestación en especie,
un (1) Bono Simple, de 93,50 euros de valor nominal unitario, por cada una (1) de las
Participaciones Preferentes que poseían. Los tenedores de las Participaciones Preferentes
que aceptaron la oferta, recibieron adicionalmente, un importe dinerario equivalente al
interés devengado por las Participaciones Preferentes desde la última fecha de pago de
cupón hasta la fecha de emisión de los Bonos Simples (esto es, el 31 de octubre de 2012).
Con fecha 4 de octubre de 2012, se verificó e inscribió en los Registros Oficiales de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el Folleto Informativo de la citada oferta y
emisión. Dicho Folleto Informativo se encuentra a disposición de los señores accionistas
e
inversores
en
la
página
web
de
la
Sociedad
(http://www.meliahotelsinternational.com), en el apartado de “Emisiones de renta fija”.
Finalmente, el 8 de noviembre de 2012 se verificó la concurrencia de los requisitos
exigidos legalmente para la admisión a negociación de los Bonos Simples en el Mercado
AIAF de Renta Fija, a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda (SEND).
Los principales términos y condiciones de la Emisión de Bonos Simples de Meliá Hotels
International, S.A., 2012 son los siguientes:
Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Emisor
Meliá Hotels International, S.A.
Valores emitidos
Bonos Simples
Importe Total de la Emisión
76.383.890 Euros
Valor nominal
93,50 Euros
Precio de Emisión
A la par (100%)
Precio de Amortización
100% de su valor nominal
Fecha de Emisión
31 de octubre de 2012
Fecha de Amortización
31 de julio de 2016
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Tipo de interés
7,80% anual, pagadero trimestralmente (el 31 de enero, 30
de abril, 31 de julio y 31 de octubre de cada año). Por
tanto, la primera Fecha de Pago fue el 31 de enero de 2013
y la última Fecha de Pago será, coincidiendo con el
vencimiento final de la Emisión, el 31 de julio de 2016
Garantía de la Emisión
La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del
Emisor
Amortización Anticipada a
elección del Emisor o los
Bonistas
No existen opciones de amortización anticipada ni total ni
parcial, ni para el Emisor ni para los Bonistas
Ley aplicable
Ley española
Comisarios
Provisionales
del Sindicato de Bonistas
D. Onofre Servera Andreu y Dña. Catalina Ramis Arrom,
comisario titular y suplente, respectivamente.
Entidad Colocadora
Natixis
Entidad Agente y Proveedor
de Liquidez
Bankinter, S.A.
3.
EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ
HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013
El Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 20 de marzo de 2013 acordó,
haciendo uso de la autorización efectuada por la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011, proceder a la emisión de
obligaciones convertibles y/o canjeables (las “Obligaciones Convertibles y/o
Canjeables”) en acciones de nueva emisión y/o ya existentes de la Sociedad, por un
importe de DOS CIENTOS MILLONES DE EUROS (200.000.000.-€), así como establecer
las características, términos y condiciones generales de las mismas, salvo aquellos
pendientes de ser determinados, una vez fuera completada la prospección acelerada de
la demanda, que se llevó a cabo durante el día 21 de marzo de 2013 por parte de las
Entidades Aseguradoras de la Emisión (esto es, BNP Paribas, Bank of America Merrill
Lynch y UBS Limited). Asimismo, el mencionado Consejo de Administración aprobó la
exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad y
aumentar el capital social para atender a la convertibilidad de las Obligaciones
Convertibles y/o Canjeables, delegando en el Sr. Vicepresidente y Consejero-Delegado
la ejecución de dicho aumento, en una o varias veces, así como la adaptación de los
Estatutos Sociales en lo relativo al capital social.
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Con fecha 4 de abril de 2013, se inscribió en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca
la escritura de emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables. Asimismo, en
dicha fecha tuvo lugar la suscripción y desembolso de dichas Obligaciones. Las
Obligaciones Convertibles y/o Canjeables han sido admitidas a negociación en el
mercado no oficial y no regulado Frankfurt Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de
Frankfurt con fecha 24 de abril de 2013.
De conformidad con los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, el
citado Consejo de Administración suscribió y aprobó, un informe con una doble función,
explicativo de las bases y modalidades de la conversión y justificativo de la propuesta de
supresión del derecho de suscripción preferente de las Obligaciones por los accionistas
de la Sociedad. De conformidad con los mencionados preceptos legales, el citado
informe del Consejo de Administración fue objeto, a su vez, de informe emitido en fecha
21 de marzo de 2013, por KPMG Auditores, S.L., Auditor de Cuentas distinto al de la
Sociedad nombrado al efecto por el Registro Mercantil de Mallorca y que cumple un
doble objetivo, el que se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos
contenidos en el indicado informe del Consejo de Administración y sobre la idoneidad
de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste para compensar una
eventual dilución de la participación económica de los accionistas.
Ambos informes se encuentran a disposición de los señores accionistas e inversores en la
página web de la Sociedad (http://www.meliahotelsinternational.com), en el apartado
de “Junta General de Accionistas”, junto con el resto de documentación relativa a la
Junta General de Accionistas.
Los principales términos y condiciones de la Emisión de Obligaciones Convertibles y/o
Canjeables de Meliá Hotels International, S.A., 2013 son los siguientes:
Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Emisor
Meliá Hotels International, S.A.
Valores emitidos
Obligaciones Convertibles y/o Canjeables
Importe Total de la Emisión
200.000.000 Euros
Valor subyacente
Acciones de Meliá Hotels International, S.A.
Valor nominal
100.000 Euros
Precio de Emisión
A la par (100%)
Precio de Amortización
100% de su valor nominal
Fecha de Emisión
4 de abril de 2013
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Fecha de Amortización
4 de abril de 2018 (5 años)
Tipo de interés
4,50 % anual, pagadero trimestralmente (el 4 de julio, el 4
de octubre, el 4 de enero y el 4 de abril de cada año)
Garantía de la Emisión
La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del
Emisor.
Precio de Conversión Inicial
7,3180 Euros por cada acción de la Sociedad, sujeto a
determinados ajustes en el supuesto de acontecer ciertas
circunstancias tasadas habituales en este tipo de
operaciones.
Derecho de
Conversión/Canje
Desde el 15 de mayo de 2013 hasta el final del día hábil
inclusive igual a la fecha que caiga siete Días de
Negociación antes de la Fecha de Vencimiento Final
(ambos días inclusive).
La Sociedad podrá optar por atender la conversión y/o
canje de las Obligaciones mediante una combinación de
efectivo y/o acciones de nueva emisión y/o ya existentes
de la Sociedad.
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Amortización Anticipada a
elección del Emisor
Notificándolo a los Obligacionistas con una antelación no
inferior a 30 días ni superior a 90, el Emisor puede
amortizar todas las Obligaciones por el importe principal,
junto con los intereses acumulados y no abonados hasta la
fecha:
(a) en cualquier momento en o después de 19 de abril de
2016, si el valor de una Obligación durante 20 días de
cotización como mínimo, en cualquier periodo de 30
días consecutivos de cotización que finalice no antes
de los 15 días anteriores a que se realice la
Notificación de Amortización Voluntaria, supera los
130.000 € en ese día de negociación, o
(b) si, se han ejercitado los derechos de conversión y/o
efectuado
compras
(y
las
cancelaciones
correspondientes) y/o amortizaciones en concepto
del 90% o más del nominal de las Obligaciones
emitidas originalmente.
Asimismo, se prevé un supuesto de amortización de las
Obligaciones por el principal, junto con los intereses
acumulados y no pagados hasta la fecha, a elección del
Emisor por motivos fiscales, si (i) el Emisor se ha visto o
se ve obligado a abonar nuevas cantidades como
resultado de cualquier cambio o enmienda en la
legislación o los reglamentos del Reino de España o de
cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades
con facultades impositivas, o de cualquier modificación
en la aplicación o interpretación oficial de dicha
legislación o reglamentos, cuyos cambios o enmiendas
surtan efectos a partir del 4 de abril de 2013; y (ii) el
Emisor no puede eludir dicha obligación adoptando las
medidas razonables que le asistan.
Amortización Anticipada a
elección del Obligacionista
Los Obligacionistas tendrán derecho a exigir al Emisor la
amortización de las Obligaciones por su importe
principal, junto con los intereses devengados hasta la
fecha, si se produce alguno de los supuestos definidos en
los Términos y Condiciones de la Emisión (cambio de
control del Emisor o importante reducción del capital
flotante).
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Ley aplicable
Ley inglesa, salvo por la capacidad del Emisor, los
correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento
del Comisario y la constitución del Sindicato de
Obligacionistas, que se rigen por la Ley española.
Agente
de
Pagos,
Transmisión y Conversión
Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres
Comisario Provisional del
Sindicato
de
Obligacionistas
Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres
Entidades Aseguradoras y
Colocadoras
BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch y UBS
Limited
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