Modelo de organización y de gestión según Decreto Legislativo del 8 de junio de 2001 n. 231 Parte General Índice PARTE GENERAL Definiciones 1. El Régimen De Responsabilidad Administrativa Previsto A Cargo De Las Personas Jurídicas, Sociedades Y Asociaciones 1.1 El Decreto Legislativo n° 231/2001 1.2 La adopción del “Modelo de Organización y de Gestión” como posible eximente de la responsabilidad administrativa 6 2. Adopción Del Modelo Por Parte De Enel Green Power 7 2.1 Objetivos perseguidos por Enel Greeen Power con la adopción del Modelo – Actuación del Modelo y actualizaciones sucesivas 7 2.2 Función del Modelo 7 2.3 Los principios inspiradores del Modelo 8 2.4 Adopción del Modelo en el ámbito del grupo 9 2.5 Aprobación del Modelo y su integración en el ámbito del grupo 9 2.6 Modificaciones e integraciones del modelo 10 2.7 Aplicación del modelo por parte de las sociedades individuales y actuación por parte de las mismas de los controles en las áreas de riesgo 10 2.8 Coordinación sobre los sistemas de control y verificación sobre el plan general de la eficacia del Modelo 11 3. Órgano De Control (Organismo De Vigilancia Y Compliance Officer)11 3.1 Identificación del Odv y del CO 11 3.2 Funciones y poderes del Odv y del Co 13 3.3 Funciones del Odv y del CO: reporting hacia los órganos de la sociedad 15 3.4 Funciones de coordinación del Odv de Enel Green Power S.p.A con los CO de las demás Sociedades del Grupo 15 4. Selección, Formación, Información Y Vigilancia 16 4.1 Selección del personal 16 4.2 Formación del personal 16 4.3 Selección de asesores, socios y proveedores 16 4.4 Información a asesores, socios y proveedores16 4.5 Obligaciones de vigilancia 17 5. Flujos De Información Hacia El Organismo De Vigilancia Y Del Compliance Officer 17 5.1 información facilitada por parte de exponentes empresariales o por parte de terceros 18 5.2 Obligaciones de información relativas a actos oficiales 18 5.3 Sistema de los poderes 18 6. Sistema Disciplinario 19 6.1 Principios Generales 19 6.2 Sanciones Para Los Trabajadores Empleados 19 6.3 Medidas Hacia Los Directivo 21 7. Otras Medidas De Protección En Caso De Incumplimiento De Las Especificaciones Del Modelo 21 7.1 Medidas hacia los administradores 21 7.2 Medidas hacia Asesores, Socios y Proveedores 21 7.3 Medidas hacia los componentes del Odv/CO 22 8 Verificaciones Periódicas 22 9 Modelo Y Código Ético 22 PARTE GENERAL DEFINICIONES Las definiciones facilitadas a continuación se aplican en la presente Parte general y en las Partes especiales individuales, exceptuando las demás definiciones contenidas en éstas últimas. Áreas de riesgo: las áreas de actividad del Grupo en cuyo ámbito pueda perfilarse, en términos más concretos, el riesgo de cometer delitos y actos ilícitos. CCNL: los contratos colectivos nacionales de trabajo aplicados por el Grupo. Código ético: el código ético adoptado por el Grupo y aprobado por el Consejo de Administración de Enel Green Power S.p.A con fecha del 1 de diciembre de 2008 y relativas actualizaciones. Comité de control interno: el comité de control interno instituido en el interior del Consejo de Administración de Enel Green Power S.p.A. Compliance Officer o CO: el organismo encargado de la vigilancia del funcionamiento y del respeto del Modelo y de la relativa actualización para las sociedades del Grupo. Asesores: los sujetos que actúan en nombre y/o por cuenta del Grupo en virtud de un contrato de poder o de otra relación contractual de colaboración profesional. Destinatarios: los exponentes empresariales, los asesores, los socios y los proveedores. Empleados: los sujetos con una relación laboral subordinada con el Grupo, incluidos los directivos. Directivo encargado de la redacción de los documentos contables de la sociedad: el exponente empresarial contemplado en el art. 154-bis del TUF. D.Lgs. n. 231/2001 o el Decreto: el Decreto legislativo del 8 de junio de 2001 n. 231 y sucesivas modificaciones e integraciones. Enel Green Power S.p.A. o Dominante: la dominante Enel Green Power S.p.A., con domicilio social en Roma, Viale Regina Margherita 125. Entidades: entidades con personalidad jurídica o sociedades y asociaciones, también carentes de personalidad jurídica (sociedades de capitales, sociedades de personas, consorcios, etc.). Exponentes empresariales: administradores, miembros del comité auditoría y cumplimiento, liquidadores, directivos y empleados del Grupo. Proveedores: los proveedores de bienes y servicios del Grupo, profesionales y no profesionales, incluidos los de especie financiera que no pertenecen a la definición de socio. Grupo o Enel Green Power: Enel Green Power S.p.A. y las demás sociedades dependientes de la misma en conformidad del art. 93 del TUF. Actos ilícitos: los actos ilícitos administrativos de abuso de información privilegiada (art. 187 bis TUF) y de manipulación del mercado (art. 187 ter TUF). Directrices: las directrices adoptadas por asociaciones representantes de las entidades y, en especial, por Confindustria, para la predisposición de los modelos de organización, gestión y control en conformidad del art. 6 apartado tercero del D.Lgs.(Decreto legislativo italiano) 231/2001. Modelo o Modelos: el modelo o los modelos de organización, gestión y control contemplados por el D.Lgs. n. 231/2001. Órganos directivos de las sociedades del Grupo: los órganos de la sociedad de las sociedades del Grupo que, en los diferentes ordenamientos, desempeñan el mismo papel de gestión y administración que el Consejo de administración. Organismo de vigilancia u OdV: el organismo de carácter colegial, encargado de vigilar el funcionamiento y el respeto del Modelo y de la relativa actualización en Enel Green Power S.p.A. Por consiguiente, en el presente Modelo, se hará referencia al Odv para dominante y al CO para las demás sociedades del Grupo, salvo en caso de específicos cumplimientos dependientes exclusivamente del Odv de la dominante en conformidad del presente Modelo. Órganos sociales: el Consejo de administración, el Comité de auditoría y cumplimiento y sus miembros. P.A.: la administración pública y, con relación a los delitos cometidos contra la administración pública, los funcionarios públicos y los encargados de un servicio público (ej.: concesionarios de un servicio público). Socios: las contrapartes contractuales con las que el Grupo llegue a alguna forma de colaboración contractualmente regulada (asociación temporal de empresa, joint venture, consorcios, licencia, agencia, colaboración en general), destinadas a cooperar con el Grupo en el ámbito de las áreas de riesgo. Plan tolerancia cero corrupción: el programa de lucha contra la corrupción adoptado por el Grupo y aprobado por el Consejo de administración de la dominante con fecha del 1 de diciembre de 2008 y relativas actualizaciones. Delitos: los tipos de delito a los que se aplica la disciplina contemplada por el D.Lgs n°231/2001 sobre la responsabilidad administrativa. Responsable interno: sujeto interno del Grupo al que se atribuye, con nombramiento por parte del Administrador Delegado o de un directivo por éste encargado, la responsabilidad individual o compartida con los demás para las operaciones en las áreas de riesgo. Ficha de evidencia: documento que, cuando lo demanda el Odv/CO, el responsable interno ha de rellenar para todas las operaciones cumplidas en el ámbito de las áreas de riesgo. Sociedad: la dominante y las diferentes sociedades del grupo consideradas individualmente. TUF: el D.Lgs. del 24 de febrero de 1998 n°58 y sucesivas modificaciones e integraciones. 1. EL RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA PREVISTO A CARGO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS, SOCIEDADES Y ASOCIACIONES 1.1 El Decreto Legislativo n° 231/2001 Con fecha del 8 de junio de 2001 se promulgó – en ejecución de la delegación contemplada en el art. 11 de la Ley del 29 de septiembre de 2000 n. 300 – el D.Lgs. (decreto legislativo italiano) n. 231/2001, entrado en vigor el 4 de julio del mes siguiente, con la pretensión de adaptar la normativa en materia de responsabilidad de las personas jurídicas a algunos Convenios internacionales a los que Italia lleva tiempo adherida, tales como el Convenio de Bruxelles del 26 de julio de 1995 sobre la protección de los intereses financieros de las comunidades europeas, el Convenio firmado también en Bruxelles el 26 de mayo de 1997 sobre la lucha contra la corrupción con funcionarios de las comunidades europeos o de los estados miembros implicados y el Acuerdo OCSE del 17 de diciembre de 1997 sobre la lucha contra corrupción de públicos oficiales extranjeros en las operaciones económicas e internacionales Con dicho Decreto, que lleva el título “Disciplina de la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, de las sociedades y de las asociaciones también carentes de personalidad jurídica” (definidos por la ley como “Entidades” o “Entes”), se ha introducido en el ordenamiento italiano un régimen de responsabilidad administrativa (relativo principalmente a la responsabilidad penal) a cargo de las Entidades por algunos delitos cometidos, en el interés o ventaja de las mismas, (i) por personas físicas que desempeñan funciones de representación, de administración o de dirección de dichas Entidades o de una unidad de organización de éstas con una autonomía financiera y funcional, así como también por personas físicas que ejercen, también de hecho, la gestión y el control de las mismas Entidades , y (ii) por personas físicas sometidas a la dirección o a la vigilancia de uno de los sujetos anteriormente indicados. Dicha responsabilidad se suma a la de la persona física autora material del hecho. La ampliación de la responsabilidad pretende implicar las Entidades en el castigo de algunos delitos cometidos en su interés o en su ventaja. De entre las sanciones contempladas, las más graves están representadas por medidas de interdicción tales como la suspensión o revocación de licencias y concesiones, la prohibición de contraer con la administración pública, la interdicción de ejercer la actividad, la exclusión o la revocación de financiaciones y aportaciones, la prohibición de publicitar bienes y servicios. La responsabilidad prevista por el antedicho Decreto se plantea también en relación a los delitos cometidos en el extranjero, siempre y cuando para éstos no proceda el Estado del lugar en el que se ha cometido dicho delito. En cuanto a la tipología de los delitos destinados a comportar el antedicho régimen de responsabilidad administrativa a cargo de las Entidades, el Decreto – en su texto original – se refería a una serie de delitos cometidos en las relaciones con la administración pública, y más concretamente: • malversación contra el Estado u otra entidad pública (art. 316-bis cód. pen.); • percepción indebida de ayudas, financiaciones u otras subvenciones por parte del Estado o de otra Entidad pública (art. 316-ter cód. pen.); • concusión (art. 317 cód. pen.); • corrupción para un acto de oficio (art. 318 cód. pen.); • corrupción por un acto contrario a los deberes de oficio (art. 319 cód. pen.); • corrupción en actos judiciales (art. 319-ter cód. pen.); • instigación a la corrupción (art. 322 cód. pen.); • fraude en perjuicio del Estado o de otra Entidad pública (art. 640, apartado primero, n. 1 cód. pen.); • fraude agravado para conseguir ayudas públicas (art. 640-bis cód. pen.); • fraude informática en perjuicio del Estado o de otra Entidad pública (art. 640-ter cód. pen.). Sucesivamente, el art. 6 de la Ley del 23 de noviembre de 2001 n. 409, con “Disposiciones urgentes por la introducción del euro”, ha introducido en el ámbito del Decreto el art. 25bis, que castiga el delito “falsedad en monedas, en cartas de público crédito y en valores de timbres fiscales”. Más recientemente el art. 3 del Decreto Legislativo del 11 de abril de 2002 n. 61, en vigor desde el 16 de abril de 2002, en el ámbito de la reforma del derecho de sociedades, ha introducido el nuevo art. 25-ter del D.lgs. n. 231/2001, extendiendo el régimen de responsabilidad administrativa de las Entidades también a los denominados delitos de sociedades, como planteados en el mismo Decreto n. 61/2002 (falsas comunicación sociales, falsas comunicaciones sociales en perjuicio de los socios o de los acreedores, falso en prospecto., falsedades en los informes o en las comunicaciones de la sociedad de auditoría, control impedido, restitución indebida de aportaciones, repartición ilegal de los beneficios y de las reservas, operaciones ilícitas sobre acciones o cuotas sociales o de la sociedad dominante, operaciones en perjuicio de los acreedores, formación ficticia del capital, repartición indebida de los bienes sociales por parte de los liquidadores, influencia ilícita en la junta, manipulación bursátil, obstáculo al ejercicio de las funciones de las autoridades públicas de vigilancia). Posteriormente, el art. 3 de la Ley del. 14 de enero de 2003, n. 7 ha introducido el art. 25-quater, que dispone el castigo de la Entidad por los delitos con finalidad de terrorismo o de eversión del orden democrático, previstos por el código penal y por las leyes especiales. Mientras que el art. 25quinquies, introducido por el art. 5 de la Ley del 11 de agosto de 2003, n. 228 ha ampliado la responsabilidad administrativa de la Entidad a los delitos cometidos contra la personalidad individual. El art. 9 de la Ley del 18 de abril de 2005, n. 62 (a continuación la "Ley Comunitaria 2004") además ha introducido el art. 25-sexies para extender la responsabilidad administrativa de las Entidades a nuevos delitos de abuso de información privilegiada y de manipulación del mercado. La Ley Comunitaria 2004 ha modificado también el TUF introduciendo una disposición específica, el art. 187–quinquies, en conformidad de la cual la Entidad es responsable del pago de suma equivalente al importe de la sanción administrativa aplicada para los actos ilícitos administrativos de abuso de información privilegiada (art. 187-bis TUF) y de manipulación del mercado (art. 187-ter TUF) cometidos en su interés o en ventaja por: a) personas que desempeñan funciones de representación, de administración o de dirección de la Entidad o una unidad de organización de dotada de autonomía financiera o funcional y por personas que ejercen, también de hecho, la gestión y el control de la misma; b) por personas sometidas a la dirección o a la vigilancia de uno de los sujetos contemplados en la letra a). La Ley del 28 de diciembre de 2005, n. 262 (“Disposiciones para la protección del ahorro y la disciplina de los mercados financieros”) posteriormente ha integrado y modificado el TUF y el Código civil, con la introducción entre otras cosas del nuevo art. 2629-bis cód. civ. relativo al delito de “Omisión de comunicación del conflicto de intereses”. Dicho delito se ha introducido, mediante la misma ley n. 262/2005, en el art. 25-ter del D.Lgs. n. 231/2001. Con la Ley del 3 de agosto de 2007, n. 123, sobre "Medidas en tema de protección de la salud y de la seguridad en el trabajo y delegación al gobierno para el ajuste y la reforma de la normativa en materia" se ha introducido luego en el decreto el art. 25-septies, después sustituido en conformidad del art. 300 del D.Lgs. del 9 de abril de 2008, n. 81, que ha extendido mediante el novar de los delitos relevantes en conformidad del Decreto a: • homicidio culposo (art. 589 cód. pen.); • lesiones culposas graves o gravísimas (art. 590 apartado 3 cód. pen.) cometidas con violación de las normas sobre la protección de la salud y seguridad en el trabajo. Posteriormente, el D.Lgs. n. 231/07 de integración de la Directiva 2005/60/CE relativo a la prevención de la utilización del sistema financiero para fines de reciclaje de las ganancias de actividades criminales y de financiaciones del terrorismo han introducido en el Decreto, en conformidad del art. 63 apartado 3, el art. 25-octies que amplía la lista de los delitos a: • receptación (art. 648 cód.pen.); • reciclaje (art. 648-bis cód.pen.); • empleo de dinero, bienes o útiles de procedencia ilícita (art. 648-ter cód. pen.). Por último, a efectos de la entrada en vigor de la Ley del 18 de marzo de 2008, n°48 de ratificación y ejecución del Convenio del Consejo de Europa sobre la criminalidad informática firmada en Budapest el 23 de noviembre de 2001, se ha introducido el art. 24 bis en el Decreto que amplía la lista de los delitos a: • falsedad en documentos informáticos (art. 491–bis cód. pen.); • acceso ilegal a un sistema informático o telemático (art. 615–ter cód. pen.); • • detención y difusión ilegal de códigos de acceso a sistemas informáticos o telemáticos (art. 615–quater cód. pen.); difusión de instrumentaciones, dispositivos o programas informáticos para estropear • interrumpir un sistema informático o telemático (art. 615–quinquies cód. pen.); • interceptación, impedimento o interrupción ilegal de comunicaciones informáticas o telemáticas (art. 617– quater cód. pen.); • instalación de instrumentaciones para interceptar, impedir o interrumpir comunicaciones informáticas o telemáticas (art. 617–quinquies cód. pen.); • daños a información, datos y programas informáticos (art. 635–bis cód. pen.); • daños a información, datos y programas informáticos utilizados por el Estado o por otra entidad pública o de pública utilidad de todas formas (art. 635–ter cód. pen.); • daños a sistemas informáticos o telemáticos (art. 635–quater cód. pen.); • daños a sistemas informáticos o telemáticos de pública utilidad (art. 635– quinquies cód. pen.); • fraude informática del sujeto que presta servicios de certificación de firma electrónica (art. 640–quinquies cód.pen.). Sin embargo se reitera que, en el presente Modelo, se han considerado solamente los tipos de delito para los cuales se ha detectado un posible nivel de riesgo respecto a las actividades ejercidas por la Sociedad. En todo caso se demanda al Consejo de administración de Enel Green Power S.p.A integrar el presente Modelo con otras Partes especiales relativas a otras tipologías de delitos o de actos ilícitos administrativos cuando, en base a verificaciones periódicas realizadas, sea pertinente obrar en dicho sentido. 1.2 La adopción del “Modelo de Organización y de Gestión” como posible eximente de la responsabilidad administrativa El artículo 6 del Decreto, al introducir el antedicho régimen de responsabilidad administrativa, contempla sin embargo una forma específica de exención de dicha responsabilidad cuando la Entidad demuestre que: a) el órgano directivo de la Entidad ha adoptado y actuado en modo eficaz, antes de cometer el hecho, modelos de organización y de gestión idóneos para prevenir delitos y actos ilícitos del tipo del que se ha cometido; b) la tarea de vigilar el funcionamiento y el respeto de los modelos y su actualización se ha confiado a un organismo de la Entidad con poderes autónomos de iniciativa y control; c) las personas que han cometido delitos y actos ilícitos han actuado eludiendo en modo fraudulento los antedichos modelos; d) no se haya omitido o insuficiente vigilancia por parte del organismo contemplado en la anterior letra b).. La antedicha disciplina, que reconoce eficacia eximente al modelo adoptado por la Entidad, es aplicable también en relación a los actos ilícitos administrativos de abuso de información privilegiada (art. 187 –bis TUF) y de manipulación del mercado (art. 187 – ter TUF) como contemplado en la disposición contenida en el art. 187 – quinquies, apartado cuarto del TUF. Asimismo, el Decreto contempla que – en relación al alcance de los poderes delegados y al riesgo de cometer actos ilícitos – los Modelos contemplados en la letra) han de responder a las siguientes exigencias: 1. identificar las actividades en las que se pueden cometer delitos y actos ilícitos ; 2. contemplar protocolos específicos para programar la formación y la actuación de las decisiones de la Entidad en relación a los delitos y a los actos ilícitos ; 3. identificar modalidades de gestión de los recursos financieros idóneas para impedir que se cometan dichos delitos y actos ilícitos ; 4. contemplar obligaciones de información hacia el organismo asignado a la vigilancia del funcionamiento y del respeto del Modelo; 5. introducir un sistema disciplinario interno idóneo para sancionar el incumplimiento de las medidas indicadas en el Modelo. El mismo Decreto contempla que los Modelos se puedan adoptar, asegurando las exigencias anteriores sobre la base de códigos de comportamiento redactados por asociaciones representativas de categoría, comunicados al Ministerio de la Justicia Italiano que, de acuerdo con los Ministerios competentes, puede formular en un plazo de 30 días, observaciones sobre la idoneidad de los Modelos en la prevención de delitos. Por último se contempla que, en las Entidades de pequeñas dimensiones, la tarea de vigilancia sea competencia directa del órgano directivo. 2. ADOPCIÓN DEL MODELO POR PARTE DE ENEL GREEN POWER 2.1 Objetivos perseguidos por Enel Greeen Power con la adopción del Modelo – Actuación del Modelo y actualizaciones sucesivas Enel Green Power – sensible a la exigencia de asegurar condiciones de corrección y de transparencia en la conducción de los negocios y de las actividades empresariales, para proteger la posición y la imagen propia y la de las sociedades dependientes, las expectativas de los propios accionistas y el trabajo de los propios empleados – ha considerado conforme a sus políticas empresariales actuar el Modelo en el ámbito del Grupo. Se ha tomado dicha iniciativa con la convicción de que la adopción de dicho Modelo – más allá de las prescripciones del Decreto, que definen el Modelo como elemento facultativo y no obligatorio – pueda constituir un instrumento válido de sensibilización de todos aquellos que obran en nombre y por cuenta de Enel Green Power, para que adopten, en el desarrollo de las propias actividades, comportamientos correctos y lineales que impidan el riesgo de cometer delitos y actos ilícitos. El Grupo ha predispuesto el antedicho Modelo, considerando además de las prescripciones del Decreto y del TUF, las directrices elaboradas por Confindustria y la rica experiencia estadounidense en la redacción de modelos de prevención de delitos, la best practice americana y las Federal Sentencing Guidelines promulgadas el 1 de noviembre de 1991. El presente Modelo ha sido adoptado por el Consejo de Administración de Enel Green Power S.p.A con deliberación del 1 de diciembre de 2008 y está sujeto a revisiones periódicas para integrar las intervenciones legislativas y jurídicas sucesivas. 2.2 Función del Modelo El objetivo del Modelo es construir un sistema estructurado y orgánico de procedimientos y de actividades de control que se llevarán a cabo también en modo preventivo (control ex ante), para prevenir que se cometan delitos y actos ilícitos. En especial, el Modelo, a través de la identificación de las áreas de riesgo y su consiguiente sometimiento a procedimientos, presenta las siguientes finalidades: • concienciar a todos aquellos que obran en nombre y por cuenta de Enel Green Power, sobre todo en las mismas áreas de riesgo, de poder incurrir, en caso de violación de las disposiciones indicadas, en un acto ilícito objeto de sanciones, en el ámbito penal y administrativo, no solamente a nivel personal sino también hacia Enel Green Power; • reiterar que dichas formas de comportamiento ilícito son fuertemente condenadas por Enel Green Power (también en el caso en el que Enel Green Power aparentemente estuviera en condición de sacar provecho) al ser contrarias, a la disposiciones de ley y también a los principios éticos sociales que se pretende respetar en el desarrollo de la propia misión empresarial; • permitir a Enel Green Power, gracias a una acción de monitorización en las áreas de riesgo, intervenir tempestivamente para prevenir o contrastar la perpetración de delitos y de actos ilícitos. Las demás sociedades del grupo adoptarán el Modelo de Enel Green Power Spa, salvo en cuanto se refiere a las adaptaciones necesarias y oportunas para las cuales remitimos a los párrafos 2.5 y siguientes. Los puntos claves del Modelo son junto a los principios anteriormente indicados: ⇒ la actividad de sensibilización y difusión de las reglas comportamentales y de los procedimientos instituidos en todos los niveles ; ⇒ el mapa de las áreas de riesgo del Grupo; ⇒ la prevención del riesgo, a través de la adopción de principios de procedimientos específicos dirigidos a disciplinar la formación y la correcta actuación de las decisiones de la sociedad en relación a los delitos que prevenir; ⇒ la verificación y documentación de las operaciones a riesgo; ⇒ el respeto del principio de la separación de las funciones; ⇒ la definición de poderes de autorización coherentes con las responsabilidades asignadas; ⇒ la verificación de los comportamientos empresariales y del funcionamiento del Modelo con la consiguiente actualización periódica (control ex post); ⇒ la atribución al ODV/CO de tareas específicas de vigilancia sobre el funcionamiento eficaz y correcto del Modelo. 2.3 Los principios inspiradores del Modelo En la preparación del presente Modelo se han considerado los procedimientos y los sistemas de controles existentes y actuados en el Grupo, juzgados en la fase de análisis de las actividades de riesgo, idóneos para valer también como medidas de prevención de los delitos y de los actos ilícitos y de control sobre los procesos implicados en las áreas de riesgo. Como herramientas específicas ya existentes y enfocadas para programar la formación y la actuación de las decisiones empresariales y efectuar los controles sobre la actividad de empresa, también en relación a los delitos y actos ilícitos que prevenir, el Grupo ha identificado: 1) las reglas de corporate governance adoptadas en integración del Código de autodisciplina de las sociedades cotizadas y de la reglamentación de la sociedad relevante; 2) el código ético; 3) el sistema de control interno; 4) 5) el sistema sancionador contemplado en los CCNL aplicables; toda la restante documentación relativa a los sistemas de control activados en el Grupo. Las reglas, los procedimientos y los principios contemplados en las herramientas anteriormente enumeradas no se indican detalladamente en el presente Modelo pues forman parte del sistema más amplio de organización y control que el mismo piensa integrar y que todos los destinatarios en relación al tipo de relación existente con el Grupo han de respetar. El personal afectado ha de actualizarse periódicamente acerca de los procedimientos empresariales adoptados para la prevención de los delitos y de actos ilícitos y acerca de la evolución de la relativa normativa. 2.4 Adopción del Modelo en el ámbito del grupo La adopción del modelo en el ámbito del grupo se actúa según los criterios siguientes: a) Predisposición y actualización del modelo Se atribuye a la dominante predisponer y aprobar el modelo que luego está sujeto a la aceptación también por parte de las demás sociedades en relación a las actividades de riesgo desarrolladas por éstas, con las modalidades indicadas en el siguiente párrafo 2.5. Se atribuye a dominante proceder a la actualización del modelo en relación a las exigencias de adaptación que para ello se determinarán en el tiempo. b) Aplicación del modelo y controles sobre su actuación Se remite a la responsabilidad de las sociedades individuales la adopción, la eventual adaptación y la aplicación del modelo en relación a las actividades por las mismas aplicadas en concreto. Para dicha finalidad se atribuye al Odv de Enel Green Power Spa y a los CO de las demás sociedades del Grupo la tarea primaria de ejercer los controles sobre la actuación del mismo modelo según los procedimientos descritos en él. c) Coordinación sobre las funciones de control y verificación de la eficacia del Modelo Se confía al organismo de vigilancia de Enel Green Power S.p.A, como holding del grupo, la tarea de impulsar y coordinar en el plan general, también mediante contactos en la red informática, las actividades de control sobre la aplicación del Modelo en el ámbito de todas las sociedades para asegurar al Modelo una actuación correcta y homogénea y efectuar, en los casos particulares, acciones específicas de control sobre las sociedades individuales. En conformidad con los criterios anteriormente indicados, el Modelo se actúa de la siguiente forma. 2.5 Aprobación del Modelo y su integración en el ámbito del grupo El presente Modelo está actualmente constituido por una Parte Genral y por diferentes Partes especiales, cada una de ellas dedicada a una de las tipologías de delito contemplada en el decreto. El modelo está sujeto a la aceptación también por parte de las demás sociedades. Como se contempla en el párrafo 2.4 (b) el Modelo, en la Parte General y en las partes especiales individuales podrá ser objeto de las adaptaciones necesarias para asegurar la eficacia, considerada la especificidad de las actividades desarrolladas por una sociedad individual. En relación a las sociedades de derecho extranjero, la eventual adopción del Modelo está subordinada al análisis desarrollado por el Odv de la dominante sobre: (i) la legislación local vigente con objeto los hechos contemplados por el decreto, (ii) la verificación de conformidad del Modelo con la antedicha legislación, con la normativa y con el sistema de reglas y procedimientos de la sociedad dependiente. La previsión de dicha actividad tiene como objetivo el de asegurar la compatibilidad del Modelo, eventualmente adoptado por la sociedad extranjera, con la antedicha legislación local, evitando la introducción en el mismo de previsiones relativas a aspectos de normativa interna no aplicables en el extranjero. En alternativa a la adopción de un Modelo, se permite para la dominante adoptar directrices de comportamiento aplicables a cada sociedad dependiente extranjera la cual deberá atenerse a los principios en éstas indicados en el desarrollo de las respectivas actividades. A los órganos directivos de las diferentes sociedades, también sobre la base de los criterios y de las directivas que podrán ser promulgados en dicho sentido por parte del presidente o del administrador delegado de Enel Green Power Spa, se les demanda la tarea de proceder mediante deliberación específica a la aceptación del presente Modelo, en su parte general y en las partes especiales individuales, considerando siempre los perfiles de riesgo configurables en las actividades desarrolladas por cada sociedad. Al aceptar el modelo, los órganos directivos de las sociedades individuales procederán al mismo tiempo también al nombramiento del propio Co, encargado de desarrollar en el ámbito de las sociedades de pertenencia las tareas de control sobre el desarrollo de las antedichas actividades y sobre la aplicación del mismo modelo. 2.6 Modificaciones e integraciones del modelo Siendo el presente modelo un “acto de promulgación del órgano directivo” (en conformidad con las prescripciones del art. 6 apartado primero, letra a del Decreto), las sucesivas modificaciones e integraciones de carácter sustancial del Modelo mismo se remiten a la competencia del Consejo de administración de Enel Green Power Spa que delibera sobre propuesta del Comité para el control interno. Por otra parte se reconoce al administrador delegado de Enel Green Power SpA la facultad de aportar al texto eventuales modificaciones o integraciones de carácter formal. Asimismo el organismo de Vigilancia de Enel Green Power Spa está facultado para proponer al administrador delegado eventuales modificaciones de las áreas de riesgo y/o otras integraciones al presente Modelo. En función del tipo de modificación propuesta, será aportada directamente por el Administrador delegado o por éste sometida a la aprobación del consejo de administración de Enel Green Power spa. En dichos casos Enel Green Power Spa comunicará tempestivamente a las sociedades dependientes toda modificación aportada al presente Modelo. 2.7 Aplicación del modelo por parte de las sociedades individuales y actuación por parte de las mismas de los controles en las áreas de riesgo Se atribuye a la responsabilidad de las sociedades individuales la actuación del Modelo en el propio ámbito, en relación a las actividades aplicadas concretamente en las áreas de riesgo. Las modificaciones e integraciones al modelo de Enel Green Power S.p.a serán inmediatamente aceptadas por las sociedades por efecto de las deliberaciones iniciales adoptadas por los respectivos órganos directivos que deberán contemplar – durante la adopción de los relativos modelos – que los mismos aceptarán automáticamente las modificaciones y las integraciones aportadas por Enel Green Power Spa. Los órganos directivos de la sociedad, una vez oído el organismo de vigilancia de Enel Green Power Spa y el propio CO, podrán proceder a integraciones de los modelos individuales adoptados cuando subsistan específicas exigencias derivadas de la naturaleza de la actividad ejercida o de la situación geográfica en donde se desarrolla la misma. Sigue siendo una tarea primaria del Odv y de los CO de las demás sociedades ejercer los controles sobre las actividades de las sociedades individuales en las áreas de riesgo según los principios de procedimiento a continuación descritos e indicar la aparición de nuevas áreas de riesgo a los órganos directivos de las mismas sociedades. 2.8 Coordinación sobre los sistemas de control y verificación sobre el plan general de la eficacia del Modelo Como se contempla en el párrafo 2.4 (C), quedando establecida la atribución de las responsabilidades dependientes de cada sociedad respecto a la actuación del modelo en relación a las actividades de las mismas en concreto aplicadas en las áreas de riesgo y la competencia primaria del Odv de Enel Green Power Spa y de los CO de las demás sociedades del grupo en ejercer los controles sobre las antedichas actividades según los procedimientos descritos a continuación, se atribuye al organismo de vigilancia de Enel Green Power Spa, como holding del grupo, la tarea de impulsar y coordinar, también mediante contactos en la red informática, las actividades de control sobre la aplicación del modelo en el ámbito de todas las sociedades para asegurar una actuación correcta y homogénea, con la posibilidad de realizar directamente acciones específicas de control sobre las sociedades individuales. En particular se reconocen al organismo de vigilancia de Enel Green Power Spa, en el respeto de la autonomía de las diferentes sociedades y de los límites impuestos por las disposiciones de ley (por ejemplo en cuanto se refiere a la confidencialidad empresarial, la protección de la privacidad, etc.), los siguientes poderes hacia las sociedades dependientes: • poder impulsar y desarrollar funciones de coordinación relativas a la actividad de verificación y control y de aplicación del Modelo; • poder proponer en base a las verificaciones anteriores, la actualización del modelo donde se detecten exigencias de adaptación del mismo; • poder efectuar, individual o conjuntamente con el CO de la sociedad en cuestión, particulares acciones de control sobre las empresas dependientes individuales del grupo en las áreas de riesgo, con posibilidad de acceder a la documentación importante de todas las sociedades sin ninguna forma de intermediación. 3. ‘ÓRGANO DE CONTROL (ORGANISMO DE VIGILANCIA Y COMPLIANCE OFFICER) 3.1 Identificación del Odv y del CO En actuación de las disposiciones del Decreto – el cual en el art. 6 apartado primero, letra b) pone, como condición para la concesión de eximir de la responsabilidad administrativa, que se confíe a un organismos de la Entidad dotado de poderes autónomos de iniciativa y de control, la tarea de vigilar el funcionamiento y el cumplimiento de los modelos y encargarse de la actualización – con deliberación del consejo de administración del 5 de octubre de 2010 se instituyó en el ámbito de Enel Green Power Spa un órgano (el organismo de vigilancia) para la vigilancia del funcionamiento y del cumplimiento y la actualización, del modelo, en sustitución del órgano monocrático representado por el CO, cuyo papel había sido asumido anteriormente por el responsable de la función Audit. Para las demás sociedades del grupo sigue inalterada la composición monocrática del órgano de control, atribuida a exponentes de la función Audit. En relación a la composición del Odv se admite la participación de sujetos externos e internos en la sociedad – para un número total no inferior a tres y no superior a cinco. De todas formas, se contempla la presencia en el Odv del responsable de la función Audit. Las decisiones relativas a la determinación del número efectivo de los componentes del Odv, a la identificación y al nombramiento de los mismos componentes y la remuneración correspondiente a los componentes externos se demandan al consejo de administración una vez oído el comité para el control interno. En relación a la duración se precisa asimismo que: a) para los componentes externos del Odv, la duración del mandato será de 3 años, o cuando sea inferior, será equivalente a la duración del cargo del consejo de administración que haya procedido al relativo nombramiento, salvo la hipótesis de revocación por causa justa; b) para los componentes internos del Odv y para el CO – en relación a las demás sociedades del grupo – se contempla la caducidad del encargo en caso de cambio de la función empresarial, salvo la hipótesis de revocación por causa justa Representan hipótesis de revocación por causa justa: a) una sentencia de condena de la sociedad en conformidad con el decreto o una sentencia de pacto, sentencia firme, donde resulte en las actas la “omitida o insuficiente vigilancia por parte del organismo de vigilancia según lo contemplado por el art. 6, apartado 1 letra d) del Decreto; b) más de tres ausencias consecutivas en reuniones sin un motivo justificado; c) la grave negligencia en el cumplimiento de las propias tares; d) en caso de sujetos internos de la estructura empresarial, las posibles dimisiones o despido. Asimismo se destaca que los componentes del Odv y el Co para las demás sociedades del grupo habrán de poseer requisitos adecuados de autonomía, independencia, profesionalidad, continuidad de acción y honorabilidad y ausencia de conflicto de intereses. Para dicho propósito se especifica que: - la autonomía ha de entenderse en un sentido no estrictamente formal: o sea es necesario que el Odv esté dotado de los poderes efectivos de inspección y control, que pueda acceder a la información empresarial importante, que cuente con los recursos adecuados y pueda usar instrumentaciones, soportes y expertos en el desarrollo de su actividad de monitorización; - en cuanto al requisito de la independencia, los componentes del organismos de vigilancia, en caso de sujetos internos de la estructura empresarial, no han de ser titulares de funciones del tipo ejecutivo y asimismo han de gozar de una posición de organización adecuadamente elevada; - por último, con referencia al requisito de la profesionalidad, es necesario que en el interior del Odv haya sujetos con profesionalidad adecuada en materia jurídica y de control y gestión de los riesgos empresariales o que, de todas formas, se asegure para el Odv la posibilidad de recurrir a recursos, incluso externos, competentes en material legal, de organización empresarial, auditoría, contabilidad, finanzas y seguridad laboral. Una información adecuada sobre la posesión de los requisitos antes indicados se facilitará al consejo de administración durante el nombramiento de los componentes del Odv cuyo currículum vítae se describirá brevemente durante la sesión. Constituye asimismo una causa de no elegibilidad como componente del Odv y de incompatibilidad para la permanencia en funciones: - la condena con sentencia también de primera instancia o pactada por haber cometido un delito y/o - la aplicación de una sanción por parte de Consob por haber cometido actos ilícitos administrativos en materia de abusos de mercados contemplados en el TUF, o - la condena a una pena que comporta la interdicción, incluso temporal, de las oficinas públicas o sea la interdicción temporal de las oficinas directivas de las personas jurídicas. Por consiguiente se atribuye al antedicho Organismo de vigilancia, en el caso de Enel Green Power S.p.A y a los CO en las demás sociedades del Grupo, para los cuales son aplicables todas las previsiones anteriores en relación a los requisitos para el nombramiento y a las causas de no elegibilidad, la tarea de desarrollar las funciones de vigilancia y control contempladas por el Modelo con la sola excepción de las sociedades más pequeñas en las cuales, con explícita autorización del mismo Odv de Enel Green Power S.p.A, dicha tarea será desarrollada directamente por el órgano directivo (como autorizado por el mismo Decreto en el art. 6, apartado cuarto). En virtud de las particulares atribuciones del Odv y de las competencias profesionales demandadas, en el desarrollo de sus tareas, éste está respaldado por un personal dedicado (utilizado también a tiempo parcial para dichas tareas específicas y elegido por norma en el ámbito de los recursos presentes en la oficina de Internal audit) y también cuenta con el apoyo de las demás funciones de dirección de la dominante que, cada vez, se demandarán. Por otra parte, en los casos en los que se demanden actividades que requieran especialidades no presentes en el grupo, el ODV podrá recurrir a asesores externos en los que delegar ámbitos circunscritos de encuesta. En relación a dicho personal dedicado al Odv, se determinarán, mediante documentos específicos de organización internos, los criterios de su funcionamiento, el personal que se utilizará en su ámbito, el papel y las responsabilidades específicas otorgados por parte del Odv a dicho personal. En modo análogo también en las demás sociedades, los CO recurrirán a elementos de apoyo en el ámbito de las propias plantillas según criterios adecuados a las diferentes situaciones de las sociedades. 3.2 Funciones y poderes del Odv y del Co Al organismo de Vigilancia de Enel Green Power S.p.A se confía en el plan general la tarea de vigilar: a) el cumplimiento de las prescripciones del Modelo por parte de los destinatarios, específicamente identificados en las Partes especiales individuales en relación a las diferentes tipologías de delitos y de actos ilícitos; b) la real eficacia y la efectiva capacidad del Modelo en relación a la estructura empresarial para prevenir que se comentan delitos y actos ilícitos; c) la oportunidad de actualización del Modelo, donde se planteen exigencias de adaptación del mismo en relación a las condiciones empresariales cambiadas. A un nivel más operativo se confía al Odv de Enel Green power S.p.A y, bajo su coordinación, a los CO de las demás sociedades del Grupo la tarea de: • activar los procedimientos de control, considerando que una responsabilidad primaria sobre el control de las actividades, también para las relativas a las Áreas de riesgo, se sigue demandando a la dirección operativa y forma parte integrante del proceso empresarial (“control de línea”) – lo cual confirma la importancia de un proceso de formación del personal; • conducir reconocimientos de la actividad empresarial para la identificación actualizada de las Áreas de riesgo en el ámbito del marco empresarial; • efectuar periódicamente verificaciones focalizadas en determinadas operaciones o actos específicos aplicados en el ámbito de las Áreas de riesgo como se definen en las Partes especiales individuales del Modelo; • promover iniciativas idóneas para la difusión del conocimiento y de la compresión del Modelo y proponer la predisposición de la documentación organizativa interna necesaria para el funcionamiento del Modelo, que contiene instrucciones, aclaraciones o actualizaciones; • recopilar, elaborar y conservar la información relevante (incluidas las denuncias contempladas en el capítulo 5 siguiente) para el respeto del Modelo y actualizar la lista de información que se ha de transmitir obligatoriamente a los mismos (véase el siguiente capítulo 5) o mantenida a su disposición; • coordinarse con las demás funciones empresariales (también mediante reuniones específicas) para monitorizar mejor las actividades en las Áreas de riesgo. Para dicho fin, el Odv y el CO para las demás sociedades del Grupo se mantienen constantemente informados sobre la evolución de las actividades en las antedichas Áreas de riesgo y pueden acceder libremente a toda la documentación empresarial importante. Al Odv/Co también se deben indicar por parte de la dirección posibles situaciones de la actividad empresarial que pueden exponer el Grupo a riesgo de actos ilícitos; • controlar la efectiva presencia, la regular actualización y la eficacia de la documentación demandada en conformidad de lo contemplado en las Partes especiales individuales del Modelo para las diferentes tipologías de actos ilícitos. En particular, al Odv/CO se han de comunicar las actividades más significativas o las operaciones contempladas por las Partes especiales, han de ponerse a su disposición los datos de actualización de la documentación, para poder realizar los controles; • conducir las encuestas internas para descubrir presuntas violaciones de las prescripciones del presente Modelo, convocando, cuando se considere necesario, a cualquier exponente empresarial; • verificar que los elementos contemplados por las Partes especiales individuales del Modelo para las diferentes tipologías de actos ilícitos(adopción de cláusulas estándares, desarrollo de procedimientos, etc) sean de todas formas adecuados y puedan satisfacer las exigencias de cumplimiento de las disposiciones contempladas en el Decreto, proponiendo, en caso contrario, una actualización de los mismos elementos; • coordinarse con los responsables de las demás funciones empresariales para los diferentes aspectos inherentes a la actuación del Modelo (definición de las cláusulas estándares, formación del personal, medidas disciplinarias, etc.); • verificar – con el respaldo de las demás funciones empresariales competentes – el sistema de poderes en vigor, recomendando modificaciones en el caso en el que el poder de gestión y/o la cualificación no corresponda a los poderes de represetación otorgados a los exponentes empresariales y/o al responsable interno (o a los responsables internos) o a los sub responsables internos; • verificar periódicamente, con el respaldo de otras funciones competentes, la validez de las cláusulas estándares finalizadas a la actualización de mecanismos de sanciones (tales como la rescisión del contrato ante socios, asesores o proveedores) cuando se detecten violaciones de las prescripciones; • indicar rápidamente toda criticidad relativa a la existencia de posibles flujos financieros atípicos y caracterizados por mayores márgenes de discrecionalidad respecto a lo contemplado ordinariamente, proponiendo las soluciones operativas oportunas. Las reglas de funcionamiento del Odv y así como las modalidades de ejercicio de los relativos poderes – incluidos los de gasto – aparecen indicados detalladamente en el “Reglamento del organismo de vigilancia” aprobado con deliberación del consejo de administración y al que se remite explícitamente el presente Modelo. 3.3 Funciones del Odv y del CO: reporting hacia los órganos de la sociedad Se asignan al Odv de Enel Green Power S.p.A dos líneas de reporting: • la primera, sobre una base continuativa, directamente con el Presidente y con el administrador delegado; • la segunda, sobre una base periódica, hacia el comité de control interno, el consejo de administración y el comité de auditoría y cumplimiento. La presencia de los antedichos informes de carácter funcional, también con organismos de vértice carentes de tareas operativas y, por consiguiente, sin actividades de gestión, constituye un factor que asegura que el encargo sea desempeñado por el Odv con las mayores garantías de independencia. De todas formas, el Odv de Enel Green Power S.p.A, podrá convocarse en todo momento por los antedichos órganos o podrá, a su vez, presentar una solicitud en dicho sentido, para informar en relación al funcionamiento del Modelo o a situaciones específicas. Asimismo anualmente el Odv de Enel Green Power S.p.A transmite al consejo de administración, mediante el comité para el control interno, un informe escrito sobre la actuación del Modelo en la dominante y en las demás sociedades, sin alterar las competencias eventualmente reconocidas al comité de auditoría y de cumplimiento. Los CO de las demás sociedades habrán de informar además de, sobre una base continuativa, a los respectivos administradores delegados también, sobre una base periódica, a los respectivos órganos directivos y comités de auditoría y de cumplimiento (cuando los haya) en relación a la actuación del Modelo en el ámbito de la sociedad de pertenencia. 3.4 Funciones de coordinación del Odv de Enel Green Power S.p.A con los CO de las demás Sociedades del Grupo Para las funciones de impulso y coordinación del Odv de Enel Green Power S.p.A respecto a los CO de las demás Sociedades del Grupo rogamos consultar el párrafo 2.8. 4. SELECCIÓN, FORMACIÓN, INFORMACIÓN Y VIGILANCIA 4.1 Selección del personal El Odv de Enel Green Power S.p.a, en coordinación con el responsable de la Función personal y organización, evalúa la oportunidad de instituir un sistema específico de verificación de los requisitos del personal en la fase de selección, constantemente inspirado en los principios de tipo meritorio, asegurados a nivel empresarial desde siempre. 4.2 Formación del personal La formación del personal para la actuación del Modelo es gestionada por el responsable de la Función personal y organización de Enel Green Power S.p.A en estrecha cooperación con el Odv. Periódicamente y al menos anualmente la antedicha Función propone un plano de formación al Odv al cual se demanda la tarea de verificar la adecuación de los contenidos del antedicho plan de formación en lo que concierne los aspectos importantes en conformidad del Decreto, proponiendo las oportunas integraciones. Dicho plan de formación deberá contemplar intervenciones diversamente detalladas en función de la colocación empresarial de los destinatarios de la formación, del hecho de que éstos por ejemplo obren en específicas áreas de riesgo, se encarguen de las actividades de vigilancia o sean empleado en general. Por ejemplo: a) formación en aula; b) formación específica dirigida a los neo-directivos; c) formación para los recién contratados en materia de Corporate Social Responsability con el análisis contextual de las problemáticas relativas al Decreto. A los cursos de formación dirigidos a los empleados es obligatorio asistir: el responsable de la Función personal y organización de Enel Green Power Spa ha de informar al Odv sobre los resultados en términos de adhesión y aceptación – de dichos cursos. La ausencia – no justificada – a los antedichos programas de formación por parte de los empleados comportará la aplicación de una sanción disciplinaria que se traducirá según las reglas indicadas en el párrafo 6.2 del presente Modelo. 4.3 Selección de asesores, socios y proveedores Bajo propuesta del Odv de Enel Green Power S.p.A se podrán instituir en el ámbito del Grupo sistemas específicos de evaluación para la selección de asesores, socios y proveedores. 4.4 Información a asesores, socios y proveedores Asimismo se podrán suministrar a sujetos externos al grupo (asesores, socios y proveedores) una información específica sobre políticas y procedimientos adoptados por el Grupo en base al presente Modelo y sobre los textos de las cláusulas contractuales habitualmente utilizadas al respecto. 4.5 Obligaciones de vigilancia Todos los exponentes empresariales, con funciones directivas atribuidas, tienen la obligación de desarrollar con la máxima atención y diligencia, indicando al Odv/CO, en base a las modalidades contempladas en el siguiente capítulo 5, posibles irregularidades, violaciones o incumplimientos detectados en el comportamiento de los exponentes empresariales relativos a éste. En caso de no respeto de las antedichas obligaciones, el exponente empresarial implicado podrá ser sancionado en conformidad de la propia posición en el interior de la Sociedad según lo contemplado en el siguiente capítulo 6. 5. FLUJOS DE INFORMACIÓN HACIA EL ORGANISMO DE VIGILANCIA Y DEL COMPLIANCE OFFICER 5.1 información facilitada por parte de exponentes empresariales o por parte de terceros En el ámbito empresarial se deberá dar a conocer al Odv/CO, junto a la documentación prescrita en las Partes especiales individuales del Modelo según los procedimientos en ellas contempladas, cualquier otra información, de cualquier tipo, procedente también de terceros y relativa a la actuación del Modelo en las Áreas de riesgo. En particular, empleados, directivos y administradores han de comunicar al Odv/CO de la Sociedad en cuestión noticias importantes y relativas a la vida de la sociedad en la medida en que éstas puedan exponer al Grupo a riesgo de delitos y de actos ilícitos o comportar violaciones del Modelo, y las noticias relativas al incumplimiento de las reglas contenidas en el Modelo o a la perpetración de delitos y actos ilícitos. A este respecto son válidas las siguientes especificaciones: • en el ámbito de las Áreas de riesgo, las funciones implicadas en cualquier actividad de inspección por parte de organismos públicos (magistratura, policía fiscal, otras autoridades, etc.) habrán de informar al Odv o al CO de la Sociedad en cuestión – que en dicho caso informará al Odv de la dominante – del inicio de estas intervenciones; • se habrán de recopilar y transmitir al Odv/CO eventuales denuncias relativas a la comisión de actos ilícitos o de comportamientos en violación del Modelo contemplados por el Decreto en relación a la actividad del Grupo o de todas formas a comportamientos no en línea con las reglas de conducta adoptadas por el mismo Grupo; • el flujo de denuncias, incluidas las de naturaleza oficiosa, ha de ser canalizado hacia el Odv o el CO de la sociedad en cuestión y, en dicho caso, por éstos enviado al Odv; • el Odv o el CO de la sociedad en cuestión evaluará las denuncias recibidas y las eventuales medidas consiguientes a su discreción razonable y responsabilidad, escuchando eventualmente al autor de la denuncia y/o al responsable de la presunta violación y motivando por escrito eventuales denegaciones de proceder a una encuesta interna; las iniciativas tomadas al respecto por el CO habrán de ser compartidas por el ODV de Enel Green Power S.p.A que tendrá ed arrogar para sí la negociación pertinente; en caso de persistencia de dudas sobre la corrección de los comportamientos de asesores, socios o proveedores, el Odv/Co emitirá una recomendación para el administrador delegado y/o para los órganos directivos de las Sociedades en cuestión; • las denuncias podrán hacerse por escrito y tener por objeto toda violación o sospecha de violación del Modelo. El CO de la sociedad en cuestión y el Odv de Enel Green power S.p.a actuarán para proteger a los denunciantes de cualquier forma de retorsión, discriminación o penalización asegurando así mismo la confidencialidad de la identidad del denunciante, salvo las obligaciones dictadas por la ley y la protección de los derechos de la sociedad o de las personas acusadas por error y/o en mala fe.; • se contempla la institución de “canales informativos dedicados” (Canal dedicado) tanto por parte del Odv de Enel green power S.p.a como por parte del CO de las Sociedades individuales en cuestión, con una doble función: la de facilitar el flujo de denuncias e información hacia dichos órganos y la de resolver rápidamente casos dudosos. 5.2 Obligaciones de información relativas a actos oficiales Junto a las indicaciones también oficiosas contempladas en el capítulo anterior, se ha de transmitir obligatoriamente y en modo tempestivo al Odv o al CD de las sociedades individuales y por éstas enviadas al ODv de Enel Green Power S.p.A la información relativa a: • las medidas y/o las noticias procedentes de órganos de policía judicial o de cualquier otra autoridad, de las cuales se deduzca el desarrollo de investigaciones, también contra desconocidos, por los delitos y los actos ilícitos; las demandas de asistencia jurídica enviadas por los directivos y/o por los empleados en caso de iniciarse un procedimiento judicial o administrativo para los delitos y para las ilegalidades; • los informes preparados por los responsables de las diferentes Funciones empresariales en el ámbito de sus actividades de control y en los cuales puedan hallarse hechos, actos, eventos u omisiones con perfiles de criticidad del cumplimiento de las normas del Decreto y del TUF.; • las noticias relativas a la efectiva actuación, en todos los niveles empresariales, del Modelo destacando los procedimientos disciplinarios realizados y las sanciones aplicadas (incluyéndose los procedimientos hacia los empleados) o de los procedimientos de archivado de dichos procedimientos con las relativas motivaciones. Periódicamente el Odv de Enel Green Power Spa propone, en caso de ser pertinente, al presidente y al administrador delegado eventuales modificaciones de la lista anteriormente indicada. Cada violación de las antedichas obligaciones de información del ODv o del Co de las demás sociedades del Grupo podrá comportar la aplicación de sanciones disciplinarias en base a las indicaciones más detalladas contenidas en el capítulo 6. 5.3 Sistema de los poderes Por último al Odv de Enel Green Power S.p.A se ha de comunicar el sistema de poderes adoptado por cada Sociedad. 6. SISTEMA DISCIPLINARIO 6.1 Principios generales La predisposición de un sistema adecuado de sanciones para la violación de las reglas de conducta impuestas para la prevención de delitos y actos ilícitos y, en general, de los procedimientos internos contemplados por el Modelo constituye un aspecto esencial para la efectividad del mismo Modelo. La aplicación de las sanciones disciplinarias prescinde del resultado de un posible procedimiento penal al estar las reglas de conducta impuestas por el Modelo asumidas por el Grupo en plena autonomía, independientemente del acto ilícito que posibles comportamientos puedan determinar. 6.2 Sanciones para los trabajadores empleados Los comportamientos de los trabajadores empleados en violación de las reglas individuales de comportamiento deducidas en el presente Modelo se definen como actos ilícitos disciplinarios. Para los directivos se remite al sucesivo 6.3. En relación a las sanciones aplicables a los trabajadores empleados, éstas están contenidas en las contempladas por el código disciplinario empresarial, en el respeto de los procedimientos contemplados en el artículo 7 de la ley italiana del 30 de mayo de 1970, n¨º 300 (estatutos de los trabajadores) y eventuales normativas especiales aplicables. En relación a lo anterior, el Modelo se remite a las categorías de hechos sancionables contempladas por el aparato sancionador existente y las normas pactadas contempladas en el CCNL (véase el art. 25 (Procedimientos disciplinarios " y "Criterios de correlación"). Dichas categorías describen los comportamientos sancionados en función de la importancia de cada hecho considerado y las sanciones en concreto previstas por cometer dichos hechos dependiendo de su gravedad. En particular, en aplicación de los “Criterios de correlación para los incumplimientos de los trabajadores y los procedimientos disciplinarios” vigentes en el grupo y contemplados por CCNL, se prevé lo siguiente: 1) Incurre en la medida de QUEJA VERBAL O ESCRITA el trabajador que: • 2) viole los procedimientos internos contemplados en el presente Modelo (por ejemplo que no respete los procedimientos prescritos, omita comunicar al Odv/Co información prescrita, no realice controles, etc) o adopte, en el desarrollo de actividades en las Áreas de riesgo, un comportamiento no conforme a las prescripciones del Modelo, debiéndose detectar en dichos comportamientos un “incumplimiento de las disposiciones dadas a conocer por la Entidad con órdenes de servicio o con otro medio idóneo” en base a lo previsto en el punto 6 del párrafo I de los antedichos criterios de correlación. Incurre en la medida de la MULTA el trabajador que: • viole varias veces los procedimientos internos contemplados en el presente Modo o adopte, en el desarrollo de actividades en las Áreas de riesgo, un comportamiento varias veces no conforme a las prescripciones del Modelo, aún antes de que dichos incumplimientos hayan sido individualmente detectados y denunciados, debiéndose detectar en dichos comportamientos la repetida realización del incumplimiento del “no respeto de las disposiciones dadas a conocer por la Entidad con órdenes de servicio o con otro medio idóneo” aún antes de que el mismo haya sido individualmente comprobado y denunciado, en base a lo previsto en el punto 7 del párrafo II de los antedichos criterios de correlación. 3) Incurre en la medida de la SUSPENSIÓN DEL SERVICIO Y DE LA RETRIBUCIÓN el trabajador que: • 4) al violar los procedimientos internos contemplados en el presente Modelo o adoptando, en el desarrollo de actividades en las Áreas de riesgo, un comportamiento no conforme a las especificaciones del Modelo, y al cumplir actos contrarios al interés de Enel Green Power cause daño al Grupo o lo exponga a una situación objetiva de peligro para la integridad de los bienes de la empresa, debiéndose detectar en dichos comportamientos la determinación de un daño o de una situación de peligro para la integridad de los bienes del Grupo o la ejecución de actos contrarios a sus intereses en la misma medida derivados del "incumplimiento de las disposiciones dadas a conocer por la Entidad con órdenes de servicio u con otro medio idóneo" en base a lo contemplado en el punto 1 del párrafo III de los antedichos criterios de correlación. Incurre en la medida del TRASLADO POR CASTIGO O DESPIDO CON INDEMNIZACIÓN SUSTITUTIVA DEL PREAVISO Y CON TRATAMIENTO DE FINANCIACIÓN DE RETIRO el trabajador que: • 5) adopte, durante el desarrollo de las actividades en las Áreas de riesgo un comportamiento no conforme con las especificaciones del presente Modelo y dirigido en modo unívoco al cumplimiento de un delito o de un acto ilícito, debiéndose detectar en dicho comportamiento la determinación de un daño notable o de una situación de notable prejuicio en base a lo previsto en los puntos 1,3, 4, 5 y 7 del párrafo VI de los antedichos criterios de correlación. Incurre en la medida del DESPIDO SIN PREAVISO Y CON TRATAMIENTO DE FINANCIACIÓN DE RETIRO El trabajador que: • adopte, durante el desarrollo de las actividades en las Áreas de riesgo un comportamiento claramente en violación de las especificaciones contenidas en el presente Modelo y tal que determine la concreta aplicación a cargo del Grupo de las medidas previstas por el Decreto o por TUF, debiéndose detectar en dicho comportamiento la ejecución de actos que eliminen radicalmente la confianza de la Entidad hacia éste", o se verifiquen los incumplimientos indicados en los puntos anteriores con la determinación de un grave prejuicio para el Grupo en base a lo contemplado en los puntos 4, 5 y 6 del párrafo V de los antedichos criterios de correlación.. El tipo y la entidad de cada una de las sanciones anteriormente indicadas se aplicarán en conformidad de lo previsto por el código de disciplina empresarial vigente en el grupo, en relación: - a la intencionalidad del comportamiento o nivel de negligencia, imprudencia o impericia con relación también a la previsión del evento; - al comportamiento total del trabajador, con especial atención a la existencia o no de precedentes disciplinarios del mismo, en los límites consentidos por la ley; - a las tareas del trabajador; - a la posición funcional de las personas implicadas en los hechos que constituyen el incumplimiento; - a otras circunstancias especiales que acompañan la violación disciplinaria. En cuanto a la comprobación de las antedichas infracciones, los procedimientos disciplinarios y la aplicación de las sanciones, siguen invariados los poderes otorgados anteriormente, en los límites de la respectiva competencia, a la dirección empresarial. El sistema disciplinario es monitorizado constantemente por el Odv/Co y por el responsable de la Función personal y Organización de dominante. 6.3 Medidas hacia los directivos En caso de producirse una violación, por parte de directivos, de los procedimientos internos contemplados por el presente Modelo o de adopción, en el desarrollo de actividades en las Áreas de riesgo, de un comportamiento que incumpla las especificaciones del Modelo, se aplicará a los responsables las medidas más idóneas en base a lo contemplado por el Contrato colectivo nacional laboral de los directivos industriales, entre las cuales figura la extinción de la relación laboral. 7. OTRAS MEDIDS DE PROTECCIÓN EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS ESPECIFICACIONES DEL MODELO 7.1 Medidas hacia los administradores En caso de violación del Modelo por parte de los administradores de Enel Green Power S.p.A, el Odv informará a todo el consejo de administración y al comité de auditoría y cumplimiento y éstos se encargarán de tomar las medidas oportunas contempladas por la normativa vigente, entre las cuales figura la comunicación a Consob. Cuando las antedichas violaciones hayan sido cometidas por administradores de otras sociedades del Grupo, se habrá de informar tempestivamente de ello al Odv de Enel Green Power S.p.A que informará a su vez a los órganos de la sociedad de la misma dominante para la adopción de las relativas iniciativas en el ámbito del Grupo; cuando los antedichos administradores sean también directivos de la Sociedad podrán aplicarse de todas formas las sanciones contempladas en el precedente párrafo 6.3. 7.2 Medidas hacia Asesores, Socios y Proveedores Los comportamientos de los asesores, socios o proveedores en contraste con las directrices indicadas en el presente Modelo o que comporten el riesgo de cometer un delito o un acto ilícito podrán determinar en base a lo contemplado por las cláusulas específicas contractuales contenidas en los encargos o en los acuerdos de asociación, la extinción de la relación contractual o cualquier otra sanción contractual específicamente prevista, salvo la eventual solicitud de indemnización, cuando de los antedichos comportamientos deriven daños concretos al Grupo, como en el caso de aplicación por parte del juez de las medidas contenidas en el Decreto. 7.3 Medidas hacia los componentes del Odv/CO En caso de violación del presente Modelo por parte de uno o más miembros del Odv (o por parte de cada CO para las demás sociedades del Grupo), los demás miembros del Odv o uno de los miembros del comité de auditoría y cumplimiento o de los administradores informarán inmediatamente de ello al comité de auditoría y cumplimiento y al consejo de administración de la Sociedad en cuestión: dichos órganos, previa denuncia de la violación y concesión de las herramientas adecuadas de defensa, tomarán las medidas pertinentes por ejemplo la revocación del encargo para todo el órgano y el consiguiente nombramiento de un nuevo ODV o en caso de un órgano monocrático, la revocación del CO y el consiguiente nombramiento de un nuevo CO. 8. VERIFICACIONES PERIÓDICAS El presente Modelo estará subordinado a dos tipos de verificaciones: (i) verificaciones de los documentos: anualmente tendrá lugar una verificación de los documentos principales de la sociedad y de los contratos de mayor importancia concluidos por las Sociedades en las Áreas de riesgo; (ii) verificaciones de los procedimientos: periódicamente se verificará el funcionamiento real del presente Modelo con las modalidades determinadas por el ODV de Enel Green Power S.p.a. Asimismo se realizará una revisión de todas las denuncias recibidas a lo largo del año, de las acciones emprendidas por el ODv de la dominante, por los CO de las demás sociedades y por los demás sujetos afectados, de los eventos considerados arriesgados. El Odv de Enel Green Power S.p.A evaluará la posibilidad de confiar periódicamente una actividad de “quality assurance” a un asesor externo. 9. MODELO Y CÓDIGO ÉTICO Las reglas de comportamiento contenidas en el presente Modelo se integran con las del Código ético, aunque el Modelo presenta por las finalidades que persigue en actuación de las disposiciones indicadas en el Decreto y en el TUF, un alcance diferente al Código. De hecho bajo este enfoque: • el Código ético representa una herramienta adoptada en modo autónomo y que puede aplicarse en el plan general por parte de las Sociedades para expresar principios de “deontología empresarial” que el grupo reconoce como propios y para los cuales demanda el cumplimiento por parte de todos los Empleados; • sin embargo el Modelo responde a prescripciones específicas contenidas en el Decreto y en el TUF, finalizadas a impedir que se cometan delitos y actos ilícitos (para hechos que, cometidos en apariencia en el interés o en ventaja de la empresa, pueden comportar una responsabilidad administrativa en base a las disposiciones del mismo Decreto).