colombina sa - Bolsa de Valores de Colombia
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COLOMBINA S.A. Corregimiento La Paila, Municipio de Zarzal, Valle del Cauca EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS MONTO DE LA EMISIÓN: CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS (COP $ 50.000 MILLONES) Avalistas Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. Actividad Principal Colombina S.A. tiene por actividad principal la producción, comercialización y/o distribución de dulces, chicles, chocolates, helados, galletas, pasteles, conservas, entre otros alimentos para el consumo humano. Clase de Título Bonos Ordinarios. Ley de circulación A la orden. Número de Títulos 50.000 títulos. Valor Nominal e Inversión Mínima Los títulos tendrán un valor nominal de un millón de pesos colombianos ($1.000.000). La inversión mínima será la equivalente al valor de un (1) título, es decir un millón de pesos colombianos ($1.000.000). Los tenedores de los títulos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan unidades completas de títulos con valores no inferiores a un millón de pesos colombianos ($1.000.000), es decir, un (1) título de valor nominal de un millón de pesos colombianos ($1.000.000). Series Serie A, B y C. Rendimientos Los Bonos de la Serie A serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la inflación (IPC) y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie B serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie C serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés fijo y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El rendimiento de la Emisión reflejará las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación de la misma, cumpliendo con los lineamientos del emisor fijados en el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado mediante Acta de Junta Directiva No. 263 del 19 de octubre de 2006. Plazos y amortización del capital 7 y 10 años, contados a partir de la fecha de Emisión. El capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Destinatarios de la Oferta La Emisión de bonos tendrá como destinatarios al público en general. Duff & Phelps de Colombia S.A. asignó una calificación de ¨AA+¨ (Doble A más), lo cual significa emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. La Junta Directiva de Colombina S.A. aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo y la reforma a los estatutos sociales, la cual fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 3745 del 10 de agosto de 2006, de la notaria segunda de Cali. El Código de Buen Gobierno hace parte integral de este prospecto y también puede ser consultado en las oficinas de Colombina S.A. en www.colombina.com y en www.superfinanciera.gov.co Calificación La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2006, a partir de esta fecha, ésta información podrá ser consultada en forma actualizada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en la Bolsa de Valores de Colombia. Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. La inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR Enero de 2006 “ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.” Prospecto Preliminar de Información TABLA DE CONTENIDO INTRODUCCIÓN ........................................................................................................ 6 GLOSARIO DE TÉRMINOS ....................................................................................... 8 1 CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA ................................ 11 1.1 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS ..........................................................................11 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 1.1.9 1.1.10 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.5 1.6 1.6.1 1.6.2 1.7 1.8 1.9 2 Clase de Título Ofrecido.............................................................................................. 11 Objetivos Perseguidos a través de la Emisión ............................................................. 11 Monto de la Emisión.................................................................................................... 11 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria ...................................... 11 Valor Nominal e Inversión Mínima ............................................................................... 12 Series y Plazo de los Bonos........................................................................................ 12 Amortización a Capital ................................................................................................ 12 Rendimiento de los Bonos.......................................................................................... 12 Periodicidad en el Pago de los Intereses ..................................................................... 13 Precio de Suscripción.................................................................................................. 14 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN ..................................................15 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta ............................................................... 15 Lugar de Pago ............................................................................................................ 15 Destinatarios de la Oferta............................................................................................ 15 Medios de Información ................................................................................................ 15 Bolsa de Valores donde estarán Inscritos los Títulos ................................................... 15 Otras Características de los Títulos ............................................................................. 16 DEPOSITARIO Y ADMINISTRACIÓN DE LOS TÍTULOS ....................................................16 Macrotítulo .................................................................................................................. 17 Registro y Anotaciones ............................................................................................... 17 Cobranza .................................................................................................................... 17 Informes...................................................................................................................... 18 Actualización............................................................................................................... 18 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS .......................................................19 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS .............................................................19 REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS .................................................20 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de Bonos.............. 20 Convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de Bonos .................................. 21 AVALISTAS DE LA EMISIÓN .......................................................................................21 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN...................................................................................21 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO ...................................................................................22 MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA ..................................................... 23 2.1 2.2 MECANISMO DE SUBASTA ........................................................................................24 MECANISMO EN FIRME.............................................................................................26 3 LA INDUSTRIA DE ALIMENTOS Y LA POSICIÓN DE COLOMBINA DENTRO DE LA MISMA........................................................................................................... 27 3.1 3.2 3.3 TENDENCIAS DEL SECTOR DE ALIMENTOS.................................................................27 MERCADOS ATENDIDOS POR COLOMBINA .................................................................28 COLOMBINA EN EL SECTOR ......................................................................................30 2 Prospecto Preliminar de Información Portafolio de Productos ............................................................................................... 31 Plantas de Producción ................................................................................................ 35 Canales de Distribución .............................................................................................. 36 Principales Clientes..................................................................................................... 37 Mercados de Exportación de Colombina ..................................................................... 37 Posición Competitiva de Colombina en el Mercado Nacional ....................................... 38 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 4 LA COMPAÑÍA.................................................................................................. 44 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 NATURALEZA ..........................................................................................................44 OBJETO SOCIAL ......................................................................................................44 DURACIÓN Y DOMICILIO ...........................................................................................44 RESEÑA HISTÓRICA.................................................................................................45 ACCIONISTAS ..........................................................................................................46 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ...............................................................................48 FILIALES .................................................................................................................48 OTRAS INVERSIONES ...............................................................................................50 Consideraciones Adicionales Otras Inversiones .......................................................... 52 4.8.1 4.9 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL...............................................................................52 Junta Directiva ............................................................................................................ 52 Administración ............................................................................................................ 52 Situación Laboral ........................................................................................................ 53 Acuerdos Sindicales.................................................................................................... 54 Revisor Fiscal ............................................................................................................. 55 4.9.1 4.9.2 4.9.3 4.9.4 4.9.5 4.10 4.11 4.12 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS ...........................................................55 PROCESOS PENDIENTES INSTAURADOS POR LA EMPRESA Y CONTRA LA EMPRESA .....57 POLÍTICA DE REPARTO DE DIVIDENDOS Y DE RESERVAS ............................................57 4.12.1 4.13 4.14 4.15 4.16 4.17 4.18 4.19 4.20 4.21 4.22 4.22.1 4.22.2 4.22.3 4.22.4 4.22.5 4.23 5 Indicadores Accionistas............................................................................................... 58 PROVISIONES Y RESERVA PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES .............................58 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ........................................58 TÍTULOS DE DEUDA EN CURSO.................................................................................59 PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA .........................................................59 PASIVO FINANCIERO ................................................................................................59 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD .........................................61 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ...............................................................................61 PLANES DE EXPANSIÓN ...........................................................................................61 PRINCIPALES CONTRATOS .......................................................................................62 RIESGOS A LOS CUALES PODRÍA ESTAR SOMETIDA COLOMBINA EN EL FUTURO ......62 Riesgo Económico ...................................................................................................... 62 Riesgo Comercial........................................................................................................ 63 Riesgo Financiero ....................................................................................................... 65 Riesgo de Suministro .................................................................................................. 65 Riesgo Empresarial ..................................................................................................... 65 ASEGURAMIENTO DE CALIDAD..................................................................................66 INFORMACIÓN DE LOS AVALISTAS .............................................................. 67 5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.2 COLOMBINA DEL CAUCA S.A....................................................................................67 Denominación de la Sociedad ..................................................................................... 67 Actividad Principal....................................................................................................... 67 Situación de Subordinación ......................................................................................... 67 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 67 INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. ..............................................................68 3 Prospecto Preliminar de Información 5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 5.3 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.4 5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4 6 PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A..................................................................69 Denominación de la Sociedad ..................................................................................... 69 Actividad Principal....................................................................................................... 69 Situación de Subordinación ......................................................................................... 69 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 69 CHICLES COLOMBINA S.A........................................................................................70 Denominación de la Sociedad ..................................................................................... 70 Actividad Principal....................................................................................................... 70 Situación de Subordinación ......................................................................................... 70 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 70 CERTIFICACIONES .......................................................................................... 71 6.1 6.2 6.3 6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.4 6.5 7 Denominación de la Sociedad ..................................................................................... 68 Actividad Principal....................................................................................................... 68 Situación de Subordinación ......................................................................................... 68 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 68 REPRESENTANTE LEGAL Y LA REVISORÍA FISCAL DEL EMISOR ...................................71 REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR PÚBLICO ...................................................72 REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DE LOS AVALISTAS ....................73 Colombina del Cauca S.A. .......................................................................................... 73 Industria Nacional de Conservas S.A. ......................................................................... 74 Productos Lácteos Robin Hood S.A. ........................................................................... 75 Chicles Colombina S.A................................................................................................ 76 DEL ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR DE LA EMISIÓN ...............................................77 DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES ...........................................................78 ANEXOS ............................................................................................................ 79 7.1 7.2 7.3 7.4 2005 7.4.1 7.4.2 REPORTE DE CALIFICACIÓN .....................................................................................79 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO ...................................................................................80 DOCUMENTO DE AVAL .............................................................................................81 ESTADOS FINANCIEROS A SEPTIEMBRE DE 2006 COMPARATIVO CON SEPTIEMBRE DE 82 Colombina S.A. ........................................................................................................... 82 Colombina Consolidado .............................................................................................. 83 7.5 INFORME DE GESTIÓN 2005 Y ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2005 COMPARATIVO CON DICIEMBRE DE 2004...............................................................................84 7.5.1 7.5.2 Colombina S.A. ........................................................................................................... 84 Colombina Consolidado .............................................................................................. 85 7.6 INFORME DE GESTIÓN 2004 Y ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2004 COMPARATIVO CON DICIEMBRE DE 2003...............................................................................86 7.6.1 7.6.2 Colombina S.A. ........................................................................................................... 86 Colombina Consolidado .............................................................................................. 87 7.7 INFORME DE GESTIÓN 2003 Y ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2003 COMPARATIVO CON DICIEMBRE DE 2002...............................................................................88 7.7.1 7.7.2 8 Colombina S.A. ........................................................................................................... 88 Colombina Consolidado .............................................................................................. 89 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LOS AVALISTAS ....................................... 90 8.1 COLOMBINA DEL CAUCA S.A....................................................................................90 8.1.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ....... 90 8.1.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................... 91 4 Prospecto Preliminar de Información 8.1.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................... 92 8.1.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................... 93 8.2 INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. ..............................................................94 8.2.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ....... 94 8.2.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................... 95 8.2.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................... 96 8.2.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................... 97 8.3 PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A..................................................................98 8.3.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ....... 98 8.3.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................... 99 8.3.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................. 100 8.3.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................. 101 8.4 CHICLES COLOMBINA S.A......................................................................................102 8.4.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ..... 102 8.4.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................. 103 8.4.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................. 104 8.4.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................. 105 5 Prospecto Preliminar de Información INTRODUCCIÓN Este prospecto presenta información sobre COLOMBINA S.A. (en adelante “COLOMBINA” o la “Compañía” o el “Emisor”), Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. (en adelante “Compañías Avalistas” o los “Avalistas”) y los demás aspectos relacionados con la Emisión de Bonos Ordinarios de COLOMBINA. Fundada en 1929 por el Dr. Hernando Caicedo, COLOMBINA S.A nació en la ciudad de Cali como una dependencia del ingenio azucarero Riopaila con el fin de darle un valor agregado al azúcar y buscar la diversificación del negocio netamente azucarero. Inicialmente COLOMBINA se dedicó a la fabricación de todo tipo de dulces, bombones y almendras. Luego de casi 8 décadas de gestión, la Compañía se ha consolidado como una empresa líder del sector alimentos, que viene proporcionando sabor a la vida de los colombianos y constituyéndose en una positiva imagen de nuestro país, a nivel internacional. Hoy COLOMBINA ha conformado su propio grupo de empresas con filiales que responden a la necesidad de darle al consumidor productos de la más alta calidad y con el fin de atender la creciente demanda nacional e internacional. En la actualidad la Compañía cuenta con plantas de producción, ubicadas en: • La Paila – Zarzal, Valle del Cauca (creada en el año 1932): Complejo industrial que cuenta con la más moderna infraestructura para la elaboración de dulces, chocolates, chicles y pasabocas. • Santander de Quilichao, Cauca (creada en el año 2002): Produce galletas wafer, pasteles, galletas dulces y barquillos. • Bogotá (creada en el año 1966): Consiste en una Planta con tecnología de punta en especial en el manejo de empaque flexible (Doy Pack) para crear productos de conservas. • Guatemala (creada en el año 2001): Su nombre es Productora Centroamericana de Alimentos S.A. En esta Planta se elaboran todos los productos de Dulcería como bombones, dulces duros y dulces blandos. Cabe resaltar que COLOMBINA tiene el 50% de participación accionaria en esta empresa. • Bogotá y Barranquilla: Productos Lácteos Robin Hood S.A. Empresa dedicada a la elaboración de Helados. El portafolio de productos de la Compañía, durante los últimos 10 años, se ha ampliado, proporcionando sabor y calidad, no sólo a niños, sino a jóvenes y adultos, buscando satisfacer todas las etapas de la vida. En el momento la Compañía ofrece productos innovadores en las líneas de: dulces, galletas, chocolates, chicles, helados y conservas como productos propios y, atún y café, entre otros, como productos representados. COLOMBINA exporta a más de 40 países entre los que se encuentran Estados Unidos, Venezuela, Centro América y el Caribe, Australia, España e Inglaterra, entre otros. Los clientes de COLOMBINA en el mundo ascienden a 350.000. Durante el 2003 COLOMBINA logró incursionar en los mercados de Sur África, Dinamarca, Portugal, Israel, Emiratos Árabes Unidos e Islas Fidji, países en los que tiene grandes expectativas de crecimiento. Dentro de los países a los que COLOMBINA exporta, el mercado de los Estados Unidos ha sido de vital importancia para la Compañía, gracias a la 6 Prospecto Preliminar de Información adaptación de sus productos en ese mercado y al crecimiento en el volumen de negocios con clientes en ese país. Desde hace 35 años COLOMBINA, ha participado como exhibidor en diversas ferias de alimentos realizadas en los Estados Unidos, Europa y Japón, lo que ha contribuido a que sus productos tengan una excelente imagen y gran reconocimiento en los círculos internacionales de la industria de alimentos. COLOMBINA S.A. es una empresa de alimentos que durante décadas ha logrado mantener su presencia en los mercados extranjeros, gracias a que ha fijado su atención en la constante innovación de su labor creativa; la cual ha consistido en desarrollar nuevos productos y en modificar los ya existentes, con el propósito de satisfacer las diferentes necesidades de sus clientes y consumidores de todo el mundo. La Emisión de Bonos Ordinarios de COLOMBINA S.A. se encuentra avalada por las principales filiales de ésta; Colombina del Cauca S.A. empresa dedicada a la fabricación y comercialización de galletas y pasteles; Industria Nacional de Conservas S.A. empresa dedicada a la fabricación y comercialización de conservas (salsas de tomate, salsas mayonesa, salsas base mayonesa y mermeladas entre otros.); Productos Lácteos Robin Hood S.A. empresa dedicada a la fabricación y comercialización de helados; y Chicles Colombina S.A. empresa dedicada en la prestación de servicios intermedios para la fabricación de chicles para COLOMBINA. La firma DUFF & PHELPS de Colombia otorgo el 17 de noviembre de 2006 una calificación de “AA+” (Doble A más) a la emisión de bonos ordinarios de COLOMBINA, catalogándola como una emisión de muy alta calidad crediticia y con factores de protección muy fuertes. El riesgo es modesto y puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Los recursos de la emisión se destinarán en un 100% a la sustitución del pasivo financiero. La información sobre la situación financiera de COLOMBINA S.A. y sus AVALISTAS (COLOMBINA DEL CAUCA S.A., INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A., PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A., y CHICLES COLOMBINA S.A.) contenida en este prospecto, se encuentra actualizada a corte de 30 de septiembre de 2006. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la Emisión, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de COLOMBINA, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 7 Prospecto Preliminar de Información GLOSARIO DE TÉRMINOS AGENTE COLOCADOR: Es la Corporación Financiera Colombiana S.A. con domicilio en la Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6 de Bogotá. ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. AVAL: Garantía objetiva y cambiaria mediante la cual una entidad se compromete a responder en el mismo grado autónomamente por las obligaciones adquiridas por un emisor a través de una emisión de deuda, de forma tal que el tenedor puede exigir el pago de los derechos incorporados en el título indistintamente frente al emisor o frente a cualquier avalista. AVALISTAS: Son las empresas Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS: Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mínimo es de un año y, en retorno de su inversión, recibirán una tasa de interés que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los títulos. BONOS ORDINARIOS: Serán los cincuenta mil millones de pesos (COP$ 50.000.000.000) en títulos valores denominados bonos ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por COLOMBINA S.A. y colocados a través de una oferta pública. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. DECEVAL O ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: significa el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. con domicilio en la carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5 de la ciudad de Bogotá, D.C. DTF: Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras y las compañías de financiamiento comercial, la 8 Prospecto Preliminar de Información cual está definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculada y publicada semanalmente por el mismo. EMISIÓN: significa la emisión de bonos ordinarios de COLOMBINA S.A. en el Mercado Público de Valores de Colombia por la suma de cincuenta mil millones de pesos (COP$ 50.000.000.000), una vez los títulos se encuentren debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depósito de emisiones y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISOR: COLOMBINA S.A. FCD o Fracción de Conteo de Días: Significa una fracción, cuyo numerador es el número de días transcurrido en el Período de Intereses y cuyo denominador es 365. FECHA DE EMISIÓN: El día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta del primer Lote. FECHA DE EXPEDICIÓN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los títulos o la fecha en que se registran las trasferencias de los mismos. FECHA DE INSCRIPCIÓN: El día en que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice la inscripción de los bonos ordinarios. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: La fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono. FECHA DE VENCIMIENTO: El día que sea efectiva la redención de los mismos, esto es, siete (7) y/o diez (10) años para todas las series, contados a partir de la fecha de Emisión. INFLACIÓN: Es la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos de la presente Emisión los términos INFLACIÓN e IPC son sinónimos. INSCRIPCIÓN: Consiste en solicitar la autorización de la oferta pública bajo esta modalidad. Así se permite efectuarla en el momento en que el emisor lo considere más conveniente durante el año siguiente sin requerir de más permisos. LEY DE CIRCULACION: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres formas: 1. Al portador: con la sola entrega. 2. A la orden: mediante endoso y entrega. 3. Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el emisor LOTE: Es una fracción de una Emisión con iguales características faciales. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. OFERTA PUBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo 9 Prospecto Preliminar de Información de mercancías. No se considera pública la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma. PLAZO DE COLOCACION: Término estipulado por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse un bono de una emisión haciendo uso de los derechos de suscripción. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos. SERIES: Se refiere a las series en que se dividirá la Emisión de Bonos Ordinarios TASA CUPÓN: Es la tasa facial del título, la cual será fijada en la colocación del primer lote de cada serie o subserie de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido. Una vez se haya establecido para cada serie o subserie la Tasa Cupón, ésta será la misma para la colocación de lotes posteriores de la misma serie o subserie, será la tasa que se utilizará para descontar los flujos de capital e intereses para determinar el precio de suscripción. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los bonos en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los bonos, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa referencia ofrecida en el aviso de oferta. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. TÍTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición o representativos de mercancías. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su emisión. 10 Prospecto Preliminar de Información 1 CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA La presente Emisión de Bonos Ordinarios fue autorizada por COLOMBINA S.A. mediante Acta No. 26 de la Asamblea de Accionistas del 15 de junio de 2006 y el reglamento de emisión y colocación fue aprobado mediante Acta No. 263 de la Junta Directiva del 19 de octubre de 2006. La inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No. XX del XX de XX de 2006. 1.1 Características de los títulos 1.1.1 Clase de Título Ofrecido Los títulos objeto de la presente emisión, son bonos ordinarios, emitidos a la orden, y transferibles mediante anotaciones en cuenta. Estos Bonos serán ofrecidos mediante oferta pública. 1.1.2 Objetivos Perseguidos a través de la Emisión COLOMBINA S.A. destinará el 100% de los recursos que se obtengan con la colocación de los Bonos Ordinarios a la sustitución de pasivo financiero. 1.1.3 Monto de la Emisión La colocación se llevará a cabo en uno o varios Lotes, por un valor de cincuenta mil millones de pesos m/cte. (COP$50.000.000.000), en las condiciones indicadas en este prospecto de información. La Emisión constará de 50 .000 bonos ordinarios. COLOMBINA podrá ofertar una o las tres series de la Emisión según las condiciones de mercado vigentes al momento de la oferta. 1.1.4 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria Los títulos tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los títulos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La Emisión será 100% desmaterializada, los títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. (en adelante, “DECEVAL” o el “Administrador de la Emisión”). Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. El Emisor podrá recomprar sus propios títulos a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., siempre y cuando se cumpla el tiempo mínimo de circulación de los títulos establecido en el artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de 1995. Esta operación es voluntaria para los tenedores de los títulos. Los títulos así comprados, serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos, ni revendidos y las obligaciones del Emisor en relación con tales títulos cesarán. De presentarse esta circunstancia, el Emisor avisará por escrito a DECEVAL al respecto. 11 Prospecto Preliminar de Información 1.1.5 Valor Nominal e Inversión Mínima Los títulos tendrán un valor nominal de un millón de pesos colombianos (COP $1.000.000). La inversión mínima será la equivalente al valor de un (1) título, es decir un millón de pesos colombianos (COP $1.000.000). Los tenedores de los títulos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan unidades completas de títulos con valores no inferiores a un millón de pesos colombianos (COP $1.000.000), es decir, un (1) título de valor nominal un millón. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. 1.1.6 Series y Plazo de los Bonos La Emisión constará de tres series A, B y C con las siguientes características para cada serie: Serie A: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés 1 flotante referenciado a la Inflación (IPC) y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés 2 flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés fijo y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Las series A, B y C cuentan con plazos de redención de siete (7) y diez (10) años contados a partir de la fecha de Emisión. Cada serie estará subdividida dependiendo del plazo de redención final del bono como se indica en la siguiente tabla: SERIES Serie A Serie B Serie C PLAZOS DE REDENCIÓN 7 Años 10 Años A7 A10 B7 B10 C7 C10 1.1.7 Amortización a Capital El Capital de los bonos de cada una de las series será pagado únicamente en la fecha de vencimiento de los mismos. 1.1.8 Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los bonos será determinado por el Emisor, en los términos establecidos en este prospecto y dicha determinación cumplirá con los lineamientos y las Tasas Máximas de Rendimiento 1 2 Para efectos de este prospecto, el término Inflación se entiende definido de la manera que se presenta en el Glosario. Para efectos de este prospecto, el término DTF se entiende definido de la manera que se presenta en el Glosario. 12 Prospecto Preliminar de Información aprobadas en el reglamento de Emisión y colocación aprobado por la Junta Directiva de COLOMBINA S.A. mediante Acta No. 263 del 19 de octubre de 2006. A continuación se presentan las condiciones generales para cada serie y, en particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas: SERIE A Los Bonos serie A ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la Inflación. Para el cálculo de los intereses, estos estarán referenciados a la Inflación (IPC) correspondiente al mes del inicio del período de causación de intereses y se le adicionará el margen correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo con la fórmula que se presenta a continuación y que deberá convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ Inflación %)*(1+ margen %)-1 En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la Inflación el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si la Inflación utilizada en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine la Inflación (tal y como ha sido definida en este Prospecto de información), ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE B Los Bonos serie B ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la DTF. Para el cálculo de los intereses de la serie B, se tomará la tasa DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el margen sobre la DTF correspondiente y esa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. No se realizará reliquidación de los intereses si la DTF utilizada en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE C El rendimiento de los Bonos de la Serie C estará dado por una tasa fija en términos efectivos, la cual deberá convertirse en una tasa nominal de acuerdo con el Período de Intereses escogido y esta será la tasa que se aplique al capital. 1.1.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses La periodicidad de pago de los intereses será trimestre vencido (TV) contado a partir de la Fecha de Emisión. 13 Prospecto Preliminar de Información Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión del Bono y la misma fecha tres meses después, tomando como base un año de trescientos sesenta y cinco días (365 días). Los Bonos de todas las series tendrán como base de conteo 365/365, inclusive para años bisiestos. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día no hábil se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. En caso de que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). La Tasa Cupón será la misma para cada uno de los títulos que conforman una misma serie y se expresará con dos decimales en una notación porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo señalado en la Resolución 274 de 2004 expedida por la Superintendencia Financiera. Los Bonos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En el evento de que el Emisor no realice los pagos de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento los Bonos devengarán intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen de cada una de las series en tres puntos porcentuales (3.0%), sin que exceda la tasa máxima legalmente permitida. 1.1.10 Precio de Suscripción El precio de suscripción para los bonos colocados en el primer ofrecimiento de cada subserie será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes dos períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la Fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. El precio de suscripción de los bonos colocados a partir del segundo ofrecimiento de cada sub-serie se calculará como el valor presente en la fecha de suscripción del bono de sus flujos financieros (amortización e intereses del bono (s) proyectados con la Tasa Cupón), y descontados a la tasa de rendimiento establecida para el respectivo Lote de acuerdo con el mecanismos de colocación elegido para el respectivo Lote. Para su liquidación se tomarán tasas efectivas anuales en la convención estipulada para cada Serie. El procedimiento matemático para calcular el precio del bono en el momento de suscripción es el siguiente: n P= Fi ∑ (1 + r ) ti i =1 14 Prospecto Preliminar de Información Donde: P: Fi: R: ti: 1.2 Precio de suscripción. Flujo de amortizaciones e intereses. Tasa de rentabilidad para el Lote respectivo expresada en términos efectivos Tiempo expresado en años con base 365/365 Condiciones de la Oferta y de la Colocación 1.2.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta El plazo para la colocación de la Emisión será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El término de la vigencia de la Inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores será de un (1) año, de acuerdo con el artículo 1.1.2.31 del decreto 3139 de 2006. La presente colocación podrá realizarse en uno o varios Lotes. Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada en cada Aviso de Oferta Pública de cada Lote. 1.2.2 Lugar de Pago El capital y los intereses serán pagados por el Emisor a través de la entidad Administradora de la Emisión (DECEVAL) utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos beneficiarios que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores deberán hacer el cobro directamente ante el Emisor con la certificación que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado. 1.2.3 Destinatarios de la Oferta La oferta estará dirigida al público inversionista en general. 1.2.4 Medios de Información La publicación de cada aviso de oferta de cada Lote y la información de interés que deba comunicarse a los tenedores de bonos se publicará en el diario La República, sin perjuicio que se publique además en cualquier otro diario de amplia circulación nacional. 1.2.5 Bolsa de Valores donde estarán Inscritos los Títulos Los bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 15 Prospecto Preliminar de Información 1.2.6 Otras Características de los Títulos a. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera. b. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto de los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. y en defecto de las normas especiales de desmaterialización con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al administrador de la Emisión (DECEVAL) quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso de que COLOMBINA S.A. llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la Emisión. c. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. d. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del título y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por COLOMBINA S.A. La Compañía deberá estar en disposición de hacer los pagos correspondientes, los cuales no incluirán ninguna clase de intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del título. e. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y a COLOMBINA S.A. para la administración del título. f. 1.3 Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago. Depositario y Administración de los Títulos La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los inversionistas en los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los títulos emitidos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., con domicilio en Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5, tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre COLOMBINA S.A. y DECEVAL y todas sus modificaciones. En consecuencia, los tenedores de los títulos consentirán en el depósito con DECEVAL, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los títulos. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL. Así mismo, DECEVAL realizará todas las actividades operativas derivadas del depósito de 16 Prospecto Preliminar de Información la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuación. 1.3.1 Macrotítulo Registrar el macrotítulo (o “título global”) representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, pagado, por colocar y anulado de la Emisión. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, COLOMBINA S.A. se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la Fecha de Emisión. 1.3.2 Registro y Anotaciones DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de la Emisión. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. c. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL. d. Las actas de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito en sus artículos 66 al 72 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f. El saldo en circulación de cada subserie bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 1.3.3 Cobranza El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. DECEVAL deberá cobrar a COLOMBINA S.A. los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuación: a. DECEVAL presentará dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará a COLOMBINA S.A. dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta 17 Prospecto Preliminar de Información deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. b. COLOMBINA S.A. verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de la Junta Directiva que aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación y la emisión y en el contrato de depósito y administración celebrado entre COLOMBINA S.A. y DECEVAL. c. Posteriormente, DECEVAL presentará a COLOMBINA S.A., dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. d. COLOMBINA S.A. solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes de los tenedores que, siendo depositantes directos o vinculados a uno de ellos, cuenten con el servicio de administración de valores. Para el efecto enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar a los montos correspondientes la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento de la Emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 A.M. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por COLOMBINA S.A. con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado. e. Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que COLOMBINA S.A. no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de COLOMBINA S.A., cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. Sin embargo cuando los recursos hayan sido suministrados en forma oportuna por el Emisor, la responsabilidad por el pago será a cargo de DECEVAL. 1.3.4 Informes DECEVAL deberá remitir a COLOMBINA S.A. informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información: a. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión. b. Los saldos de la Emisión depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión. 1.3.5 Actualización DECEVAL deberá actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito. Para llevar a cabo estas actividades, DECEVAL tendrá amplias facultades. 18 Prospecto Preliminar de Información 1.4 Obligaciones de los Tenedores de títulos Las principales obligaciones de los tenedores de bonos son las siguientes: a. Manifestar su intención de suscribir los bonos dentro del término señalado para el efecto. b. Pagar íntegramente el valor de cada bono en el momento de la suscripción. c. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los bonos adquiridos. d. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. Si al momento de efectuar el pago no ha suministrado la información se practicará la retención en la fuente. e. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario en caso de que el título pertenezca a dos o más beneficiarios. f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos deberán ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor. g. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley. 1.5 Derechos de los Tenedores de títulos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de Bonos, tienen los siguientes: a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los términos estipulados en este Prospecto. b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en el diario La República, sin perjuicio de que sea publicada adicionalmente en cualquier otro diario de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i) hacerse con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii) establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exijan las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. c. Los tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo. d. El Emisor o un grupo de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los títulos en circulación, podrá exigirle al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera. e. De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera, los tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de 19 Prospecto Preliminar de Información Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos. f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en la cláusula sexta del Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada año. Ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de junio y a treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Iii) Estados Financieros (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a junio y diciembre de cada año de cada compañía que conforme el portafolio de inversiones del Emisor y que represente mas del diez por ciento (10%) de los activos del Emisor. g. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos la certificación expedida por el Revisor Fiscal de COLOMBINA S.A., en la que se confirme que los recursos recibidos fueron efectivamente destinados de acuerdo con lo estipulado en el presente Prospecto de Información. Dicha certificación deberá ser expedida a más tardar dentro de los 90 días corrientes a la fecha de colocación de la emisión. 1.6 Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos la Sociedad Helm Trust S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la carrera 7 No. 27 -18, Piso 19. La Sociedad se encuentra autorizada por la Superintendencia Financiera para operar. 1.6.1 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de Bonos Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 4º de la Resolución 1210 de 1995, modificatorio del artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera: a. Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores b. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de tenedores, en los términos legales. c. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto EL EMISOR. Para tal efecto, El Representante Legal De Los Tenedores De Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. d. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas de EL EMISOR. f. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de bonos. 20 Prospecto Preliminar de Información g. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere necesarios y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de EL EMISOR. h. Informar a los tenedores de bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones de EL EMISOR o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de EL EMISOR. i. La Fiduciaria deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del prospecto y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes. j. La Fiduciaria deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de EL EMISOR y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos. k. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. l. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los tenedores de bonos. m. Percibir los honorarios por su servicio. 1.6.2 Convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de Bonos La convocatoria a la Asamblea General de Tenedores de bonos se hará conforme lo dispone el artículo 1.2.4.17 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º. De la Resolución 1210 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, o por las normas que las modifiquen, adicionen o complementen. Para el quórum deliberatorio y decisorio se tendrá en cuenta lo previsto en los artículos 1.2.4.18 y 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995, las normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan. La Asamblea se llevará a cabo en la ciudad de Cali, en el domicilio del EMISOR. En la respectiva citación que para tal efecto se publique mediante un aviso en el diario La República se establecerá la fecha, hora y lugar de la reunión. 1.7 Avalistas de la Emisión Actuarán como avalistas, obligándose cada uno de forma autónoma, objetiva, incondicional e irrevocablemente, absoluta y personal por el cien por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivados de la emisión durante todo el plazo de los bonos y hasta la redención final de los mismos, las siguientes Compañías: Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. 1.8 Calificación de la Emisión La Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A., después de realizar el correspondiente estudio y análisis en reunión del día 17 de noviembre de 2006, asignó una calificación de ¨AA+¨ (Doble A más) a la emisión de bonos ordinarios de COLOMBINA S.A. La Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A. tuvo en consideración las siguientes razones para otorgar esta calificación: 21 Prospecto Preliminar de Información Profundo conocimiento de mercado y favorable posicionamiento de sus marcas. Enfoque estratégico. Consolidación como una empresa de alimentos y diversificada geográficamente. Sólido perfil financiero. Crecimiento ordenado en su capacidad instalada lo que ha permitido aumento sustanciales en las ventas de los últimos 3 años. Mercado competido y sensible al precio. Vulnerabilidad de un porcentaje de sus ingresos a fluctuaciones en la tasa de cambio. Las principales materias primas son “commodities” con volatilidades en los precios El reporte de calificación se encuentra anexo a este Prospecto de información (Anexo 7.1). 1.9 Código de Buen Gobierno COLOMBINA S.A. cuenta con Código de Buen Gobierno en cumplimiento de lo exigido por la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Código de Buen Gobierno fue aprobado por la Asamblea de Accionistas en reunión realizada el 16 de marzo de 2006, según consta en el Acta No. 25. Las reformas estatutarias realizadas con el objeto de incluir en los estatutos de la Sociedad las normas sobre el buen gobierno corporativo, fueron protocolizadas mediante Escritura Pública No. 3745 del 10 de agosto de 2006, de la notaria segunda de Santiago de Cali. Una copia del Código de Buen Gobierno puede encontrarse en el Anexo No. 7.2 del presente prospecto. 22 Prospecto Preliminar de Información 2 MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA Los bonos serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pública. El mecanismo de colocación será el de “Underwriting Al Mejor Esfuerzo”. El Agente Colocador será la Corporación Financiera Colombiana S.A. (Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6, Bogotá). Los Títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los bonos también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. En cada aviso de oferta pública de cada Lote se determinará el monto del Lote que se ofrece para su colocación. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme según se determine en cada aviso de oferta pública de cada lote. El día que se realice la colocación de cada Lote de los bonos, se contará con la presencia del Revisor Fiscal de COLOMBINA S.A., en el sitio en el que se recibirán y se adjudicarán las demandas, con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el reglamento de emisión y colocación y en el prospecto; para el efecto, dentro de los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pública de cada Lote, el Revisor Fiscal suscribirá y enviará una certificación a la Superintendencia Financiera. En caso de que el mecanismo de adjudicación sea el de subasta, el Revisor Fiscal estará presente desde la hora de apertura establecida en el aviso de oferta pública correspondiente a cada lote y hasta la adjudicación de los bonos. Si el mecanismo de adjudicación fuere el de demanda en firme, el Revisor Fiscal estará presente durante el lapso establecido para la recepción de demandas y hasta la adjudicación de los bonos. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta del respectivo Lote, y siempre que así lo haya anunciado en el aviso, el Emisor podrá, a su discreción, atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que se haya señalado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo Lote, siempre que el valor agregado no supere el monto autorizado de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará de acuerdo con lo establecido en los numerales 2.1 y 2.2 del presente prospecto. El día hábil anterior a la Fecha de Emisión se publicará un Aviso de Oferta Pública que contendrá, entre otras, las siguientes informaciones: a. Hora de apertura y cierre para recibir las demandas que se tendrán en cuenta para establecer las Tasas de Corte de las subseries ofrecidas. b. Horario en el cual se recibirán demandas adicionales que serán adjudicadas conforme a las condiciones resultantes de la subasta, en caso que el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado. c. El medio para realizar las demandas vía fax, o la dirección en la que se deben presentar. d. El sitio de suscripción. e. El mecanismo de adjudicación. 23 Prospecto Preliminar de Información De conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.3.1 de la Circular Externa 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, los inversionistas interesados en aceptar la oferta, para participar en el proceso de adjudicación, deberán dar estricto cumplimiento a las normas que sobre lavado de activos imparta la Superintendencia y en especial deberán allegar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente diligenciado con sus respectivos anexos. Mecanismo de Subasta 2.1 En cada Aviso de Oferta Pública de cada Lote la Compañía anunciará las series ofrecidas e incluirá el margen o tasa de interés máximo para cada subserie aprobado por el Representante Legal debidamente facultado por la Junta Directiva. Las demandas que contemplen márgenes de interés por encima del margen máximo aprobado, serán rechazadas. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación de cada Aviso de Oferta Pública de cada Lote, indicando la(s) subserie(s) demandadas, el monto demandado para cada subserie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva. El mecanismo de adjudicación mediante subasta, se hará en las siguientes condiciones: a. Determinación de la Tasa Cupón: Se procederá a determinar la Tasa Cupón para aquellas subseries a las cuales serán adjudicadas demandas, tomando en consideración lo siguiente: Se procederá a determinar los montos a ser adjudicados para cada subserie. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de las subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En cada subserie las demandas se ordenarán de acuerdo a la Tasa Cupón demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte será la tasa que resulte del proceso de selección de las demandas donde el Emisor determine la menor tasa de interés y obtenga la mayor colocación posible. La Tasa de Corte o Tasa Cupón, será la tasa única de rentabilidad para cada subserie, de tal manera que las demandas con tasas superiores a esta serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores serán aceptadas, adjudicándose a las demandas aceptadas, los montos demandados a la Tasa de Corte respectiva. b. Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida ésta será inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán para establecer el precio de suscripción de los títulos. El precio de suscripción se determinará a través del mecanismo de subasta en las condiciones descritas en este numeral, con base en las demandas presentadas y según la conveniencia del Emisor (mayor precio de suscripción). c. La suma del monto adjudicado en cada una de las subseries contenidas en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote no puede exceder el valor de la oferta. 24 Prospecto Preliminar de Información d. En caso de que dos o más demandas presenten coincidencia en el criterio señalado (tasa de interés ofrecida), y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas, se asignará a prorrata el monto disponible. e. En ningún caso para la misma subserie habrá dos tasas de corte diferente. Aquellas demandas cuya tasa se encuentre por encima de la Tasa de Corte se entenderán como no aprobadas. f. En caso de que queden saldos en la serie ofertada en un Lote, estos se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta así: (i) se podrán ofrecer aquellas subseries ya colocadas en las mismas condiciones de Tasa de Corte y plazo ya pactadas, de acuerdo con el literal b de este numeral; (ii) se podrán ofrecer subseries que no hayan sido colocadas. g. Las demandas recibidas después de que la Tasa de Corte y el monto a adjudicar hayan sido definidas por el Emisor, cuando el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado, serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad, o hasta el día del vencimiento de la oferta. h. El Emisor informará a los inversionistas, vía fax, el monto adjudicado, de acuerdo con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote. i. La suscripción de los títulos se realizará a través del Agente Colocador, la Corporación Financiera Colombiana S.A. en la Cra 13 No. 26- 45 Piso 8, Bogotá. Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el aviso de oferta del respectivo Lote, el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin superar el monto adicional que haya señalado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote. En este caso de acuerdo con la decisión tomada por el Emisor, el Agente Colocador procederá a clasificar las demandas de conformidad con los criterios señalados en el presente numeral 2.1. Para atender la demanda insatisfecha, una vez terminada la clasificación podrá presentarse uno de los siguientes eventos: a. Que el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida fuere igual o superior al monto adicional a adjudicar. En este caso se mantendrá la Tasa de Corte ya definida y se procederá a adjudicar de acuerdo con lo establecido en los literales del numeral 2.1 anterior. b. Si el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida resulta ser inferior al monto adicional a adjudicar, existiendo así demandas insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, se procederá a determinar la nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme con lo establecido en el aviso de oferta, quedando sin vigencia la Tasa de Corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las adjudicaciones previas. En ningún caso para una misma subserie habrá dos tasas de corte. En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y antes de la hora de cierre de la subasta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda. 25 Prospecto Preliminar de Información El Agente Colocador, la Corporación Financiera Colombiana S.A., será el encargado de la recepción de las ofertas y de realizar la clasificación de las mismas de acuerdo con el procedimiento descrito anteriormente. Bajo los anteriores parámetros la adjudicación final será efectuada por el Emisor. 2.2 Mecanismo en Firme El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: a. Las demandas deberán ser presentadas entre las 8 A.M y las 10 A.M. del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta pública correspondiente a cada lote. b. Los bonos se adjudicarán de acuerdo con la prelación de las subseries establecida en el aviso de oferta del respectivo lote. c. En caso de que la demanda de los títulos supere la oferta habrá lugar a prorrateo. Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelación de subseries establecida, el Emisor podrá determinar el monto adicional a ser adjudicado sin superar el monto que se haya señalado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote. En el evento en que el Emisor decida atender la demanda insatisfecha, el Agente Colocador procederá a adjudicar el monto adicional de acuerdo con la prelación de subseries establecida en el aviso de oferta y siguiendo las condiciones descritas en el presente numeral 2.2. En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y dentro del horario establecido para recibir ofertas, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda. 26 Prospecto Preliminar de Información 3 3.1 LA INDUSTRIA DE ALIMENTOS Y LA POSICIÓN DE COLOMBINA DENTRO DE LA MISMA Tendencias del Sector de Alimentos De acuerdo con un estudio de la CEPAL3 se espera que para el 2010 la población de los principales países de Latinoamérica (México, Brasil, Chile, Argentina y Colombia) envejezca considerablemente. 65 + 40-64 451,792 514,692 590,799 4.8 5.5 6.4 17.9 21 24.2 30-39 13.6 20-29 18 15-19 10.5 '5-14 23.1 0-4 14.8 18 9.8 15.3 17.3 9 20.4 18.4 12.1 10.4 9.4 1992 2002 2010* 0 a 19 45.7% 0 a 19 36.8% Estructura de Población por Sexo y Rangos de Edad, Total Latinoamérica *Datos proyectados Fuente: Anuario Estadístico de AL y El Caribe 2002, CEPAL La principal razón del envejecimiento de la población es la conformación de estructuras familiares de menor tamaño. Debido a los efectos de la globalización la sociedad ha evidenciado cambios significativos, tal como el rol de la mujer en el mercado laboral, limitando el tiempo para conformar familias numerosas. En el gráfico que se presenta a continuación se puede observar como en tan sólo 12 años la estructura familiar ha cambiado en todos los países de Latinoamérica. 3 Fuente: Anuarios Estadístico de América Latina y el Caribe 2002, CEPAL. 27 Prospecto Preliminar de Información 2002 1990 3.9 3.4 4.0 3.6 3.8 3.4 4.7 4.5 5.0 4.4 Fuente: Indec, Ibge, Ine, Dane, Inegi El crecimiento del flujo del comercio internacional y la apertura de los mercados mundiales han hecho que el consumidor moderno tenga un estilo de vida más acelerado, tenga más alternativas de compra, sea más exigente, tenga acceso a mayor información y se preocupe cada vez más por el cuidado de su imagen y su estatus. Los factores poblacionales, familiares y socioeconómicos mencionados anteriormente hacen que la tendencia del mercado de alimentos en el mundo presente las siguientes características: • Se espera una mayor demanda por alimentos convenientes y listos para el consumo. • Con el nuevo ritmo de trabajo se espera una mayor informalidad en las rutinas de alimentación llevando al incremento del consumo de snacks y alimentos portables. • Incremento en la demanda de comidas étnicas (Mexicana, Italiana, entre otros). • Mayor demanda de alimentos saludables y nutritivos que ayuden a mejorar la calidad de vida de las personas. Mercados atendidos por Colombina 3.2 Los productos propios de COLOMBINA participan principalmente en 5 mercados en la industria de alimentos: (i) el mercado de la confitería que a su vez se divide en dulces, chicles, chocolates, (ii) el mercado de las galletas y pasteles, (iii) el mercado de helados y (iv) el mercado de salsas y conservas. Adicionalmente, la Compañía también participa en el mercado de atunes a través de la distribución de productos representados. A continuación se describen las principales características de cada uno de estos mercados. El mercado de confitería tiene las siguientes características: • • • La fracción monetaria es un factor decisivo en la compra del consumidor. Generalmente las fracciones monetarias son de 50, 100 y 200 pesos. El gran porcentaje del mercado se encuentra consolidado en unos pocos jugadores. Un alto porcentaje de las ventas se hace a través del canal tradicional (tiendas y mayoristas). 28 Prospecto Preliminar de Información • • Alta exposición a comunicaciones globales y productos importados, lo que hace que el consumidor sea mucho más exigente, espere precios bajos y constante innovación. La publicidad influye considerablemente en la decisión de compra de los consumidores. Es importante anotar que dentro del mercado de confitería, los chocolates son el producto con un precio de venta por gramo más alto y la tendencia reciente es que es percibido por el consumidor como un producto saludable. En el tema de chicles es fundamental la innovación en los productos y cada vez más es percibido como un producto que debe ser funcional. El mercado de galletas y pasteles presenta las siguientes características: • • • • Es percibido al mismo tiempo como alimento y como golosina. Es un producto versátil que permite mucha innovación y variedad para diferentes segmentos de mercado y diferentes momentos del tiempo (navidad, ocasiones especiales, entre otros.) Los productos derivados del trigo se usan como vehículo para los programas de nutrición a nivel mundial. Desayunos escolares y programa de alimentación diseñados por el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar. 4 El tamaño del mercado en Colombia se estima en aproximadamente COP$ 900.000 MM. El mercado de helados presenta las siguientes características: • • • • Es un mercado con altas barreras de entrada ya que se requiere cuantiosas inversiones para desarrollar una red de frío (congeladores). Son percibidos por el consumidor como alimento y al mismo tiempo como postre. En Colombia el mercado es liderado por una sola empresa (Cream Helado con el 74% de 5 participación de mercado ). A diferencia de otros países el segmento de “scooping” (venta de bola de helado) tiene un peso importante. El mercado de salsas y conservas presenta las siguientes características: • • • • • Las conservas abarcan todos aquellos alimentos de la vida útil extendida (envasados, enlatados y congelados). Es una categoría incluida en la canasta familiar. La innovación tiene mucha importancia (sabores, empaques, presentaciones – Doy Pack). La publicidad influye considerablemente en la decisión de compra de los consumidores. Es una categoría alineada con la tendencia de consumos prácticos. Finalmente, el mercado de atún presenta las siguientes características: • • • • • 4 5 Es una categoría alineada con la tendencia de consumos prácticos. Existe un solo fabricante que tiene integrada su operación desde la pesca hasta el procesamiento del producto (Atún Van Camp’s). La distribución en el mercado de enlatados se hace un 52% a través del canal tradicional y 48% a través del canal de autoservicios (grandes superficies). Particularmente en enlatados de atún, el 60% de las ventas provienen del canal de autoservicios. Las marcas privadas de los supermercados tienen una presencia significativa en el mercado. Fuente: Colombina S.A. Fuente: Superintendencia de Sociedades 29 Prospecto Preliminar de Información Los mercados donde COLOMBINA participa en Colombia, se caracterizan por tener consumos per capita bajos en comparación con los países desarrollados, inclusive con algunos países en desarrollo de la región. Esto demuestra el alto potencial que tiene la Compañía para crecer en el mercado nacional. Consumos Per. Cápita. Ecuador 0,72 México CONSUMO PER CAPITA DULCES (Kg.) 0,80 Colombia 0,22 Venezuela 0,30 1,26 Colombia 0,30 1,30 Brasil 1,16 México 1,56 CONSUMO PER CAPITA CHOCOLATES (Kg.) 0,64 1,22 Chile Argentina 2,20 Argentina 2,90 USA USA 5,60 0,00 Colombia 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 5,30 0,00 Colombia 0,16 CONSUMO PER CAPITA CHICLES (Kg.) Brasil 0,17 Chile 0,18 Argentina 2,00 0,60 0,80 4,00 5,00 8,82 Alemania 1,00 6,00 5,37 Argentina 0,80 0,40 3,00 CONSUMO PER CAPITA GALLETAS (Kg.) 3,42 Brasil USA 0,20 1,00 1,46 Chile 0,34 0,00 1,96 15,0 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 Latas de Atún (80g) x Habitante/Año Colombia 2,3 Venezuela 2,5 10 CONSUMO PER CAPITA - HELADOS (Lts) 3,0 Brasil Argentina 6 6,0 Italia 9,4 9,0 8 3,5 Chile 9,3 4,4 4,6 4 9,2 USA 18,7 2 26,3 New Zeland 0 0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 30,0 Colombia 2002 Mexico 2003 2004 2005 Fuentes: DANE, Nielsen, Datamonitor y el Departamento de Comercio de Estados Unidos. 3.3 Colombina en el Sector COLOMBINA tiene una trayectoria de más de 7 décadas en el sector de alimentos en Colombia y con más de 40 años de experiencia en el mercado internacional. Las principales actividades de la Compañía son la fabricación, comercialización y distribución de productos propios, adicionalmente la comercialización y distribución de productos de terceros con el fin de aprovechar y optimizar los canales de ventas que ha construido a lo largo de los años. Las principales líneas de negocio que COLOMBINA tiene son dulcería, galletas y pasteles, chocolatería, salsas y conservas, helados, chicles, pasabocas y productos representados (productos 30 Prospecto Preliminar de Información de terceros). A continuación se presenta la participación de las líneas de negocio en los ingresos de la Compañía: 2006 Ingresos Operacionales Nota: % de Participación en los ingresos operacionales estimados del 2006 (COP$ 691,738 MM) DULCERÍA 36.9% PRODUCTOS REPRESENTADOS 20.9% GALLETAS & PASTELES 17.3% CHOCOLATERÍA 8.6% SALSAS Y CONSERVAS 6.2% HELADOS 6.0% CHICLES PASABOCAS 2.5% 1.6% Como se observa del gráfico anterior la principal línea de negocios es dulcería con el 37% de participación en los ingresos, seguido de productos representados, galletas y pasteles, y chocolatería con participaciones de 21%, 17% y 9% respectivamente. En la línea de productos representados el principal producto que distribuye COLOMBINA es atún Van Camps con más del 90% de participación en los ingresos de ésta línea de negocio. Es importante anotar que la Compañía lleva más 30 años siendo el distribuidor exclusivo de todos los productos de Van Camp’s en Colombia. Cuando la Compañía se fundó su principal negocio era la venta de confites, especialmente dulces al segmento de niños. En la última década, la estrategia de COLOMBINA ha sido consolidarse como una empresa de alimentos, que se preocupa por atender a sus consumidores a lo largo de las diferentes etapas de su vida (niñez, juventud, edad adulta y vejez) y en todos sus momentos de consumo (desayuno, pasabocas, merienda, mecato, almuerzo y comida). De esta manera, la Compañía tiene productos para todos los momentos de consumo: en el desayuno tiene mermeladas y modificadores de leche, en el almuerzo y la comida tiene atún, salsas y vinagretas, en merienda y mecato tiene dulces, chocolates, galletas, pasteles y pasabocas. 3.3.1 Portafolio de Productos En el negocio de dulces y chicles los principales productos de la Compañía son chupetas Bon Bon Bum, Cofee Deligth, Menta Helada, Chicles Bomba Bum y Chicles Splot. La participación de la marca “Bon Bon Bum” en los ingresos de la línea de dulcería es del 38.3%. Portafolio de Productos Dulcería 31 Prospecto Preliminar de Información En el negocio de chocolatería los principales productos que la Compañía vende son Nucita, Choco Break, Chocolatina Muu y Lentejas de Chocolate Dandy. La participación de la marca “Nucita” y Chocobreak en los ingresos de la línea de chocolatería es del 36.3% y 33.3% respectivamente. Portafolio de Productos Chocolatería 32 Prospecto Preliminar de Información En el negocio de galletería y pastelería los principales productos son Galletas Brinky, Galletas Bridge, Wafer, Capri, Galletas de leche Muuu, Barquillos Piaza, Quimbayas y Pasteles Ponky. La participación de la marca “Brinky” en los ingresos de la línea de galletas y pasteles es del 22.4%. Portafolio de Productos Galletería y Pastelería En el negocio de helados los principales productos de la Compañía son Helados Robin Hood, Helados Nucita, Conolis y Fruly. Portafolio de Productos Helados 33 Prospecto Preliminar de Información En el negocio de pasabocas los principales productos son Snacky Saladitos y Snacky Caramelo: Portafolio de Productos Pasabocas En el negocio de Salsas y Conservas los principales productos de la Compañía son salsa de tomate, salsa mayonesa, salsas base mayonesa (mostaneza, entre otras), salsas varias, mermeladas y vinagres. Portafolio de Productos Salsa y Conservas Los principales productos que COLOMBINA distribuye en Colombia para terceros son Atún Van Camp’s, Café Buendía y Chocolates Hershey’s Portafolio de Productos Representados 34 Prospecto Preliminar de Información 3.3.2 Plantas de Producción Colombina cuenta con 6 plantas de producción en Colombia y con una planta de producción en Guatemala que se encarga de atender el mercado centroamericano: • Planta de Producción de dulces, chicles, chocolates y pasabocas: - • Planta de Producción de galletas y pasteles: - • Ubicación: Bogotá (Zona Industrial Paloquemao) Área: 7-300 m2 Capacidad de Producción: Salsas y Conservas 16,500 toneladas/año Número de empleados: 242 Planta de Producción de helados: se cuenta con tres plantas de producción de helados. - • Ubicación: Santander de Quilichao – Cauca Área: 25-000 m2 Capacidad de Producción: Galletas y Pasteles 28-220 toneladas/año Número de empleados: 880 Planta de Producción de salsas y conservas: - • Ubicación: La Paila (Municipio de Zarzal) – Valle del Cauca Área: 72-000 m2 Capacidad de Producción: Dulces 89-500 toneladas/año, Chicles 2-900 toneladas/año, Chocolates 9-500 toneladas/año y Pasabocas 3-500 toneladas/año. Número de empleados: 1.593 Ubicación: Bogotá, Medellín y Barranquilla Capacidad de Producción: Helados 41.000.000 litros/año Número de empleados: 612 Planta de Producción de Dulces Guatemala: - Ubicación: Guatemala Área: 5-716 m2 Capacidad de Producción: Dulces 12-000 toneladas/año Número de empleados: 400 35 Prospecto Preliminar de Información 3.3.3 Canales de Distribución COLOMBINA tiene cuatro canales de distribución; el canal tradicional que son las tiendas; el canal de autoservicios que son las grandes superficies (supermercados); puntos de venta directos de COLOMBINA en las principales ciudades de Colombia; y los distribuidores que se encargan de atender los puntos de venta donde la red de distribución propia de la Compañía no tiene cubrimiento. En Colombia, la red de distribución propia de la Compañía atiende aproximadamente 88 mil clientes directos y los distribuidores atienden 167 mil clientes indirectos, los cuáles son principalmente tiendas en lugares de difícil acceso. El canal tradicional en Colombia esta compuesto por aproximadamente 250 mil tiendas de las cuales la Compañía llega directamente al 72% (se tiene en cuenta los distribuidores exclusivos). Este sistema se denomina distribución TAT (Tienda a Tienda). Por otra parte, el canal autoservicios esta compuesto por las grandes superficies de las cuales COLOMBINA atiende directamente al 100%. La Compañía tiene 12 puntos de venta en las principales ciudades del país, en los cuales sólo se venden los productos fabricados de COLOMBINA y los productos representados de terceros. Los clientes indirectos son atendidos por distribuidores exclusivos (Aliados) y otros distribuidores no exclusivos. En Colombia la Compañía tiene 105 distribuidores de los cuales el 56% son exclusivos. COLOMBINA ha construido una relación de largo plazo con todos sus distribuidores. Los distribuidores se encargan principalmente de atender el 60.4% del canal tradicional (36% a través de los distribuidores exclusivos y 24% a través de otros distribuidores). Esta red de distribución es una de las fortalezas más grandes de la Compañía porque le permite conocer muy bien las necesidades de los clientes finales y asegura que los productos estén exhibidos en la mayor cantidad de puntos de venta. Como se mencionó anteriormente esta fortaleza le ha permitido a COLOMBINA ser distribuidor exclusivo de importantes empresas mundiales durante muchos años, por ejemplo desde 1976 ha sido distribuidor exclusivo de la marca de atunes Van Camp’s. En los mercados internacionales el principal canal de distribución son los distribuidores de COLOMBINA en cada uno de los países donde la Compañía exporta. De los más de 250.000 clientes que la Compañía tiene en el mundo, aproximadamente el 97% de los clientes son atendidos por distribuidores. Los países donde la Compañía logra atender a un mayor número de clientes directamente son Guatemala con un 10% y Venezuela con un 5%. La excelente relación que COLOMBINA ha tenido con las empresas a las que les presta el servicio de distribución en el mundo, le permitió en 1993 firmar un acuerdo de distribución con la Phillip Morris en Venezuela y Ecuador para distribuir sus productos en estos países. En el futuro se espera que a medida que el portafolio de clientes de cada uno de los países aumente, la Compañía empiece a distribuir directamente a través de su sistema TAT que ha implementado en Colombia y en el cual ya tiene una experiencia importante. La Compañía espera que esta estrategia le permita lograr una posición de liderazgo en cada país y un mayor conocimiento de las necesidades del cliente. 36 Prospecto Preliminar de Información Canal Tradicional 67% de las ventas CANALES DE DISTRIBUCIÓN Canal Autoservicios 32% de las ventas Puntos de Venta COLOMBINA 1% de las ventas 3.3.4 Principales Clientes COLOMBINA tiene más de 400.000 clientes en el mundo de los cuales el 77% son atendidos a través de distribuidores (clientes indirectos) y el restante 23% a través de la red de distribución propia de la Compañía (clientes directos). En Colombia más de la mitad de los clientes son atendidos directamente por COLOMBINA con la distribución TAT (tienda a tienda). Colombia Venezuela Ecuador Perú Chile Bolivia Panamá Norte América Puerto Rico Guatemala El Salvador Honduras Republica D. Nicaragua Costa Rica Mexico Resto del Mundo Total Clientes Directos Clientes Indirectos 88.000 79.000 1.315 34.806 978 40.000 1 3.500 454 21.731 0 3.179 1 10.042 6 4.600 3 972 4.003 33.531 2 31.210 2 32.684 1 13.680 1 11.599 1 5.228 1 600 30 0 94.799 326.362 Total 167.000 36.121 40.978 3.501 22.185 3.179 10.043 4.606 975 37.534 31.212 32.686 13.681 11.600 5.229 601 30 421.161 Clientes Directos: Clientes de Colombina Clientes Indirectos: Clientes atendidos por Clientes Directos (Distribuidores) Los clientes más importantes para la Compañía en el mundo son Wal Mart, Carrefour, Dollar Tree, Frankford, Tj Max Group, entre otros. Contar con acceso a este tipo de clientes demuestra la capacidad de la Compañía para cumplir con los requerimientos de calidad y cumplimiento que estas empresas les exigen a sus proveedores. Adicionalmente, el acceso de COLOMBINA a este tipo de clientes le ha permitido posicionar sus productos en los mercados mundiales. 3.3.5 Mercados de Exportación de Colombina 37 Prospecto Preliminar de Información Actualmente, COLOMBINA exporta a más de 45 países en 5 continentes. Las exportaciones corresponden al 31% del volumen de producción de la Compañía. Las líneas de negocio con mayor volumen de exportación son dulcería con el 47% de su producción, chicles con el 35%, galletas y pasteles con el 33% y chocolatería con el 31%. Se espera que en el largo plazo el volumen de exportaciones crezca debido a la ampliación del portafolio de productos de exportación. El principal destino de las exportaciones es Venezuela con 36%, seguido de Estados Unidos con 18% y Ecuador, Chile y Puerto Rico con aproximadamente 5% - 6%. A continuación se presenta la participación de los destinos de exportación: PAÍSES VENEZUELA ESTADOS UNIDOS ECUADOR CHILE PUERTO RICO JAMAICA HAITI SENEGAL BOLIVIA GUATEMALA CANADA PANAMA HOLANDA CAMERUN BENIN OTROS TOTAL * OTROS: 33 PAÍSES % EXPORTACIÓN 2005 36.3% 17.5% 5.8% 5.6% 5.0% 4.1% 3.4% 3.2% 3.0% 1.5% 1.5% 1.4% 1.3% 1.2% 1.1% 8.3% 100.0% La Compañía hizo sus primeras exportaciones a Estados Unidos haces más de 40 años (1965) y fue la primera empresa Suramericana en competir con la dulcería europea en el mercado de dulces más grande del mundo, algunos de sus principales clientes en el mundo se encuentran en este país. (Wal Mart, Dollar Tree, 99 cents only, entre otros.). Adicionalmente, la Compañía es distribuidor exclusivo de Hershey’s la empresa de Chocolates más grande de Estados Unidos. Por otro lado, COLOMBINA lleva más de 18 años exportando a Venezuela, donde consolido su operación en 1989 con la adquisición de la empresa la India una de las principales empresas de Chocolates en el vecino País. Adicionalmente, también adquirió la empresa la Fiesta C.A. 3.3.6 Posición Competitiva de Colombina en el Mercado Nacional En la línea de dulcería COLOMBINA es la Compañía líder con el 50% de participación de mercado, seguido por Super de Alimentos, Aldor y Adams con unas participaciones 11%, 10% y 9% respectivamente. La Compañía ha mantenido el liderazgo en los últimos años con una gran ventaja sobre sus principales competidores. Dentro de este mercado hay diferentes segmentos: (i) bombones donde COLOMBINA es líder con el 65% de participación, (ii) dulces duros donde COLOMBINA es líder con el 68% de participación, (iii) gomas donde COLOMBINA es líder con el 39% de participación, (iv) mentolados donde COLOMBINA es líder con el 36% de participación y (v) dulces blandos donde COLOMBINA es tercero con el 12% de participación. Es importante anotar que el segmento más importante en dulcería es Bombones con el 42% y le siguen Mentolados, Dulces Blandos, Dulces Duros y Gomas con una participación del 21%, 17%, 15% y 5% respectivamente. 38 Prospecto Preliminar de Información TENDENCIA DE PARTICIPACIÓN POR FABRICANTES COLOMBIA (TON) Fuente: Nielsen año móvil junio de 2006 En chicles hay sólo 3 jugadores grandes; Adams es líder con una participación de mercado del 57%, seguido por Confiteca y COLOMBINA con participaciones del 32% y 11% respectivamente. En esta línea de productos existen dos segmentos: chicles infantiles y chicles para adultos. Actualmente COLOMBINA sólo participa en el segmento de chicles para niños con una participación del 23% (segundo jugador del mercado). PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR FABRICANTES COLOMBIA (TONELADAS) 11 32 57 Adams Confiteca Colombina Fuente: Nielsen año móvil junio de 2006 En chocolates COLOMBINA se ha venido consolidando como el segundo jugador del mercado con una participación del 10%. Es importante anotar que desde el 2004 la Compañía ha ganado aproximadamente dos puntos de participación, Nacional de Chocolates es la empresa líder con el 67%. Existen otros competidores con participaciones inferiores al 5% dentro de los que se encuentran Nestle, Italo, Ferrero y 2 en 1, entre otros. Dentro de este mercado hay diferentes segmentos: (i) 39 Prospecto Preliminar de Información Barra maciza donde COLOMBINA tiene el 2% de participación y Nacional de Chocolates es líder con el 95%, (ii) Barra agregada donde COLOMBINA es cuarto con el 1.8% de participación y Nacional de Chocolates es líder con el 84%, (iii) Barra rellena donde COLOMBINA es tercero con el 13% de participación e Italo es líder con el 62%, (iv) Candy Bar donde COLOMBINA es tercero con el 9% de participación y Nacional de Chocolates es líder con el 67%, (v) Confites donde COLOMBINA es segundo con el 33% de participación y Nacional de Chocolates es líder con el 45% y (vi) Estuches donde COLOMBINA es tercero con el 14% de participación e Italo es líder con el 20%. Es importante anotar que el segmento más importante en chocolatería es Barra Maciza con el 34% y le siguen Barra Agregada, Candy Bar, Confites, Estuches y Barra Rellena con una participación del 20%, 17%, 17%, 7% y 3% respectivamente. TENDENCIA DE PARTICIPACIÓN POR FABRICANTES COLOMBIA (TON) Fuente: AC Nielsen (Datos incluyen postres listos) En galletas COLOMBINA es el segundo jugador del mercado con una participación del 18%. La Compañía líder del mercado es Noel con el 46% de participación y el tercero es Nestle con el 12%. Existen otros competidores con participaciones menores al 5% dentro de los que se encuentran Kraft, Ramo, Italo, entre otros. Dentro de este mercado hay diferentes segmentos, (i) wafers donde COLOMBINA líder con el 36% de participación seguido por Noel con el 27%, (ii) barquillos donde COLOMBINA líder con el 69% de participación seguido por Nacional de Chocolates con el 29% y (iii) dulces no saludables donde COLOMBINA es tercero con el 12% de participación y Noel es líder con el 52%, seguido por Nestle con el 14%. Hay dos segmentos en los que la Compañía actualmente no participa que son las galletas de sal y las de dulce saludables. Es importante anotar que el segmento más importante es galletas de sal con el 46% y le siguen galletas dulces no saludables, wafers, galletas dulces saludables y barquillos con una participación del 39%, 12%, 2.6% y 0.4% respectivamente. 40 Prospecto Preliminar de Información FABRICANTES MERCADO REC+BARQUILLOS - PART. VOLUMEN AÑO A JJ2006 13.3 2.8 3.1 4.4 46.3 12.3 17.8 NOEL COLOMBINA NESTLE KRAFT RAMO ITALO OTROS Fuente: Nielsen Como se puede observar en el gráfico a continuación la Compañía se ha venido consolidando fuertemente en este mercado ganando más del 6% de participación de mercado en los últimos 5 años. Tendencia de Participación de Mercado (Volumen) 11,0% 11,3% 2001 2002 13,7% 13,7% 2003 2004 17,6% 17,9% 2005 2006 Nota: No incluye Galletas Saladas Fuente: AC Nielsen El mercado de helados tiene pocos jugadores debido a las altas inversiones que se deben hacer en la red de frío (congeladores). Hay tres jugadores; el líder que es Cream Helado (propiedad de Nacional de Chocolates) con el 74% de participación, COLOMBINA es el segundo con el 15% de participación y Mimos con el 11%. COLOMBINA tiene dos marcas en el mercado helados: Robin Hood que tiene 9% de participación y Helados Lis que tienen el 6% de participación. Dentro de este mercado hay diferentes segmentos; impulso (paletas y vasos de helados) con el 56% del mercado, scooping (venta de bola de helados) con el 35% del mercado y take home con el 9%. 41 Prospecto Preliminar de Información PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR GRANDES FABRICANTES COLOMBIA (VOLUMEN) 11% 6% Helados Colombina 15% 9% 74% Crema Helados Robin Hood Lis Mimo´s Fuente: Superintendencia de Sociedades El mercado de salsas y conservas tiene tres grandes jugadores; Fruco (de propiedad de Unilever), COLOMBINA y San Jorge. Es importante anotar que en este mercado existen muchos pequeños productores regionales y marcas propias de las grandes superficies. El segmento más importante del mercado es salsa de tomate con el 29% de participación. COLOMBINA tiene un 12% de participación y Fruco es el líder con el 43% en este segmento. El segundo segmento es la mayonesa con un 25% de participación. Fruco es el líder en este segmento con el 45% y COLOMBINA es segundo con el 14%. El tercer segmento son las salsas en base mayonesa con un 18% de participación. COLOMBINA es el líder en este segmento con el 43% y Fruco es segundo con el 27%. Existen otros segmentos de mercado que no son medidos por Nielsen pero donde COLOMBINA tiene participaciones representativas como mermeladas, Salsas Negras y Ají. Finalmente, para los productos representados es importante anotar que la marca Van Camp’s es el líder del mercado de atunes con un 41%. Los otros competidores son las marcas propias de las grandes superficies, Alamar, Vikingos, Isabel y La Española con participaciones del 15%, 11%, 7%, 7% y 5% respectivamente. 42 Prospecto Preliminar de Información PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR FABRICANTES COLOMBIA (TONELADAS) 14,50 6,60 41,20 5,30 11,20 6,70 Van Camp's Vikingos Alamar La Española Isabel Marcas Privadas Fuente: Nielsen 43 Prospecto Preliminar de Información 4 LA COMPAÑÍA Naturaleza 4.1 COLOMBINA S.A., es una compañía productora y comercializadora de alimentos, conformada en forma de sociedad Limitada constituida por escritura pública No. 48 del 21 de enero de 1932 en la notaria segunda de Cali, e inscrita en el del libro IX de la Cámara de Comercio de Cali del 11 de septiembre de 1984 con el nombre de Fábrica de Dulces Colombina Limitada. El 14 de noviembre de 1985 mediante escritura No. 8416 de la notaría segunda de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali el 27 de noviembre de 1985 bajo en el No. 378 del libro IX, la Sociedad se transformó de Sociedad Limitada en Sociedad Anónima bajo el nombre de Colombina S.A., el cual permanece actualmente. Se destacan los siguientes hechos relevantes registrados ante las autoridades: • • • • 4.2 Mediante escritura Pública No. 008 del 13 de enero de 1939, otorgada ante la Notaría única del Círculo de Zarzal, la Sociedad cambió su domicilio de Cali a Zarzal (Valle del Cauca). Mediante escritura Pública No. 8416 del 14 de noviembre de 1985, otorgada ante la Notaría Segunda de Cali, la Sociedad cambió su nombre de Fábrica de Dulces Colombina Limitada por el de Colombina S.A. Mediante escritura Pública No. 8416 del 14 de noviembre de 1985, otorgada ante la Notaría Segunda de Cali, la Sociedad se transformo de Sociedad Limitada en Sociedad Anónima. Mediante escritura Pública No. 6822 del 30 de diciembre de 1997, otorgada ante la Notaría Novena de Cali, se aprobó la fusión por absorción entre (Absorbente) Colombina S.A. y (Absorbida) Arlequín S.A. Objeto Social La sociedad tiene por objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios para el consumo humano y animal, frescos, procesados y enlatados de cualquier especie, derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes, lácteos y sus derivados. En desarrollo de su objeto social podrá, por lo tanto, importar, exportar, comprar, vender, agenciar, distribuir, lo mismo que adquirir bienes muebles e inmuebles de cualquier clase, enajenarlos y gravarlos, tomar o dar dinero a interés, tomar o dar en arrendamiento toda clase de bienes por cuenta propia o ajena, celebrar contratos de participación y de sociedad comercial de cualquier clase y realizar actos de comercio que tengan relación directa con el objeto mencionado y le permitan su cabal cumplimiento. 4.3 Duración y Domicilio La sociedad tiene una duración de cincuenta (50) años contados a partir de abril 25 de 1997. El domicilio principal de la sociedad es en el corregimiento de La Paila, municipio de Zarzal, Departamento del Valle del Cauca, República de Colombia. 44 Prospecto Preliminar de Información Previa decisión de la Junta Directiva podrá establecer sucursales o agencias dentro o fuera del territorio Colombiano. 4.4 Reseña Histórica En 1918 el Sr. Hernando Caicedo empezó a moler caña para la producción de panela en un trapiche halado por bueyes. Durante el primer año la producción de azúcar fue de 100 toneladas. Diez años más tarde, en 1928 Hernando Caicedo inauguró su propio ingenio azucarero con equipos importados de los Estados Unidos, el cual bautizó como "Riopaila". Buscando la diversificación para darle un valor agregado al azúcar y aprovechando la producción del ingenio, se funda en 1928 la fábrica de dulces Colombina, dedicada a la fabricación, en modernos equipos, de todo tipo de dulces, bombones y confites. En 1935, Colombina lanzó al mercado nuevas variedades de dulces. Sus bombones tuvieron un éxito rotundo y se popularizaron con el nombre de "Colombinas". Mientras la producción de azúcar de "Riopaila" aumentaba, los dulces de Colombina comenzaron a desplazar el mercado del dulce casero. Para 1960 se incorporaron a la fábrica técnicas europeas con las que se comenzaron a fabricar rellenos y mermeladas con sabores naturales de frutos propios de la región, reemplazando las esencias artificiales. La nueva ampliación permitió aumentar la producción a 15.000 libras diarias. Colombina S.A. emprendió sus exportaciones a los Estados Unidos en 1965. Esto la llevó a convertirse en la primera fábrica Suramericana que llegó a competir con la dulcería europea en el mercado de dulces más grande del mundo. En 1968 se construyó una nueva fábrica en La Paila, con el fin de atender la creciente demanda internacional. Para 1970, Colombina dotada con un equipo para producir confites, chocolates y conservas de fruta, producía 25 millones de libras anuales. Ese mismo año, la fábrica lanzó un producto que revolucionaría el mercado del dulce en Colombia y triplicaría las ventas de la empresa en tan solo un año. El nuevo producto bautizado como "Bon Bon Bum", causó un gran impacto entre los consumidores, con su novedoso sabor a fresa y el suave chicle en su interior. El bombón, rápidamente se convirtió en el producto estrella de Colombina y en el favorito entre consumidores de todas las edades. Colombina logró ocupar el segundo lugar como proveedor de dulces a los Estados Unidos, después de Inglaterra. Durante la década de los ochenta la empresa se expandió. Prosperaron contratos internacionales y se lograron importantes asociaciones con empresas como Peter Paul, famosa línea de chocolates rellenos; Meiji Seika, empresa japonesa de productos alimenticios; y General Foods, dedicada a la producción y exportación de refrescos. Años más tarde, convertida en complejo industrial líder en América Latina, Colombina realizó grandes inversiones, hizo nuevas alianzas e inauguró nuevas plantas. En el 2001 entró en funcionamiento una planta dulcera en Guatemala, que se constituyó en asocio con inversionistas de ese país. Unos meses más tarde, se inauguró una nueva fábrica de galletas y pasteles en el departamento del Cauca fundada como Colombina del Cauca S.A.. Ese mismo año se puso en marcha una nueva unidad con la última tecnología para la producción de conservas "La Constancia", en la ciudad de Bogotá. En la actualidad, Colombina vende y comercializa una exitosa gama de productos propios, ya que cuenta con una amplia red de distribución, la cual cubre todo territorio nacional. También funciona como distribuidora exclusiva de los productos de pesca "Van Camp's"; y productos de la marca "Café Buen Día", producidos por la Federación Nacional de Cafeteros. Colombina S. A, ha realizado varias alianzas estratégicas con compañías de alimentos y bebidas, "Philips Morris" de Estados Unidos; la 45 Prospecto Preliminar de Información empresa Boliviana productora de aceites refinados, "SAO". En el 2003, la empresa Colombiana inició la comercialización de los productos importados de la chocolatería americana "Hershey’s". En el presente año con el fin de consolidar su posición competitiva en el mercado de helados, Colombina adquiere helados Robin Hood, la cual cuenta con Plantas de producción en Bogotá y Barranquilla. De esta manera, Colombina logra ampliar su capacidad de producción de helados de 18.000.000 de litros año a 41.000.000 de litros año y lo convierte en segundo jugador del mercado. 4.5 Accionistas A septiembre de 2006 el capital autorizado de COLOMBINA S.A. estaba conformado por 600.000.000 acciones, con valor nominal de COP$ 43 pesos cada una, para un capital autorizado de COP$ 25.800.000.000. El capital suscrito y pagado es de COP$ 18.518.422.785, conformado por 430.660.995 acciones con un valor nominal de COP$ 43 pesos. A continuación se presentan los accionistas de COLOMBINA con su respetiva participación accionaria en la Compañía: 46 Prospecto Preliminar de Información Accionistas Alianz Fiduciaria S.A. Fideico 3642-1603 - Acciones Farallones Alianz Fiduciaria S.A. Fideico 3642-1389 - Acciones Del Valle I Fideicomiso - Adm - 15350567 - Caicedo Jaramillo Casablanca Inversionistas Asoc. S.A. Acciones 29.822.157 29.822.155 29.822.155 27.136.883 Hilda Maria Caicedo de Gomez Arturo Gomez Gomez Juliana Gomez Caicedo Eugenia Gomez Caicedo Alexandra Gomez Caicedo 13.920.259 3.719.339 287.108 12.951.003 12.951.004 Caicedo Cascais & Cia. S. en C. La Inversora S.A. Maria Clara Caicedo Capurro Paola Ospina Caicedo Carlos Andres Ospina Caicedo 12.058.507 9.872.996 6.137.024 7.843.999 7.843.999 Jacobo R. Tovar D. Cecilia Caicedo de Tovar Alianza Ficudiciaria S.A. Fidecomisso Acciones Cali Alianza Ficudiciaria S.A. Fidecomisso Acciones Cali 4.940.345 4.940.346 16.980.419 16.895.418 Hilda Capurro de Caicedo & Cia. S. en C. Inversiones Bellavista Ltda. Juan Manuel Caicedo Capurro 18.827.453 8.614.861 6.137.024 Belisario Caicedo Capurro Total 116.603.350 % 6,92474065% 6,92474019% 6,92474019% 6,30121681% 43.828.713 3,23230085% 0,86363498% 0,06666682% 3,00723844% 3,00723868% 43.756.525 2,79999980% 2,29252152% 1,42502434% 1,82138598% 1,82138598% 43.756.528 1,14715404% 1,14715427% 3,94287367% 3,92313634% 27.442.314 6.137.024 4,37175719% 2,00038107% 1,42502434% 6.137.024 6.137.024 1,42502434% Inversiones Arizona Ltda. Jaime H. Caicedo & Cia. S. en C. 9.567.039 35.382.407 44.949.446 2,22147794% 8,21583738% Inversiones Rezic & Cia S.C.S. 32.683.324 32.683.324 7,58910707% Angela Maria Caicedo Toro Angela Maria Caicedo Toro & Cia. S.C.S. Corporación CorporaciónFinanciera FinancieraDel Colombiana Valle S.A.S.A. Cecilia Caicedo de Tovar (en comunidad) 21.788.882 10.894.442 32.683.321 1 32.683.324 32.683.321 1 5,05940456% 2,52970251% 7,58910637% 0,00000023% 1 1 0,00000023% Juan Manuel Caicedo Capurro (en comunidad) Belisario Caicedo Capurro (en comunidad) Maria Clara Caicedo Capurro (en comunidad) Hilda Maria Caicedo de Gomez (en comunidad) Cesar Augusto Caicedo Jaramillo (en comunidad) Marco Aurelio Caicedo Jaramillo (en comunidad) Patricia Caicedo Jaramillo (en comunidad) Ariosto Manrique Herrera Total 100 100 0,00002322% 430.660.995 430.660.995 100,00000000% En el siguiente gráfico se hace un resumen de los accionistas por grupo familiar, con el fin de observar las participaciones consolidadas que tiene cada una de las familias en la Compañía, incluyendo la participación que tiene Corficolombiana S.A.: 47 Prospecto Preliminar de Información 6,4% 7,6% 27,1% 7,6% 7,6% 10,2% 13,3% 10,2% Familia Caicedo Jaramillo Familia Gómez Caicedo Familia Tovar Caicedo Sra. Angela María Caicedo Toro Sra. Hilda Capurro 10,2% Hermanos Juan Manuel y Belisario Caicedo Capurro Familia Ospina Caicedo Sr. Hernando Caicedo Toro Corficolombiana S.A. Situación de Subordinación 4.6 El artículo 260 del Código de Comercio, modificado por el artículo 26 de la Ley 222 de 1995, define la situación de control o subordinación como aquella en la cual el poder de decisión de la sociedad controlada o subordinada está sometido a la voluntad de otra u otras personas que con su matriz o controlante, bien directamente o por intermedio de las subordinadas de la matriz. De acuerdo con esta definición COLOMBINA S.A. no tiene la calidad de subordinada de ninguna sociedad. Filiales 4.7 • Candy Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. COLOMBINA posee una participación accionaria del 90% del capital social. • Colcandy Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. COLOMBINA posee una participación accionaria del 90% del capital social. • Pierrot Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. COLOMBINA posee una participación accionaria del 90% del capital social. • Coldis Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, 48 Prospecto Preliminar de Información harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. COLOMBINA posee una participación accionaria del 90% del capital social. • Industria Nacional de Conservas S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Bogotá. COLOMBINA posee una participación accionaria del 94% del capital social. • Productora Andina de Dulces S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Bogotá. COLOMBINA posee una participación accionaria del 94.9% del capital social. • Distribuciones Coldis de Venezuela C.A.: Se dedica a la fabricación, importación, exportación, distribución, compra, venta, mercadeo, comercialización, representación y agenciamiento de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos nacionales y extranjeros. Tiene como domicilio la ciudad de Caracas Distrito Federal de la República de Venezuela. COLOMBINA posee una participación accionaria del 99% del capital social. • Colombina USA INC.: Se dedica distribución, compra y venta derivados del azúcar, cacao, café, maíz y trigo. Tiene como domicilio la ciudad de Delaware, Estados Unidos. COLOMBINA posee una participación accionaria del 100% del capital social. • Colombina del Cauca S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio el municipio de Santander de Quilichao, Departamento del Cauca. COLOMBINA posee una participación accionaria del 94.9% del capital social. • Chicles Colombina S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de chicles en todas sus formas y presentaciones. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. COLOMBINA posee una participación accionaria directa del 94.9% del capital social. • Productos Lácteos Robin Hood S.A.: Se dedica a la fabricación, explotación, transformación y comercialización de productos lácteos y sus derivados. Tiene como domicilio la ciudad de Barranquilla. COLOMBINA posee una participación accionaria de manera directa del 94.9% del capital social y del 5.1% de manera indirecta a través de sus filiales Colombina del Cauca S.A., Candy Limitada, Coldis Limitada y Pierrot Limitada. • Distribuidora Colombina Ltda.: Se dedica a la comercialización y venta de toda clase de productos alimenticios, procesados y sin procesar, enlatados de cualquier especie, licores y cigarrillos propios o de terceros. • Colombina de Venezuela C.A.: Se dedica a la fabricación, importación, exportación, distribución, compra, venta, mercadeo, comercialización, representación y agenciamiento de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores, derivados del azúcar, cacao, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos nacionales y extranjeros. 49 Prospecto Preliminar de Información • Arlequín Comercial S.A.: Se dedica a gestionar y llevar a cabo el negocio de una compañía financiera y de inversiones; comprar, vender y negociar en toda clase de artículos de consumo, acciones, bonos, y valores de todas clases, comprar, vender, arrendar, ó de otro modo adquirir o disponer de bienes inmuebles; recibir y dar dinero en préstamo, con garantía ó sin ella. • Representaciones Dulces Colombina S.A.: Se dedica a actuar como agente, representante ó distribuidor de cualquier casa ó firma, empresa ó entidad comercial ó industrial nacional ó extranjera, así como a planificar, organizar, administrar y ejecutar todo tipo de actividades comerciales ó industriales relacionadas con la fabricación, transformación, importación, exportación, distribución y ventas al por mayor y al detalle, de todo tipo de mercaderías, maquinaria y equipos, materias primas y bienes de capital. • Distribuidora Colombina del Ecuador S.A.: Se dedica a la prestación de servicios y asesoría de mercadeo en todas sus fases, importación, exportación, comercialización, representación, distribución, promoción y fabricación en todas sus fases de todo tipo de productos alimenticios para consumo humano y animal. • Colombina de Chile Ltda.: Se dedica a la fabricación, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos alimenticios para consumo humano. A continuación se presenta la participación directa e indirecta de COLOMBINA S.A. en cada una de estas empresas: Participación (%) Indirecta Total CANDY LTDA. 10 90 100 COLCANDY LTDA. 10 90 100 PIERRROT LTDA. 10 90 100 COLDIS LTDA. 10 90 100 DISTRIBUIDORA COLOMBINA LTDA. 0 13.03 13.03 5.1 94.9 100 6 94 100 PRODUCTORA ANDINA DE DULCES S.A. 4.59 94.91 99.5 COLOMBINA DEL CAUCA S.A. 5.06 94.94 100 PRODUCTOS LACTEOS ROBIN HOOD S.A. 5.1 94.9 100 CHICLES COLOMBINA S.A. INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. DISTRIBUCIONES COLDIS DE VENEZUELA C.A. 1.43 98.57 100 COLOMBINA DE VENEZUELA C.A 45.68 54.32 100 ARLEQUIN COMERCIAL S.A. 0 100 100 REPRESENTACIONES DULCES COLOMBINA S.A. 50 50 100 COLOMBINA U.S.A. 0 100 100 1.25 98.75 100 1 99 100 DISTRIBUIDORA COLOMBINA DEL ECUADOR S.A. COLOMBINA DE CHILE LTDA. 4.8 Directa Otras Inversiones A 30 de septiembre, las inversiones permanentes de COLOMBINA S.A. están conformadas de la siguiente manera: 50 Prospecto Preliminar de Información INVERSIONES PERMANENTES Sep-06 (Cifras expresadas en miles de pesos) $ INVERSION Acciones: Incol Financial Company Inc. 2.232.000 Procalidad S.A. 10.560.039 Colombina de Venezuela C.A. 0 Inalac S.A. 2.144.783 Central Castilla S.A. 9.057.906 Castilla Industrial S.A. 9.057.906 Inversiones Indust. Ciales & Financieras S.A. Colombina U.S.A. Arlequin Comercial S.A. Representaciones Dulces Colombina S.A. Colombina del Ecuador S.A. 380.341 0 9.712.618 559.831 244.900 Distribuciones Coldis V/zuela C.A. 1.786.088 Colombina del Cauca S.A. 47.093.831 Productora Andina de Dulces S.A. 5.059.473 Industria Nacional de Conservas S.A. 10.663.668 Chicles Colombina S.A. 6.649.625 Robin Hood S.A. 11.943.165 Subtotal Acciones 127.146.174 Cuotas: Colombina de Chile Ltda (revisar Colsa tiene 99%) 0 Distribuidora Colombina Ltda 131.350 Colcandy Ltda. 427.327 Candy Ltda. 457.163 Pierrot Ltda. 474.739 Coldis Ltda. 475.753 Subtotal Cuotas 1.966.332 Otras Inversiones Club Farallones 43.242 Club de Ejecutivos del Valle 21.939 Subtotal Otras Inversiones 65.181 TOTAL INVERSIONES PERMANENTES 129.177.687 51 Prospecto Preliminar de Información 4.8.1 Consideraciones Adicionales Otras Inversiones Procalidad: El día 14 de diciembre, Colombina mediante información relevante informo a la Superintendencia Financiera la situación de control existente entre Colombina S.A. y Productora Centroamericana de Alimentos S.A. (Procalidad), sociedad con domicilio en ciudad de Guatemala. La situación de control se origina porque existe entre las dos sociedades unidad de propósito y dirección, la cual se ha configurado como consecuencia de las relaciones existentes entre las Compañías. A partir de diciembre de 2006 los estados financieros de Productora Centroamericana de Alimentos S.A. (Procalidad) entran a consolidar con los de Colombina S.A. Productos Lácteos Robin Hood S.A.: Es importante anotar que Productos Lácteos Robin Hood adquirió todos los activos de Inalac S.A. Los principales activos que tenía dicha compañía eran la planta y maquinaria para producir los helados de marca Lis localizada en la ciudad de Medellín. 4.9 Estructura Organizacional 4.9.1 Junta Directiva La Compañía tiene una Junta Directiva compuesta por siete miembros principales, elegidos por un período de un año, por la Asamblea General de Accionistas. Cada miembro principal tiene un suplente personal, quien lo reemplaza en sus fallas temporales y absolutas. La actual Junta Directiva se encuentra compuesta de la siguiente manera: PRINCIPALES Juan Manuel Caicedo Capurro Belisario Caicedo Capurro Marco A. Caicedo Jaramillo Hernando Caicedo Toro Arturo Gómez Gómez Jacobo Tovar Delgado Cesar Augusto Caicedo Jaramillo SUPLENTES Mauricio Caicedo Aristizábal Patricia Caicedo Jaramillo Camilo Mutis Jaramillo Sebastián Álvarez Caicedo Jacobo Tovar Caicedo Alejandro Tovar Caicedo Carlos Andres Ospina Caicedo 4.9.2 Administración COLOMBINA cuenta con un alto grado de formalidad, ya que tiene plenamente identificado, documentado y divulgado sus planes, su misión, su visión, sus objetivos y sus políticas. Cuenta con un plan estratégico corporativo el cual es formulado y revisado por el nivel estratégico de la Compañía. La organización posee una estructura matricial dividida en Unidades Estratégicas de Negocio y Unidades de Apoyo y Servicio. Este enfoque pretende lograr una sinergia permanente entre los equipos de trabajo. 52 Prospecto Preliminar de Información GE R E NC IA G E NE R AL D U L C E R IA GE R E NC IA G E NE R AL C H OC OL AT E R IA GE R E NC IA G E NE R AL G AL L E T E R IA Y P AS T E L E S GE R E NC IA G E NE R AL HE L ADOS GE R E NC IA G E NE R AL C OME R C IAL IZADOR A P R E S IDE NC IA E J E C UT IVA GE R E NC IA G E NE R AL E XP OR T AC IONE S GE R E NC IA G E NE R AL VAN C AMP ’S GE R E NC IA G E NE R AL P R OC AL ID AD G E R E NC IA GE NE R AL VE NE ZU E L A G E R E NC IAS C OR P OR AT IVAS Des arrollo de Negoc ios Merc adeo C orporativo J urídic o F inanzas y Adm inis t rac ión C ONS UMIDOR ME R C ADO - C L IE NT E S GE R E NC IA G E NE R AL C ONS E R VAS R ec urs os Hum anos Actualmente, la Compañía presenta la siguiente estructura organizacional y personal directivo: PRESIDENTE EJECUTIVO CESAR A. CAICEDO JARAMILLO GERENTE GENERAL DULCERIA JACOBO TOVAR CAICEDO GERENTE CORPORATIVO FINANCIERO Y ADMON ALFREDO FERNANDEZ DE SOTO GERENTE GENERAL CHOCOLATERIA Y PASABOCAS JORGE MARMOLEJO GERENTE CORPORATIVO JURIDICO HERNAN DARIO MEJIA GERENTE GENERAL GALLETAS Y PASTELES HERNAN A. GARZÓN CASTAÑO GERENTE GENERAL CONSERVAS ORLANDO GOMEZ SUAREZ GERENTE CORPORATIVO DE MERCADEO JOSE FERNANDO OCHOA GERENTE CORPORATIVO RECURSOS HUMANOS LUIS EUGENIO CUCALON GERENCIA GENERAL EXPORTACIONES MIGUEL MEJIA TOBON GERENTE CORPORATIVA DESARROLLO NEGOCIOS FLORENCIA PEÑA LOPEZ GERENTE GENERAL VAN CAMP´S JAIME CASTILLO GERENCIA GENERAL COMERCIALIZADORA HENRY POSADA TORRES GERENCIA GENERAL PROCALIDAD EDUARDO PARRA GERENCIA GENERAL VENEZUELA EUGENIO LOZANO GERENCIA GENERAL HELADOS Vacante 4.9.3 Situación Laboral 53 Prospecto Preliminar de Información El grupo empresarial COLOMBINA cuenta con un total de 5.122 empleados de los cuales el 44% están vinculados a la Compañía mediante contrato directo y el restante 56% mediante terceros. COLOMBINA se caracteriza por tener gran estabilidad laboral. Es así como los empleados en promedio tienen una duración de 9.6 años laborando en la empresa. 4.9.4 Acuerdos Sindicales Actualmente, la planta de Helados de Robin Hood tiene vigente un pacto colectivo de trabajo desde enero de 2006 hasta diciembre de 2006. Dicho pacto cuenta con 256 asociados. 54 Prospecto Preliminar de Información Por otra parte, existe un sindicato de empresa con los empleados de la Planta de La Paila. La convención colectiva se encuentra vigente desde junio de 2006 hasta junio de 2008 y cuenta con 614 asociados. 4.9.5 Revisor Fiscal El revisor fiscal de COLOMBINA S.A. es Luis Fernando Calle Mesa, con Tarjeta Profesional 11.002T y el revisor fiscal suplente es Freddy Padilla Garcés, con Tarjeta Profesional 28.456-T. La Revisoría Fiscal planea y ejecuta los procedimientos de auditoria sobre aquellas áreas, operaciones, actos, declaraciones, documentos, registros y bienes de propiedad o en poder de la Compañía que sea necesario examinar. Igualmente revisa y dictamina los estados financieros, revisa y firma las declaraciones tributarias, evalúa el control interno y el cumplimiento de disposiciones legales, todo de acuerdo con las normas de auditoria y principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Adicionalmente la firma Deloitte & Touche Ltda. actúa como auditor externo y asesor tributario. 4.10 Operaciones con Compañías Vinculadas El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 30 de septiembre de 2006 y de los ingresos y gastos de Colombina S.A. por transacciones realizadas con compañías vinculadas: CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR CON SUBORDINADAS ($MM) CUENTAS POR COBRAR Candy Ltda. Colcandy Ltda. Pierrot Ltda. Coldis Ltda. Chicles Colombina S.A. Colombina de Venezuela C.A. Distribuidora Coldis C.A. Venezuela Colombina Candy Inc. Distribuidora Colombina del Ecuador Colombina de Chile Ltda. 272 249 214 253 0 17.460 0 2.770 4.444 4.589 Total Cuentas por Cobrar 30.251 CUENTAS POR PAGAR Colombina del Cauca S.A. Distribuidora Colombina Ltda Productora Andina del Dulces S.A. Ind. Nacional de Conservas S.A. Chicles Colombina S.A. Arlequin Comercial S.A. 12.953 7.879 4.113 2.384 1.202 33 Total Cuentas por Pagar 28.564 55 Prospecto Preliminar de Información INGRESOS Y GASTOS POR TRANSACCIONES CON SUBORDINADAS (MM) Compra de productos terminados : Colombina del Cauca S.A. 20.709 Intereses pagados : Productora Andina de Dulces S.A. 388 Arrendamientos y servicios pagados : Ind. Nacional de Conservas S.A. Chicles Colombina S.A. 388 289 Compra de servicios de producción : Ind. Nacional de Conservas S.A. Chicles Colombina S.A. 626 32 Compra de maquinaria y equipo : Chicles Colombina S.A. 0 Comisiones recibidas de : Colombina del Cauca S.A. Distribuidora Colombina Ltda. 2.627 3.298 Venta de productos terminados a : Colombina de Venezuela C.A. Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. Colombina de Chile Ltda. Colombina Candy Co. 49.154 7.457 5.841 3.904 Intereses recibidos de : Distribuciones Coldis C.A. Distribuidora Colombina del Ecuador Colombina de Chile Ltda. 30 17 21 Recuperaciones de gastos y servicios : Colombina del Cauca S.A. Distribuidora Colombina Ltda Colombina de Venezuela C.A. 1.209 1.914 305 Venta de materias primas : Colombina del Cauca S.A. 4.619 Arrendamientos recibidos de : Colombina del Cauca S.A. 3.200 Total ingresos por ventas y otros 83.596 56 Prospecto Preliminar de Información 4.11 Procesos Pendientes Instaurados por la Empresa y Contra la Empresa A continuación se presenta una relación de los principales procesos en los que se encuentra involucrada la compañía: • Demandante: COLOMBINA S.A. Demandado: Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tipo de Proceso: Nulidad y Restablecimiento Cuantía: $23.674.617.362 Estado actual: En trámite de un recurso de reposición ante el Consejo de Estado en contra del auto que denegó la solicitud de suspensión provisional. • Demandante: COLOMBINA S.A. Demandado: Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tipo de Proceso: Nulidad y Restablecimiento Sin cuantía Estado actual: Pendiente • Demandante: COLOMBINA S.A. Demandado: Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tipo de Proceso: Nulidad y Restablecimiento Cuantía: $3.123.524.000 Estado actual: El proceso salió de la fijación en lista y se encuentra en etapa de pruebas desde el 18 de abril de 2006. • Demandante: Alimentos TRENTY S.A. de Chile Demandado: COLOMBINA S.A. Tipo de Proceso: Proceso de Arbitramento ante la CCI de Paris Cuantía: US $2.528.156 Estado actual: En etapa prearbitral. 4.12 Política de Reparto de Dividendos y de Reservas Es función de la Asamblea General de Accionistas decidir y fijar el monto de los dividendos anuales, la forma y plazos para su pago, de acuerdo con las utilidades anuales y el flujo de caja de la compañía. La política de Colombina ha sido decretar dividendos para pago en efectivo en doce cuotas mensuales, el día diez de cada mes, iniciando el primer pago en abril y finalizando en marzo del año siguiente. Los dividendos decretados y pagados para los últimos años fueron: 57 Prospecto Preliminar de Información EVOLUCIÓN REPARTICIÓN DE DIVIDENDOS Cifras en Millones de Pesos 18.000 12.000 9.000 8.631 * 13.811 10.181 8.735 14.987 14.470 14.470 15.000 11.511 10.181 8.619 6.000 6.925 6.822 2001 2002 3.000 2003 Dividendos pagados en efectivo 2004 2005 Jul-06 Dividendos decretados en efectivo * Dividendos decretados total año 2006 4.12.1 Indicadores Accionistas A continuación se presentan los indicadores de la acción de COLOMBINA S.A.: Sep-06 2005 2004 2003 Valor Intrínseco por Acción 621,18 574,74 495,73 426,75 Utilidad Neta por Acción 63,01 63,23 55,22 48,25 Dividendos Decretados por Acción 34,80 33,60 33,60 23,64 Valor Intrínseco / Utilidad Neta por Acción 9,86 9,09 8,98 8,84 Valor Intrínseco / Dividendos por Acción 17,85 17,11 14,75 18,05 4.13 Provisiones y Reserva para la Readquisición de Acciones A 30 de septiembre de 2006, en COLOMBINA, no existen provisiones ni reservas para readquisición de acciones. 4.14 Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros A 30 de septiembre de 2006 COLOMBINA no tiene otorgado garantías reales a favor de terceros. 58 Prospecto Preliminar de Información 4.15 Títulos de Deuda en Curso A 30 de septiembre de 2006 COLOMBINA no cuenta con títulos de deuda en circulación. 4.16 Propiedad de los Activos de la Compañía A 30 de septiembre de 2006, el rubro propiedad, planta y equipo de COLOMBINA S.A. y COLOMBINA Consolidado presenta la siguiente clasificación: PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Colombina consolidado Millones Colombina Terreno 4.012 5.695 Edificio 23.059 38.182 Maquinaria y equipo 176.294 234.753 Muebles y Enseres 5.635 8.226 Equipo de computo 16.774 17.939 Vehículos 13.951 20.157 Importaciones en tránsito 2.159 2.237 Construcciones en curso 0.659 1.23 Maquinaria en Montaje 4.879 5.028 Total P,P y E 247.422 333.446 Depreciación acumulada 125.72 170.371 Valor Neto 121.702 163.075 4.17 Pasivo Financiero El valor de los pasivos financieros de COLOMBINA S.A. ascendió a COP$ 99.962 MM a septiembre de 2006. A continuación se presenta el detalle del pasivo financiero: 59 Prospecto Preliminar de Información OBLIGACIONES SEPTIEMBRE - 06 Obligaciones en COP$ Vencimiento DTF + 2.6% Saldo Deuda COP$ MM 73,266 Tasa BBVA Banco Santander Bancolombia Bancolombia Citibank - Tesorería Sobregiros Banco de Bogotá Ago-09 Ago-11 Ago-09 Ago-10 Nov-06 Ago-07 Ago-08 DTF + 2.0% IPC + 3.9% DTF + 2.2% DTF + 3.3% 7.6% 8.8% DTF + 2.2% 30,000 9,500 8,000 8,000 5,700 3,067 900 Deuda Socios Ago-08 DTF + 2.0% 4,542 Leasing Leasing Colombia Leasing Occidente Ago-08 Ago-07 DTF + 4.75%* DTF + 4.57%* 3,557 3,371 185 LIBOR + 1.0% 26,697 LIBOR + 1.0% LIBOR + 1.0% LIBOR + 2.75% 11,972 7,183 7,542 9.8% 99,962 Obligaciones en USD Citibank Bancolombia Cayman Suleasing Internacional Ago-07 Ago-07 Ago-11 Total Obligaciones La vida media de la deuda actual de COLOMBINA S.A. es de 3.2 años y los vencimientos de las obligaciones se concentran principalmente en el 2007, 2008 y 2009 con el 31%, 23%, 30% respectivamente de las amortizaciones. El siguiente es el detalle de los vencimientos de las obligaciones financieras a largo plazo: 40,000 20,000 15,000 10,000 5,479 25,000 7,037 30,000 12,558 COP$ MM 35,000 33,008 45,000 28,618 38,937 Perfil Deuda Actual 2010 2011 5,000 2006 2007 Amortizaciones 2008 2009 Pago Capital Leasing Intereses El comportamiento histórico de las obligaciones financieras de COLOMBINA ha estado muy ligado a los planes de expansión de la Compañía como se puede ver en el siguiente gráfico: 60 Prospecto Preliminar de Información 103.426 96.702 99.388 70.623 28.765 49.464 33.323 39.435 35.832 61.128 57.267 82.787 25.296 30.000 46.401 60.000 38.962 90.000 48.169 85.363 55.257 Millones de Pesos 120.000 2005 Ago-06 0 2001 2002 2003 2004 Corto Plazo Corto Plazo Largo Plazo 53% 47% 46% 54% 41% 59% Largo Plazo 41% 59% 40% 60% 29% 71% 4.18 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad COLOMBINA tiene un banco de más de 500 marcas solicitadas y registradas en Colombia y en el exterior. La política de la Compañía es registrar las marcas de todos los productos nuevos que salen al mercado nacional y extranjero con el fin de mantener la propiedad del registro y renovar las marcas de los productos que se siguen comercializando. A continuación se describen algunas de las principales marcas en Colombia: • • • • • COLOMBINA: Vigencia hasta abril del 2011 Bon Bon Bum: Vigencia hasta agosto del 2013 Bridge: Vigencia hasta septiembre del 2012 Brinky: Vigencia hasta octubre del 2015 Chocobreak: Vigencia hasta julio del 2009 Es importante anotar que la Compañía tiene un programa de renovación de todas sus marcas una vez llegan al vencimiento. En la gran mayoría de países donde la Compañía exporta tiene registrado las marcas de Colombina y de Bon Bon Bum entre muchos otros productos. 4.19 Protección Gubernamental COLOMBINA no cuenta con ninguna protección gubernamental diferente a la otorgada por la Constitución Nacional de la República de Colombia. 4.20 Planes de Expansión En la actualidad COLOMBINA tiene un plan de inversiones enfocado principalmente a la ampliación de capacidad de sus líneas de producción (compra de maquinaria y ampliación física de la Planta) con 61 Prospecto Preliminar de Información el fin de atender la creciente demanda del mercado. Parte de la inversión también se va destinar al desarrollo de nuevos productos y a inversiones en la parte administrativa y logística de la Compañía. 4.21 Principales Contratos A septiembre 30 de 2006 los principales contratos celebrados por COLOMBINA se describen a continuación: • Principales Contratos de Distribución: FECHA. VENCIMIENTO/ULTIMA FECHA PREAVISO RENOVACION 2 meses de 01.04.2005 anticipación PAIS DISTRIBUIDOR FECHA INICIACIÓN COLOMBIA Colombina /Hersheys 01.04.2003 Colombina / Federación Nacional de Cafeteros 03.11.2004 15.08.2006 BOLIVIA ADM-SAO S.A. 01.12.2000 Indefinida PERU Molitalia S.A. 31.03.2003 31.03.2005 USA Richardson Brands Co. 01.08.2001 01.08.2003 PANAMA Agencias Feduro S.A. 01.09.2002 01.09.2004 P/RICO Tomas Diaz Inc.y Candy Brands Inc. 13.09.1971 13.09.2005 --4 meses de anticipación 120 días de anticipación 90 días de anticipación 3 meses de anticipación 6 meses de anticipación • Contratos con Proveedores: No se generan contratos con los proveedores debido a que se trabajan por órdenes de compra en las cuales se especifican precios, cantidades, términos de pago etc. entre las partes. • Contratos de Fabricación: Actualmente la Compañía tiene un contrato con la empresa Hersheys de Estados Unidos, para fabricar 18.000.000 de libras de galletas en un plazo de 30 meses. Este contrato tiene un valor de USD 25 millones. 4.22 Riesgos a los Cuales Podría Estar Sometida COLOMBINA en el Futuro 4.22.1 Riesgo Económico Contingencias provenientes de sucesos futuros e inciertos de la economía nacional o internacional que puedan afectar el desarrollo de la Compañía y el sector de alimentos. Las fluctuaciones macroeconómicas del país, tales como crecimiento del PIB, inflación, devaluación, tasas de interés, impuestos e inestabilidad social entre otros, pueden afectar los resultados financieros de la Compañía. Las principales variables que inciden directamente en el desarrollo y crecimiento de COLOMBINA: 62 Prospecto Preliminar de Información • PIB: La situación financiera de COLOMBINA se puede ver afectada por factores ligados al desempeño de la economía de Colombia ya que el consumo podría disminuir como consecuencia a periodos de poco crecimiento en el PIB y al deterioro del ingreso disponible per cápita. De todas maneras es importante anotar que el sector de alimentos no tiene una alta correlación con el PIB ya que son bienes de consumo primarios. Cabe destacar que un número importante de los productos que COLOMBINA vende, tienen precios relativamente bajos lo que lo hace menos vulnerable a las fluctuaciones del PIB. A continuación se presenta la relación histórica entre del PIB y el comportamiento de las ventas de COLOMBINA. 25.00% 21.5% 20.00% 15.00% 10.00% 8.9% 7.0% 5.0% 5.00% 1.47% 1.93% 2001 2002 3.86% 4.78% 5.9% 5.13% 2004 2005 0.00% Crec. PIB Real 2003 COLOMBINA (Var Ventas) • INFLACIÓN: Los productos propios y distribuidos por COLOMBINA no están sujetos a control por parte de los gobiernos de los países donde opera, sus precios de venta son incrementados teniendo en cuenta, entre otros, el aumento de los costos que usualmente fluctúan de acuerdo con la inflación, la devaluación, la fracción monetaria y la competencia. • TASAS DE INTERÉS: COLOMBINA cuenta con una importante capacidad de generación de caja y un bajo endeudamiento que le permiten cumplir cómodamente con el servicio de su deuda. Aún en escenarios de altas tasas de interés y teniendo en cuenta la actual suscripción de Bonos, se espera cumplir adecuadamente con el servicio de la deuda para los próximos años. • DEVALUACIÓN: Por ser una empresa exportadora, la Compañía está expuesta a que la revaluación afecte sus ingresos y su competitividad internacional. El 31% de los ingresos de COLOMBINA provienen de las exportaciones. Parte de este riesgo se mitiga con la importación de materias primas. Adicionalmente, el 26% de las deudas actuales de la Compañía se encuentran en dólares. 4.22.2 Riesgo Comercial Es el riesgo que los ingresos de COLOMBINA en el mercado nacional e internacional disminuyan como consecuencia de una guerra de precios, pérdida en las participaciones de mercado de sus productos y un mal comportamiento de la industria. 63 Prospecto Preliminar de Información Una de las estrategias de la Compañía ha sido mantener precios muy competitivos en los nichos de mercado donde sus productos participan lo que le permite estar en una posición muy favorable. Adicionalmente, los consumidores reconocen que los productos COLOMBINA son de una excelente calidad y sabor lo cual le asegura elementos diferenciadores al precio en relación con sus competidores. En cuanto a posibles pérdidas en la participación de mercado de COLOMBINA cabe resaltar que la Compañía, en el segmento de dulces ha logrado mantener una participación de mercado de alrededor del 50% en lo últimos dos años (representa aproximadamente el 37% de los ingresos de la Compañía) gracias al excelente posicionamiento que tienen sus principales productos como “Bon Bon Bum” líder absoluto en el mercado de las chupetas. Actualmente, COLOMBINA cuenta con un alto reconocimiento de su marcas (Bon Bon Bum, Nucita, Choco Break, Menta Helada, Galletas Bridge, La Constancia, entre otros.) que le ha ayudado a mantener y crecer su participación en el mercado. Una de las estrategias recientes de la Compañía es apoyar las marcas donde el reconocimiento no es tan alto con las marcas que si tienen buen reconocimiento por ejemplo hoy existen en el mercado galletas con marca “Bon Bon Bum”, helados con la marca “Nucita”, hasta la fecha esta estrategia ha dando excelente resultados. Según “Portafolio” de noviembre 10 de 2006, la marca COLOMBINA ascendió en Colombia del puesto 23 al 13. Otra fortaleza de COLOMBINA son los canales de distribución con que cuenta. En Colombia COLOMBINA directamente logra atender a más de 88.000 clientes directos a través de la distribución “TAT” (Tienda a Tienda) y el 100% del canal de autoservicios (grande superficies). Este factor puede llegar a ser una barrera de entrada importante para nuevos competidores nacionales e internacionales ya que no cuentan con la capacidad y la red para llegarles directamente al consumidor. Por otro lado, la Compañía logra atender en Colombia a más de 79.000 clientes indirectos a través de mayoristas con los cuales mantiene una excelente relación debido al buen posicionamiento de los productos en el mercado y a la trayectoria de la Compañía. La gran red de distribución que COLOMBINA tiene en Colombia además de mantener y mejorar el posicionamiento de sus productos propios asegura continuar con la distribución de productos de terceros como Van Camp’s. El productor se beneficia enormemente de la red de distribución sin tener que incurrir en los altos costos que puede significar montar una red y asegura que su producto le llegue al consumidor final. Esta es una fuente adicional de ingresos para la Compañía. En cuanto al mercado Internacional COLOMBINA logra atender a más de 6.000 clientes directos a través de las operaciones directas que tiene en algunos países e indirectamente atiende a más 220.000 clientes con sus distribuidores. Una de las estrategias de la Compañía es empezar atender directamente más clientes en el mercado internacional implementando la distribución TAT que actualmente tiene en Colombia con el fin de asegurar la presencia de sus productos y crecer la participación de mercado en los principales países de exportación. Otro factor muy importante para crecer la participación en el mercado internacional es la relación que COLOMBINA tiene con sus grandes clientes internacionales, por ejemplo Wal Mart. Esta empresa se caracteriza por ser una de las más exigentes con sus proveedores en el mundo. Hoy COLOMBINA es proveedor de Wal Mart de algunos de sus productos, especialmente dulces y ha cumplido con todos los requerimientos en cuanto a calidad de los productos y cumplimiento con los pedidos. Esto asegura un posicionamiento en Estados Unidos, la economía más grande el mundo. Como se menciono anteriormente los consumos per cápita de los Colombianos en las categorías donde COLOMBINA participa son bastante bajos en comparación a los países desarrollados y algunos países de la región, lo cual muestra el alto potencial de crecimiento que puede tener el mercado nacional hacia el futuro. 64 Prospecto Preliminar de Información 4.22.3 Riesgo Financiero Es el riesgo que COLOMBINA no tenga la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras. La Compañía tiene una excelente reputación dentro del Sistema financiero Colombiano y con las entidades extranjeras con las que realiza operaciones en el exterior. Cabe resaltar que en los más de 40 años de operación COLOMBINA nunca ha incumplido en el pago de sus obligaciones financieras. Actualmente, cuenta con aproximadamente COP$ 330.000 MM en cupos con el sistema financiero de los cuales sólo esta utilizando el 30% es decir tiene COP$ 230.000 MM de cupos sin utilizar. 4.22.4 Riesgo de Suministro Es el riesgo que COLOMBINA como productor de alimentos, especialmente de dulces, confites, helados y salsas y conservas, no obtenga las materias primas para su fabricación. La principal materia prima de COLOMBINA es el azúcar con aproximadamente el 15% del total del costo de ventas. COLOMBINA administra adecuadamente el proceso de compra de esta materia prima, adicionalmente la Planta de producción de dulces, chicles y chocolates se encuentra instalada al lado del ingenio Riopaila el cual produce aproximadamente 220.000 – 230.000 toneladas de azúcar al año. Igualmente es importante resaltar que Colombia es un país superávitario en la producción de azúcar, es decir que su consumo interno es sólo el 45% de su producción. También hay una gran oferta de azúcar de algunos países vecinos como Brasil, en caso de que sea necesario cubrir déficits de la producción nacional. Para las otras materias primas es importante resaltar que COLOMBINA tiene un área especializada en compras con una experiencia de más de 40 años en negociación con diferentes proveedores nacionales e internacionales. Actualmente la Compañía cuenta con una base de 500 proveedores en Colombia y en el mundo que le garantizan la mejor calidad de sus materias primas. También cabe destacar que en ninguno de los productos propios que la Compañía comercializa depende exclusivamente de un proveedor para lograr su fabricación. 4.22.5 Riesgo Empresarial Es el riesgo que los accionistas de la empresa y la administración no tengan la competencia requerida que garantice el éxito del negocio. Como se ha mencionado anteriormente la Compañía y los accionistas tienen una trayectoria de más de 70 años en la industria de alimentos y tienen un extenso conocimiento del sector. Por otro lado la Compañía cuenta con un equipo directivo altamente calificado en cada una de las áreas claves del negocio que garantiza la ejecución y cumplimiento de las principales metas de COLOMBINA en el corto, mediano y largo plazo. La Compañía también tiene un código de buen gobierno y una política de ética de negocios que aseguran la transparencia de todas las decisiones que se toman y actualmente los accionistas se encuentran en el desarrollo de un protocolo de familia que garantice la estabilidad de las relaciones entre ellos en el largo plazo. 65 Prospecto Preliminar de Información 4.23 Aseguramiento de Calidad La Compañía cuenta con las siguientes certificaciones de calidad: 6 • ICONTEC: Certificación a las actividades de fabricación y comercialización de confites duros, confites blandos y masmelos para el mercado de exportación. • ISO 9001:2000: Certificación a las actividades de fabricación de productos alimenticios de las líneas base de tomate, ketchup, mayonesa, base mayonesa, mermeladas, vinagre, frutas en conserva, salsas aderezos y pulpas de frutas. • Gobernación del Valle del Cauca, Secretaría Departamental de Salud y Unidad Ejecutoria de Saneamiento del Valle del Cauca: Certificación de buenas prácticas de manufactura para la elaboración de chocolates, masmelos, dulces, gomas, chupetas, snacks y chicles. • SGS: Certificación de buenas prácticas de manufactura. • SGS - HACCP: Certificación de buenas prácticas de manufactura para la elaboración de chocolates, masmelos, dulces, gomas, chupetas, snacks y chicles. • BASC: Certificación en sistema de gestión en control y seguridad. • ISO 14001: Sistema de gestión ambiental de la Planta La Paila6. Durante el mes de septiembre de 2006 se realizó la presentación ante el ente certificador ICONTEC. 66 Prospecto Preliminar de Información 5 5.1 INFORMACIÓN DE LOS AVALISTAS Colombina del Cauca S.A. 5.1.1 Denominación de la Sociedad Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 0005481 del 10 de diciembre de 1996 otorgada en la Notaria Segunda de Cali, y reformada por las escrituras No. 0003245 del 20 de octubre de 1999 de la Notaría Segunda de Cali, No. 0001695 del 16 de abril de 2004 en la Notaría Segunda de Cali, y No. 0001431 del 08 de abril de 2005 de la Notaría Segunda de Cali. 5.1.2 Actividad Principal La sociedad tiene como objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios-galletas y pasteles. 5.1.3 Situación de Subordinación Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. . La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio. 5.1.4 Otorgamiento del Aval Mediante Acta No. 029 de la Junta Directiva de Colombina del Cauca S.A, celebrada el 19 de octubre de 2006 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los bonos ordinarios que realizará dicha compañía por cincuenta mil millones de pesos (COP$ 50.000.000.000). 67 Prospecto Preliminar de Información 5.2 Industria Nacional de Conservas S.A. 5.2.1 Denominación de la Sociedad Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 0002520 del 25 de agosto de 1966 otorgada en la Notaria Segunda de Bucaramanga y reformada por las escrituras No. 0002776 del 21 de julio de 1972 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0004872 del 07 de diciembre de 1978 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0000002 del 02 de enero de 2002 en la Notaría Primera de Bucaramanga, No. 0001743 del 20 de abril de 2004 en la Notaría Segunda de Cali, No. 0001614 del 15 de abril de 2005 en la Notaría Segunda de Cali, No. 0004048 del 17 de noviembre de 1970 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0001931 del 19 de mayo de 1987 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0001114 del 28 de julio de 1992 en la Notaría Cuarta de Bucaramanga, No. 0001347 del 23 de junio de 1994 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0001659 del 17 de julio de 1995 en la Notaría Octava de Bucaramanga y No. 0001510 del 08 de julio de 1997 en la Notaría Octava de Bucaramanga. 5.2.2 Actividad Principal La sociedad tiene como objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios-Salsas y Conservas. 5.2.3 Situación de Subordinación Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. -. La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio. 5.2.4 Otorgamiento del Aval Mediante Acta No. 300 de la Junta Directiva de Industria Nacional de Conservas S.A, celebrada el 19 de octubre de 2006 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los bonos ordinarios que realizará dicha compañía por cincuenta mil millones de pesos (COP $50.000.000.000). 68 Prospecto Preliminar de Información 5.3 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 5.3.1 Denominación de la Sociedad Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 942 del 03 de noviembre de 1975 otorgada en la Notaria Quinta de Barranquilla y reformada por las escrituras No. 1319 del 16 de septiembre de 1976 en la Notaría Quinta de Barranquilla, No. 7924 del 31 de diciembre de 1976 en la Notaría Novena de Bogotá, No. 95 del 23 de septiembre de 1980 en la Notaría Vigésima Octava de Bogotá, No. 989 del 21 de junio de 1982 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 2089 del 29 de octubre de 1982 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 2592 del 26 de octubre de 1987 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 1912 del 04 de junio de 1991 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 3021 del 07 de diciembre de 1992 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 1861 del 03 de septiembre de 1993 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 668 del 30 de marzo de 1994 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 2066 del 11 de noviembre de 1994 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 370 del 16 de marzo de 1995 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 1034 del 08 de julio de 1996 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 602 del 08 de mayo de 1997 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 612 del 06 de mayo de 1998 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 2309 del 26 de abril de 1999 en la Notaría Sexta de Bogotá y No. 835 del 27 de abril de 2005 en la Notaría Sexta de Barranquilla. A la fecha se esta cambiando el domicilio social de la ciudad de Barranquilla a Bogotá. 5.3.2 Actividad Principal La sociedad tendrá como objeto principal la fabricación, explotación transformación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, lácteos y sus derivados-Helados. 5.3.3 Situación de Subordinación Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. . La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio. 5.3.4 Otorgamiento del Aval Mediante Acta No. 26 de la Junta Directiva de Productos Lácteos Robin Hood S.A, celebrada el 17 de Octubre de 2006 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los bonos ordinarios que realizará dicha compañía por cincuenta mil millones de pesos (COP $50.000.000.000). 69 Prospecto Preliminar de Información 5.4 Chicles Colombina S.A. 5.4.1 Denominación de la Sociedad Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 24 del 15 de enero de 2002 otorgada en la Notaria Segunda de Cali y reformada por las escrituras No. E.P. 5390 del 17 de diciembre de 2003 en la Notaría Segunda de Cali y No. E.P. 1675 del 19 de abril de 2005. 5.4.2 Actividad Principal La sociedad tiene como objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de chicles en todas sus formas y presentaciones. 5.4.3 Situación de Subordinación Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio. 5.4.4 Otorgamiento del Aval Mediante Acta No. 003 de la Junta Directiva de Chicles Colombina S.A, celebrada el 19 de octubre de 2006 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los bonos ordinarios que realizará dicha compañía por cincuenta mil millones de pesos (COP $50.000.000.000). 70 Prospecto Preliminar de Información 6 6.1 CERTIFICACIONES Representante Legal y la Revisoría Fiscal del Emisor La presente Emisión de bonos ordinarios fue autorizada por la Asamblea de Accionistas mediante Acta No. 26 del 15 de junio de 2006. El reglamento de emisión y colocación fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta No. 263 del 19 de octubre de 2006. La inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera mediante Resolución No. XXXX del XX de XXXXX de 2006. El Representante Legal de COLOMBINA S.A., conjuntamente con el Revisor Fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. HERNAN DARÍO MEJÍA ALVAREZ Representante Legal (Original Firmado) LUIS FERNANDO CALLE MESA Revisor Fiscal (Original Firmado) COLOMBINA S.A. 71 Prospecto Preliminar de Información 6.2 Representante Legal y el Contador Público El Representante Legal y el Contador de COLOMBINA S.A. certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. HERNAN DARÍO MEJÍA ALVAREZ Representante Legal (Original Firmado) CARLOS JURADO B. Contador Público T.P. No. 3713-T (Original Firmado) COLOMBINA S.A. 72 Prospecto Preliminar de Información 6.3 Representante Legal y del Contador Público de los Avalistas 6.3.1 Colombina del Cauca S.A. El Representante Legal y el Contador de Colombina del Cauca S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. ALFREDO FERNÁNDEZ DE SOTO Representante Legal (Original Firmado) JAIME A. GARCIA S. Contador Público T.P. No. 31430 -T (Original Firmado) COLOMBINA DEL CAUCA S.A. 73 Prospecto Preliminar de Información 6.3.2 Industria Nacional de Conservas S.A. El Representante Legal y el Contador de Industria Nacional de Conservas S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. ORLANDO GÓMEZ SUÁREZ Representante Legal (Original Firmado) JAIME A. GARCIA S. Contador Público T.P. No. 31430-T (Original Firmado) INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. 74 Prospecto Preliminar de Información 6.3.3 Productos Lácteos Robin Hood S.A. El Representante Legal y el Contador de Productos Lácteos Robin Hood S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. JAVIER F. TASCON CASASFRANCO Representante Legal (Original Firmado) INGRID J. MANTILLA P. Contador Público T.P. No. 44556 -T (Original Firmado) PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A. 75 Prospecto Preliminar de Información 6.3.4 Chicles Colombina S.A. El Representante Legal y el Contador de Chicles Colombina S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. GLORIA EUGENIA OLAYA RÍOS Representante Legal (Original Firmado) JAIME A. GARCIA S. Contador Público T.P. No. 31430 -T (Original Firmado) CHICLES COLOMBINA S.A. 76 Prospecto Preliminar de Información 6.4 Del Estructurador y Colocador de la Emisión El Representante Legal de la Corporación Financiera Colombiana S.A. certifica que, dentro de lo que le compete en ejercicio de sus funciones de estructurador y colocador de la emisión, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de COLOMBINA S.A. y con base en éstas, se realizó la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. GUSTAVO ANTONIO RAMIREZ GALINDO Representante Legal CORPORACIÓN FINANCIERA COLOMBIANA S.A. (Original Firmado) 77 Prospecto Preliminar de Información 6.5 Del Representante Legal de Tenedores El suscrito, Representante Legal de Tenedores de Helm Trust S.A. certifica, dentro de su competencia, que en el prospecto no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. LUIS ERNESTO TORRES RODRIGUEZ Representante Legal Helm Trust S.A (Original Firmado) 78 Prospecto Preliminar de Información 7 7.1 ANEXOS Reporte de Calificación 79 Prospecto Preliminar de Información 7.2 Código de Buen Gobierno 80 Prospecto Preliminar de Información 7.3 Documento de Aval COMPROMISO DE LOS AVALISTAS CONSIDERACIONES PRIMERA: COLOMBINA S.A. ha decidido realizar una emisión de bonos ordinarios, BONOS COLOMBINA- EMISION_(“Los Bonos”) la cual será estructurada con el Aval de COLOMBINA DEL CAUCA S.A., INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. PRODUCTOS LACTEOS ROBIN HOOD S.A. y CHICLES COLOMBINA S.A. SEGUNDA: Los suscriptores del presente documento se encuentran facultados por sus estatutos para avalar y garantizar obligaciones de terceros, y en los casos requeridos han obtenido las respectivas autorizaciones de los órganos sociales competentes para otorgar aval a favor de COLOMBINA S.A. CLÁUSULAS: PRIMERA: Los suscriptores del presente documento se comprometen a firmar el Macrotítulo de la emisión de bonos de COLOMBINA S.A., en calidad de avalistas (en adelante LOS AVALISTAS), y por lo tanto, se obligan de manera autónoma, incondicional e irrevocable, por el pago de la obligación adquirida por COLOMBINA S.A. frente a los tenedores de los Bonos. SEGUNDA: LOS AVALISTAS se obligan cada uno por el pago del cien por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivadas de la emisión de los Bonos. TERCERA: LOS AVALISTAS, se obligan de manera directa e incondicional, de forma tal que los tenedores de los Bonos, durante la vigencia del aval y hasta la redención final de los Bonos, podrán exigir el pago de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivadas de la emisión de los Bonos indistintamente frente a COLOMBINA S.A. o a cualquiera de LOS AVALISTAS. CUARTA: LOS AVALISTAS renuncian a cualquier beneficio de excusión que pudieren tener bajo la ley y/o a exigir que los tenedores realicen cualquier diligencia previa, presentación para el pago, protesto, etc. QUINTA: Las obligaciones de LOS AVALISTAS adquiridas en virtud del presente documento permanecerán vigentes hasta el momento de redención de la totalidad de los bonos emitidos por COLOMBINA S.A. SEXTA: El presente aval se regirá por las Leyes Colombianas y en particular por las disposiciones consagradas en el Código de Comercio y demás normas concordantes. Como constancia de lo anterior, se firma a los 23 días del mes de enero de 2007. Alfredo Fernández de Soto Representante Legal COLOMBINA DEL CAUCA S.A. Javier F. Tascón Casafranco Representante Legal PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A. Orlando Gómez Suárez Representante Legal INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. Gloria Eugenia Olaya Ríos Representante Legal CHICLES COLOMBINA S.A. 81 Prospecto Preliminar de Información 7.4 Estados financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 7.4.1 Colombina S.A. 82 Prospecto Preliminar de Información 7.4.2 Colombina Consolidado 83 Prospecto Preliminar de Información 7.5 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 7.5.1 Colombina S.A. 84 Prospecto Preliminar de Información 7.5.2 Colombina Consolidado 85 Prospecto Preliminar de Información 7.6 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 7.6.1 Colombina S.A. 86 Prospecto Preliminar de Información 7.6.2 Colombina Consolidado 87 Prospecto Preliminar de Información 7.7 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 7.7.1 Colombina S.A. 88 Prospecto Preliminar de Información 7.7.2 Colombina Consolidado 89 Prospecto Preliminar de Información 8 8.1 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LOS AVALISTAS Colombina del Cauca S.A. 8.1.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 90 Prospecto Preliminar de Información 8.1.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 91 Prospecto Preliminar de Información 8.1.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 92 Prospecto Preliminar de Información 8.1.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 93 Prospecto Preliminar de Información 8.2 Industria Nacional de Conservas S.A. 8.2.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 94 Prospecto Preliminar de Información 8.2.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 95 Prospecto Preliminar de Información 8.2.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 96 Prospecto Preliminar de Información 8.2.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 97 Prospecto Preliminar de Información 8.3 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 8.3.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 98 Prospecto Preliminar de Información 8.3.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 99 Prospecto Preliminar de Información 8.3.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 100 Prospecto Preliminar de Información 8.3.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 101 Prospecto Preliminar de Información 8.4 Chicles Colombina S.A. 8.4.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 102 Prospecto Preliminar de Información 8.4.2 Informe de gestión 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 103 Prospecto Preliminar de Información 8.4.3 Informe de gestión 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 104 Prospecto Preliminar de Información 8.4.4 Informe de gestión 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 105 72
