SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “SB FIDEICOMISOS” PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES POR HASTA V/N $1.000.000.000 (PESOS MIL MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS FIDEICOMISO FINANCIERO “ICBC PERSONALES X” V/N por hasta $209.547.171 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A. como Fiduciante, Organizador, Colocador, Administrador y Agente de Custodia Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A hasta V/N $ 136.205.661 EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) como Fiduciario Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B hasta V/N $ 52.386.794 Certificados de Participación Hasta V/N $ 20.954.716 Los términos en mayúscula utilizados en este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) tienen el significado que en cada caso se les asigna, o en su defecto, el significado que se les asigna en el contrato suplementario de fideicomiso adjunto en la Sección XIV del presente (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”), según fuere el caso. El presente Suplemento de Prospecto se relaciona con la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A, los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B (en adelante conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”), y los certificados de participación (en adelante, los “Certificados de Participación” o “CP”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”), que serán emitidos por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), actuando exclusivamente como Fiduciario, y no a título personal (el “Fiduciario”), del Fideicomiso Financiero “ICBC Personales X” (el “Fideicomiso”), constituido en los términos de la Ley Nro. 24.441 (B.O. 16/01/1995) y sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Fideicomiso”) y del Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o. R.G. N° 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias) (“Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “SB FIDEICOMISOS” (el “Programa”) creado por Standard Bank Argentina S.A. (ahora Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.) (en adelante, “ICBC Argentina”, el “Banco” o el “Fiduciante”) y Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) actuando exclusivamente como fiduciario. LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N°15.757 DEL DIRECTORIO DE LA CNV, DE FECHA 18 DE OCTUBRE DE 2007, Y LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA Y LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA DE $700.000.000 A $1.000.000.000 FUE AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 16.952 DEL DIRECTORIO DE LA CNV, DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2012. LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO HA SIDO AUTORIZADA POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV CON FECHA 22 DE AGOSTO DE 2013. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SUS AUDITORES, EXCEPTO POR LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, CUYA VERACIDAD ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. EL FIDUCIANTE MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS 1 VIGENTES. TODA INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AL MOMENTO DE SU INCORPORACIÓN AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE. De conformidad con los términos de la Ley Nº 25.738, ningún accionista responde por las operaciones de ICBC Argentina en exceso de su integración accionaria. El pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios en los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco de Fideicomiso (apartado VIII del Programa) y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso de la presente Serie, tiene como única y exclusiva fuente, y mecanismo de pago el Patrimonio Fideicomitido, conformado principalmente por los Créditos. Los Créditos serán transferidos fiduciariamente al Fiduciario por el Fiduciante. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma las Cobranzas de los Créditos. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores bajo los Créditos, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Fiduciante, el Administrador, el Colocador o el Organizador. Los Créditos a ser cedidos al Fideicomiso y que formarán parte de los Bienes Fideicomitidos son de propiedad del Fiduciante. La descripción del Fiduciante se encuentra en la Sección IV. Los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso no representarán endeudamiento del Fiduciario y, por ende, los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Los Bienes Fideicomitidos afectados al repago de una Serie no podrán ser utilizados por el Fiduciario para pagar monto alguno adeudado en virtud de cualquier otra Serie. La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley Nro. 24.083 (B.O. 18/06/1992) de Fondos Comunes de Inversión. El Fiduciario podrá solicitar autorización para la cotización de los Valores Fiduciarios en cualquier Bolsa que oportunamente se determine, incluyendo, sin limitación, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”); como también la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). De acuerdo a lo previsto por el Artículo 119 de la Ley Nro. 26.831, reglamentada por el Decreto Reglamentario N° 1023/2013, y la Resolución General Nro. 400/02 de la CNV, la responsabilidad sobre la información contenida en este Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en el Fiduciante y el Fiduciario y sus respectivos órganos de administración y fiscalización, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizador y/o colocadores de los Valores Fiduciarios, quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información aquí contenida; (ii) los oferentes de los Valores Fiduciarios, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen este Suplemento de Prospecto; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver Sección VI “Responsabilidad del Fiduciante”. Este Suplemento de Prospecto debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, cuyas copias se entregarán a los interesados en las oficinas del Fiduciario sitas en Av. Leandro N. Alem 518, piso 2°, C1001AAN de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en las oficinas de ICBC Argentina sitas en Boulevard C. Grierson 355, piso 12°, C1107BHA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respectivamente, los días hábiles en el horario de 10 a 15 hs., o se pueden obtener a través del sitio de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” de la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en la página de internet del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) o a través del sitio de internet del Banco www.icbc.com.ar. DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 32 DEL CAPÍTULO XVI DE LAS NORMAS DE LA CNV, (SEGÚN T.O. R.G. NRO. 368 Y SUS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS), SE HACE CONSTAR QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TASA VARIABLE A, LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TASA VARIABLE B Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN HAN SIDO CALIFICADOS POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. (EN ADELANTE, “FITCH ARGENTINA”). TALES CALIFICACIONES PODRÍAN SER MODIFICADAS, SUSPENDIDAS O REVOCADAS EN CUALQUIER MOMENTO Y NO REPRESENTAN EN NINGÚN CASO UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, MANTENER O VENDER LOS VALORES FIDUCIARIOS. “DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES AL MES DE JULIO DE 2013, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.” La inversión en cualesquiera de los Valores Fiduciarios implica ciertos riesgos. Véase “Consideraciones de riesgo para la inversión” en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 22 de agosto de 2013 2 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO A TÍTULO PERSONAL NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE, NI POR EL ORGANIZADOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO (EXCEPTO POR LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO Y DEL AUDITOR EXTERNO) HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE QUIEN ASUME LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL MISMO FRENTE A POTENCIALES INVERSORES, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831 Y SU DECRETO REGLAMENTARIO N° 1023/2013. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES RESPONSABILIDAD, DEL FIDUCIARIO EN LO QUE LE ATAÑE. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN” HA SIDO PROPORCIONADA POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACION, EL RÉGIMEN IMPOSITIVO APLICABLE A LOS TENEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS, SUJETO AL CUMPLIMIENTO DE CIERTOS REQUISITOS. VER SECCIÓN “TRATAMIENTO IMPOSITIVO”. LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE EL COLOCADOR, NI DEL ORGANIZADOR, NI FIRMANTES Y ASESORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL COLOCADOR, NI EL ORGANIZADOR NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. EL FIDUCIARIO ES RESPONSABLE POR LA ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, COBRO Y REALIZACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO Y POR LA CUSTODIA DE LOS INSTRUMENTOS Y LEGAJOS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS, NO OBSTANTE, EL FIDUCIARIO DELEGA DICHAS FUNCIONES AL ADMINISTRADOR Y AGENTE DE CUSTODIA, Y ES RESPONSABLE POR LA GESTIÓN QUE REALICEN EN CASO DE DOLO O CULPA DEL FIDUCIARIO DECLARADA POR UNA SENTENCIA FIRME EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE. ATENTO A ELLO, EL FIDUCIARIO DECLARA QUE A SU LEAL SABER Y ENTENDER Y DE CONFORMIDAD CON LA INFORMACIÓN PÚBLICA PROVISTA EN LA PÁGINA WEB POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”) EN RELACIÓN A INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A., TODA VEZ QUE EL MISMO ES UNA ENTIDAD FINANCIERA AUTORIZADA PARA FUNCIONAR COMO TAL POR EL BCRA, Y POR LA INFORMACION PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR EN EL PRESENTE SUPLEMENTO Y EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, CUENTA CON LA CAPACIDAD DE GESTIÓN Y ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA SUFICIENTE PARA DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES INDICADAS EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE 3 FIDEICOMISO (INCLUYENDO EL ANEXO IV “TERMINOS DE ADMINISTRACIÓN” DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO). EL FIDUCIARIO FISCALIZARÁ LAS FUNCIONES DELEGADAS INHERENTES A SU ROL DE FIDUCIARIO DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN N° 555 DE LA CNV. PARA ELLO EL FIDUCIARIO PONDRÁ MENSUALMENTE A DISPOSICIÓN DE LOS TENEDORES Y DE TODA PERSONA CON INTERÉS LEGÍTIMO, EN SU SEDE SOCIAL, EL INFORME DE GESTIÓN QUE INCLUYE LA RENDICIÓN DE LAS COBRANZAS. TALES FUNCIONES DELEGADAS HAN SIDO ACORDADAS POR EL FIDUCIARIO Y EL ADMINISTRADOR EN LA SECCIÓN XV PRIMERA DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY NRO. 24.083 (B.O. 18/06/1992) DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY Nº 26.831 Y SU DECRETO REGLAMENTARIO 1023/2013 QUE REGULA EL RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA EN LA OFERTA PÚBLICA Y LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 400/02 DE LA CNV Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RECAE SOBRE EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO EN LA MEDIDA QUE A CADA UNO LE ATAÑE, Y SUS RESPECTIVOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA. ASIMISMO, ES RESPONSABLIDAD DE (I) EL ORGANIZADOR, (II) LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO COLOCADORES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR LO QUE AMBOS SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA, (III) LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, Y (IV) LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO, QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA ADQUISICIÓN POR CUALQUIER MEDIO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS IMPLICARÁ PARA EL ADQUIRENTE LA ADHESIÓN A TODOS LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA, DEL CONTRATO MARCO, DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO Y DE LAS MODIFICACIONES QUE EN CADA CASO SE ACUERDEN. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS CREDITOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO A TRAVÉS DE SUS AGENTES EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGOS DE LA INVERSIÓN QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO ÚNICAMENTE PARA SER UTILIZADO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS BAJO EL PROGRAMA EN LA REPUBLICA ARGENTINA (LA “ARGENTINA”) Y NO 4 CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA INVITACIÓN A OFERTAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. 5 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato Suplementario de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa y en el Contrato Marco. Para un análisis de algunos de los factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección II - “Consideraciones de Riesgo para la Inversión”. Fideicomiso Financiero: Fideicomiso Financiero “ICBC Personales X” constituido en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “SB FIDEICOMISOS” para la emisión de valores negociables por hasta V/N $1.000.000.000 (pesos mil millones) o su equivalente en otras monedas. Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), en su condición de fiduciario financiero, y no a título personal, del Fideicomiso Financiero “ICBC Personales X”, un fideicomiso creado bajo la Ley de Fideicomiso de acuerdo al Contrato Marco y al Contrato Suplementario de Fideicomiso suscripto entre el Fiduciante y el Fiduciario. Por el cumplimiento de sus funciones el Fiduciario percibirá la comisión establecida en el Artículo 9.1. del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Emisor: El Fiduciario Fiduciante, Organizador, ICBC Argentina Colocador y Agente de Custodia: Beneficiarios: Los titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo la Serie. Monto de emisión: Por un V/N total de hasta $209.547.171 (pesos doscientos nueve millones quinientos cuarenta y siete mil ciento setenta y uno). Créditos: Créditos personales, sin garantía real ni personal, por un saldo de capital más intereses devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte de hasta $209.547.171 (pesos doscientos nueve millones quinientos cuarenta y siete mil ciento setenta y uno) originados por el Fiduciante (u originados por Bank Boston y adquiridos por el Fiduciante); y cedidos al Fideicomiso conjuntamente con pagarés endosados a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso que documentan los préstamos, suscriptos por dichos clientes y entregados a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Los Créditos se transferirán al Fideicomiso por el saldo de capital más intereses devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte de $209.547.171, así como intereses generados por dichos Créditos desde dicha Fecha de Corte. El Precio de Transferencia equivaldrá al precio detallado en el Artículo 2.2 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Bienes Fideicomitidos: Conforme el Artículo 2.5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Patrimonio Fideicomitido se integrará con los siguientes activos: (a) los Créditos (capital e intereses moratorios y compensatorios), cuyos detalles se 6 encuentran contenidos en los discos no regrabables que se adjuntan como Anexo I del Contrato Suplementario de Fideicomiso, neto de los cargos administrativos, impuestos y cargos por seguros; (b) las sumas correspondientes a las indemnizaciones por seguro de vida que correspondiere a cualesquiera de los Créditos por el fallecimiento del Deudor Cedido; (c) los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato; (d) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; y (e) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. Los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A (los “VDFTVA”) serán emitidos por un Valor Nominal equivalente al 65% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por hasta V/N $ 136.205.661 (pesos ciento treinta y seis millones doscientos cinco mil seiscientos sesenta y uno). Los VDFTVA dan derecho al cobro, en forma mensual, de los siguientes Servicios conforme el Flujo de Fondos de los Créditos: (a) en concepto de intereses, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario inmediato anterior al inicio del Mes de Devengamiento, más el Margen Diferencial de los VDFTVA (conforme se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), intereses que serán calculados y devengados conforme se describe a continuación: (i) Para el primer Servicio de interés de los VDFTVA, el interés se devengará desde la Fecha de Liquidación inclusive y hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de interés para los VDFTVA. La tasa BADLAR será calculada mensualmente para cada Mes de Devengamiento. Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A: (ii) Para los servicios siguientes el interés se devengará durante cada Mes de Devengamiento y se pagará mensualmente. El Fiduciario informará mensualmente (en el Aviso de Pago de Servicios a partir de la fecha del primer pago de Servicios de los VDFTVA) la tasa aplicable a cada Mes de Devengamiento, la cual se calculará según el procedimiento indicado en el apartado a) anterior. Para el primer Mes de Devengamiento se tomará el promedio de la Tasa Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Liquidación. En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago. En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará en la Fecha de Pago de Servicios pertinente y como tasa sustituta aquella que surja del promedio aritmético de la tasa proporcionada por tres (3) bancos privados de primera línea de la República Argentina a ser propuestos por el Fiduciante, que se abone para depósitos 7 bancarios en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para plazos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días conforme el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días. El precio de suscripción de los VDFTVA será igual al 100% del valor nominal de los mismos. La tasa establecida en el apartado (a) precedente no podrá ser inferior al 16,50% nominal anual ni superior al 25% nominal anual. La misma no será acumulativa y será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios siendo la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago de Servicios contra los porcentajes mínimo del 16,50% y máximo del 25%. Conforme dicho cálculo, en caso que en una Fecha de Pago de Servicios la mencionada tasa sea inferior al 16,50% o superior al 25%, se aplicará la tasa del 16,50% y/o del 25% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y (b) en concepto de amortización, a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios de los VDFTVA y una vez abonados los intereses de los VDFTVA, el Cash Flow Total menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFTVA. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. De acuerdo a la Comunicación “A” 5369 del BCRA, los VDFTVA cuentan con una posición de titulización de máxima preferencia. Los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B (los “VDFTVB”) serán emitidos por un Valor Nominal equivalente al 25% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por hasta V/N $ 52.386.794 (pesos cincuenta y dos millones trescientos ochenta y seis mil setecientos noventa y cuatro). Los VDFTVB dan derecho al cobro, una vez cancelado totalmente el capital y los intereses de los VDFTVA, en forma mensual, de los siguientes Servicios conforme el Flujo de Fondos de los Créditos: Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B: (a) en concepto de intereses, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario inmediato anterior al inicio del Mes de Devengamiento, más el Margen Diferencial de los VDFTVB (conforme se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), intereses que serán calculados y devengados conforme se describe a continuación: (i) Para el primer Servicio de interés de los VDFTVB, el interés se devengará desde la Fecha de Liquidación inclusive y hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de interés para los VDFTVB. La tasa BADLAR será calculada mensualmente para cada Mes de Devengamiento. (ii) Para los servicios siguientes el interés se devengará durante cada Mes de Devengamiento y se pagará mensualmente. El Fiduciario informará mensualmente (en el Aviso de Pago de Servicios a partir de la fecha del primer pago de Servicios de los VDFTVB) la tasa aplicable a cada Mes de Devengamiento, la cual se calculará según el procedimiento indicado en el apartado a) anterior. Para el primer Mes de Devengamiento se tomará el promedio de la Tasa Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Liquidación. 8 En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago. En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará en la Fecha de Pago de Servicios pertinente y como tasa sustituta aquella que surja del promedio aritmético de la tasa proporcionada por tres (3) bancos privados de primera línea de la República Argentina a ser propuestos por el Fiduciante, que se abone para depósitos bancarios en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para plazos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días conforme el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días. El precio de suscripción de los VDFTVB será igual al 100% del valor nominal de los mismos. La tasa establecida en el apartado (a) precedente no podrá ser inferior al 18% nominal anual ni superior al 27% nominal anual. La misma no será acumulativa y será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios siendo la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago de Servicios contra los porcentajes mínimo del 18% y máximo del 27%. Conforme dicho cálculo, en caso que en una Fecha de Pago de Servicios la mencionada tasa sea inferior al 18% o superior al 27%, se aplicará la tasa del 18% y/o del 27% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y (b) en concepto de amortización, a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios de los VDFTVB y una vez abonados los intereses de los VDFTVB, el Cash Flow Total menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFTVB. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Valor nominal equivalente al 10% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por hasta V/N $ 20.954.716 (pesos veinte millones novecientos cincuenta y cuatro mil setecientos dieciséis). Certificados de Participación: Los CP tendrán derecho, una vez cancelado totalmente el capital y los intereses de los VDFTVA y de los VDFTVB, al total de las Cobranzas más las inversiones realizadas conforme el Flujo de Fondos de los Créditos. Los pagos que perciban los CP serán imputados a la cancelación de las Distribuciones en concepto de capital de los CP (menos la suma de $1.000 (pesos mil), que quedará como remanente hasta la última Fecha de Pago de Servicios) y los sucesivos pagos serán considerados como Distribuciones en concepto de renta o utilidad, excepto por el pago de la suma de capital remanente. El pago de los Servicios y Distribuciones se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. 9 Forma de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley N° 26.831 y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013, los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, por tratarse de valores emitidos en la forma de certificados globales, podrán solicitar a Caja de Valores S.A. en su carácter de agente de registro, que dicha entidad otorgue a los Beneficiarios el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo Beneficiario de Valores Fiduciarios tendrá derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Unidad Mínima de Negociación de los Valores Fiduciarios: V/N $ 1 (pesos uno), su denominación mínima será de $1 (pesos uno) siendo el monto mínimo negociable de $1 (pesos uno). Pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios: Régimen de Comisiones y Gastos Imputables: Los Servicios serán pagados por el Fiduciario debida y puntualmente, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., en cada Fecha de Pago de Servicios, desde la Cuenta Fiduciaria o desde el Fondo de Liquidez, en caso que los fondos depositados en la primera no resulten suficientes, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. El Fiduciario percibirá los honorarios que se establecen en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los gastos imputables al Fideicomiso se encuentran detallados en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Fecha de Corte: 31 de mayo de 2013. Fecha de Emisión de los Valores Fiduciarios: Será dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles posteriores al último día del Período de Subasta Pública. Fecha de Liquidación: Será dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles posteriores al último día del Período de Subasta Pública, fecha en la cual se deberán integrar los fondos correspondientes a la colocación de los Valores Fiduciarios. Fecha de Vencimiento de coincide con los ciento ochenta (180) días corridos de la fecha de vencimiento del Crédito de mayor plazo los Valores Fiduciarios: Fecha de Pago de Servicios: Garantía: Significa el día 10 de cada mes o el Día Hábil posterior, comenzando a partir del 10 de septiembre de 2013. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única y exclusiva fuente de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo el Patrimonio Fideicomitido, en particular los Créditos que lo integran, conforme lo 10 dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Los montos percibidos por el Fiduciario bajo los Bienes Fideicomitidos serán aplicados en la forma dispuesta en el Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario. Rescate de los CP. Cancelación del Fideicomiso a opción de Beneficiarios de los CP: Impuestos: Cuando se hubieran cancelado totalmente los VDF y (a) hubieran transcurridos seis meses desde la Fecha de Liquidación, o (b) el valor nominal de los CP en circulación representara una proporción menor al cinco por ciento (5%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios a la Fecha de Liquidación, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, convocará a una Asamblea de Beneficiarios para que decida el rescate de los CP en circulación a ese momento. No será necesaria la convocatoria de una asamblea de Beneficiarios cuando el 100% (cien por ciento) de los Beneficiarios comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar los CP. El valor del rescate anticipado de los CP deberá determinarse en dicha Asamblea de Beneficiarios, por la base y las modalidades que allí se establezcan. A tal fin se requerirá el quórum y mayoría absoluta de una asamblea ordinaria. El valor de rescate podrá cancelarse mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, según lo determine la Asamblea de Beneficiarios. Para una descripción de ciertas consideraciones impositivas aplicables, véase el Capítulo VI “Tratamiento Impositivo” del Prospecto del Programa y el Capítulo XII “Tratamiento Impositivo” del presente Suplemento de Prospecto. El Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública y con posterioridad a la autorización de la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV y de la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante) en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Período de Difusión Pública El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en AIF, bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE. Para mayor información véase la sección “Colocador. Forma y Precio de Suscripción. Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente El Período de Subasta Pública será, al menos, 1 (un) día hábil bursátil y tendrá lugar una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Su inicio será informado en el Aviso de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante) a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Período de Subasta Pública: El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE. Asimismo, de acuerdo con las circunstancias, la prórroga del período de subasta deberá habilitar a los potenciales inversores para retirar sus ofertas sin penalizaciones. 11 Para mayor información véase la sección “Colocador. Forma y Precio de Suscripción. Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente. Administrador: ICBC Argentina. Por el ejercicio de sus funciones, el Administrador percibirá los honorarios que se establecen en la Sección XV Primera “Términos de Administración y Control” del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Renuncia o Remoción del Administrador: En caso de remoción del Administrador o ante la renuncia de éste o frente a cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar a ICBC Argentina como Administrador, la función de administración, cobro regular de los Créditos y la custodia de los documentos relativos a los Bienes Fideicomitidos estará a cargo del Fiduciario. Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciario podrá designar a un tercero para que se desempeñe como administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”), de conformidad con lo previsto en la Sección XV Primera del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Cotización: Podrá solicitarse la cotización de los Valores Fiduciarios en cualquier Bolsa que oportunamente se determine, incluyendo, sin limitación, la BCBA, como también la autorización de negociación en el MAE. Auditor Externo: Price Waterhouse & Co. S.R.L. (el “Auditor Externo”). Agente de Control y Revisión : Sibille, una sociedad civil argentina, firma miembro de KPMG International Cooperative, una entidad suiza (en adelante “KPMG”). Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios: Ley Aplicable y Jurisdicción Los Valores de Deuda Fiduciaria y los CP han sido calificados a nivel local por Fitch Argentina (Registro CNV Nro. 3, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7° (C1041AAM) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono 5235-8100), según se detalla a continuación: Títulos VDFTVA VDFTVB CP Monto V/N hasta $ 136.205.661 $ 52.386.794 $ 20.954.716 Calificación AAA(arg) AAA(arg) BB+(arg) Este Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina. 12 II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Programa y del presente Suplemento de Prospecto y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera. En virtud del acaecimiento de los hechos, las cuestiones normativas que se describen a continuación y de otras circunstancias no descriptas en el presente, la actual situación política, económica y social de la Argentina y el actual contexto financiero y económico internacional, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Valores Fiduciarios deben efectuar su propio análisis sobre tales hechos, cuestiones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina y el contexto internacional, así como del impacto que todo ello podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. No es posible asegurar que lo mencionado no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores Fiduciarios. La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos, (b) factores políticos y económicos en relación con la Argentina y el mundo, así como también (c) factores relacionados específicamente con los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Créditos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo cuando sea legalmente procedente la garantía de evicción a que el Fiduciante está obligado. Con respecto a los Créditos en Mora, el Fiduciante en un plazo de cinco (5) días corridos desde que hubiere sido notificado por el Administrador tendrá la opción de reemplazar dicho Crédito en Mora por otro que reúna idéntica o similar condición, plazo, tasa, al momento del Reemplazo, siempre que la normativa vigente del BCRA así lo permita. En caso de que el Fiduciante no haya optado por efectuar el Reemplazo de Créditos en Mora, el Administrador perseguirá el cobro de los Créditos en Mora empleando a tal efecto los procedimientos legales necesarios o que considere convenientes de acuerdo con los Términos de Administración y depositará en la Cuenta Fiduciaria los fondos que obtuviere de la renegociación y/o de la ejecución judicial o extrajudicial de los mismos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de obtenidos, netos de los gastos y honorarios de asesores legales exigibles conforme la ley aplicable. El Fiduciario mediante la suscripción del presente, y los Beneficiarios mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Fiduciante y al Administrador cualquier diferencia existente entre el producido obtenido de la gestión de cobranza descripta anteriormente y el monto total del Crédito en Mora de que se trate. En principio los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tal, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, con la excepción de la acción de fraude en el caso del Fiduciante. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, en su carácter de Administrador, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad así como el Contrato Suplementario de Fideicomiso que lo integra, el Suplemento del Programa y el Contrato Marco, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. 1. Factores de riesgo relacionados con los Créditos 1.1. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación resultante de la emisión de los CP, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de 13 subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados. No obstante el mecanismo de mejoramiento del nivel de riegos, no puede garantizarse que los mismos mejoren las proyecciones de repago de los Valores Fiduciarios. 1.2. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha normativa no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Beneficiarios. 1.3. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del Flujo de Fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los Beneficiarios. Algunas asociaciones de consumidores han demandado a bancos del sistema financiero argentino, reclamando el reintegro de ciertas comisiones, gastos y/o intereses. Estos reclamos están siendo rechazados por los demandados en virtud de tratarse de cargos específicamente pactados y consentidos y encontrarse dentro de los términos de mercado. 1.4. Riesgos derivados del cobro de los Créditos y de la cancelación no prevista de los Créditos El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del cobro de los Créditos. Ante la ocurrencia de un Evento Especial o en caso de liquidación o extinción del Fideicomiso que implique la aceleración de los plazos de los Valores Fiduciarios, el Flujo de Fondos se aplicará al pago de los Valores Fiduciarios en el orden establecido en el Artículo 6.1.II.(b) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo, el fallecimiento de los deudores, o las decisiones de administración de recursos. El cuadro teórico de pagos de servicios adjunto como Anexo III al Contrato Suplementario de Fideicomiso es calculado tomando un supuesto de un 5% de incobrabilidad, y prorrateando los Gastos Deducibles y los Impuestos del Fideicomiso. La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por numerosos factores, entre los cuales se incluyen cambios adversos en relación con los deudores (tales como un deterioro en su situación financiera, situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial, limitación al embargo de los haberes, en su caso, o incobrabilidad), cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina (como ya se los describiera en párrafos anteriores). 2. Factores de riesgo relacionados con los Valores Fiduciarios 2.1. Liquidez del mercado. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa. 14 2.2. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas de los Créditos. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. 2.3. Incumplimiento La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel del salario real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. 2.4. Aumento de Impuestos El Fiduciario deberá pagar con el Patrimonio Fideicomitido los Impuestos del Fideicomiso. Si se produjera un incremento en dichos Impuestos del Fideicomiso, los mismos serán pagados con el Patrimonio Fideicomitido, por lo que existirá menos efectivo disponible y esto afectará la rentabilidad de los Valores Fiduciarios. 2.5. Quiebra o insolvencia del Fiduciante En caso de quiebra o insolvencia del Fiduciante, es posible que un acreedor, administrador, síndico de la quiebra u otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Créditos al Fideicomiso. Las operaciones han sido estructuradas aplicando principios tales que, en caso de decidirse la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa debería considerar tales transferencias como una verdadera venta (true sale). En ese caso, los Créditos no serán parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario en caso de liquidación de cualquiera de ellos, y no estarán disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso. En caso de que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir, aún cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. 2.6. Decisiones adoptadas por la mayoría de los Beneficiarios de CP Los CP podrán rescatarse ante la decisión de la Mayoría de Beneficiarios de CP. En dicho supuesto, el Fiduciario, de acuerdo con las instrucciones recibidas, procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes, mediante (i) cesión de Bienes Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, o (ii) venta de dichos Bienes Fideicomitidos. El pago del rescate anticipado implicará la amortización parcial o total del monto adeudado, según sea el caso, bajo los CP. Por ende, el ejercicio de esta facultad por parte de los Beneficiarios podría implicar una reducción sustancial de las Distribuciones bajo los CP e incluso alterar la negociabilidad y circulación de los mismos. 2.7. Carácter de beneficiario bajo las pólizas de seguros correspondientes a los Créditos 15 El Fiduciante notificará en forma fehaciente a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de seguro que corresponda, la transferencia de los Créditos informando que el beneficiario de la pólizas seguirá siendo el Fiduciante, aunque se deberán abonar al Fiduciario, en representación del Fideicomiso, las indemnizaciones que puedan resultar de cualquier siniestro relacionado con los Créditos, salvo instrucción expresa en contrario del Fiduciario. El Fiduciante remitirá al Fiduciario copia de las notificaciones realizadas a las compañías de seguro en el sentido aquí establecido. Sin embargo, no puede asegurarse que la/s compañía/s de seguro procedan de conformidad con lo que en su caso instruya el Fiduciario o que, en caso de no ser abonadas las indemnizaciones, reconozcan al Fiduciario el derecho a reclamar dichas sumas como titular de los Créditos cedidos. 3. Factores de riesgo relacionados con el Administrador. Dependencia de la actuación de ICBC Argentina El Fiduciante actuará como Administrador y agente de cobro y custodia de los Créditos con la prudencia de un buen hombre de negocios. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en el caso que se designe un Administrador Sustituto, de acuerdo con los Términos de Administración incluidos en la Sección XV Primera del Contrato Suplementario de Fideicomiso. La información sobre Deudores, así como toda otra información que deba presentarse ante el BCRA será presentada por el Fiduciario, en base a la información elaborada por el Administrador. Conforme se requiere en el artículo 26 del Capítulo XV de las Normas de CNV, a los fines de asegurar la individualización de la documentación correspondiente al Fideicomiso y el ejercicio por el Fiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario, el Administrador se obliga a mantener en buen estado de custodia y conservación los Documentos en los términos del Artículo 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. A tal fin, los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Administrador o depositados con terceros proveedores de servicios de archivo, que cuenten con el nivel de seguridad suficiente para garantizar la salvaguarda de los Documentos, claramente identificados. El Administrador adoptará en custodia de los Documentos idénticos recaudos a los tomados con relación a su propia documentación, conforme a las normas que regulen su actividad. El Administrador no permitirá a terceros el acceso ni la entrega de la documentación de los Créditos sin previa autorización expresa y por escrito del Fiduciario; con excepción del Auditor Externo, del personal del Administrador autorizado a realizar la digitalización de imágenes, el Fiduciario (permiso que no podrá ser irrazonablemente denegado) o ante requerimiento de Autoridad Gubernamental. Consecuentemente, el Fiduciario podrá tomar las medidas razonables que, a su leal saber y entender, y en beneficio de los Tenedores, considere necesarias o convenientes para la protección de los Documentos, incluyendo sin limitación, la facultad de intimar al Administrador por su incumplimiento en el ejercicio de sus funciones como custodio de los Documentos y, en caso de que el incumplimiento persista, removerlo de su cargo; todo ello sin perjuicio de poder demandar judicialmente al Administrador por daños y perjuicios. 4. Factores económicos y políticos argentinos A partir del año 2001 y en virtud de la grave crisis económica que se vivió en la Argentina, el Gobierno adoptó una serie de medidas, tales como restricciones sobre los montos de dinero que los depositantes podían retirar de los bancos, impuso control de cambios restringiendo las salidas de capitales al exterior, derogó las disposiciones de la Ley de Convertibilidad (que establecían la convertibilidad del peso con el dólar estadounidense a una relación de un peso por cada dólar estadounidense), permitiendo la libre flotación del peso, así como la pesificación de los depósitos en el sistema financiero y las deudas vinculadas o no al sistema financiero. Con posterioridad a la crisis anteriormente mencionada, la economía argentina logró alcanzar cierta estabilidad y comenzó su recuperación. De todos modos, actualmente, ciertas medidas del gobierno nacional relacionadas con la economía en general, la inflación, tasas de interés, controles de precios, controles cambiarios y a las importaciones e impuestos, han tenido y pueden continuar teniendo un efecto adverso significativo para el sector privado y la economía en general. Asimismo, según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2011 la inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- fue del 9,5%. No obstante, las cifras oficiales e información del 16 INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas, entidades y organismos no vinculados con el gobierno argentino, quienes estiman que la inflación fue marcadamente superior. Dichos estudios privados han sido cuestionados por el gobierno y en algunos casos se les ha aplicado multas que a su vez han sido apeladas ante el poder judicial. No es posible formular garantía alguna de que, como consecuencia de las políticas gubernamentales y fiscales adoptadas u otras que se puedan adoptar ante acontecimientos futuros que se produzcan en la economía argentina, no pueda producirse ningún efecto adverso significativo sobre los Valores Fiduciarios. 5. Factores económicos internacionales Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado en los últimos años una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países. No es posible predecir los efectos del impacto que dicha crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante, sobre la economía argentina y sobre la capacidad del Fideicomiso para realizar los pagos correspondientes bajo los Valores Fiduciarios. 6. Factores que pueden afectar a las entidades financieras Las entidades financieras, potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente, deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de apropiación de previsiones no sea modificado en el futuro. 6.1. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras - Factores relativos a la inversión de Entidades Financieras El Banco Central de la República Argentina, a través de la Comunicación “A” 5369 de fecha 9 de noviembre de 2012, realizó cambios en los textos ordenados sobre capitales mínimos de las entidades financieras, principalmente sustituyendo por completo las Secciones 3. (Capital mínimo por riesgo de crédito) y 4. (Tabla de ponderadores de riesgo), con vigencia a partir del 1 de enero de 2013. Asimismo, se reemplaza la Sección 8. (Responsabilidad patrimonial computable), en este caso con vigencia a partir del 1/2/13, disponiéndose modificaciones complementarias a los efectos de la determinación de la RPC. Por otro lado, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, se incorpora la Sección X. sobre “Cobertura del riesgo de crédito”. Al respecto, se establece que a los efectos del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con los requisitos establecidos en esta nueva sección. En paralelo a ello, se dejan sin efecto, las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés y toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por el BCRA. La circular también incluye cambios en las disposiciones referidas a “titulizaciones” y “Supervisión consolidada”. El punto 3.6 de la Sección 3 refiere al tratamiento de las titulizaciones, define “posición de titulización” a la exposición a una titulización (o retitulización), tradicional o sintética, o a una estructura con similares características. La exposición a los riesgos de una titulización puede surgir, entre otros, de los siguientes conceptos: tenencia de títulos valores emitidos en el marco de la titulización -es decir, títulos de deuda y/o certificados de participación, tales como bonos de titulización de activos (“Asset-Backed Securities” -“ABSs”-) y bonos de titulización hipotecaria (“Mortgage-Backed Securities”-“MBSs”-)-, mejoras crediticias, facilidades de liquidez, “swaps” de tasa de interés o de monedas y derivados de crédito. Se excluyen las posiciones de titulización del sector público no financiero, que recibirán el tratamiento previsto por el punto 2 de la Sección 4 de la circular. Se definen también los conceptos de titulización tradicional, titulización sintética, retitulización, mejora crediticia, exposiciones subyacentes, cláusula de amortización anticipada, facilidad de liquidez, como así también entidad financiera originante. La circular establece en el punto 3.6.3 de la Sección 3 los requisitos de debida diligencia. La entidad que posee la posición de titulización debe comprender en todo momento las características de su riesgo, independientemente de estar registradas en el activo o fuera de balance, como así también las características de riesgo de las exposiciones subyacentes a dicha posición. La entidad debe tener acceso en todo momento a la información sobre el comportamiento de pago de las exposiciones subyacentes determinadas en el punto 3.6.3.2. de la circular. La entidad debe comprender todas las características estructurales de los programas de titulizaciones a los que esté expuesta que puedan afectar significativamente su exposición. Cuando no se cumpla con alguno de estos requisitos de debida diligencia se deberá ponderar la posición de titulización al 1250%, con el límite dispuesto en el punto 17 3.6.5.4. Asimismo, la circular establece los criterios a observar en el cómputo de la exigencia de capital mínimo. La entidad debe mantener la exigencia de capital correspondiente a todas sus posiciones de titulización, incluidas las procedentes de la provisión de cobertura crediticia a una operación de titulización, la inversión en títulos de deuda y/o certificados de participación, la retención de un tramo subordinado y la extensión de una facilidad de liquidez o de una mejora crediticia. En el caso de entidades financieras originantes, las posiciones de titulización recompradas tendrán el mismo tratamiento que las posiciones retenidas. El punto 3.6.6. de la Sección 3 de la circular, establece las posiciones de titulización de máxima preferencia. Se entiende por posición de titulización de máxima preferencia al tramo de los títulos valores emitidos en la operación de titulización que se sitúa en el primer lugar de prelación a los efectos de la percepción de los correspondientes pagos. La entidad que posea o garantice una posición de máxima preferencia en una titulización tradicional podrá aplicar el tratamiento de “transparencia” (“look-through”) para determinar el ponderador de riesgo, siempre que en todo momento se conozca la composición del conjunto subyacente de exposiciones. En el tratamiento de transparencia, dicha posición de máxima preferencia recibirá el ponderador de riesgo medio ponderado de las exposiciones subyacentes, sujeto a revisión por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. En el caso de que la entidad financiera no pueda determinar los ponderadores de riesgo de las exposiciones subyacentes, la posición de máxima preferencia deberá ser ponderada al 1250%. En las titulizaciones en las cuales los títulos valores emitidos tengan un vencimiento original de hasta un año (programa ABCP), las posiciones que absorban pérdidas en segunda o posterior instancia -excepto las comprendidas en el punto 3.6.6.estarán sujetas al mayor ponderador de riesgo resultante de comparar el valor de 100% y el mayor ponderador de riesgo correspondiente a las exposiciones subyacentes a la titulización. En la presente emisión se han considerado los aspectos inherentes al requisito de debida diligencia previsto en la Comunicación “A” 5369 del BCRA. Para un análisis más exhaustivo del régimen de capitales mínimos de las entidades financieras, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Comunicación “A” 5369 del BCRA y concordantes, a cuyo efecto los interesados podrán consultarla en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar, o http://www.infoleg.gov.ar. 7. Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguros Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tienen facultades para determinar la calificación mínima del Fiduciario y del Fiduciante así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley No. 20.091 de las Aseguradoras y su control.8. Cuestionamientos de la Administración Federal de Ingresos Públicos a la colocación por oferta pública La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) ha adoptado nuevos criterios respecto al mantenimiento de los beneficios impositivos que gozan los valores negociables que cumplen con la normativa vigente aplicable. No puede asegurarse que la AFIP adopte un criterio distinto en el futuro y pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Ver Sección XII – “Tratamiento Impositivo”. 9. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino 9.1. Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de algunas de las características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos cercanos. 9.2. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina 18 Pueden existir normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares otorgados por el deudor para el caso de incumplimiento. No es posible garantizar que no se dicten nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de préstamo, garantías e instrumentos similares que afecten la cobrabilidad de los Créditos. 9.3. Reclamos de distintas provincias en relación con supuestas deudas por Impuesto de Sellos Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2001. En este sentido, se determina una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del Impuesto de Sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia realice la misma interpretación al respecto. Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, el 24 de agosto de 2010, los fiduciarios de fideicomisos financieros afectados interpusieron ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una acción declarativa de certeza a fin de obtener la revocación de los actos administrativos que determinan la existencia de esta supuesta deuda fiscal conforme al criterio anteriormente expuesto. El recurso se interpuso basándose en la irrazonabilidad del reclamo y su incompatibilidad con la Constitución Nacional y la normativa federal aplicable. Así, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la Corte Suprema de Justicia de la Nación es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso. Dicha situación no ha sido considerada en el Flujo de Fondos por la instancia en que se encuentra el reclamo y, asimismo, debido a que una eventual resolución contraria no tendría un impacto sustancial en el Flujo de Fondos. 10. Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios. Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado libre y único de cambios (“MULC”) con el cual el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso. Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras. Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 de junio de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)” el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al 19 mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (“Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por 365 días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16-11-05) la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con los requisitos mencionados en los párrafos anteriores respecto del Decreto 616 (Período de Permanencia y Encaje) por ser considerada como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado. Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma será de aplicación el régimen penal correspondiente. Por último, con fecha 11 de marzo de 2009, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 82/2009 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas que suspende por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley Nº 26.476, exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del Artículo 27 de la citada ley, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios. No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía www.infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda. 11. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí. Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en 20 tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”. Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un “Comité de control y prevención del lavado de dinero” y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. Recientemente se dictó el Decreto N° 1936/2010 en virtud del cual se le asignó a la UIF el carácter de ente coordinador en el orden nacional, provincial y municipal, con facultades de dirección respecto de los organismos públicos sujetos de la Ley N° 25.246 y de los restantes que correspondan del orden nacional. La Ley Nº 25.246, fue modificada por las Leyes Nº 26.087, Nº 26.119 y Nº 26.268, y reglamentada y complementada por diversos decretos del Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV - la Resolución General Nº 602/2012 (y aclaratoria N°603/2012)-. Dichas normas disponen que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores del mercado de capitales, sólo podrán dar curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dichas normas disponen que cuando se trate de sujetos que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado, pero que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 29 de mayo de 2009 el BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por dichas normas. El Organizador y Fiduciante, y el Fiduciario cumplen con las normas sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. Asimismo, los Agentes a los que resultaren aplicables dichas normas, deberán cumplir con las mismas, incluyendo la Resolución Nº 229/2011, dictada el 13 de diciembre de 2011, y la Resolución N° 140/2012, dictada el 10 de agosto de 2012, que reglamentan el artículo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº 25.246 (tal como fuera modificada y complementada) referidos a la identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Además de las disposiciones contenidas en la Ley Nº 25.246 (y sus modificatorias y complementarias), todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución UIF Nº 121/2011, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia. En este sentido, la Resolución UIF N° 229/2011, establece las medidas y procedimientos que los sujetos obligados deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, entre ellos, se establece el deber de identificar a los fiduciarios, fiduciantes, beneficiarios y fideicomisarios de los fideicomisos, conforme los requisitos de identificación previstos en dicha resolución. Por otra parte, el 17 de junio de 2011, el Poder Ejecutivo de la Nación promulgó, a través del Decreto N° 825/2011, la Ley N° 26.683 de reforma de la ley de prevención de lavado de dinero N° 25.246, por la cual se derogó el delito de lavado de dinero de la figura actual de encubrimiento —tipificado anteriormente como un delito contra la administración pública—, otorgándole plena autonomía tipificándolo como un delito contra el orden económico y financiero. Asimismo, la Ley N° 26.683 incluyó la reforma de varios artículos que habían sido objeto de críticas por parte de distintos senadores y representantes de sujetos obligados durante el debate en la comisión de justicia y asuntos penales del Senado de la Nación. Sin embargo, el Poder Ejecutivo observó el artículo 25 del Proyecto de Ley, que establecía la imposibilidad de que la UIF se constituya como parte querellante en procesos penales. Por otra parte, el artículo 20 de la Ley N° 25.246 (modificado por el artículo 15 de la Ley N° 26.683) establece en 21 su inciso 22 el deber de informar a la UIF, en los términos del artículo 21 de la ley, que tienen las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Por último, la Resolución Nº 140/2012 de la UIF con vigencia a partir del 14 de agosto de 2012, establece medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados (tal como se define en la resolución, entre los cuales se encuentran el Fiduciario, el Administrador y los Colocadores) en el marco de los Fideicomisos deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Respecto a los Fideicomisos Financieros se establecen obligaciones respecto de los Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario; los Agentes Colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios y los Agentes de Depósito, Registro y/o Pago de los Valores Fiduciarios. Dichas obligaciones consisten básicamente establecer políticas para prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo, en recabar información de sus clientes, determinar perfiles y reportar ante la UIF operaciones inusuales, considerándose tales, aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares; o sospechosas, aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no guardan relación con el perfil de cliente (o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo. Adicionalmente se establece respecto de los Sujetos Obligados, la obligación de nombrar un Oficial de Cumplimiento, contar con manuales, capacitación del personal y auditorías internas a los efectos del adecuado cumplimiento de la normativa. Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al del Titulo XIII, del Libro Segundo del Código Penal Argentino (con especial atención a los Artículos 41 quinquies, 303 a 306), la Ley Antilavado, el Decreto N° 290/2007, y las Resoluciones UIF 121/2011, 229/2011, 125/2009, 11/2011, 70/2011 y 140/2012 (todas estas normas, tal como fueran modificadas y/o reemplazadas), a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación (el “Ministerio de Economía”), www.mecon.gov.ar, o www.infoleg.gov.ar, o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar. 22 III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por Equity Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. El Fiduciario se denomina Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º, (C1001ANN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El telefacsímil es (011) 5556-5701 y el correo electrónico es infoar@TMF-Group.com. Por acta de asamblea de fecha 27 de marzo de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Al día de la fecha, dicho cambio de denominación social se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia. El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de agosto de 2003 de la CNV. El Fiduciario (anteriormente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. (“AATA”) inscribió el cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de Sociedades por Acciones. Autoridades de Equity Trust A continuación se mencionan los miembros del Directorio, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciario, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos. Mediante Actas de Asamblea de fecha 16 de abril de 2013, se designaron a las siguientes autoridades: Nombre Juan Pablo Fernández Ranvier Florencia N. Regueiro Jorge I. Sodano Roberto Scrimieri Luis G. Vernet Luciana G. Calia Cargo Presidente Vencimiento de Mandato 31/12/2015 Director Director Director Director Suplente Director Suplente 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 Juan Pablo Fernández Ranvier. Presidente. Managing Director. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration del IAE Business School de la Universidad Austral (EMBA). Se incorporó a AATA en mayo de 2003. Con anterioridad y desde 2002 trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’ Farrell & Mairal hasta junio de 2002. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso. Florencia N. Regueiro. Director. Head of Commercial (Gerente Comercial). Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en el año 2003, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Bruchou, Fernández Madero & Lombardi hasta junio de 2003. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso. 23 Jorge I. Sodano. Director. Head of Client Administration (Gerente de Administración de Clientes). Es contador público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en mayo de 2003, desempeñándose como Administrative Trust Officer (Oficial Administrativo de Negocios Fiduciarios). Previamente trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina y en Pricewaterhousecoopers. Roberto Scrimieri. Director. Country Managing Director de TMF Group en Argentina. 25 años de experiencia trabajando en el exterior (EE.UU. Europa, Japón). Hasta el 2008 se desempeñó como socio de Ernst & Young con el cargo de Líder Regional del Transaction Real Estate en el Continental Western Europe y del Corporate Finance en el South East Europe. Es Doctor en Economía y Comercio. Egresado con Medalla de Honor de la Universidad La Sapienza (Roma, Italia). Posee un Máster en Planeamiento Financiero y de Impuestos de la Universidad LUISS (Italia). Miembro del Instituto Italiano de Contadores y del Instituto Italiano de Auditores. Asimismo es miembro asesor del Tribunal de Roma, Italia. Luis G. Vernet. Director Suplente. Senior Commercial Trust Officer. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) en mayo del año 2005, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 2000 hasta mayo de 2005. Luciana G. Calia. Director Suplente. Legal Manager. Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional de Rosario y posee una Maestría en Derecho y Economía de la Universidad Torcuato Di Tella. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) en mayo del año 2010, desempeñándose como Senior Legal Officer. Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 1998 hasta mayo de 2010. Comisión Fiscalizadora. Nombre Roberto E. Silva (h) José Manuel Izquierdo Teodoro Fabio Bertani Fermín Castro Madero Víctor Edgardo Fabetti Pablo Hernán Pacheco Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente Roberto E. Silva (h). Síndico Titular. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval, O’Farrell & Mairal. José Manuel Izquierdo. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Teodoro Fabio Bertani. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Fermín Castro Madero. Síndico Suplente. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval, O'Farrell & Mairal. Víctor Edgardo Fabetti. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Pablo Hernán Pacheco. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. 24 Al 31 de mayo de 2013, Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) posee 31 empleados. Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF Group. En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias. Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co, es además el principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Dougthy Hanson & Co. puede consultarse su sitio web: http://www.doughtyhanson.com/. El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), se produjo el 14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios. Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes. Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business. A nivel local Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local El potencial ofrecido por la combinación de Equity Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único. Equity Trust y TMF Group en el mundo 25 Mayor información sobre Equity Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf-group.com.ar. Equity Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios: Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll. Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas. Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial. Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento Negocios fiduciarios de Equity Trust Argentina Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos. Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows. Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria. 26 Los principales funcionarios de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents. Calificación del Fiduciario El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 1 de agosto de 2013, afirmó en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad. Información Contable La información contable que se expone a continuación ha sido extraída y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables, notas y anexos al 30 de junio de 2013, 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre 2010 y los informes emitidos por los auditores. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (en pesos) 30.06.13 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones Créditos por servicios Otros créditos Otros Activos Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Otros créditos Bienes de uso Total del activo no corriente Total del activo PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Otras deudas Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE Previsiones Otras Deudas Deudas Fiscales Total del pasivo no corriente Total del pasivo PATRIMONIO NETO 7.006.601 4.608.997 2.789.984 1.072.417 27.037 31.12.12 3.152.220 2.198.527 6.811.077 580.733 27.037 31.12.11 3.505.535 1.563.621 2.960.720 306.572 27.037 31.12.10 4.177.160 2.066.676 103.806 - 15.505.036 12.769.594 8.363.485 6.347.642 74.332 333.713 252.242 278.466 285.558 264.084 584.834 187.084 519.871 446.794 114.282 524.510 660.287 828.108 1.291.789 1.085.586 16.165.323 13.597.702 9.655.274 7.433.228 293.032 1.666.803 372.571 2.625.233 126.999 1.331.101 227.305 2.204.167 629.836 1.675.261 1.635.624 3.424.906 814.892 2.181.700 1.004.458 3.202.255 7.365.627 7.203.305 4.957.639 3.889.572 3.131.536 108.723 2.735.805 94.982 - 176.339 - - 3.240.259 2.830.787 176.339 - 10.605.886 5.559.437 10.034.092 3.563.610 5.133.978 4.521.296 3.889.572 3.543.656 27 ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente a (i) Correspondiente a los períodos de seis meses iniciados el 1 de enero de 2012 y 2011 y finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 (en pesos) y (ii) los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (en pesos) (i) (ii) Por el Por el Por el Por el Por el período período período ejercicio ejercicio iniciado iniciado económico económico económico el 1 de el 1 de iniciado el 1 iniciado el 1 iniciado el 1 enero y enero y de enero y de enero y de enero y finalizado finalizado finalizado el finalizado el finalizado el el 30 de el 30 de 31 de 31 de 31 de junio de junio de diciembre de diciembre de diciembre de 2012 2011 2012 2011 2010 30.06.13 30.06.12 31.12.12 31.12.11 31.12.10 Ingresos por actividades fiduciarias 10.838.527 7.854.440 15.957.987 14.750.920 10.095.323 Ingresos por exportación de servicios 529.325 529.325 3.320.091 2.776.668 Ingresos operativos 10.838.527 8.383.765 16.487.312 18.071.011 12.871.991 Gastos de comercialización (787.145) (484.508) (1.133.477) (10.709.296) (5.594.611) (12.235.751) Resultados financieros y por tenencia - (Pérdida) / Ganancia Intereses ganados Diferencia de cambio Resultado por tenencia 180.244 701.446 64.073 12.604 201.715 44.920 25.388 623.003 84.909 198.701 24.985 1.524 21.739 1.164 Resultado de Inversiones en Sociedades Controladas (204.134) (39.734) (314.915) 145.419 99.739 Gastos de administración Otros Egresos e Ingresos Netos (488.272) (2.334.105) (948.605) (802.441) (15.137.350) (11.043.500) (662.354) - (2.883.349) Resultado ordinario antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (404.557) (1.629.104) 190.046 (1.053.509) 653.120 (1.610.806) 1.691.807 (1.042.427) 1.150.216 (914.102) Ganancia neta del período (2.033.661) (863.463) (957.686) 649.380 236.114 Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables a los efectos de su presentación comparativa. La presente información acerca de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) ha sido provista por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) y éste asume responsabilidad sobre la misma. Los estados contables completos del Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar. Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciante y Fiduciario A la fecha del presente Suplemento, se encuentran vigentes los siguientes fideicomisos con oferta pública en los cuales Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) se desempeña como fiduciario: Fideicomiso Financiero SB Personales V, Fideicomiso Financiero SB Personales VI, 28 Fideicomiso Financiero SB Personales VII, Fideicomiso Financiero ICBC Personales VIII y Fideicomiso Financiero ICBC Personales IX. Manifestaciones del Fiduciario A la fecha del presente, el Fiduciario declara que (i) no ha tomado conocimiento, en lo que al Fiduciario respecta, sobre la existencia de hechos relevantes, a su respecto, que afecten y/o que puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero, y (ii) con relación al Fideicomiso Financiero, y en lo que al Fiduciario respecta, ICBC Argentina, en calidad de Administrador y Agente de Custodia, no ha generado atrasos ni incumplimientos al informar el rendimiento y al realizar las transferencias de las cobranzas de los Bienes Fideicomitidos en las series primera a octava previamente emitidas bajo el Programa denominadas “SB Personales I”, “SB Personales II”, “SB Personales III”, “SB Personales IV”, “SB Personales V”, “SB Personales VI”, “SB Personales VII”, “ICBC Personales VIII” e “ICBC Personales IX”. 29 IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ORGANIZADOR, COLOCADOR, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE CUSTODIA La siguiente descripción del Fiduciante y Organizador ha sido provista por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (en adelante “ICBC Argentina”) y sólo tiene propósitos de información general. Antecedentes de ICBC Argentina Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (antes denominada “Standard Bank Argentina S.A.”) es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 31 de marzo de 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades por Acciones, con sede social en Florida 99 de esta Ciudad. Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. fue autorizada para operar como entidad financiera por medio de la Resolución BCRA N° 75, de fecha 27 de mayo de 2006 (entonces como “Standard Bank Argentina S.A.”, según será relacionado seguidamente). Su casa central se encuentra ubicada en Florida 99, C1105 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el teléfono es (011) 48202000, el facsímil 4820-4410 y el correo electrónico es silvia.lavia@icbc.com.ar / martin.soave@icbc.com.ar. Con vasta presencia internacional, el banco acrecienta en Argentina su actividad en la banca corporativa y minorista a través de la adquisición de los principales activos y ciertos pasivos de Bank Boston N.A. (Sucursal Buenos Aires), la cual tuvo lugar el 1 de abril de 2007 y fue autorizada por el BCRA mediante Resolución Nro. 283 del 21 de diciembre de 2006. La entidad desarrolla una operatoria bancaria integral y brinda una amplia gama de servicios en banca minorista, banca de inversión y banca corporativa, administración de activos y gestión de patrimonios, fiel a su compromiso y filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciales y de alta calidad. Con fecha 30 de noviembre de 2012, se perfeccionó la transferencia del paquete mayoritario de las acciones de Standard Bank Argentina S.A. a Industrial and Commercial Bank of China Limited, de acuerdo a lo autorizado por la Resolución Nro. 300 de fecha 8 de noviembre de 2012 del Banco Central de la República Argentina. Asimismo, mediante asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada en dicha fecha, se aprobó el cambio de denominación social de Standard Bank Argentina S.A. por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., que se registró en el Registro Público de Comercio el 19 de marzo de 2013, con el número 4638 del libro 63 de Sociedades por Acciones. Al 30 de junio de 2013, ICBC Argentina contaba con 3605 empleados. Al 31 de marzo de 2013, ICBC Argentina contaba con 3.602 empleados. Al 31 de diciembre de 2012, ICBC Argentina contaba con 3.511 empleados. Al 31 de diciembre de 2011, ICBC Argentina contaba con 3.514 empleados. Al 31 de diciembre de 2010, ICBC Argentina contaba con 3.422 empleados A la fecha del presente Suplemento no han existido variaciones significativas en relación al número de empleados. Para más información relativa al Fiduciante se puede consultar en www.bcra.gob.ar/index.asp y en la página de la Comisión Nacional de Valores www.cnv.gob.ar. Las entidades calificadoras de riesgo valoran a la entidad de la siguiente manera: A Nivel Nacional – (Largo Plazo): Moody´s Aaa.ar Fitch AA+ Dentro de las actividades que ICBC Argentina considera estratégicas, están las llevadas a cabo por la Fundación Standard Bank (en trámite de cambio de denominación social por “Fundación ICBC” en la Inspección General de Justicia). A través de diferentes acciones con la comunidad, ICBC Argentina y la Fundación consolidan sus vínculos con las sociedades en las que trabajan, apoyando y promoviendo el desarrollo de emprendimientos productivos y Pymes mediante: 30 • • • El fomento de las exportaciones argentinas a través del Programa de Formación de Consorcios de Exportación. Capacitación en Comercio Internacional, dictando hace 20 años la Tecnicatura Superior en Comercio Exterior, cursos y seminarios de actualización en la materia en forma presencial o en formato e-learning. Desarrollo de actividades sociales relacionadas con Cultura y Educación. Accionistas La asamblea general extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2013, elevó el Capital Social de $ 847.119.000 a $ 1.344.619.000, compuesto por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una. A la fecha de emisión del presente, el aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción. Cada acción da derecho a un voto. El estatuto social autoriza la emisión de acciones preferidas, pero hasta el momento el Banco no las ha emitido. Accionista Industrial and Commercial Bank of China Limited Standard Bank London Holdings Limited Acciones Votos 1.075.695.200 1.075.695.200 268.923.800 268.923.800 1.344.619.000 1.344.619.000 % 80 20 100 Industrial and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”) ICBC fue constituido el 1° de enero de 1984. Luego de la reestructuración llevada a cabo en octubre de 2005, se convirtió en una sociedad por acciones (“joint-stock limited company”) y su nombre fue formalmente cambiado a “Industrial and Commercial Bank of China Limited”. El 27 de octubre de 2006, ICBC concluyó exitosamente el proceso de acceso a la cotización de sus acciones en las bolsas de valores de Shanghai y Hong Kong en forma simultánea, estableciendo un récord al concretar la que en su momento fue la oferta pública inicial más grande de todos los tiempos en términos de monto suscripto. Mediante continuos esfuerzos y un desarrollo constante, ICBC se ha convertido en uno de los principales bancos del mundo, ostentando una excelente base de clientes, una estructura de negocios diversificada, gran capacidad innovativa y competitividad en los mercados. ICBC ofrece una amplia gama de servicios y productos financieros a (*): • • • • • 4,37 millones de clientes corporativos (pequeñas, medianas y grandes empresas de todas las industrias) 292 millones de clientes individuos Más de 100 millones de clientes de banca internet 252 subsidiarias fuera de China Una red global de más de 1.500 bancos corresponsales Hechos y cifras: • • • • • • • • Banco universal Capitalización bursátil de U$S 228.000 millones Ganancia primer semestre 2012 de US$ 19.4 mil millones Activos totales superiores a US$ 2.7 billones Mas de 400.000 empleados Más de 16.000 sucursales y cerca de 60.000 ATMs en China Operaciones en 34 países en todo el mundo Calificación crediticia: Moody's A1 Stable; S&P A- Positive (*) datos al 30 de Junio de 2012. Grupo Standard Bank La presencia internacional de Standard Bank Group se extiende a 30 países, desde los principales centros financieros como Nueva York, Londres, Hong Kong, hasta las dinámicas economías de China y Sudáfrica, entre otras. En América Latina, Standard Bank Group opera en Argentina, Brasil, y México. 31 El Grupo Standard Bank posee (*): • • • • Activos por más de US$ 184 miles de millones Más de 1.290 sucursales en el mundo Return on Equity (ROE): 14,5% Más de 52.000 empleados en todo el mundo (*) datos al 30 de Junio de 2012. Directores y Síndicos de ICBC Argentina Presidente: Vicepresidente: Vicepresidente: Directores Titulares: Sra. Wang Lili Sr. Xie Zhong Sr. Myles Ruck Sr. Wu Hongbo Sra. Amalia Isabel Martínez Christensen Sr. Gabriel Enrique Castelli Sr. Gerardo Prieto Sr. Ricardo Alberto Ferreiro Sr. Hugo Néstor Galluzzo La Comisión Fiscalizadora está integrada por las siguientes personas: Síndicos Titulares: Sr. Juan Patricio Duggan Sr. Ruben Osvaldo Mosi Sr. Carlos Lombardi Síndicos Suplentes: Sr. Javier Zapiola Sr. Jorge Enrique Isso Sr. Matías Olivero Vila A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de ICBC Argentina: La Sra. Wang Lili es especialista en Banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversos sectores de Industrial and Commercial Bank of China Limited. En dicha organización, ejerce el cargo de Vicepresidente Ejecutivo Senior del Directorio desde octubre de 2005. Actualmente ejerce el cargo de Presidente de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designada con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014. El Sr. Xie Zhong es especialista en Banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversos cargos de Industrial and Commercial Bank of China Limited. Actualmente ejerce el cargo de Vicepresidente de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014. El Sr. Myles Ruck cuenta con un título universitario de actuario especializado en ciencias empresariales expedido por la Universidad de Cape Town en Sudáfrica y cuenta con un Master en Procesador de datos Empresariales en la Universidad de Witwatersrand en Sudáfrica. Actualmente ejerce el cargo de Vicepresidente de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Wu Hongbo es especialista en Banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversos cargos de Industrial and Commercial Bank of China Limited. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014. 32 La Sra. Amalia Martínez Christensen cuenta con un título universitario de Economista expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires en Argentina. Actualmente ejerce el cargo de Directora Titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designada con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Gabriel Enrique Castelli cuenta con un título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y realizó un Postgrado en Management en la Universidad de Harvard, Estados Unidos. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Gerardo Prieto cuenta con el título universitario de Contado Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Ricardo Alberto Ferreiro cuenta con un título universitario de Procurador Abogado expedido por Universidad Nacional de Buenos Aires. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Hugo Néstor Galluzzo cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con especializaciones en Asesoramiento Jurídico a Empresas, Propiedad Intelectual y Derecho Aduanero en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014. A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Síndicos de ICBC Argentina: El Sr. Juan Patricio Duggan cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires. Fue designado como síndico titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Rubén Osvaldo Mosi cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Negociación en la Universidad Católica Argentina en Argentina. Fue designado como síndico titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Carlos Lombardi cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Fue designado como síndico titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Javier Zapiola cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires. Fue designado como síndico suplente de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Jorge Enrique Isso cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Economía, Ambiente, Estado en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales en Argentina. Fue designado como síndico suplente de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. El Sr. Matías Olivero Vila cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y otro título universitario de Contador Público expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires. Fue designado como síndico suplente de Industrial and Commercial Bank of China 33 (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013. Gerentes de Primera Línea de ICBC Argentina Nombre y Apellido Cargo Edad Año de designación Alejandro Ledesma Padilla Gerente General 49 2009 Johannes Roets Banca Personas y Empresas 47 2010 Claudio Sarasqueta Administración y Finanzas 54 2007 Gustavo Canzani Riesgos 48 2007 Fernando Horacio Negri Tesorería 41 2012 Pablo Pérez Marexiano Banca Corporativa y Relaciones Institucionales 47 2007 Gustavo García Recursos Humanos 39 2010 Gabriel Pérez Torres Auditoría 44 2007 Gerardo Aguzzi Tecnología de la Información e Ingeniería en Procesos 42 2006 Enrique Rubinstein Seguridad de la Información 54 2007 María Rosa Eiras Operaciones de Tesorería y Banca Mayorista 54 2007 Norberto Barak Operaciones Banca Minorista 50 2007 Horacio Muñiz Ventas y Distribución Banca Personas 55 2007 Laura Borsato Marketing y Producto Banca Personas 43 2010 Marcelo Barzi Ventas y Distribución Banca Empresas 45 2010 Andrés Lozano Marketing, Productos y Canales Directos Banca Empresas 42 2010 María José Anastasio Administración de Activos y Pasivos y Mercado Monetario 38 2011 Marcelo Dupont Relaciones Institucionales 49 2009 Gonzalo Braceras Legales 42 2006 Matías Dajcz Riesgo de Mercado 36 2007 Roberto Fernández Latorre Seguridad Corporativa 61 2008 Guillermo Herrero Créditos Banca Mayorista 45 2005 34 Nombre y Apellido Cargo Edad Año de designación Pablo Gómez Créditos Banca Consumo y Pymes 49 2007 Graciela Rosich Riesgo Operacional y Regulatorio y Oficial ALD 45 2007 Wan Wu Responsable de China Desk 43 2013 Liu Hua Responsable Adjunto Banca Personas y Empresas 36 2013 Lin Yong Responsable de Operaciones 45 2013 Wang Lubin Responsable de Tecnología y Aprovisionamiento, y Responsable Adjunto Administración y Finanzas. 39 2013 Jin Binliang Responsable Tesorería de 42 2013 Chen Yaogang Responsable Adjunto Banca Corporativa & RRII 36 2013 Zhang Ying Responsable Riesgos 41 2013 Adjunto Adjunto A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Primera Línea de ICBC Argentina: El Sr. Alejandro Ledesma Padilla cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y con un Master en Business Administration realizado en Boston University en Boston, Estados Unidos de América. Se desempeña como Gerente General desde el año 2009. El Sr. Johannes Roets cuenta con los títulos universitarios de Bachelor of Commerce, Honor Bachelor of Accounting y Honor Bachelor of Commerce expedidos por la Universidad de Potchefstroom. Se desempeña como responsable del área de Banca Personas y Empresas desde el año 2010. El Sr. Claudio Sarasqueta cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Administración y Finanzas desde el año 2007. El Sr. Gustavo Canzani cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad Católica Argentina, con un Programa en Alta Dirección y Programa de Desarrollo Directivo, ambos en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Riesgos desde el año 2007. El Sr. Fernando Negri cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un Programa de Especialización en Mercados de Capitales expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un Programa de Desarrollo Directivo y con un Programa de Alta Dirección, ambos en el IAE. El Sr. Pablo Pérez Marexiano cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Master en Banking Direction realizado en la Universidad del CEMA. Se desempeña como responsable del área de Banca Corporativa y Relaciones Institucionales desde el año 2007. El Sr. Gustavo García cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un Master en Administración de Empresas realizado en el IAE y con un Programa Ejecutivo en Recursos Humanos realizado en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como responsable del área de Recursos Humanos desde el año 2010. 35 El Sr. Gabriel Pérez Torres cuenta con el título universitario de Ingeniero en Sistemas de Información expedido por la Universidad Nacional de Tecnología y con un Master en Business Administration realizado en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como responsable del área de Auditoría desde el año 2007. El Sr. Gerardo Aguzzi cuenta con el título universitario de Licenciado en Sistemas expedido por la Universidad Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas. Se desempeña como responsable del área de Tecnología de la Información desde el año 2006. El Sr. Enrique Rubinstein cuenta con el título de técnico electrónico expedido por el Instituto Luis A. Huergo y con un título universitario de Analista en Sistemas expedido por la Universidad de Belgrano. Se desempeña como responsable del área de Seguridad de la Información desde el año 2007. La Sra. María Rosa Eiras cuenta con estudios en administración de empresas en la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Operaciones de Tesorería y Banca Mayorista desde el año 2007. El Sr. Norberto Barak cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Operaciones Banca Minorista desde el año 2007. El Sr. Horacio Muñiz cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Ventas y Distribución Banca Personas desde el año 2007. La Sra. Laura Borsato cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Marketing y Producto Banca Personas desde el año 2010. El Sr. Marcelo Barzi cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Programa en Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Ventas y Distribución Banca Empresas desde el año 2010. El Sr. Andrés Lozano cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Master en Administración realizado en la Universidad del CEMA. Cuenta también con un Programa en Desarrollo Directivo en el IAE y con un Executive Leadership en Duke Corporate, Johanesburgo, Sudáfrica. Se desempeña como responsable del área de Marketing, Productos y Canales Directos Banca Empresas desde el año 2010. La Sra. María José Anastasio cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Argentina de la Empresa, con un Posgrado en Finanzas realizado en la Universidad de San Andrés, y con el título de Chartered Financial Analyst otorgado por el CFA Institute de Charlottesville, Estados Unidos de América. Se desempeña como responsable del área de Administración de Activos y Pasivos desde el año 2011 El Sr. Marcelo Dupont cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Relaciones Institucionales desde el año 2009. El Sr. Gonzalo Braceras cuenta con el título universitario de abogado expedido por la Universidad Católica Argentina. Se desempeña como responsable del área de Legales y secretario del Directorio desde el año 2006. El Sr. Matías Dajcz cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de San Andrés. Se desempeña como responsable del área de Riesgo de Mercado desde el año 2007. El Sr. Roberto Fernández Latorre cuenta con el título universitario de abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un postgrado en Seguridad y Resolución de Conflictos realizado en la Universidad de Catamarca y con un postgrado en Dirección de Seguridad de Empresas realizado en la Universidad de Comillas, en Madrid y con un Programa en Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Seguridad Corporativa desde el año 2008. 36 El Sr. Guillermo Herrero cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y con un postgrado en Administración de Riesgos realizado en New York University, Stern School, en Nueva York, Estados Unidos de América. Se desempeña como responsable del área de Créditos Banca Mayorista desde el año 2005. El Sr. Pablo Gómez cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Economía realizada en la Universidad del CEMA. Se desempeña como responsable del área de Créditos Banca Consumo y Pymes desde el año 2007. La Sra. Graciela Rosich cuenta con el título universitario de abogada expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un postgrado en finanzas realizado en la Universidad Argentina de la Empresa y con un certificado de especialista en anti-lavado de dinero expedido por la Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists en Miami, Estados Unidos de América y cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Riesgo Operacional y Regulatorio y Oficial ALD desde el año 2007. El Sr. Wan Wu cuenta con un bachillerato en ciencia financiera realizado en la Universidad Suroeste de Finanzas y Economías de China y con un Master en Business Administration (MBA) realizado en la misma universidad. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable de China Desk. El Sr. Liu Hua cuenta con un bachillerato en Ingeniería realizado en la Universidad de Jiaotong de Beijing y con una Licenciatura en Ciencia Administrativa realizada en la misma universidad. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable Adjunto Banca Personas y Empresas. El Sr. Ling Yong cuenta con un Bachillerato en Ciencia Bancaria y Monetaria realizado en la Universidad Central de Finanzas y Economías. Desde mayo de 2013 se desempeña como Responsable de Operaciones. El Sr. Wang Lubin cuenta con un Bachillerato en la Ciencia Administrativa realizado en la Universidad de Fudan y con una Licenciatura en la Ciencia Administrativa realizada en la Escuela de Economía y Ciencia Política de Londres. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable de Tecnología y Aprovisionamiento, y Responsable Adjunto Administración y Finanzas. El Sr. Jin Binliang cuenta con un Bachillerato en Ingeniería realizado en la Universidad de Tecnología de Dalian y una Licenciatura en Ciencia Administrativa realizada en Universidad Nordestal de Finanzas y Economías. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable Adjunto de Tesorería. El Sr. Chen Yaogang cuenta con un Bachillerato en Ingeniería Mecánica e Ingeniería Industrial realizado en la Universidad de Tsinghua y una Licenciatura en Ciencia Administrativa - Doctorado en Ciencia Administrativarealizada en la misma universidad. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable Adjunto Banca Corporativa & RRII. El Sr. Zhang Ying cuenta con un Bachillerato en Ciencia Económica y una Licenciatura en Ciencia Económica ambos realizados en la Universidad de Finanzas y Economías de Shanxi. También cuenta con un Doctorado en Ciencia Económica realizado en la Universidad Jiaotong de Xi’an. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable Adjunto Riesgos Información Contable El resultado neto acumulado del período ascendió a 215 millones de pesos con un ROE de 19,18% (retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio) y un ROA de 1,97% (retorno anualizado sobre activos promedios). Los resultados obtenidos durante el período están explicados principalmente por un Ingreso Financiero Neto de 1.213 millones de pesos y un Ingreso por Servicios Netos de 445 millones de pesos, dado principalmente por el crecimiento en volumen de las comisiones, por resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, por mantenimiento de cuentas y alquiler de cajas de seguridad. Los ingresos financieros netos presentan un incremento de 314 millones de pesos respecto a junio 2012 (35%). Las principales variaciones son por incrementos en los resultados por intereses por adelantos a empresas, documentos descontados, prendarios, personales y comerciales, financiación de consumos de tarjetas de crédito y diferencia de cotización. Desde la perspectiva de los egresos financieros, la principal variación fue producto de los incrementos por intereses por depósitos a plazo fijo. 37 El Cargo por Incobrabilidad, tomando en cuenta las previsiones desafectadas dentro del rubro utilidades diversas, se incrementó en 71 millones respecto al mismo período del año anterior, principalmente por el incremento de la previsión global de la cartera normal y a un deterioro de la calidad crediticia (ratio de pérdidas crediticias ascendió de 1,30% en junio 2012 a 1,98% en junio 2013). Los Ingresos por Servicios Netos aumentaron un 22% respecto al mismo período del año anterior, llegando a un total de 445 millones de pesos impulsado por el importante crecimiento en volumen de las comisiones vinculadas con Tarjetas de Crédito y Seguros, y resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, y el mantenimiento de cuentas y el alquiler de cajas de seguridad. Los Gastos de Administración se incrementaron en un 32% respecto a junio 2012, atribuible a los Gastos al Personal por efecto de los incrementos salariales, por publicidad, impuestos, depreciaciones de bienes de uso y por otros gastos operativos. Por lo antes mencionado se alcanzó un Resultado Operativo de 229 millones de pesos que sumados a las utilidades diversas (netas de las pérdidas) permitieron alcanzar un Resultado (neto del Impuesto a las Ganancias) de 215 millones de pesos. En los cuadros siguientes se expone un resumen del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados y Cuentas de Orden de Standard Bank correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, según información de balance sobre el cual el Auditor Externo emitió su informe de revisión limitada. 38 ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ( Cifras expresadas en m iles de pesos ) 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 A. Disponibilidades Efectivo Entidades financieras y corresponsales B.C.R.A. Otras del país Del exterior Otras 3.723.597 511.186 3.212.411 3.024.457 57 187.897 - 4.590.850 708.524 3.882.326 3.541.763 75 340.488 - 3.069.927 602.855 2.467.072 2.245.695 56 221.321 - 2.460.604 612.305 1.848.299 1.735.206 46 113.047 - 2.567.582 408.458 2.159.124 1.974.723 351 184.050 - B. Títulos Públicos y Privados Tenencias registradas a valor razonable de mercado Tenencias registradas a costo más rendimiento Títulos Públicos por operaciones de pase con el B.C.R.A. Inversiones en títulos privados con cotización Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. ( Previsiones ) 1.803.791 1.139.855 60.246 603.690 - 1.578.787 1.022.290 70.301 486.196 - 2.242.304 752.861 74.509 1.414.934 - 2.829.662 690.364 13.648 345.100 1.780.550 - 1.735.258 163.620 7.736 1.563.902 - 14.416.090 88.216 350.954 40.000 287.831 23.123 14.381.150 2.157.396 892.248 49.831 3.131.991 1.228.459 2.755.046 3.957.350 231.550 (1.334) (21.387) (404.123) (107) 11.924.788 91.511 345.872 322.302 23.570 11.804.225 1.784.172 1.023.670 49.182 2.554.966 1.066.889 2.464.918 2.689.129 191.766 (1.789) (18.678) (316.750) (70) 10.276.060 118.989 366.156 20.000 326.078 20.078 10.041.123 1.758.329 739.680 50.167 2.072.665 952.826 1.850.091 2.470.100 161.202 (2.133) (11.804) (250.139) (69) 9.150.923 105.964 268.859 49.000 207.630 12.229 8.987.377 1.380.264 717.622 58.829 1.853.794 843.322 1.530.964 2.456.246 162.040 (2.594) (13.110) (211.189) (88) 6.870.563 374.664 158.163 50.000 102.250 5.913 6.539.541 679.570 530.916 77.194 1.143.635 510.871 1.179.409 2.310.168 113.579 (1.506) (4.295) (201.796) (9) 1.313.524 376.935 478.819 184.595 241.245 107 562 1.056.156 318.773 63.741 420.158 235.557 107 3.398 1.385.521 297.859 755.612 203.157 114.215 144 3.778 1.695.620 594.107 914.051 102.012 77.880 144 5.332 474.237 162.531 150.413 107.881 26.074 180 24.476 ACTIVO C. Préstamos Al Sector Público no f inanciero Al Sector Financiero Interfinancieros ( call otorgados ) Otras financiaciones a entidades financieras locales Intereses, Ajustes y Dif. Cotiz. devengadas a cobrar Al Sector Privado no financiero y res.en el exterior Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de Crédito Otros Intereses, Ajustes y Dif. Cotiz. devengadas a cobrar ( Cobros no aplicados ) ( Intereses documentados ) ( Previsiones ) ( Diferencia por adquisición de cartera ) D. Otros créditos por interm ediación financiera Banco Central de la República Argentina Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término Primas por opciones tomadas Otros no comprendidos en la Normas de Clasificación de Deudores Obligaciones Negociables sin cotización Sdos ptes.de liq.de op.a término sin entrega del activo subyacente Otros comprendidos en la Normas de Clasificación de Deudores Int. y ajustes dev. a cobrar no comp.en la Normas de Clasif. de Deudores Int. y ajustes dev. a cobrar comp.en la Normas de Clasif . de Deudores ( Otros cobros no aplicados ) ( Previsiones ) 45.302 (14.041) 26.342 (11.920) 19.828 (9.072) 9.936 (7.842) 15.342 (12.660) 490.825 498.390 8.061 (15.626) 432.889 440.844 6.420 (14.375) 390.413 395.294 5.575 (10.456) 373.903 379.510 4.746 (10.353) 220.488 229.770 2.783 (12.065) 16.330 16.337 (7) 15.568 15.613 (45) 16.085 16.130 (45) 14.941 15.018 (77) 15.401 15.481 (80) G. Créditos diversos Deudores por venta de bienes Accionistas Impuesto a la ganancia mínima presunta - Crédito fiscal Otros Intereses y ajustes devengados a cobrar por deudores por vta. de bienes Otros intereses y ajustes devengados a cobrar ( Previsiones ) 638.377 462 637.635 87.485 (87.205) 545.726 109 462 544.945 83.052 (82.842) 436.385 109 63 436.040 75.204 (75.031) 439.128 439.762 82.309 (82.943) 351.908 352.583 77.449 (78.124) 369.697 E. Créditos por arrendamientos financieros / Bienes en locación financiera Créditos por arrendamientos financieros Intereses y ajustes devengados a cobrar ( Previsiones ) F. Participaciones en otras sociedades En entidades financieras Otras ( Llave Negativa ) ( Previsiones ) H. Bienes de Uso 477.638 474.114 462.504 451.136 I. Bienes Diversos 85.116 64.025 23.804 52.489 81.412 J. Bienes Intangibles Llave de negocio Gastos de organización y desarrollo 87.301 87.301 78.482 78.482 71.942 71.942 68.828 68.828 54.037 54.037 K. Partidas Pendientes de Im putación 10.680 7.424 6.215 22.226 7.514 23.063.269 20.768.809 18.381.160 17.559.460 12.748.097 17.172.993 399.864 48.826 16.724.303 5.317.840 4.474.768 6.617.882 238.202 75.611 15.705.012 137.801 25.543 15.541.668 5.602.433 4.300.210 5.331.612 233.590 73.823 13.560.891 218.289 33.209 13.309.393 4.407.059 3.917.951 4.723.445 204.850 56.088 12.291.127 773.970 451.014 11.066.143 3.589.451 3.108.206 4.085.336 228.884 54.266 9.865.107 536.052 355.957 8.973.098 2.784.696 2.820.072 3.184.993 154.771 28.566 2.446.475 1.508 1.508 604.560 182.146 408.523 90.561 80.000 10.481 80 63.028 1.092.777 3.372 2.111.325 1.625 1.625 190.841 423.963 12.016 120.000 94.000 25.887 113 49.656 1.311.183 2.041 2.508.860 1.696 1.696 361.703 160.730 199.944 662.057 88.376 56.000 32.341 35 91.504 933.999 8.851 3.113.805 1.678 1.678 302.098 160.730 102.388 1.169.154 170.097 44.606 125.467 24 79.334 1.118.826 9.500 1.351.549 1.174 1.174 121.053 141.874 99.243 84.444 8.525 75.815 104 34.883 867.725 1.153 723.008 3.120 719.045 843 810.017 4.590 804.630 797 597.531 4.759 592.013 759 598.717 7.095 590.876 746 386.613 4.577 381.347 689 71.269 73.072 54.905 51.312 33.106 - - - - - 46.048 178.876 36.766 103.320 30.310 20.459.793 2.603.476 23.063.269 18.878.302 1.890.507 20.768.809 16.758.953 1.622.207 18.381.160 16.158.281 1.401.179 17.559.460 11.666.685 1.081.412 12.748.097 TOTAL DEL ACTIVO PASIVO L. Depósitos Sector Público no financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Cuentas corrientes Cajas de Ahorros Plazos Fijos Cuentas de Inversiones Otros Intereses, ajustes y dif.de cotización devengados a pagar M. Otras obligaciones por interm ediación financiera Banco Central de la República Argentina Redescuentos para atender situaciones de iliquidez Otros Bancos y Organismos Internacionales Obligaciones Negociables no subordinadas Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término Primas por opciones lanzadas Financiaciones recibidas de entidades f inancieras locales Interfinancieros ( call recibidos ) Otras financiaciones de entidades financieras locales Intereses devengados a pagar Sdos. ptes. de liq. de op.a término sin entrega del activo subyacente Otras Intereses ajustes y dif. de cotización devengados a pagar N. Obligaciones Diversas Dividendos a Pagar Honorarios Otras Ajustes e intereses devengados a pagar O. Previsiones P. Obligaciones negociables subordinadas Q. Partidas pendientes de im putación TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO 39 CUENTAS DE ORDEN ( Cifras expresadas en m iles de pesos ) DEUDORAS Contingentes 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 47.073.069 36.107.734 35.736.317 60.512.543 51.646.212 6.132.108 5.099.856 4.441.678 4.222.384 3.080.463 Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores - - - - - Créditos obtenidos ( saldos no utilizados ) - - - - - 5.438.459 4.485.298 3.899.885 3.656.826 2.603.948 46.196 50.940 - 1.000 - 647.453 563.618 541.793 564.558 476.515 28.930.897 23.868.339 23.381.352 48.727.561 34.489.908 Garantías recibidas Otras no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Cuentas contingentes deudoras por contra De control Deudores clasif icados irrecuperables Otras Cuentas de control deudoras por contra De derivados 293.398 253.582 284.153 256.679 187.328 28.357.253 23.270.319 22.865.724 48.307.099 34.113.984 280.246 344.438 231.475 163.783 188.596 12.007.613 7.137.058 7.910.734 7.560.855 14.067.342 Valor " nocional " de opciones de compra tomadas - - - - - Valor " nocional " de opciones de ventas tomadas - - - - - Valor " nocional " op. a término sin entrega del subyacente 5.702.690 3.388.085 3.065.336 3.110.676 5.541.828 Permuta de tasas de interés 1.016.621 758.500 1.674.797 1.548.438 2.633.225 Otras - - - - - 5.288.302 2.990.473 3.170.601 2.901.741 5.892.289 2.451 2.481 2.553 1.743 8.499 2.451 2.481 2.553 1.743 8.499 ACREEDORAS 47.073.069 36.107.734 35.736.317 60.512.543 51.646.212 Contingentes 6.132.108 5.099.856 4.441.678 4.222.384 3.080.463 52.015 57.118 58.741 60.077 56.192 - - - - - 154.041 137.035 117.598 114.434 135.991 Cuentas de derivados deudoras por contra De actividad fiduciaria Fondos en fideicomiso Créditos Acordados ( saldos no utilizados ) comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Garantías otorgadas al B.C.R.A Otras garantías otorgadas comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Otras garantías otorgadas no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores 175.644 144.303 137.698 155.956 135.383 Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores 239.406 223.920 226.460 231.601 145.440 Otras no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores 26.347 1.242 1.296 2.490 3.509 5.484.655 4.536.238 3.899.885 3.657.826 2.603.948 28.930.897 23.868.339 23.381.352 48.727.561 34.489.908 280.246 344.438 231.475 163.783 188.596 - - - - - 28.650.651 23.523.901 23.149.877 48.563.778 34.301.312 12.007.613 7.137.058 7.910.734 7.560.855 14.067.342 Valor " nocional " de opciones de compra lanzadas - - - - - Valor " nocional " de opciones de ventas lanzadas - - - - - 5.288.302 2.990.473 3.170.601 2.901.741 5.892.289 Cuentas contingentes acreedoras por contra De control Valores por acreditar Otras Cuentas de control acreedoras por contra De derivados Valor " nocional " op. a término sin entrega del subyacente Otras Cuentas de derivados acreedoras por contra De actividad fiduciaria Cuentas de actividad f iduciaria acreedoras por contra 40 - - - - - 6.719.311 4.146.585 4.740.133 4.659.114 8.175.053 2.451 2.481 2.553 1.743 8.499 2.451 2.481 2.553 1.743 8.499 ESTADO DE RESULTADOS ESTADO DE RESULTADOS ( Cifras expresadas en m iles de pes os ) A. Ingresos Financieros Intereses por disponibilidades Intereses por préstamos al sector financiero 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 1.776.135 - 2.982.001 - 1.324.928 - 2.045.127 - 1.661.301 - 39.325 56.715 24.675 33.016 12.034 Intereses por adelantos 223.999 358.973 164.477 227.586 143.018 Intereses por documentos 122.573 207.207 99.159 162.717 130.898 Intereses por préstamos hipotecarios 3.994 7.753 4.030 9.315 11.344 Intereses por préstamos prendarios 279.278 418.101 189.053 266.976 158.952 Intereres por préstamos de tarjetas de crédito 228.952 334.042 147.313 202.579 141.573 46.053 80.228 38.645 55.800 38.306 Intereses por otros préstamos Intereses por arrendamientos financieros 441.100 607.540 266.441 414.546 303.598 Resultado neto de títulos públicos y privados 192.810 393.307 182.770 306.097 275.604 Resultado neto por opciones Intereses por otros créditos por intermediación financiera Resultado por préstamos garantizados - Decreto 1387 / 01 Ajustes por cláusula C.E.R. Ajustes por cláusula C.V.S. - - - - - 35 66 28 56 218 - 13.818 - 26.611 98.483 12.044 22.882 11.294 16.739 14.871 19 Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera Otros ( Nota XI ) B. Egre sos Financieros Intereses por depósitos en cuentas corrientes Intereses por depósitos en cajas de ahorros Intereses por depósitos a plazos fijos Intereses por préstamos interfinancieros recibidos ( call recibidos ) Intereses por otras financiaciones de entidades financieras Otros intereses Resultado neto de títulos Públicos y Privados Resultados neto por opciones Por otras obligaciones por intermediación financiera Aporte al fondo de garantía de los depósitos Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACION 12 61 142 222.575 76.107 178.602 121.313 74.770 258.775 120.924 144.426 210.947 563.103 979.859 426.277 652.925 449.993 - - - - 6.453 717 1.218 572 986 800 409.960 633.151 282.121 418.828 227.674 4.078 4.362 1.788 2.485 3.628 478 2.244 1.485 1.558 1.054 1.950 2.839 730 458 1.404 - - - - - - - - - - 5.321 33.275 19.261 25.030 2.761 13.272 22.376 10.633 19.051 14.709 - Ajustes por cláusula C.E.R. Otros ( Nota XI ) 19 111.183 - - - - 10 28 16 28 30 127.317 280.366 109.671 184.501 191.480 1.213.032 2.002.142 898.651 1.392.202 1.211.308 C. Cargo por Incobrabilidad 269.019 305.853 150.337 211.598 200.689 D. Ingres os por se rvicios 731.326 1.221.173 555.957 870.573 586.106 Vinculados con operaciones activas 68.257 104.165 44.265 51.563 33.731 Vinculados con operaciones pasivas 142.786 243.311 118.048 178.678 115.951 Otras comisiones 32.274 55.307 25.249 53.777 38.964 Otros ( Nota XI ) 488.009 818.390 368.395 586.555 397.460 E. Egresos por servicios 286.381 Comisiones Otros ( Nota XI ) F. Resultado Monetario por Interm e diación Financiera G. Gastos de Adm inistración Gastos en personal Honorarios a directores y síndicos 438.044 191.973 295.653 213.994 201.270 313.711 137.268 216.812 161.052 85.111 124.333 54.705 78.841 52.942 - - - - - 1.159.910 1.867.699 879.312 1.421.679 1.248.158 666.375 1.070.797 514.425 812.577 701.459 3.294 4.610 2.480 4.500 Otros honorarios 13.476 20.543 10.077 19.017 22.396 Propaganda y publicidad 69.267 132.914 43.857 68.425 64.885 Impuestos 62.886 110.736 46.737 74.787 59.220 Depreciación de Bienes de Uso ( Anexo F) 36.524 43.069 20.922 35.339 28.004 Amortización de gastos de organización y desarrollo ( Anexo G) 3.597 10.342 16.655 7.974 10.390 7.977 Otros gastos operativos 135.326 209.162 101.055 177.285 153.170 Otros 162.420 259.213 131.785 219.359 207.450 H. Re sultado Mone tario por Egres os Operativos - - - - - RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA 229.048 611.719 232.986 333.845 134.573 I. Utilidades dive rsas Resultado por participaciones permanentes 183.530 10.115 234.340 23.082 127.336 8.463 213.480 16.797 161.057 12.287 12.023 16.509 7.717 11.884 10.179 130.563 133.610 83.163 125.143 89.119 Intereses punitorios Créditos recuperados y previsiones desafectadas Ajustes por cláusula C.E.R. - - - - - 30.829 61.139 27.993 59.656 49.472 55.283 - 76.787 - 23.728 - 52.301 - 52.473 - 12 22 19 20 7 8.513 25.334 4.687 26.472 17.623 Ajustes por cláusula C.E.R. - - - - - Amortización de diferencias por resoluciones judiciales - - - - - 75 401 6 138 164 - - - - - 46.683 51.030 19.016 25.671 34.679 Otros ( Nota XI ) J. Pérdidas diversas Resultado por participaciones permanentes Intereses punitorios y cargos a favor del B.C.R.A. Cargo por incobrabilidad de créditos div.y por otras previsiones Depreciación y pérdidas por bienes diversos Amortización de llave de negocio Otros ( Nota XI ) K. Re sultado Mone tario por Otras Operacione s - - - - - RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 357.295 769.272 336.594 495.024 243.157 L. Im puesto a las Ganancias 141.826 279.944 115.566 175.257 70.719 RESULTADO NETO DEL PERIODO Ganancia ( Pérdida ) 215.469 489.328 221.028 319.767 172.438 41 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (Cifras expresadas en m iles de pesos) 30.06.2013 31.03.2013 31.12.2012 4.590.850 4.590.850 3.723.597 (867.253) 4.590.850 4.590.850 3.409.556 (1.181.294) 2.460.604 2.460.604 4.590.850 2.130.246 Cobros / (Pagos) netos por: * Títulos Públicos y Privados * Préstamos * al Sector Financiero * al Sector Público no Financiero * al Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior * Otros Créditos por Intermediación Financiera * Créditos por Arrendamientos Financieros * Depósitos * al Sector Financiero * al Sector Público no Financiero * al Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior * Otras Obligaciones por Intermediación Financiera * Financiaciones del sector financiero * Otras (excepto las obligaciones incluidas en Activ. Financiación) Cobros vinculados con ingresos por servicios Pagos vinculados con egresos por servicios Gastos de administración pagados Pago de gastos de organización y desarrollo Cobros / (Pagos) netos por intereses punitorios Cobros de dividendos de otras sociedades Otros Cobros / (Pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas Cobros (Pagos) netos por otras actividades operativas Cobros (Pagos) netos por otras actividades operativas Pago del impuesto a las ganancias / Impuesto a la Gcia. Mín. Presunta (538.307) (70.423) (1.268.128) 33.831 (3.034) (1.298.925) 421 (11.883) 1.055.230 23.169 261.763 770.298 (243.524) (10.751) (232.773) 718.418 (286.381) (1.128.300) (19.341) 12.011 9.353 (30.685) (286.738) (286.738) (218.470) (944.137) (503.507) (601.278) (81.062) (3.139) (517.077) 8.376 255 489.624 5.677 221.140 262.807 (337.607) (20.444) (317.163) 340.465 (141.355) (575.277) (9.407) 5.193 (23.160) (438.821) (438.821) (43.399) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas (1.768.440) (1.829.898) Cobros / Pagos netos por bienes de uso Cobros / Pagos netos por bienes diversos (33.008) (20.749) (13.735) (3.927) (51.878) (22.310) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las Actividades de Inversión (53.757) (17.662) (74.188) Cobros / (Pagos) netos por: * Obligaciones negociables no subordinadas * Bancos y Organismos Internacionales * Financiaciones recibidas de entidades financieras locales 399.647 415.183 (15.536) 122.494 124.694 (2.200) (392.789) (182.004) (110.860) (99.925) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las Actividades de Financiación 897.147 619.994 (392.789) 57.797 46.272 167.168 Variaciones del efectivo y sus equivalentes Efectivo al inicio del ejercicio Modificación de ejercicios anteriores Efectivo modificado al inicio del período Efectivo al cierre del período Aum ento (Dism inución) neta del efectivo (en m oneda hom ogénea) Causas de las variaciones del efectivo (en m oneda hom ogénea) Actividades operativas 3.619.953 1.600.612 (895.713) (18.489) 15.413 (892.637) (105.259) 21.242 2.775.454 (605) (636.657) 3.412.716 223.617 61.801 161.816 1.219.303 (438.045) (1.654.684) (26.309) 16.487 21.333 (15.794) (55.957) (55.957) (256.232) 2.430.055 Actividades de inversión Actividades de financiación Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus equivalentes (incluyendo intereses y Resultado Monetario) Aum ento (dism inución) neta del Efectivo (867.253) 42 (1.181.294) 2.130.246 PRINCIPALES INDICADORES PRINCIPALES INDICADORES 30/06/2013 31/12/2012 Calidad de Activos (%) Cartera sin generación / Préstamos y arrendamientos financieros (1) Previsiones / Cartera sin generación (2) Previsiones / Promedio de préstamos y arrendamientos fcieros (3) 2,34% 2,10% 116,84% 124,30% 3,00% 2,95% 11,88% 11,99% 1,98% 1,54% 1,97% 2,55% Retorno sobre promedio total del Patrimonio Neto (7) 19,18% 29,73% Margen Financiero Neto (8) 14,18% 13,32% Gastos Administrativos / Resultado Operativo Bruto (9) 69,96% 67,06% Ingresos Netos por Servicios / Resultado operativo Bruto (10) 26,84% 28,12% Ingresos Netos por Servicios / Gastos Administrativos (11) 38,36% 41,93% Cartera sin generación / (Patrimonio Neto+Previsiones) (4) Cargos por Inc.- Créditos recuperados y previsiones desaf. / Promedio de préstamos y arrendamientos financieros (5) Resultados (%) Retorno sobre promedio total de activos (6) Resultados antes de Previsiones / Promedio total de activos (12) 4,55% 4,79% Rdo. Operativo Bruto / Promedio de Activos de Riesgo (13) 19,38% 18,53% Patrimonio Neto / Total de Activos (14) 11,29% 9,10% Patrimonio Neto / Activos de Riesgo (15) 13,94% 12,16% Responsabilidad Patrimonial Computable / Activos de Riesgo (16) 13,95% 12,05% Préstamos / Total Activos (17) 66,45% 61,10% Activos Líquidos / Depósitos (18) 21,68% 29,23% Activos Líquidos / Activos Totales (19) 16,15% 22,10% Depósitos a la vista / Préstamos y arrendamientos financieros (20) 63,89% 78,04% Préstamos y arrendamientos fcieros / depósitos y fdos de terceros (21) 75,34% 68,12% 12,72% 10,01% Capital (%) Liquidez (%) Solvencia (%) Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total) (1) Cartera sin Generación/Préstamos y arrendamientos financieros: Se computan los créditos clasificados en las categorías 3 a 6 sobre el Total de Préstamos (sin incluir previsiones) más créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones). (2) Previsiones/Cartera sin Generación: Se computan las previsiones constituidas por la entidad para cubrir potenciales pérdidas de su cartera crediticia sobre la totalidad de los créditos clasificados en las categorías 3 a 6. (3) Previsiones/Promedio de Préstamos y arrendamientos financieros: Se computan las previsiones constituidas por la entidad para cubrir potenciales pérdidas de su cartera crediticia sobre el promedio de los préstamos (sin incluir previsiones) más los créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones) (el promedio se obtiene tomando dicho monto al inicio y cierre del período analizado) (4) Cartera sin Generación/(Patrimonio Neto + Previsiones): Se computan los créditos clasificados en las categorías 3 a 6 sobre la sumatoria del Patrimonio Neto y las Previsiones. (5) Cargos por Inc.- Créditos recuperados y previsiones desafectadas / Prom. de préstamos y arrendamientos financieros: Se toma la diferencia entre los resultados anualizados por cargos por incobrabilidad y los créditos recuperados y previsiones desafectadas, sobre el promedio de los préstamos (sin incluir previsiones) más arrendamientos financieros (sin incluir previsiones) (el promedio se obtiene tomando dicho monto al inicio y cierre del período analizado) (6) Retorno sobre Activos promedios (ROAA): Se computan los resultados anualizados sobre el promedio de los activos (el promedio se obtiene tomando los activos al inicio y cierre del período analizado) (7) Retorno sobre Patrimonio Neto (ROAE): Se computan los resultados anualizados sobre el promedio del patrimonio neto (el promedio se obtiene tomando el patrimonio neto al inicio y cierre del período analizado) (8) Margen Financiero Neto: Margen financiero neto anualizado dividido por el promedio del total de activos de riesgo (el promedio se obtiene tomando dichos activos al inicio y al cierre del período analizado) (9) Gastos Administrativos/Resultados Operativos Brutos: Se computa el total de gastos administrativos sobre el resultado antes de incluir los gastos administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas) (10) Ingresos Netos por Servicios/Resultados Operativos Brutos: Se computan la diferencia entre ingresos y egresos por servicios sobre el resultado antes de incluir los gastos administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas) (11) Ingresos Netos por Servicios/Gastos Administrativos: Se computan la diferencia entre ingresos y egresos por servicios sobre el total de gastos administrativos. (12) Resultados antes de previsiones/Promedio total de activos: Se toma el resultado neto por intermediación financiera sin incluir el cargo por incobrabilidad anualizado sobre el promedio de los activos (el promedio se obtiene tomando los activos al inicio y cierre del período analizado) (13) Resultado operativo bruto /promedio de activos de riesgo: Se toma el resultado anualizado antes de incluir los gastos administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas) sobre el promedio de los activos de riesgo (el promedio se obtiene tomando los activos de riesgo al inicio y cierre del período analizado). Se entiende por activos de riesgo a la sumatoria de los títulos públicos y privados, préstamos netos, arrendamientos financieros netos, OCIF, créditos diversos y partidas pendientes de imputación. (14) Patrimonio Neto/Total Activos (15) Patrimonio Neto/Activos de riesgo (16) Responsabilidad Patrimonial Computable/Activos de riesgo (17) Préstamos/Total Activos: Se computa el total de Préstamos (sin incluir previsiones) más créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones). (18) Activos Líquidos/Depósitos: Se computa el total de activos líquidos sobre el total de depósitos. Los activos líquidos están integrados por disponibilidades (19) Activos Líquidos/Total Activos (20) Depósitos a la vista/Préstamos y arrendamientos financieros: Se toman los depósitos en cajas de ahorro y los depósitos en cuentas corrientes sobre el total de Préstamos (sin incluir previsiones) más arrendamientos financieros (sin incluir previsiones). (21) Préstamos y arrendamientos financieros /depósitos y fondos de terceros: Se toma el total de Préstamos (sin incluir previsiones) y créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones) sobre depósitos, OOIF y obligaciones diversas. Mayor información contable y financiera del Organizador puede encontrarse en www.cnv.gob.ar y www.bcra.gov.ar. 43 Manifestaciones del Fiduciante El Fiduciante manifiesta con carácter de declaración jurada que a la fecha del presente no existe hecho relevante alguno en relación con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. que afecte o pudiere afectar la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero. Conforme a ello, el Fiduciante ha asumido la obligación de informar a la CNV la existencia de hechos relevantes con las características mencionadas precedentemente. 44 V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN KPMG es una red global de firmas profesionales que proveen servicios de auditoría, impuestos y asesoría, con presencia en 146 países y cuenta con más de 140.000 profesionales que trabajan alrededor del mundo. KPMG en Argentina opera bajo la razón social Sibille Sociedad Civil, con domicilio sede social en Bouchard 710, Piso 1°, (C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Las firmas miembro independientes de la red de KPMG están afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. La misión de KPMG es convertir el conocimiento en valor, para beneficio de sus clientes, sus empleados y el mercado de capitales. En Argentina KPMG cuenta con más de 600 profesionales para el desarrollo de sus prácticas profesionales, quienes a través del seguimiento de la filosofía, métodos y tecnologías de su organización internacional, permiten brindar servicios de alto valor agregado. Sibille Sociedad Civil, una sociedad civil argentina, firma miembro de una entidad suiza, KPMG International Cooperative. Sede Social: Bouchard 710, Piso 1°, (C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: + 54 11 4316-5700 Fax: + 54 11 4316-5800 Página web: http://www.kpmg.com/ar/es/paginas/default.aspx Correo electrónico: contactenos@kpmg.com.ar 45 VI. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 119 de la Ley Nro. 26.831, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y la RG Nro. 400/02 de la CNV, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de un prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión; sin ser responsables por la demás información incluida en los prospectos. La totalidad de la información provista en el presente Suplemento de Prospecto, con excepción de la información provista por el Fiduciario en la sección “Descripción del Fiduciario”, ha sido provista por el Fiduciante y éste asume responsabilidad por la misma (la “Información Provista por el Fiduciante”). La veracidad de la Información Provista por el Fiduciante es responsabilidad del Fiduciante. El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma constituye, a dicha fecha y a su criterio, toda la información sobre el Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos que un inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante, en su carácter de Administrador del Fideicomiso se encuentra en cumplimiento de la Comunicación “A” 4378 y modificatorias del BCRA – “Relaciones entre las entidades financieras y su clientela”. 46 VII. DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS El Fideicomiso se integra con préstamos personales, sin garantía real ni personal, por un saldo de capital más intereses devengados y no cobrados a la Fecha de Corte de hasta $209.547.171 (pesos doscientos nueve millones quinientos cuarenta y siete mil ciento setenta y uno) originados por el Fiduciante. Asimismo, el Fideicomiso se integra con los activos descriptos en el Artículo 2.5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. La línea de préstamos personales que ICBC Argentina titulizará cuenta con determinados requerimientos y condiciones: 1. PRÉSTAMOS PERSONALES A CLIENTES DEL ICBC ARGENTINA. Estos préstamos son comercializados a través de las diferentes Sucursales que componen e integran el ICBC Argentina o acciones comerciales que realiza el Banco. Características de los préstamos • Mercado Objetivo: todos los clientes de ICBC Argentina ya sean que sus ingresos provengan de relación de dependencia, trabajos independientes, profesionales, comerciantes, etc. • Tipo de préstamo: Personales. • Moneda: Pesos. • Sistema de amortización: Francés. • Plazo máximo de la operación: Hasta 60 meses. • Tasa de interés: Fija o Variable • Monto mínimo a otorgar: $ 1000 (pesos mil). • Monto máximo a otorgar: máximo 7 (siete) sueldos netos con un máximo de $ 100.000 (pesos cien mil). Clientes de altas rentas (segmento Exclusive): máximo 9 (nueve) sueldos netos con un máximo de $ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil). • Gestión de Cobranza de los Préstamos: La cobranza es efectuada por débito directo en las cuenta del cliente abiertas en el Banco. Requisitos • Edad: individuos que al momento del otorgamiento tengan entre 18 (dieciocho) y menos de 70 (setenta) años. No deberán superar la edad de 74 (setenta y cuatro) años al vencimiento final de la operación. • Demás requisitos varían en función de los ingresos del cliente. 2. PRÉSTAMOS PERSONALES A CLIENTES DE MERCADO ABIERTO De estos clientes se diferenciarán aquellos que se encuentren bancarizados por otra Institución bancaria/ financiera y entre aquellos que el Banco le otorga el primer crédito. Estos préstamos son comercializados a través de las diferentes Sucursales que componen e integran el ICBC Argentina o acciones comerciales que realiza el Banco en forma directa o a través de comercializadoras. Las principales características son las siguientes: Características de los préstamos • • • • • • • • Mercado Objetivo: toda persona física que se encuentre bancarizada o que pueda demostrar ingresos. Tipo de préstamo: Personales. Moneda: Pesos. Sistema de amortización: Francés. Plazo máximo de la operación: Hasta 60 meses. Tasa de interés: Fija o Variable Monto mínimo a otorgar: $ 1000 (pesos mil). Monto máximo a otorgar: máximo 6 (seis) sueldos netos con un máximo de $ 100.000 (pesos cien mil). Clientes de altas rentas (segmento Exclusive): máximo 9 (nueve) sueldos netos con un máximo de $ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil). 47 • Gestión de Cobranza de los Préstamos: La cobranza es efectuada por débito directo en las cuenta del cliente abiertas en el Banco. Requisitos Los mismos dependerán de las diferentes maneras de realizar la evaluación del ingreso del solicitante. • Edad: individuos que al momento del otorgamiento tengan entre 18 (dieciocho) y menos de 70 (setenta) años. No deberán superar la edad de 74 (setenta y cuatro) años al vencimiento final de la operación. • Demás requisitos varían en función de los ingresos del cliente. 3. CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA ELEGIDA Información estadística de la cartera a la Fecha de Corte (31 de mayo de 2013) Capital(*) Intereses Total Cartera (*) $ 209.547.171 $ 113.278.959 $ 322.826.130 Incluye intereses devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte por $ 3.467.318,5 Características de la cartera de préstamos personales Características de la cartera de préstamos personales Monto Cantidad de préstamos Tasa promedio ponderada Vida remanente promedio Plazo remanente Saldo de capital remanente de los préstamos de la cartera (promedio) Importe de cuota (Promedio) Monto original (promedio) Porcentaje de saldo remanente $ $ $ $ 209.547.171 10.709 32,90% 24,38 59,30 19.567 802,42 25.119 77,80% Cantidad de Cantidad de Deudores Préstamos 10,354 10,709 Estratificación por Antigüedad ESTRATIFICACIÓN POR ANTIGÜEDAD Operaciones Estrato por meses 0-1 2 3 4 5 6 - 10 > 10 TOTAL Cantidad % 84 1.313 1.833 1.098 608 926 4.847 0,78% 12,26% 17,12% 10,25% 5,68% 8,65% 45,26% 10.709 100% Saldo de Capital % Acum. 0,78% 13,05% 30,16% 40,41% 46,09% 54,74% 100,00% 48 Ar$ % % Acum. 1.977.309 35.402.616 47.672.590 28.440.591 18.082.957 17.908.457 60.062.652 0,94% 16,89% 22,75% 13,57% 8,63% 8,55% 28,66% 209.547.171 100% 0,94% 17,84% 40,59% 54,16% 62,79% 71,34% 100,00% Estratificación por Importe Cuota Promedio ESTRATIFICACIÓN POR IMPORTE DE CUOTA PROMEDIO Operaciones Estrato por monto en pesos < 31 31 - 50 51 - 100 101 - 150 151 - 200 201 - 250 251 - 300 301 - 350 351 - 400 401 - 450 451 - 500 501 - 550 551 - 600 601 - 650 > 650 TOTAL Cantidad 0 5 48 131 222 401 481 551 491 660 702 454 579 494 5.490 % 0,00% 0,05% 0,45% 1,22% 2,07% 3,74% 4,49% 5,15% 4,58% 6,16% 6,56% 4,24% 5,41% 4,61% 51,27% 10.709 Saldo de Capital % Acum. 0,00% 0,05% 0,49% 1,72% 3,79% 7,54% 12,03% 17,17% 21,76% 27,92% 34,48% 38,71% 44,12% 48,73% 100,00% 100% Ar$ % % Acum. 4.842 119.104 443.892 1.140.927 2.395.941 3.132.694 4.466.998 4.334.081 6.473.972 7.320.317 5.709.794 7.528.769 7.781.696 158.694.145 0,00% 0,00% 0,06% 0,21% 0,54% 1,14% 1,49% 2,13% 2,07% 3,09% 3,49% 2,72% 3,59% 3,71% 75,73% 209.547.171 100% 0,00% 0,00% 0,06% 0,27% 0,82% 1,96% 3,45% 5,59% 7,65% 10,74% 14,24% 16,96% 20,55% 24,27% 100,00% Estratificación por Capital Original ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL Operaciones Estrato por monto en pesos 0 - 1000 1001 - 1250 1251 - 1500 1501 - 1750 1751 - 2000 2001 - 2500 2501 - 3000 3001 - 4000 4001 - 5000 5001 - 6000 6001 - 8000 8001 - 10000 > 10000 TOTAL Cantidad - % 2 4 4 13 42 284 350 515 733 8.761 0,00% 0,01% 0,00% 0,02% 0,04% 0,04% 0,12% 0,39% 2,65% 3,27% 4,81% 6,84% 81,81% 10.709 100% 1 - Saldo de Capital % Acum. 0,00% 0,01% 0,01% 0,03% 0,07% 0,10% 0,22% 0,62% 3,27% 6,54% 11,35% 18,19% 100,00% 49 Ar$ % % Acum. 484 1.461 2.948 4.464 19.315 59.342 958.670 1.276.159 2.357.090 4.557.670 200.309.569 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,03% 0,46% 0,61% 1,12% 2,18% 95,59% 209.547.171 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,04% 0,50% 1,11% 2,23% 4,41% 100,00% Estratificación por Plazo Original ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO ORIGINAL Operaciones Estrato por meses 6-9 10 - 12 13 - 18 19 - 24 > 24 TOTAL Cantidad % 0 693 661 2.465 6.890 % Acum. 0% 6% 6% 23% 64% 10.709 Saldo de Capital 0,00% 6,47% 12,64% 35,66% 100,00% 100% Ar$ % 0 6.050.412,89 7.744.223,06 36.883.580,13 158.868.955,24 % Acum. 0,00% 2,89% 3,70% 17,60% 75,82% 209.547.171 0,00% 2,89% 6,58% 24,18% 100,00% 100% Estratificación por Vida Remanente ESTRATIFICACIÓN POR VIDA REMANENTE Operaciones Estrato por meses <6 6 - 10 11 - 16 17 - 22 23 - 28 29 - 35 > 35 TOTAL Cantidad % 792 1.113 1.552 2.594 860 2.076 1722 10.709 Saldo de Capital % Acum. 7% 10% 14% 24% 8% 19% 16% 7,40% 17,79% 32,28% 56,50% 64,53% 83,92% 100,00% 100% Ar$ 1.710.322,94 8.472.336,84 16.667.574,90 41.630.326,88 16.282.582,75 57.823.659,17 66.960.367,84 209.547.171 Estratificación por Saldo de Capital 50 % % Acum. 1% 4% 8% 20% 8% 28% 32% 100% 0,82% 4,86% 12,81% 32,68% 40,45% 68,04% 100,00% ESTRATIFICACIÓN POR SALDO DE CAPITAL Operaciones Estrato por monto en pesos 0 - 1000 1001 - 1250 1251 - 1500 1501 - 1750 1751 - 2000 2001 - 2500 2501 - 3000 3001 - 4000 4001 - 5000 5001 - 6000 6001 - 8000 8001 - 10000 > 10000 TOTAL Cantidad % 232 103 54 90 73 189 145 373 547 480 882 966 6.575 2,17% 0,96% 0,50% 0,84% 0,68% 1,76% 1,35% 3,48% 5,11% 4,48% 8,24% 9,02% 61,40% 10.709 100% Saldo de Capital % Acum. 2,17% 3,13% 3,63% 4,47% 5,15% 6,92% 8,27% 11,76% 16,86% 21,35% 29,58% 38,60% 100,00% Ar$ % % Acum. 143.011 114.307 74.494 146.531 138.397 425.380 398.730 1.321.135 2.491.004 2.633.847 6.158.506 8.790.671 186.711.159 0,07% 0,05% 0,04% 0,07% 0,07% 0,20% 0,19% 0,63% 1,19% 1,26% 2,94% 4,20% 89,10% 209.547.171 100% 0,07% 0,12% 0,16% 0,23% 0,29% 0,50% 0,69% 1,32% 2,51% 3,76% 6,70% 10,90% 100,00% Estratificación por Tasa de Interés Rango Tasa por puntos Mínimo Máximo 0 10 10 15 15 20 20 25 25 30 30 35 35 40 40 45 ESTRATIFICACIÓN POR TASAS DE INTERÉS Operaciones Saldo de Capital Cantidad Porcentaje Porcentaje Acum. Ar$ Porcentaje 18 0% 0,2% 112.887,31 0,05% 1 0% 0,2% 12.036,84 0,01% 12 0% 0,3% 76.815,22 0,04% 196 2% 2,1% 3.197.430,57 1,53% 3.711 35% 36,8% 44.553.821,07 21,26% 4.051 38% 74,6% 82.360.194,19 39,30% 2.686 25% 99,7% 78.983.435,88 37,69% 34 0% 100,0% 250.550,24 0,12% 10.709 100% 209.547.171 100% Estratificación por Tipo de Deudor La totalidad de los deudores bajo los Créditos son personas físicas. Cartera de créditos originada por el Fiduciante al 31 de mayo de 2013 El total de la cartera originada y vigente de ICBC Argentina al 31 de mayo de 2013 es de $ 1.226.105 (MM) siendo la cartera securitizada de $ 397.483 (MM). Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora, incobrabilidad y precancelaciones y relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes al 30 de junio de 2013. 51 Mes ene-11 feb-11 mar-11 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 dic-11 ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12 jul-12 ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 dic-12 ene-13 feb-13 mar-13 abr-13 may-13 jun-13 Total Saldo Mes 0 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Q Clientes Q Pmos 41.902.167 42.985.718 47.040.197 54.561.604 69.399.883 69.632.487 67.832.030 86.198.174 83.335.053 72.592.374 44.004.391 32.649.718 44.350.816 47.194.001 72.224.114 65.405.044 83.802.007 74.908.620 90.610.673 106.476.651 100.962.086 109.278.703 92.541.484 79.607.155 81.998.026 83.221.260 92.274.536 90.456.866 71.547.918 59.739.198 2.158.732.956 2.077 2.102 2.332 2.513 2.872 2.703 2.690 3.336 3.488 2.992 2.117 1.748 2.287 2.159 3.072 2.683 3.145 2.581 3.040 3.699 3.589 3.834 3.269 2.586 2.848 2.704 2.839 2.695 2.005 1.666 81671 Plazo Relación Préstamo Promedio Pmos/ Clientes Prom.($) 2.813 2.810 2.867 3.053 3.477 3.251 3.174 3.883 4.078 3.496 2.528 2.048 2.729 2.604 3.656 3.161 3.726 3.063 3.552 4.396 4.208 4.475 3.801 3.055 3.445 3.256 3.421 3.247 2.364 1.998 97635 1,35 1,34 1,23 1,21 1,21 1,20 1,18 1,16 1,17 1,17 1,19 1,17 1,19 1,21 1,19 1,18 1,18 1,19 1,17 1,19 1,17 1,17 1,16 1,18 1,21 1,20 1,21 1,20 1,18 1,20 1,20 31,1 32,1 32,7 33,1 34,2 35,5 35,5 35,5 34,1 33,9 32,1 30,3 30,1 31,0 29,2 27,7 29,7 31,8 33,0 33,3 32,6 32,5 31,0 32,2 31,5 31,5 32,1 31,5 32,5 32,8 32,313582 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 14.896 15.297 16.407 17.871 19.960 21.419 21.371 22.199 20.435 20.764 17.407 15.942 16.252 18.124 19.755 20.691 22.491 24.456 25.510 24.221 23.993 24.420 24.347 26.058 23.802 25.559 26.973 27.859 30.266 29.899 22.110 Sdo Mar'12 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 10.633.189 11.956.070 14.814.673 18.782.059 26.526.563 28.916.947 28.953.361 39.849.392 39.708.790 36.387.158 20.550.266 15.658.384 21.637.538 24.749.848 37.819.574 34.414.208 50.260.943 50.810.234 65.187.148 79.688.948 77.711.630 87.569.847 76.610.376 67.963.321 73.023.537 75.916.275 86.593.672 87.585.045 71.112.937 59.739.198 1.421.131.132 Cancelaciones >=90 DPD Mar'12 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 5.955.280 5.662.797 6.317.618 6.315.269 7.709.324 7.076.979 7.246.877 9.037.729 6.382.729 6.314.893 5.112.909 3.195.538 4.516.823 5.177.899 5.745.633 5.446.524 5.514.818 3.664.017 3.980.437 3.730.921 3.227.611 2.483.491 1.713.665 1.693.522 807.877 689.693 503.396 279.544 125.503.811 1.316.326 1.469.625 1.771.629 2.141.176 3.966.488 4.046.751 2.788.082 4.148.393 3.425.850 2.332.850 2.044.399 1.455.297 2.459.990 2.447.445 2.819.052 2.292.774 2.846.105 3.478.597 2.932.268 2.917.824 2.294.604 1.988.664 1.919.113 893.598 378.729 170.848 60.746.476 Resumen de precancelaciones al 30 de junio de 2013* MOB 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 201101 0,0032 0,0074 0,0102 0,0138 0,0173 0,0233 0,0296 0,0334 0,0459 0,0494 0,0533 0,061 0,0677 0,0757 0,0806 0,0875 0,0917 0,0975 0,1067 0,1145 0,1196 0,1238 0,1251 0,1277 0,1327 0,1358 0,1394 0,1421 201102 0,0052 0,0128 0,0157 0,0208 0,0237 0,0306 0,0374 0,0457 0,0496 0,0531 0,0574 0,0608 0,0693 0,0733 0,0796 0,0853 0,0936 0,0994 0,1038 0,107 0,1102 0,115 0,1163 0,1204 0,1228 0,1281 0,1317 201103 0,0018 0,0088 0,0119 0,0211 0,0284 0,0331 0,0366 0,042 0,0451 0,0494 0,0541 0,0642 0,0709 0,08 0,0851 0,0919 0,1014 0,1064 0,1114 0,1138 0,1166 0,1208 0,1231 0,1258 0,1307 0,1343 201104 0,0007 0,0057 0,0092 0,0147 0,0207 0,0232 0,025 0,0268 0,0312 0,0369 0,0425 0,0486 0,0581 0,0644 0,0733 0,0813 0,0859 0,0913 0,0936 0,096 0,0992 0,1023 0,1078 0,1111 0,1157 201105 0,0036 0,0062 0,0119 0,0162 0,0184 0,0202 0,0231 0,0276 0,031 0,0378 0,0417 0,0531 0,0593 0,0659 0,0729 0,0805 0,0874 0,0926 0,0966 0,1004 0,105 0,1083 0,1101 0,1111 201106 0,0013 0,0064 0,0087 0,0105 0,0129 0,0153 0,0189 0,0205 0,0281 0,0357 0,0395 0,0435 0,054 0,0596 0,0659 0,0722 0,078 0,0816 0,0848 0,0884 0,0926 0,0994 0,1016 201107 0,004 0,01 0,0118 0,0141 0,0156 0,0201 0,025 0,0298 0,0343 0,0411 0,0476 0,0558 0,0624 0,0672 0,0743 0,0796 0,0825 0,089 0,0936 0,0992 0,1032 0,1068 201108 0,0054 0,0121 0,0145 0,0156 0,0167 0,0208 0,026 0,029 0,0335 0,0382 0,0439 0,0554 0,0611 0,0676 0,0759 0,0842 0,0883 0,0928 0,0954 0,1009 0,1048 201109 0,0006 0,0029 0,0042 0,0066 0,0091 0,0131 0,0166 0,0214 0,0264 0,031 0,0382 0,0416 0,0484 0,0526 0,0568 0,0616 0,0653 0,0685 0,0733 0,0766 201110 0,0019 0,0047 0,0062 0,0079 0,0146 0,0202 0,0246 0,0324 0,0405 0,044 0,0474 0,0522 0,0581 0,0638 0,0699 0,0742 0,0788 0,0828 0,087 201111 0,0026 0,0073 0,0091 0,0149 0,0224 0,0287 0,0376 0,0513 0,0586 0,0643 0,0745 0,084 0,088 0,0924 0,099 0,1061 0,1118 0,1162 201112 0,0021 0,0074 0,0145 0,0192 0,0227 0,0297 0,0401 0,0487 0,053 0,06 0,0685 0,0742 0,0787 0,0834 0,088 0,0946 0,0979 201201 0,0031 0,0052 0,0127 0,019 0,0274 0,0352 0,0443 0,0485 0,0546 0,0628 0,0692 0,0788 0,0856 0,0913 0,0968 0,1018 201202 0,0062 0,0122 0,0172 0,0256 0,028 0,0382 0,0436 0,0547 0,0638 0,0686 0,0768 0,0831 0,0952 0,1043 0,1097 201203 0,001 0,0059 0,0107 0,0146 0,0198 0,0244 0,0299 0,0364 0,0439 0,0497 0,0544 0,0628 0,0734 0,0796 201204 0,0019 0,0087 0,0143 0,0211 0,0248 0,0334 0,0402 0,0501 0,0551 0,0633 0,0687 0,0753 0,0833 201205 0,0014 0,0055 0,0147 0,0198 0,0254 0,0304 0,0347 0,0399 0,048 0,0544 0,0607 0,0658 201206 0,0015 0,0034 0,0106 0,0133 0,0169 0,022 0,0282 0,0326 0,0384 0,0432 0,0489 201207 0,0026 0,0059 0,0102 0,015 0,0179 0,0227 0,0279 0,0323 0,0378 0,0439 201208 0,003 0,0075 0,0103 0,0133 0,0182 0,0228 0,0279 0,0322 0,035 201209 0,0005 0,0031 0,0061 0,0099 0,0141 0,0178 0,0249 0,032 201210 0,0023 0,0069 0,0094 0,013 0,0168 0,0204 0,0227 201211 0,0018 0,004 0,0068 0,0113 0,0149 0,0185 201212 0,0049 0,0061 0,0102 0,0151 0,0213 201301 0,0013 0,0044 0,0078 0,0099 201302 201303 201304 0,0036 0,0024 0,0031 0,0059 0,0055 0,0083 (*) La definición para estimar la tasa de precancelaciones se informa hasta 60 días antes de la fecha de corte. Estado de series emitidas y vigentes con detalle de saldo remanente al 30 de junio de 2013: 52 AL 30/06/2013 FF SB PERSONALES 6 Clase VN emitido Saldo remanente VDF A 114.304.672,00 13.145.231,60 VDF B 38.101.558,00 38.101.558,00 CP 38.101.558,00 38.101.558,00 Total 190.507.788,00 89.348.347,60 FF SB PERSONALES 7 Clase VN emitido Saldo remanente VDF A 119.159.615,00 17.314.875,13 VDF B 39.719.873,00 39.719.873,00 CP 39.719.872,00 39.719.872,00 Total 198.599.360,00 96.754.620,13 FF SB PERSONALES 8 Clase VN emitido Saldo remanente VDF A 129.255.462,00 74.044.662,24 VDF B 49.713.640,00 49.713.640,00 CP 19.885.454,00 19.885.454,00 Total 198.854.556,00 143.643.756,24 Nivel de mora e incobrabilidad Estado de situación de deudores al 30/06/2013 FF SB Personales VI Días de atraso Sin Atrasos 1 - 31 32 - 92 91 - 180 181 - 365 más de 365 FF SB Personales VII FF ICBC Personales VIII FF ICBC Personales IX Nivel/cantidad de operaciones Nivel/saldo de capital Nivel/cantidad de operaciones Nivel/saldo de capital Nivel/cantidad de operaciones Nivel/saldo de capital Nivel/cantidad de operaciones Nivel/saldo de capital 91,18% 6,00% 1,08% 0,82% 0,88% 0,05% 90,45% 6,57% 1,21% 0,84% 0,88% 0,06% 90,12% 6,47% 1,56% 0,97% 0,88% 0,00% 88,93% 7,18% 1,73% 1,10% 1,06% 0,00% 93,04% 5,63% 0,83% 0,49% 0,00% 0,00% 92,67% 5,80% 0,89% 0,64% 0,00% 0,00% 94,38% 5,12% 0,48% 0,01% 0,00% 0,00% 93,79% 5,57% 0,62% 0,01% 0,00% 0,00% Nivel de precancelaciones 53 Nivel de precancelaciones FF SB Personales VI Nivel de precancelaciones/cobranza total Ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 Dic-11 Ene-12 feb-12 mar-12 Abr-12 may-12 jun-12 jul-12 Ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 Dic-12 Ene-13 feb-13 mar-13 Abr-13 may-13 jun-13 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 15,09% 19,75% 20,45% 15,54% 13,68% 15,05% 10,53% 13,93% 12,76% 13,44% 16,54% 11,79% 14,32% FF SB Personales VII FF ICBC Personales VIII FF ICBC Personales IX Nivel de Nivel de Nivel de precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz a total a total a total Ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 Dic-11 Ene-12 feb-12 mar-12 Abr-12 may-12 jun-12 jul-12 Ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 Dic-12 Ene-13 feb-13 mar-13 Abr-13 may-13 jun-13 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 15,99% 11,48% 17,02% 13,83% 14,60% 15,30% 11,03% 17,17% 16,49% 12,25% 10,51% 54 Ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 Dic-11 Ene-12 feb-12 mar-12 Abr-12 may-12 jun-12 jul-12 Ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 Dic-12 Ene-13 feb-13 mar-13 Abr-13 may-13 jun-13 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 10,08% 12,18% 13,44% 10,47% 10,56% 14,03% Ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 Dic-11 Ene-12 feb-12 mar-12 Abr-12 may-12 jun-12 jul-12 Ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 Dic-12 Ene-13 feb-13 mar-13 Abr-13 may-13 jun-13 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 11,35% 11,87% 9,79% 4. PROCEDIMIENTO PARA EL OTORGAMIENTO DE LOS PRÉSTAMOS Oferta 1. El Cliente solicita información al Oficial de la Sucursal sobre el producto. • El Oficial informa al Cliente interesado sobre las características y requisitos del producto y la documentación requerida. • Si el Cliente solicita el préstamo, presenta la documentación solicitada, el Oficial verifica la documentación y el cumplimiento de los requisitos de la política y relaciones técnicas. 2. Si el cliente recibió una oferta del Banco a través de una acción comercial y está interesado, se acerca a la Sucursal y presenta la documentación solicitada. En ambos casos el Oficial carga el trámite en el Sistema e integra el legajo que deberá contener la siguiente documentación con las firmas correspondientes: • • • • • • • Solicitud Préstamo Personal. Prácticas bancarias. Formulario de adhesión a las condiciones generales del seguro de vida. Documentación para eximirse del IVA sobre los intereses (si corresponde). Pagaré. Check list crediticio. Documentación formal y crediticia según la política de créditos. Evaluación y Aprobación Crediticia La evaluación y aprobación crediticia puede ser en forma automática por el Sistema de resolución crediticia que verifica el cumplimiento de los parámetros preestablecidos o en forma manual centralizada por los analistas del área de Créditos. Los trámites aprobados son formalizados. Una vez liquidados se deposita el monto aprobado en la cuenta del cliente. 5. GESTIÓN DE COBRANZA DE PRÉSTAMOS EN MORA Definición El Departamento de Finanzas de Consumidor de ICBC Argentina define mora como: un producto que no ha recibido el pago mínimo mensual 30 días después de la fecha de vencimiento. El Departamento de Cobranzas (RCRU) define como cliente potencialmente en mora a los productos que no han recibido el pago mínimo mensual un día después de la fecha de vencimiento. Remisión a Cobranzas Créditos con uno (1) o más días de mora son remitidos al Departamento de Cobranzas para determinar las acciones a tomar. A continuación se detalla un listado de las etapas de mora: Durante el período de mora ( >1 y < 89 días) los préstamos son gestionados a través de una gestión propia efectuada por el Área de Cobranzas, a través de un Call Center que cuenta con 75 posiciones y opera en 3 turnos de 8:00 a 21 hs y Sábados de 10 a 16 hs. La primera gestión, denominada mora temprana, realiza las siguientes acciones: • Llamados outbound e inbound a través de Mosaix (discador predictivo). • Llamados virtuales, dejando mensajes recordatorios de pago al cliente. • Envío de cartas. 55 • • • Envío de SMS. Visitas Domiciliarias en caso de hacer falta. Envíos de Mail reclamando deuda (a definir). La segunda gestión, denominada mora tardía, efectúa las mismas acciones a excepción de que este sector ofrece acuerdos, esto sucede a los 90 días de mora, cuando los préstamos ingresan a gestión. A los 120 días los préstamos pasan al Área de Recupero de Activos donde se terceriza la cobranza a través de Estudios Jurídicos y/o agencias de cobranzas. Los Estudios utilizan como principal herramienta de cobro el ofrecimiento de quitas que se instrumentan a través de una Propuesta de Pago, previa autorización del banco. Pasado cierto tiempo sin conseguir la cancelación de la deuda se reasigna el caso para ser gestionado por otro Estudio. En primera instancia se realiza una gestión extrajudicial dado que estos créditos no poseen garantía real. En caso de no lograr acuerdo y verificar algún tipo de solvencia del cliente, se procede con el inicio de acciones. La verificación la efectúa el estudio jurídico. Días de mora 7-30 7+ 30-90 90-120 120 + Acción • Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos turnos. • Mensajes Automáticos (Pregrabados) • Cartas. • SMS • Derecho de compensación • Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos turnos. • Mensajes Automáticos (Pregrabados) • Cartas. • SMS • Visitas domiciliarias a través de agencias de cobranzas por campañas especiales autorizadas por la subgerencia de cobranzas. • Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos turnos, modificando y endureciendo el mensaje al cliente de acuerdo a la cantidad de días en mora. • Mensajes Automáticos (Pregrabados) • Cartas. • SMS • Visitas domiciliarias a través de agencias de cobranzas por campañas especiales autorizadas por la subgerencia de cobranzas. • Automáticamente todas las líneas de préstamos son transferidas al sistema CGRA (Recupero de Activos) administrado por Asset Recovery Unit, el cual permite la gestión de los casos a través de la asignación de los mismos Estudios Jurídicos/Agencias de Cobranzas. 56 VIII. RESOLUCIONES SOCIALES VINCULADAS AL FIDEICOMISO La constitución del Programa fue aprobada por el directorio de ICBC Argentina en su reunión de fecha 4 de junio de 2007 y la prórroga de la vigencia y la ampliación del monto del programa de $700.000.000 a $1.000.000.000 fue aprobada por el directorio de ICBC Argentina en su reunión de fecha 11 de julio de 2012. La constitución del Fideicomiso fue aprobada (i) por el directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 5 junio de 2013, (ii) por acta de directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 18 de julio de 2013. IX. DESTINO DE FONDOS El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (neto de gastos de colocación y demás gastos y comisiones que correspondan) será utilizado por el Fiduciario para pagar al Fiduciante el Precio de Transferencia, de conformidad con el artículo 2.2 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. 57 X. CALIFICACIÓN DE RIESGO Los VDFTVA, los VDFTVB y los CP han sido calificados a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (Registro CNV Nro. 3, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7° (C1041AAM) Ciudad de Buenos Aires, teléfono 5235-8100) en su informe de calificación de fecha 14 de agosto de 2013, según se detalla a continuación: Títulos VDFTVA VDFTVB CP Monto V/N hasta $ 136.205.661 $ 52.386.794 $ 20.954.716 Calificación AAA(arg) AAA(arg) BB+ (arg) Factores relevantes de la calificación: Muy buena Calificación y experiencia del fiduciante: Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (ICBC Argentina), antes Standard Bank Argentina S.A. (SBA), se encuentra calificado por Fitch en AA(arg) con Perspectiva Negativa y A1+(arg) de largo y corto plazo respectivamente. El mismo ha venido desempeñando sus tareas en forma satisfactoria, de acuerdo a nuestra evaluación de la calidad de sus procesos y gestión. Elevado estrés que soportan los instrumentos: Los VDFTVA y VDFTVB soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 52,36% y el 28,32% respectivamente sin que se vea afectado su capacidad de repago. El estrés sobre los flujos de fondos se realizó asumiendo que los VDFTV pagan durante toda su vigencia el nivel máximo prometido de su tasa de interés variable. Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 35% para los VDFTVA y del 10% para los VDFTVB, estructura totalmente secuencial y buen nivel de exceso de spread dado por el rendimiento de la cartera y el interés que devengan los títulos. Además, se ha ponderado especialmente la existencia de fondos líquidos en el fideicomiso ($ 28.556.013 al 07.8.2013), la cantidad promedio de cuotas pagas de la cartera (10.25) y los buenos criterios de elegibilidad de los créditos securitizados. Experiencia y buen desempeño del Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. cuenta con una gran experiencia en este tipo de fideicomisos. Asimismo, se encuentra calificado por Fitch en 2+FD(arg). Definición de la calificación: Los VDFTVA y los VDFTVB han recibido la calificación “AAA” Categoria “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Los CP han recibido la calificación “BB+” Categoría “BB+” nacional implica riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de cambios económicos adversos. 58 XI. COLOCADOR. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCION. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS General: En virtud del contrato de colocación suscripto entre el Fiduciario y el Colocador (el “Contrato de Colocación”), ICBC Argentina actuará como único colocador de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el Fideicomiso (el “Colocador”). El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios y disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la designación del Colocador. Asimismo, el Colocador será el encargado de generar en el Sistema Siopel (tal como dicho término se define más adelante) el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios. La autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido aprobada por la CNV y podrá solicitarse la autorización de cotización de los mismos en cualquier Bolsa, incluyendo sin limitación la BCBA, y de negociación en el MAE. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados mediante oferta pública por el Colocador en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley N° 26.831, su Decreto Reglamentario 1023/2013 y modificatorias de mercado de capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), las Normas de la CNV, incluyendo sin limitación, la Resolución General N°597/11 de la CNV, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto a través del Sistema Siopel. De conformidad con lo establecido por los artículos 57 a 61 del Capítulo VI, Libro I de las Normas de la CNV (modificado por la Resolución General N° 597/2011), la colocación de los Valores Fiduciarios será realizada a través de un proceso licitatorio o subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (la “Subasta Pública”), que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el “Sistema Siopel”). Por lo expuesto, aquellos inversores interesados que quieran suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Ofertas de Suscripción en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o agentes adherentes del mismo habilitados para operar a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se realizará mediante el sistema de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores (tal como dicho término se define más adelante), de conformidad con las Normas de la CNV, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto. La adjudicación se realizará al precio y al margen que se determinen, conforme al método de adjudicación según se describe en el apartado “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo”. El Colocador pondrá a disposición en sus oficinas sitas en Boulevard C. Grierson 355; Piso 12, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, un Suplemento de Prospecto definitivo para aquellos inversores que hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregará Suplementos de Prospecto definitivos a aquellos que así lo requieran. También podrán los inversores interesados obtener el Suplemento de Prospecto a través de la AIF o la página web del ICBC Argentina (www.icbc.com.ar). La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores al Colocador y/o a los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el conocimiento por parte de los Inversores de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección. Período de Difusión Pública: El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles y tendrá lugar con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública y con posterioridad a la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV y de la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Fiduciante, junto con el Fiduciario, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín 59 Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE, en el cual, de conformidad a las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la Subasta Pública, durante el cual se recibirán las Ofertas de Suscripción (el “Aviso de Suscripción”). Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador ni los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán aceptar Ofertas de Suscripción ni estas podrán ser remitidas por los Inversores. El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Período de Subasta Pública: Con posterioridad a la finalización del Período de Difusión, tendrá lugar el período de Subasta Pública que será de, al menos, un (1) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) podrán remitir Ofertas de Suscripción de la clase de Valores Fiduciarios que deseen suscribir al Colocador , a los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel. El Colocador y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Ofertas de Suscripción que los Inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda del Sistema Siopel en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, toda vez que dichas Ofertas de Suscripción cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de las Ofertas de Suscripción y con la normativa aplicable. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública, las cuales serán consolidadas conforme al mecanismo previsto bajo el apartado “Sistema de Registro” de la presente Sección y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto por el Sistema Siopel y de acuerdo al apartado “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo”. El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Los Inversores que hubiesen presentado Ofertas de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán retirarlas sin penalización alguna hasta el Día Hábil bursátil anterior a la nueva fecha de finalización del Período de Subasta Pública. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Ofertas de Suscripción ni los Colocadores ni los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán ingresar Ofertas, ni podrán modificarse las Ofertas ya ingresadas. Las Ofertas de Suscripción: Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega al Colocador y/o a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel de las ofertas de suscripción, las cuales serán compromisos irrevocables de suscripción de los Valores Fiduciarios con carácter vinculante respecto de cada clase de Valor Fiduciario y no podrán ser retiradas (las “Ofertas de Suscripción”). Las Ofertas de Suscripción deberán contener la siguiente información relevante, la cual indicará si tal Orden de Compra corresponde al Tramo Competitivo o al Tramo No Competitivo y serán consolidadas conforme al mecanismo previsto bajo el título “Sistema de Registro” de la presente sección. • Tramo Competitivo: 60 Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo, aquellas en que los Inversores ofrezcan: a) el margen diferencial para el caso de los VDFTVA y/o de los VDFTVB (el “Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA” y el “Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB”, respectivamente), y un precio de suscripción para los CP (el “Precio Ofrecido”), según sea el caso; Asimismo, los inversores podrán suscribir Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo ofreciendo la clase del Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDFTVA, VDFTVB o CP); el monto nominal total que se pretende suscribir de cada clase de Valor Fiduciario; otras características mencionadas en dicha Orden de Compra relativas a las cuentas bancarias y de títulos; y datos identificatorios de los Inversores. • Tramo No Competitivo: Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo aquellas que los Inversores ofrezcan: a) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada VDF y/o CP (el que podrá ser igual o inferior a la suma de V/N $100.000.- (pesos cien mil) y en consecuencia, no propongan un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB ni un Precio Ofrecido para el caso de los CP; b) otras características mencionadas en dicha Orden de Compra relativas a las cuentas bancarias y de títulos; y c) datos identificatorios de los Inversores. Sin perjuicio de lo enumerado precedentemente, siempre que las Ofertas de Suscripción sean iguales o inferiores a $100.000.- (pesos cien mil) e indiquen un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o un Precio Ofrecido para los CP, dichas Ofertas de Suscripción serán consideradas del Tramo Competitivo, cualquiera sea su monto. Cada Inversor podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, ya sea que las mismas correspondan ser clasificadas bajo el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo. El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N $10.000.- (pesos diez mil) y, en exceso de dicho monto, en múltiplos de V/N $1 (un peso). Las Ofertas de Suscripción podrán ser presentadas, en el día y horario previsto en el Aviso de Suscripción: (i) en mano en el domicilio del Colocador, (ii) por fax, o (iii) si se tratara de Inversores identificados por el Colocador, éste podrá recibir Ofertas de Suscripción en forma telefónica sujeto, en este caso, a que en forma inmediatamente posterior y durante el Período de Subasta Pública, los Inversores remitan al Colocador las correspondientes Ofertas de Suscripción en original de acuerdo a lo establecido en el apartado (i) anterior. El Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel se reservan el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción que (i) no cumplan con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Prospecto y en los formularios de Ofertas de Suscripción suministrados al efecto por el Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel a los interesados que así lo requieran, (ii) no cumplan con la normativa relativa a la normativa sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, las resoluciones de mercado de capitales de la Unidad de Información Financiera (incluyendo la Resolución N° 121/2011) y las comunicaciones del BCRA, en su conjunto, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”), y/o (iii) no proporcione, a satisfacción de aquel, la información y/o documentación solicitada por el Colocador y/o el Fiduciario. El rechazo de Ofertas de Suscripción en los términos aquí indicados será tomado sobre la base de igual trato entre los Inversores y no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el 61 Fiduciante, ni contra el Colocador. En el caso de Ofertas de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). El Colocador no será responsable por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Ofertas de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel. Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE que ingresen Ofertas de Suscripción de Inversores a través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar al Colocador, en especial respecto de los mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelva libremente solicitarles el Colocador con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención de lavado de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, bajo apercibimiento de que el Colocador proceda de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF 121/2011, incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas. En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, el Colocador y/o los Agentes del MAE deberán recabar y remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y remitida al fiduciario por (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; y por (ii) los agentes del MAE por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo configura un incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes del MAE, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo: • Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A: Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y Fiduciante, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, determinará el mayor Margen Diferencial de los VDFTVA aceptado (el “Margen Diferencial de los VDFTVA”), que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos siguientes- con el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA que agote la cantidad de VDFTVA disponibles. El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen Diferencial de los VDFTVA que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 2,25% (el “Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA”), y menor al mayor Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA, reservándose el derecho de suscribir VDFTVA al Margen Diferencial de los VDFTVA o cancelar VDFTVA reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA superior al Margen Diferencial de los VDFTVA. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVA, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVA será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA. Los VDFTVA serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran 62 remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo, y de conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso (c) del Capítulo VI de las Normas), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA menor o igual al Margen Diferencial de los VDFTVA. El precio de suscripción de los VDFTVA (el “Precio de Suscripción de los VDFTVA”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen Diferencial de los VDFTVA, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en el presente Capítulo. En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA al Margen Diferencial de los VDFTVA y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial”, que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción. En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de los VDFTVA que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo. • Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B: Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y Fiduciante, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, determinarán el mayor Margen Diferencial de los VDFTVB aceptado (el “Margen Diferencial de los VDFTVB”), que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos siguientes- con el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB que agote la cantidad de VDFTVB disponibles. El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen Diferencial de los VDFTVB que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 4,00% (el “Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB”), y menor al mayor Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB, reservándose el derecho de suscribir VDFTVB al Margen Diferencial de los VDFTVB o cancelar VDFTVB reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB superior al Margen Diferencial de los VDFTVB. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVB, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVB será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB. Los VDFTVB serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo, y de conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso c del Capítulo VI de las Normas), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB menor o igual al Margen Diferencial de los VDFTVB. El precio de suscripción de los VDFTVB (el “Precio de Suscripción de los VDFTVB”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen Diferencial de los VDFTVB, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en el presente Capítulo. 63 En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB al Margen Diferencial de los VDFTVB y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial” que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción. En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de los VDFTVB que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo. • Certificados de Participación: Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y el Fiduciante, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, determinarán el menor Precio Ofrecido (el “Precio de Corte”), que se corresponderá con el Precio Ofrecido que agote la cantidad de CP disponibles. No se recibirán Ofertas cuyo Precio Ofrecido sea inferior a 100% sobre el valor nominal de los CP (el “Precio Mínimo”). El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio de Corte de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellos Inversores que hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo y de conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso (c) del Capítulo VI de las Normas), y en su caso a aquellos Inversores que hubieren presentado Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo, incluyendo en su caso al Fiduciante, con un Precio Ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción de los CP. En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Precio Ofrecido al Precio de Suscripción de los CP y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de CP correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial” que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Precio de Suscripción de los CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en el presente Capítulo. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los CP, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a su valor nominal. Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso. En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de los CP que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo. Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios: El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Siopel. El Precio de Suscripción de los VDFTVA, el Precio de Suscripción de los VDFTVB, y el Precio de Suscripción de los CP será uniforme dentro de cada clase. Ni el Fiduciario ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema Siopel. Para mayor información respecto del Sistema Siopel, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE. 64 En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Orden de Compra (conforme lo indicado en los apartados “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo” y “Las Ofertas de Suscripción”) correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria para el Tramo Competitivo y se recibieran ofertas por el Tramo No Competitivo, el Colocador deberá declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando para ello pautas reconocidas y objetivas del mercado, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Suscripción recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los Inversores respectivos. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. Asimismo, el Colocador, conforme instrucción escrita que al respecto reciba del Fiduciante, podrá declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de Valor Fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores de Deuda Fiduciaria en personas distintas del Fiduciante no alcanzara el 50% del valor nominal máximo ofrecido. Esta situación no otorgará a los Inversores solicitantes derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante y Colocador garantizan a los Inversores que presenten Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores Fiduciarios de conformidad a lo dispuesto por el Sistema Siopel, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o en el caso que se acepte el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o el Precio Ofrecido para los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos dejándose constancia en este último caso que la cantidad inferior adjudicada no será respecto de la suma ofrecida por los Inversores en forma individual. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Créditos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada clase de Valor Fiduciario, o directamente ser cancelados. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una Oferta contiene decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Aviso de Resultados: Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, entre otra información, el Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB y el Precio de Suscripción de los CP, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el “Aviso de Resultados”). Integración: Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados hasta las 15:00 horas del día hábil bursátil siguiente al último día del Período de Subasta Pública. En dicha fecha, los Inversores a quienes se les hubieran adjudicado Valores Fiduciarios, deberán realizar el pago de (en cada caso, el “Monto a Integrar”): (i) en el caso de los VDF, la suma de pesos resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado de los VDF por el Precio de Suscripción de los VDF; y (ii) en el caso de los CP, la suma de pesos resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado de los CP por el Precio de Suscripción de los CP. El pago del Monto a Integrar, deberá realizarse: (i) mediante pago en la cuenta N° 015 abierta en el BCRA a nombre de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; (ii) en el caso de aquellos Inversores que posean cuenta a la vista abierta en Industrial and Commercial Bank of China 65 (Argentina) S.A., mediante el débito efectuado por el Colocador en dicha cuenta; o (iii) a través de Argenclear S.A., de acuerdo a lo consignado en la Orden de Compra correspondiente. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de los Valores Fiduciarios de conformidad a lo indicado en el párrafo anterior, el Fiduciario transferirá al Colocador la totalidad de los Valores Fiduciarios emitidos. El Colocador transferirá, en dicha fecha, a la cuenta de los Inversores adjudicados en Caja de Valores S.A. aquellos Valores Fiduciarios que hubiesen sido integrados del modo indicado en el inciso (i) y (ii) del párrafo anterior, y transferirá a la cuenta de Argenclear S.A. en Caja de Valores S.A. aquellos Valores Fiduciarios que hubiesen sido integrados del modo indicado en el inciso (iii) del párrafo anterior. Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrados, la clase de Valores Fiduciarios de que se trate no fuera emitida en la Fecha de Emisión, el Colocador podrá declarar desierta la adjudicación de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Suscripción recibidas respecto de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate, la/s cual/es será/n restituida/s a los Inversores respectivos dentro de los dos (2) Días Hábiles de declarada desierta la adjudicación de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciario, ni el Colocador ni el Fiduciante tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores que presentaron Ofertas de Suscripción que la Oferta fuera declarada desierta. El Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas, cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador no asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de suscripción de la clase de Valores Fiduciarios de que se trate. El Colocador podrá participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio de mercado de los Valores Fiduciarios. Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de suscripción de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento. Sistema de Registro: Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, la Subasta Pública que se realizará durante el Período de Subasta Pública será ciega, y el registro de las Ofertas efectuadas por los Inversores será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema Siopel (el “Registro”). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las Ofertas cargadas en el Registro será confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni el Colocador, ni ninguna otra persona tendrá acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Agentes del MAE (incluyendo sin limitación, el Colocador) y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel, tendrá durante el Período de Subasta Pública, acceso a las Ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador. Respecto de cada Oferta se identificará: el nombre del potencial Inversor, la cantidad y clase de Valores Fiduciarios requeridos, el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o el Precio Ofrecido de los CP, su número de orden, si la Oferta es por el Tramo Competitivo o por el Tramo No Competitivo y cualquier otro dato que resulte relevante relativos a dichas Ofertas. En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá (i) las Ofertas que sean remitidas por los Inversores al Colocador, quien las recibirá, procesará e incorporará al Sistema Siopel, de manera inmediata, y (ii) las Ofertas que sean remitidas por los Inversores a los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel, quienes deberán cargar dichas Ofertas de manera directa en el Sistema Siopel. En este último caso, el Colocador no tendrá responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Ofertas indicadas en el apartado (ii) anterior hayan sido cargadas en el Sistema Siopel; 66 ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Sin perjuicio de ello, el Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán solicitar a los Inversores la presentación de Ofertas de Suscripción suscriptas en original. Esfuerzos de Colocación: El Colocador se propone realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Durante el Período de Difusión Pública, el Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios durante el Período de Subasta Pública, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa comunicación a la misma, el Colocador podrá distribuir entre los potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar y demás material de difusión, en los términos del artículo 7 inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Asimismo, el Colocador podrá celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Comisión del Colocador: Por la colocación de los Valores Fiduciarios, el Colocador cobrará una comisión fija de $10.000, independientemente del V/N de Valores Fiduciarios que se suscriban. Ni el Fiduciario ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel. 67 XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO El siguiente es un resumen general de ciertas consideraciones impositivas vinculadas a una inversión en valores representativos de deuda y/o certificados de participación. Esta descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Esta descripción no es exhaustiva y si bien se considera que esta descripción refleja una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en dicha normativa. Sobre el particular, es de conocimiento público que el día 1 de Agosto de 2008 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 1207/08 que modifica al decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, restringiendo los beneficios con que gozaban los fideicomisos financieros y ciertos fondos comunes de inversión. A partir del nuevo texto normativo, únicamente podrán beneficiarse con la deducción de las utilidades susceptibles de distribución aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, siempre y cuando los mismos reúnan la totalidad de los requisitos enumerados taxativamente por la norma a tal fin. Consecuentemente, cada potencial comprador deberá evaluar este hecho respecto de su situación particular. POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y CERTIFICADOS QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. I. Tratamiento impositivo de los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias El Artículo 69 inciso a) punto 6) de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 quedarán sujetos a la tasa del 35%. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el Artículo 6 inciso e) de la Ley Nº 11.683 de procedimiento fiscal, por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso. El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. Adicionalmente el Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria, considerando como año fiscal el año calendario. El citado Artículo agrega que para la determinación de la ganancia neta imponible no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. 68 Sin embargo, la restricción a la deducción de utilidades no resulta aplicable cuando el fideicomiso financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos y se reúnan la totalidad de los siguientes requisitos: a) Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor, por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación o títulos representativos de deuda se hubiese efectuado de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores; b) Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituídos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de la realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; c) Sólo en el supuesto de instrumentos representativos de créditos, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; El beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los d) activos fideicomitidos y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una proporción no superior al diez por ciento (10%) de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. No se considerarán desvirtuados los requisitos indicados en el punto a) por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso. Considerando una interpretación razonable de la legislación, los intereses de los valores de deuda fiduciaria resultan deducibles en el impuesto a las ganancias del fideicomiso por ser los intereses de deuda una deducción admitida de cualquier fuente de ganancia según lo dispuesto por el artículo 81 inciso a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, con las limitaciones contenidas en la ley. Adicionalmente el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que la limitación a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 81 inciso a) citado, no les será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441. Por otra parte, el Artículo 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que cuando los sujetos comprendidos en el Artículo 49 de la misma (que incluye a los fideicomisos), paguen intereses de deudas cuyos beneficiarios sean también sujetos comprendidos en dicha norma, deberán practicar sobre los mismos una retención del 35%, la que tendrá para los beneficiarios de dicha renta el carácter de pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Sin embargo, el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 no les será de aplicación lo dispuesto en el párrafo precedente. Por último, en la medida que los Fideicomisos efectúen pagos por los conceptos incluidos en el Anexo II de la RG 830, y los mismos se encuentren vinculados con la administración y gestión del fondo, corresponderá que el Fiduciario actúe como agente de retención respecto de tales pagos (por ejemplo, prestaciones de servicios –incluyendo honorarios del fiduciario-). I.2. Impuesto al Valor Agregado Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor 69 Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida ley. En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, excepto que proceda la aplicación de una exención. Por su parte, el Artículo 84 de la Ley Nº 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Finalmente, dicho Artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales Los fideicomisos financieros no son sujetos del impuesto sobre los bienes personales. En virtud de lo dispuesto en el Artículo 25.1 de la Ley 23.966, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos, toda vez que el gravamen aplica sólo para fideicomisos no financieros. I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta El Artículo 2 inciso f) de la Ley Nº 25.063 establece que los fideicomisos financieros, constituidos de acuerdo a lo previsto por los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias La Ley Nº 25.413 creó un impuesto aplicable sobre los créditos y débitos en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al 1,2%. El Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto, las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Cabe advertir que, con motivo del dictado del Decreto 1207/08 que limitara el beneficio de la deducción de utilidades, las autoridades fiscales, en respuesta formal a consultas elevadas por Asociaciones de Bancos, han dado a conocer su interpretación, sosteniendo que el beneficio sobre este impuesto mencionado en el párrafo anterior se aplica en la medida que se cumplan con los requisitos establecidos en los incisos del segundo artículo incorporado a continuación del 70 de la reglamentación del impuesto a las ganancias. 70 En caso de no verificarse lo mencionado en el párrafo anterior, las cuentas bancarias del Fideicomiso estarán sujetas al impuesto a la alícuota general aplicable sobre cada crédito y cada débito. I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial, cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realiza. Tratándose de un gravamen jurisdiccional, la siguiente descripción se efectúa teniendo en cuenta lo establecido por la Ordenanza Fiscal de Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Artículo 10 inciso 6 de la misma designa como sujetos del impuesto a los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía. Asimismo, el Artículo 11 inciso 7 designa a los fiduciarios como responsables por el cumplimiento de la deuda tributaria. Por su parte el Artículo 173 de la Ordenanza Fiscal establece que para los fideicomisos constituidos de acuerdo con la Ley Nº 24.441, los ingresos brutos y la base imponible recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. En consecuencia, en virtud de que el fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores Representativos de Deuda emitidos por el fiduciario. La alícuota aplicable en la Ciudad de Buenos Aires es del 7% sobre dicha base imponible. En términos generales, las restantes jurisdicciones, excepto alguna de ellas, no poseen normas específicas que se refieren al tratamiento impositivo de los fideicomisos. En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades. I.7. Impuesto de Sellos El impuesto de sellos es un impuesto jurisdiccional establecido por cada una de las provincias. En general, grava los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso celebrados dentro de cada una de las jurisdicciones. Adicionalmente, se dispone que los actos realizados fuera de las mismas, se encuentran sujetos al impuesto en ellas, en la medida que los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en el territorio provincial o cuando se produzcan efectos en la provincia. Asimismo debe considerarse la existencia de exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores con destino a la oferta pública. En la medida que se produzcan hechos imponibles en las jurisdicciones involucradas y que no resulten aplicables exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. La Ley Nº 2997 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, modificó en forma sustancial el impuesto de sellos, reemplazando en forma integral el Título XII del Código Fiscal del año 2009. En líneas 71 generales la modificación legal amplió el impuesto en cuestión a la mayoría de los actos y contratos onerosos celebrados en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires. El artículo 416 del Código Fiscal vigente establece que en los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 – Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Cabe advertir que en el Capítulo de Exenciones , artículo 430, en su inciso 48 se eximen del gravamen “Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y su Decreto Reglamentario 1023/2013, por parte de las sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en el presente artículo. Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada. II. Tratamiento Impositivo de los Títulos II.1. Impuesto a las Ganancias El Título XII de la Ley Nº 24.441 en su Artículo 83° establece que los títulos valores representativos de deuda y los certificados de participación colocados por oferta pública, emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, serán objeto del siguiente tratamiento impositivo. Los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto a las ganancias, excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades y empresas constituidas o radicadas en el país que deban realizar el ajuste por inflación impositivo). Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V no regirá lo dispuesto en el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en el Artículo 104 de la Ley Nº 11.683 (no aplicación de las exenciones establecidas en la medida en que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros). Asimismo, de acuerdo con lo establecido por los artículos 46 y 64 de la LIG, las utilidades provenientes de los Certificados de Participación a ser emitidos por el Fideicomiso no serán computables por sus beneficiarios para la determinación de su ganancia neta. Este tratamiento resulta aplicable tanto para los tenedores locales (personas físicas, sucesiones indivisas y “sujetos empresa”), como para los sujetos beneficiarios del exterior respecto del impuesto a las ganancias argentino. Por otra parte, dichas utilidades se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación 72 II.2. Impuesto al Valor Agregado Según lo dispone el Artículo 83 de la Ley Nº 24.441, están exentas del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y las prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los certificados de participación y títulos representativos de deuda emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de activos, como así también las correspondientes a sus garantías. El tratamiento impositivo exentivo queda condicionado a que los referidos títulos sean colocados por oferta pública. II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con lo dispuesto por la ley del gravamen, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina cuyos bienes personales en el país y en el exterior al 31 de diciembre de cada año excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al tributo. Adicionalmente, las personas físicas o sucesiones indivisas radicadas en el exterior se encuentran sujetas al gravamen respecto de sus bienes en el país. La alícuota aplicable es el 0,5% sobre el valor de los bienes determinados conforme a las disposiciones previstas por la normativa vigente que excedan el importe de $305.000. Cuando los mismos superen la suma de $750.000 hasta $2.000.000 será del 0,75%, cuando los mismos sean de $2.000.000 hasta $5.000.000 será del 1% y cuando superen los $5.000.000 será del 1,25%. En el caso que los Inversores sean personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior, resulta de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el Artículo 26 de la ley del impuesto, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, administración o guarda de los títulos de deuda deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los títulos de deuda al 31 de diciembre de cada año. No corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultase menor a $ 255,75. Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados, radicados o ubicados en la Argentina o en el exterior, excepto para el caso del siguiente párrafo, no estarán sujetos al impuesto bajo análisis respecto de sus tenencias de los Valores Fiduciarios. Los valores de deuda fiduciaria deberán valuarse al último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año o en caso de no cotizar, se valuarán por su costo incrementado con los intereses que se hubieren devengado al 31 de diciembre de cada año. II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos valores representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $ 200.000. 73 Existen ciertos sujetos que determinan una base imponible especial, tales como, entre otros las entidades regidas por la ley de entidades financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y las empresas de leasing comprendidas en la Ley Nº 24.441, las cuales deben considerar como base imponible del gravamen el 20% del valor de sus activos gravados. Los Valores Fiduciarios deberán valuarse: (i) los que coticen en bolsas o mercados: al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio y (ii) los que no coticen en bolsas o mercados: por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. Si del cómputo previsto del impuesto a la ganancia mínima presunta surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en dicho impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Las legislaciones provinciales no disponen de una exención específica que ampare a los rendimientos generados por valores fiduciarios. En consecuencia, los potenciales adquirentes que sean residentes en Argentina que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción deberán considerar la posible incidencia de este impuesto teniendo en cuenta las disposiciones de la legislación provincial y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que pudieran resultar relevantes en función de su residencia y actividad económica. No existe un régimen de ingreso del impuesto para sujetos no residentes. II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. El Decreto Nº 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o en sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes 74 de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este apartado, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias. II. 7. Impuesto de Sellos Como se indicó en el punto I. 7, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires no establece la tributación sobre la emisión y/o negociación de los valore fiduciarios, por lo tanto, el gravamen no sería aplicable respecto de tales operaciones realizadas en dicha jurisdicción. Con respecto al resto de las jurisdicciones, la incidencia del impuesto quedará subordinada a la instrumentación de la negociación o disposición de los valores Fiduciarios y a las normas específicas previstas en cada una de ellas. II.8. Otros Impuestos La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires a partir del año 2011 y la Provincia de Entre Ríos a partir del 2013, establecieron un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”). El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito. Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados tanto en la Provincia de Buenos Aires como en la Provincia de Entre Ríos el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en las mencionadas provincias como fuera de ella. Por otro lado, para los sujetos domiciliados fuera de cualquiera de las mencionadas provincias, el ITGB recae exclusivamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha jurisdicción. En tal sentido, la transmisión gratuita de Valores Fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la medida en que se den los elementos tipificantes para ello y siempre que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $ 60.000, el que se elevará a la suma $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge. En relación con la R.G. 3312 de la AFIP de fecha 18/04/12, se destaca que la misma establece un régimen de información que deberá ser cumplido por los sujetos que actúen en carácter de fiduciarios respecto de los fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros, así como por los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios (trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes (trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios (beneficiaries) de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior. La información requerida por el presente régimen deberá ser suministrada, conforme a los requisitos, plazos, formas y demás condiciones previstas en dicha resolución. II.9. Tasa de Justicia En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los títulos valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento. 75 XIII. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Producido Fiduciante ( $ Colocación Fideicomiso Financiero (Fiduciario) Activos Financieros ) $ Activos Valores Fiduciarios Financieros Clientes $ Inversores 76 Producido Colocación ANEXO I CONTRATO DE FIDEICOMISO “ICBC PERSONALES X” 77 Fiduciario Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) Av. Leandro N. Alem 518, piso 2°, C1001AAN Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Fiduciante, Organizador, Colocador, Administrador y Agente de Custodia Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Boulevard Cecilia C. Grierson 355 Piso 12 (C1001ADA) Ciudad de Autónoma de Buenos Aires Asesores legales del Fiduciante para la constitución del Fideicomiso Asesores legales del Fiduciario para la constitución del Fideicomiso Marval O’Farrell & Mairal Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275 - Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Av. Leandro. N. Alem 928, piso 7° (C1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel: 4310-0100 <#90183-v1> 78