Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) Presentación de los temas que revisaremos a continuación: ¿QUIÉN ES LEGAL COMPLIANCE OFFICER? ¿DÓNDE SE UBICA LEGAL COMPLIANCE OFFICER? ¿CUÁLES SON SUS FACULTADES Y DEBERES? ¿CÓMO SE DIFERENCIA Y RELACIONA LCO, CON OTROS CARGOS SIMILARES O CERCANOS EN CSAV GROUP? ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Manual de Manejo de Información de Interés de Mercado (MMIIM). Tabla de contenidos Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) Presentación Explicar las funciones del LCO y, a través de Esta presentación tiene propósito de: ellas, presentar el contenido de otros módulos y temas, que son materias de competencia del LCO, también serán objeto de estudio en esta inducción. Estos temas se aplican al quehacer diario de los colaboradores de CSAV en el ejercicio de sus funciones. IMPORTANTE: Legal Compliance Officer (LCO) u Oficial de Cumplimiento Legal es un cargo de reciente creación en CSAV (entró en funciones el 15 de marzo 2013), que tiene a su cargo el control del cumplimiento de las normas y regulaciones legales aplicables a CSAV en su negocio. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿QUIÉN ES LEGAL COMPLIANCE OFFICER? Legal Compliance Officer (LCO) u Oficial de Cumplimiento Legal es un cargo, con sede en CSAV Head Quarters, de reciente creación, a quien le corresponde: 1. Efectuar el levantamiento de los riesgos y contingencias legales a que está expuesto CSAV Group. 2. Diseñar e implementar las políticas y procedimientos destinados al mejor enfrentamiento y mitigación de ellos. 3. Verificar su cumplimiento efectivo por los ejecutivos y trabajadores de la Compañía (en conjunto con la Contraloría). 4. Difundir, capacitar y entrenar a la Administración en estas materias. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿DÓNDE SE UBICA LEGAL COMPLIANCE OFFICER? Legal Compliance Officer es un trabajador de la Compañía, con rango de Gerente, cuya designación y remoción corresponde al Gerente General. Laboral y administrativamente, depende del Fiscal de la Compañía o quien lo reemplace. Funcionalmente, depende y reporta al Comité de Directores. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON SUS FACULTADES Y DEBERES? Dentro de la esfera de sus atribuciones, Legal Compliance Officer tendrá acceso a los documentos, antecedentes, procesos, comunicaciones y demás información de la Compañía. Las Gerencias y trabajadores de la Compañía deberán prestarle su máxima colaboración para el desempeño de sus funciones. El Oficial de Cumplimiento Legal podrá, dentro de las materias de su competencia, dictar recomendaciones de carácter particular o general, que serán comunicadas a la Administración. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE DIFERENCIA Y RELACIONA LCO, CON OTROS CARGOS SIMILARES O CERCANOS EN CSAV GROUP? Fiscalía: el ámbito de acción del LCO son los riesgos y contingencias legales, debiendo revisar, actualizar y (en algunos casos) liderar los procedimientos, prácticas, y la formación del personal de CSAV en estas materias. Por su parte, la Fiscalía consiste en asesorar a la Administración y los órganos de CSAV en todas las materias jurídicas y judiciales, liderando los procesos legales. Contraloría: LCO está a cargo de los riesgos y contingencias legales, los procedimientos y la formación del personal CSAV en esas materias. La Contraloría tiene a su cargo todos los riesgos de la Compañía y no crea procesos, los controla y audita. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? CSAV Group puede incurrir en responsabilidades o contingencias legales de diversa índole, por ejemplo: Con los clientes en un transporte de carga; con otros navieros en accidentes propios de la navegación. Con el medio ambiente en un siniestro de contaminación marina. Con sus trabajadores; riesgos y contingencias tributarias, laborales, etc. La gama de responsabilidades que son posibles atraviesa prácticamente todo el espectro legal. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? Por esta misma variedad y multiplicidad de contingencias, Legal Compliance Officer enfoca su atención en aquellos riesgos que son más significativos y gravitantes, esto es, que pueden afectar sustancialmente el negocio de CSAV Group, como sucede con los riesgos que provengan de responsabilidades y sanciones en materias de libre competencia; sanciones, regulaciones aplicables al lavado cohecho de y activos; manejo embargos y otras transporte de cargas; financiamiento indebido de al terrorismo; información privilegiada. Veamos cada uno de estos riesgos. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? a) Libre competencia Son las normas que regulan el funcionamiento de los mercados, proscribiendo aquellas conductas o acuerdos que alteren el normal funcionamiento del mercado, por ejemplo, los acuerdos para fijar precios, repartirse clientes o mercados, etc. Estas conductas pueden dar origen a responsabilidades de altísimas cuantías, que pueden llevar a CSAV Group a la quiebra. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? b) Sanciones y embargos Se trata de regulaciones que imponen sanciones o restricciones al comercio internacional y al transporte, hacia o desde ciertos países, como Cuba, Irán, Siria, etc., por parte de organismos internacionales (ONU), autoridades supra nacionales (Unión Europea) o ciertos Estados determinados. Estas medidas de bloqueo son especialmente aplicables al transporte marítimo, y su violación puede originar sanciones para los navieros que las cometan, así como otras consecuencias adversas. Por otra parte, existen regulaciones (nacionales e internacionales) que son aplicables al transporte marítimo de carga peligrosa, militar, radioactiva, etc., y otro tipo de carga especial o sensible, que también es importante conocer. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? c) 1. Lavado de dinero ¿Qué significa? El lavado de dinero o de activos busca ocultar o disimular propiedad la o naturaleza, origen, control dinero de ubicación, y/o bienes obtenidos ilegalmente, sabiendo que provienen de una actividad ilícita, de manera directa o indirectamente. Implica introducir en la economía activos de procedencia ilícita, dándoles apariencia de legalidad al valerse de actividades lícitas. Lavado de dinero Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? c) 2. Financiamiento al terrorismo ¿Qué significa? El financiamiento del terrorismo significa solicitar, recaudar o proveer fondos por cualquier medio, ya sea directa o indirectamente, con la finalidad de que se utilicen en la comisión de delitos terroristas. Financiamiento del terrorismo Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? c) 3. Cohecho ¿Qué significa? es el pago o promesa de pago de una dádiva, a un funcionario público, a cambio que haga o deje de hacer una actividad relacionada a su función, sea lícita o ilícita. Estos tres ilícitos se han agrupado en la Ley 20.393, del año 2009, que regula la responsabilidad de las personas jurídicas, y su comisión por parte del personal de CSAV puede, en ciertos casos, dar origen a responsabilidad criminal por parte del Grupo CSAV, además de la responsabilidad personal del infractor. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CUÁLES SON LOS RIESGOS Y CONTINGENCIAS LEGALES DE CSAV GROUP? d) Manejo indebido de información privilegiada de CSAV Group ¿Qué significa? La información de CSAV es privilegiada o confidencial, cuando no es pública y su contenido puede influir en la acción u otro valor de CSAV (que es una sociedad anónima abierta, cuyas acciones se transan en la Bolsa chilena), o permite tomar decisiones comerciales importantes, como comprar o vender acciones, entrar a un negocio o salir de él, etc. En esta área, existen deberes legales y responsabilidades, para quienes manejan este tipo de información, que consisten en que debe utilizarla, preservarla y custodiarla, no revelarla a terceros, y sin que ella pueda ser utilizada para el beneficio propio de la persona que la maneja. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? La Compañía Sud Americana de Vapores S.A., fundada en 1872 (hoy CSAV Group) ha desarrollado su negocio del transporte marítimo bajo un apego irrestricto a la legalidad. Una de las iniciativas adoptadas por CSAV Group en esta línea, ha sido la implementación de un Sistema de Gestión de la Calidad, basado en la norma ISO 9001:2008 y un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma ISO 14.001:2004, los cuales han sido revisados y certificados por Lloyd’s Register Quality Assurance (LRQA). Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? En estos Sistemas de Gestión, CSAV Group ha adoptado una Política de la Calidad y Medioambiente (Rev. N°3 – 02/ May / 2012), en virtud se a: “compromete a satisfacer los requerimientos y expectativas de sus clientes, entregando un servicio de transporte marítimo seguro de la carga, desde y hacia las principales áreas del mundo y al cumplimiento responsable de los términos acordados.” Este compromiso incorpora, como parte de las actividades propias del Grupo CSAV, “el cumplimiento de las leyes y reglamentos del negocio naviero y ambientales vigentes, y la prevención de la contaminación.” (el destacado es nuestro). Junto al Sistema de Gestión ISO, CSAV Group cuenta con diversas herramientas para regular sus riesgos, consistentes en normas, procedimientos, sistemas y políticas, para prevenir incumplimientos legales e irregularidades, así como con controles y sanciones aplicables en caso de infracción. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? A continuación, y como forma de introducir al contenido de otros módulos, daremos una visión sinóptica de ellos: MISIÓN DE CSAV Según el artículo 2 del Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad en el Trabajo de la Compañía Sud Americana de Vapores S.A., la misión de CSAV es desarrollar el negocio de la navegación y transporte marítimo de manera rentable y responsable. Este mismo artículo expone los principios de conducta de CSAV, que trazan la hoja de ruta y canalizan las conductas de quienes componen CSAV, enfocándola hacia su misión, cautelando el buen comportamiento en nuestro quehacer laboral diario. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? A continuación, y como forma de introducir al contenido de otros módulos, daremos una visión sinóptica de ellos: Principio de la Responsabilidad PRINCIPIOS DE CSAV Principio del Control Principio del Respeto Principio de la Integridad Empresarial Principio de la Eficiencia Principio de la Legalidad Principio del Buen Servicio Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio de la Responsabilidad Cada colaborador debe asumir las consecuencias de sus acciones y omisiones. Todo acto genera efectos, y tratándose de conductas que se desarrollan en torno al giro de CSAV, ellas afectan al patrimonio de la Empresa (el que comprende sus bienes y recursos financieros); a su nombre y prestigio y a las personas que laboran en y para CSAV, etc. Afecta, asimismo, a los clientes, accionistas y a la propia Administración de la Compañía. La responsabilidad incluye no sólo a las acciones y omisiones personales de cada colaborador, sino que la de las personas que están bajo la dependencia o supervisión de cada uno. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio del Respeto Cada colaborador debe actuar con atención a y sin vulnerar los derechos de las demás personas. La expresión personas comprende no sólo a los individuos, sino que a las personas jurídicas, partiendo por CSAV, a las autoridades, organismos públicos, cuerpos intermedios, asociaciones y a los grupos de individuos o colectividades que son indeterminadas o difusas, como los “accionistas”, los “clientes”, etc. Asimismo, se incluye a la sociedad y al medio ambiente, a quienes también se debe respetar. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio de la Eficiencia Cada colaborador debe emplear los recursos materiales, inmateriales y financieros de CSAV y conducir sus recursos humanos de la manera que mejor sirva a la misión de la Compañía. Este principio tiene sus raíces en la misión de CSAV y nos conduce hacia la mejor utilización de todos los elementos que integran la Empresa, para su adecuada consecución. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio del Buen Servicio Cada colaborador debe esmerarse en desarrollar sus funciones y labores, brindando una buena atención a los clientes, accionistas y a las demás personas que laboran en o para la Empresa. CSAV es una empresa de servicios de transporte marítimo. La buena atención al cliente pertenece a la esencia de su giro y debe ser internalizada en nuestro buen comportamiento, de manera permanente, y no sólo hacia nuestros clientes, sino también hacia nuestros accionistas, hacia la propia CSAV y hacia nosotros mismos, quienes la construimos día tras día. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio de la Legalidad CSAV desarrolla su negocio con respeto a la legalidad imperante en los lugares en que opera. Cada colaborador debe observar las leyes, reglamentos y regulaciones aplicables a CSAV, así como aquellas disposiciones que sean dictadas por los órganos superiores de la Compañía, destinadas a cumplir con la legalidad vigente. No existe razón alguna para apartarse de la legalidad, ni aún a pretexto de la eficiencia y del buen servicio. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio de la Integridad Empresarial Cada colaborador debe desarrollar sus funciones y cumplir sus tareas de manera correcta y honesta, de conformidad con las buenas prácticas empresariales y de la industria naviera, observando la buena fe en el ejercicio de nuestro negocio. En especial, debemos actuar con lealtad hacia CSAV, sus accionistas y la Administración. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¿CÓMO SE ADMINISTRAN ESTOS RIESGOS? Principio del Control Cada colaborador debe identificar y gestionar los riesgos que afecten a las conductas que realiza. Todos enfrentamos riesgos que son inherentes a nuestras funciones y otros peligros que son externos. Nuestro negocio, como toda actividad, conlleva riesgos. El conocimiento y gestión de los riesgos disminuye la probabilidad que ellos se verifiquen y lesionen los intereses de CSAV o su personal. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. El MOAS se enmarca y nace a partir de la Ley 20.393 (del año 2009) sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas, dictada en cumplimiento de las recomendaciones entregadas por la OCDE. Esta ley castiga, tanto a la persona individual como a la persona jurídica, que comete los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho nacional e internacional. En consecuencia, el propósito del MOAS es la capacitación y prevención del personal de CSAV Group en estos, que conozcan estos delitos, y entiendan como se configuran, para evitar incurrir en conductas que puedan ser calificables como tales, con la consiguiente responsabilidad del autor y de la persona jurídica a la que pertenece. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. La responsabilidad de la persona jurídica nace y se explica en que, si uno de los suyos comete uno de esos delitos, la ley considera que hubo falta de supervisión y control por parte de la persona jurídica, a través de sus órganos directos, administradores o controladores, lo que la hace co- responsable del delito con su autor. Si la persona jurídica hubiera tomado los resguardos y ejercido el control, el delito se pudo haber evitado, y por eso se la hace responsable del mismo. A la inversa, si la persona jurídica ejerció la supervisión y control debidos, estableciendo procedimientos, políticas y sistemas, la ley le concede una defensa: se presume que cumplió con su obligación de supervisión y control. Por eso, el MOAS está destinado a capacitar y prevenir este delito, explicando los mecanismos de supervisión, control y resguardo con los que cuenta CSAV Group para su prevención y control. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. De acuerdo a lo anterior, las herramientas con que cuenta CSAV Group son: Principios de Legalidad y de Responsabilidad Sistema de la Calidad de ISO Base de clientes (Partners) •Están consagrados en el Reglamento Interno de Orden, Seguridad e Higiene de CSAV. •Contiene procedimientos aplicables a ciertas actividades efectuadas por CSAV Group, especialmente en materia operacional del giro, que es el transporte de mercancías por mar, principalmente en contenedores. •A cargo de la Gerencia Comercial y de Marketing, este sistema incorpora y contiene una base de datos, de las personas que han sido declaradasblacklisted o Specially Designated Nationals (SDN) por los distintos organismos internacionales, supranacionales y nacionales. Por ejemplo, ONU, UE y OFAC. Sistema de Documentación (Booking and System Documentation: BDS) •Este sistema cuenta con las aplicaciones SECURITY GLOBAL, que lo alimenta de las personas y mercancías que están blacklisted. Además, con CARGO PATROL, que revisa los bookings y Bills of Lading para detectar personas o mercancías prohibidas en alguna de las fases del transporte marítimo. Siendo el Bill of Lading el documento que evidencia el transporte, estas aplicaciones permiten verificar que la Compañía cumpla con las normas relativas al transporte, bloqueos, embargos, carga peligrosa, carga militar, etc., en los transportes que efectúa. Sistema de mandatos conjuntos •El Directorio de la Compañía, por política, ha asignado poderes de representación mediante una estructura matricial a distintos apoderados de nivel Gerencial, quienes quedan sujetos a la actuación conjunta con otro apoderado del mismo u otro grupo, dependiendo del caso de que se trate, y sólo en limitados e identificados eventos se autoriza la actuación individual. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Por su parte, la Gerencia de Administración y Finanzas ha definido y comunicado la CSAV Group Financial Policies and Procedures. También en esta línea, la Gerencia Armatorial ha emitido y comunicado distintas instrucciones de trabajo de carácter operacional y comercial que conllevan la prevención de estos delitos, dentro de las que destacan: Sea Carrier Initiative Agreement (SCIA), del 19 de agosto de 1988 Customs Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT), del 15 de julio de 2002 • Acuerdo celebrado con la United States Customs and Border Protection, que tiene por objeto prevenir y evitar el uso de las naves, equipos y bienes de la Compañía para el contrabando de ilícitos. • Desarrollar e implementar un programa de protección para mejorar la seguridad en toda la cadena de transporte, para evitar actos terroristas. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Procedimiento de Regalos, Atenciones y Donaciones Este procedimiento está destinado a prevenir el cohecho, evitar conflictos de intereses y transparentar el comportamiento del personal de CSAV Group, ante la recepción y entrega de regalos, atenciones y donaciones, para o de: clientes, proveedores, contratistas, autoridades, organismos y funcionarios públicos, asesores y terceros, así como las relaciones entre el mismo personal y trabajadores de CSAV. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Canal Ético Es un mecanismo (casilla de correo electrónico) que permite recibir denuncias relacionadas con eventos y/o actitudes que estén en contra de un comportamiento legal, correcto y ético y que atentan contra las personas y/o activos de la Compañía, tramitarlas de manera ágil y en resguardo de la privacidad, por ejecutivos de alto nivel en la Compañía para aclarar y resolver los hechos y situaciones denunciadas y medidas que sean necesarias. adoptar las Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Auditoría Interna La Gerencia de Contraloría establece un programa anual de auditorías, el cual se prepara a partir de un análisis de riesgos, mediante una metodología propia para cada una de los grupos de Contraloría. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Normas del Reglamento Interno de CSAV sobre Información Confidencial y de propiedad de CSAV (Capítulo XIX), que establece ciertas obligaciones, como: Obligación de veracidad e integridad en la generación y entrega de información Obligación de restituir la Información Confidencial de CSAV Propiedad de la Información Confidencial Obligación de reserva de Información Confidencial Obligación de notificar divulgaciones Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Obligación de veracidad e integridad en la generación y entrega de información Todo trabajador deberá emplear el máximo cuidado y diligencia para asegurarse que toda información que prepare o entregue sea veraz e íntegra, debiendo revisarlo en caso de duda, y advertirlo en caso de ser imposible efectuar tal revisión. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Obligación de reserva de Información Confidencial Todo trabajador deberá mantener la reserva y abstenerse de divulgar toda Información Confidencial, debiendo guardarla con la debida diligencia y cuidado, para evitar divulgaciones, revelaciones y/o copias no autorizadas derivadas de su tratamiento o almacenamiento negligente; sólo podrá hacer uso de la información Confidencial a la que tenga acceso para el desempeño de sus labores en CSAV. Son ejemplos de Información Confidencial: los estados financieros, datos o proyecciones financieras, información técnica, planes de adquisición, planes de expansión, estrategias, creación, modificación o supresión de servicios de naves, contratos o proyectos, cambios administración y otros desarrollos corporativos. en la Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Obligación de notificar divulgaciones En caso de divulgación de la Información Confidencial, el Trabajador se obliga a notificar a CSAV de inmediato y a tomar todas las medidas necesarias para mitigar los efectos de la divulgación. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Propiedad de la Información Confidencial Toda Información Confidencial pertenece a la Compañía, incluyendo aquella que sea de propiedad de terceros, cuyo uso haya sido confiado a CSAV. Pertenece también a CSAV, todo sistema o conocimiento que se desarrolle, genere o aparezca con motivo de la actividad que se desarrolla, estudios que se realizan en la Compañía. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Obligación de restituir la Información Confidencial de CSAV Cuando le sea requerido, y en todo caso al término de la relación laboral, el trabajador deberá restituir y entregar a la Compañía todas las copias de los datos e información que diga relación con la Compañía, y toda Información Confidencial de la misma. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Normas del Reglamento Interno de CSAV sobre abstención de competencia y de conflictos de intereses (Capítulo XX), que establece ciertas obligaciones, como: Conflictos de interés Prohibición de otras actividades Deberes del trabajador en materia de conflictos de interés Prohibición de competencia Prohibición de usar Información Confidencial en beneficio personal Información Privilegiada Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Conflictos de interés Deberes del trabajador en materia de conflictos de interés Existe un conflicto cuando el interés particular de un trabajador, su cónyuge, parientes, socios o terceros relacionados, sea de tipo financiero, Todo trabajador deberá: • • afectivo u otro, interfiere, o tiene la apariencia o capacidad de interferir, de cualquier modo, con el interés de CSAV Group, su personal y • colaboradores. • Proteger siempre los intereses de CSAV. Estar atento y evitar situaciones que puedan generar conflictos de interés, o comprometer la confianza depositada en él, o afectar su lealtad para con la Empleadora, o lesionar o amenazar lesionar los derechos o intereses de CSAV. Abstenerse de utilizar para beneficio personal, o de terceros ajenos a la Empresa, los bienes, valores, Equipos, Sistemas y Servicios de CSAV. En caso de presentarse un conflicto de interés o tener la sospecha de ocurrencia del mismo, el trabajador involucrado o afectado por él deberá informar inmediatamente a su jefe, supervisor o gerente, quienes deberán ponerlo en conocimiento de la Gerencia de Recursos Humanos, para que la Empresa determine las medidas de solución que correspondan. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Prohibición de usar Información Confidencial en beneficio personal Ningún trabajador podrá utilizar Información Confidencial o de propiedad de CSAV para su beneficio personal, o de terceros distintos a la Empresa, ni adquirir para sí o para terceros, directa o indirectamente, por sí o interpósita persona los valores sobre los cuales posean Información Confidencial, sea o no privilegiada. Información Privilegiada Se entiende por información privilegiada aquella cuyo conocimiento coloca a la persona que la adquiere en una posición de ventaja (sea efectiva, aparente o potencial) respecto de aquellos que no la poseen. La información privilegiada es siempre, por su propia naturaleza, Información Confidencial. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Información Privilegiada En especial, se prohíbe: Valerse de la Información Confidencial o privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que dicha información se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Comunicar dicha información a terceros o recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, sea de manera personal, por interpósita persona, o indirectamente, o faltando al cuidado necesario para que ello ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza. utilizar para beneficio personal, de otro colaborador o personal de CSAV Group, o terceros ajenos a la Empresa, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN (MOAS) DE CSAV. Prohibición de competencia Salvo autorización expresa y por escrito de la Compañía, el trabajador no podrá participar, tener intereses, colaborar, financiar o prestar servicios o realizar actividades, de cualquier clase, directa o indirectamente, en negocios o actividades desarrolladas por personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, que operen en áreas de negocio similares o competitivas con aquellas desarrolladas por la Compañía, o que puedan significar competencia o generar un conflicto de intereses con la Compañía, una utilización indebida de su nombre, o lesionar sus derechos o intereses. Prohibición de otras actividades Asimismo, el trabajador no podrá efectuar actividades ajenas a su trabajo en la Empresa que sean ilegales, o perjudiquen, interfieran o estén en conflicto con el cabal cumplimiento de sus deberes laborales para con CSAV, o impliquen un daño o un uso indebido del nombre, crédito, reputación, bienes, marcas, licencias, relaciones, influencia, información confidencial o reservada u otros activos o recursos de la Empresa. Lo anterior implica especialmente cumplir a cabalidad con la respectiva jornada de trabajo y la dedicación necesaria para el adecuado desempeño de las respectivas obligaciones laborales. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE MANEJO DE INFORMACIÓN DE INTERÉS DE MERCADO (MMIIM). ¿Cuál es el propósito? Su objetivo es velar por el buen uso y cuidado de la información de CSAV, por parte de los colaboradores de la Compañía, en especial, de quienes tienen acceso a información confidencial o privilegiada de la Empresa, con ocasión de sus funciones, y regular las operaciones que ellos efectúen con valores emitidos por CSAV. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE MANEJO DE INFORMACIÓN DE INTERÉS DE MERCADO (MMIIM). El MMIIM gerentes, establece que administradores los directores, y ejecutivos principales de CSAV, así como las entidades controladas directamente por ellos (o a través de terceros) y sus parientes cercanos, sólo podrán adquirir o enajenar, a cualquier título que sea, valores emitidos por CSAV con estricta sujeción a las normas contenidas en este Manual. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) MANUAL DE MANEJO DE INFORMACIÓN DE INTERÉS DE MERCADO (MMIIM). El concepto de “Ejecutivos Principales”, en el contexto del MMIIM, no sólo incluye a personas que tienen un cargo Se establece el deber de ejecutivo o gerencial, sino que también a quienes confidencialidad y prohibición de uso de manejan información confidencial o privilegiada de CSAV la información privilegiada para su propio o sus filiales, cualquiera sea el nivel de responsabilidad y rango de su cargo. Por ejemplo, un abogado, un contador, un auditor, o una secretaria de CSAV, o quien trabaje en las áreas de análisis financiero, resultados, estudios, proyectos, tarifas, etc., podrá ser considerado un Ejecutivo Principal, para los efectos de aplicar este Manual. beneficio. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) Consideraciones finales Hemos llegado al final de esta presentación, dando un panorama general al Cumplimiento Legal en CSAV. A continuación dejamos algunas ideas fuerza que son necesarias de recordar y aplicar en la práctica laboral: Todo colaborador debe emplear adecuadamente los recursos materiales, financieros y sistemas, así como interactuar con respeto y eficiencia con el recurso humano (personal y colaboradores) de CSAV Group, para brindar un buen servicio a los clientes (actuales y potenciales), partners, vendors, asesores, sub-contratistas, etc., y a nosotros mismos, protegiendo siempre los intereses de CSAV Group. Las conductas ilegales, incluyendo los delitos y demás irregularidades, no sólo generan responsabilidad (que hoy es incluso de índole criminal) para la persona o personas que las cometen, sino que pueden también afectar significativamente a CSAV Group, su patrimonio y continuidad, por lo que dañan nuestra propia Misión e impiden su cumplimiento, perjudicando los intereses de todos quienes trabajamos en o para CSAV Group. Las conductas ilegales, incluyendo los delitos y demás irregularidades, no sólo generan responsabilidad (que hoy es incluso de índole criminal) para la persona o personas que las cometen, sino que también pueden afectar significativamente a CSAV Group, su patrimonio y continuidad, por lo que dañan nuestra propia Misión e impiden su cumplimiento, perjudicando los intereses de todos quienes trabajamos en o para CSAV Group. Introducción al Cumplimiento Legal en CSAV (Legal Compliance) ¡Muchas Gracias!