GRUPO TMM, S.A.B. Av. de la Cúspide No. 4755 Col. Parques del Pedregal 14010 México, D.F. __________________________________________________________________ REPORTE ANUAL que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2011. _____________________________________________________________________________________ Acciones y CPOs Se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores 103,760,541 acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital social de la Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con la clave de cotización TMM A. El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de la Compañía. La Compañía tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts (“ADRs”) referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, que están referidos, a su vez, a las acciones del capital social de la Compañía y cotizan en la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York (“New York Stock Exchange”) con la clave de cotización TMM. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. I. INFORMACIÓN GENERAL.............................................................................................................................1 a) Glosario de Términos y Definiciones .......................................................................................................1 b) Resumen Ejecutivo ...................................................................................................................................2 c) Factores de Riesgo....................................................................................................................................3 i) Riesgos Relacionados con Grupo TMM .............................................................................................5 ii) Factores de Riesgo de México...........................................................................................................16 d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores...................................................................21 i) Otros Valores Relacionados ................................................................................................................22 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ...................................................22 f) Destino de los Fondos.............................................................................................................................22 g) Documentos de Carácter Público............................................................................................................22 II. LA EMISORA..................................................................................................................................................24 a) Historia y Desarrollo de la Emisora........................................................................................................24 b) Acontecimientos Recientes.....................................................................................................................26 c) Descripción del Negocio.........................................................................................................................34 i) Actividad Principal............................................................................................................................35 ii) Canales de Distribución.....................................................................................................................41 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .................................................................................41 iv) Principales Clientes ...........................................................................................................................42 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ....................................................................................42 vi) Recursos Humanos ............................................................................................................................44 vii) Desempeño Ambiental......................................................................................................................44 viii) Información del Mercado y Ventajas Competitivas ........................................................................46 ix) Estructura Corporativa ......................................................................................................................48 x) Descripción de los Principales Activos .............................................................................................49 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.............................................................................51 xii) Acciones Representativas del Capital Social ....................................................................................53 xiii) Dividendos ......................................................................................................................................54 III. INFORMACION FINANCIERA ..................................................................................................................55 a) Información Financiera Seleccionada.....................................................................................................55 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .....................56 c) Informe de Créditos Relevantes..............................................................................................................58 d) Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía .......................................................................................................................................58 i) Resultados de la Operación .................................................................................................................59 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ......................................................................70 iii) Control Interno ..................................................................................................................................86 e) Estimaciones Contables Críticas.............................................................................................................86 IV. ADMINISTRACIÓN.....................................................................................................................................88 a) Auditores Externos .................................................................................................................................88 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ...........................................................91 c) Administradores y Accionistas ...............................................................................................................91 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios.....................................................................................................96 V. MERCADO ACCIONARIO ..........................................................................................................................118 a) Estructura Accionaria ...........................................................................................................................118 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ....................................................................119 VI. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................................................122 VII. ANEXOS ....................................................................................................................................................123 i) Estados Financieros Dictaminados .......................................................................................................123 i I. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones En el cuerpo de este Reporte Anual se incorporan algunos términos definidos para facilitar la lectura del mismo. Estos términos definidos se encuentran entrecomillados en paréntesis cuando son utilizados por primera vez y de ahí en adelante, se utilizan en el cuerpo del Reporte Anual con letra(s) mayúscula(s) iniciales, debiéndose interpretar conforme al significado que se les haya atribuido, a menos que el contexto requiera lo contrario. A continuación y para su pronta referencia, señalamos algunos de los términos definidos que se utilizan en este Reporte Anual y que consideramos de mayor relevancia: “ADRs” o “ADSs” significa, indistintamente, valores denominados “American Depositary Shares”, representados por títulos denominados “American Depositary Receipts”, que están referidos a los “CPOs” del capital social de la Compañía. “Bolsa de Valores” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “CPO” o “CPOs” significa, la emisión por parte de Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, de hasta 64,089,980 de certificados de participación ordinarios no amortizables que están referidos a acciones del capital social de TMM, que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. “Dólar” o “Dólares” significan, la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. “Estados Unidos” o “E.U.” significa, los Estados Unidos de América. “Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra” significa, el fideicomiso maestro de inversión neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, previas las autorizaciones gubernamentales correspondientes, con la finalidad de facilitar la inversión extranjera en el capital social de emisoras mexicanas con regulación de inversión extranjera específica. Desde esa fecha, se han llevado a cabo diferentes emisiones de certificados de participación no amortizables referidos a diferentes empresas mexicanas que cotizan en la Bolsa de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras, incluyendo a Grupo TMM. “Fiduciario de los CPOs” significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra. “Grupo TFM” significa, Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. Hasta el 1 de abril de 2005 TMM era titular (a través de una de sus empresas subsidiarias) de acciones que representaban el 51% de las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM, representando el 38.44% del capital social de Grupo TFM. Grupo TFM era titular, a su vez, de la totalidad de las acciones con derecho a voto pleno de TFM, (hoy KCSM) que representaban el 80% del capital social de TFM (hoy KCSM). “Grupo TMM” o “la Compañía” significa, Grupo TMM, S.A.B. y en algunas ocasiones, según el contexto lo requiera, utilizamos el término “TMM” como sinónimo de la Compañía. 1 “Indeval” significa, la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., una sociedad autorizada para la guarda, custodia y administración de valores, conforme a la Ley del Mercado de Valores. “México” significa, los Estados Unidos Mexicanos. “NYSE” significa la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos (New York Stock Exchange). “Promotora Servia” significa, una sociedad escindida resultante de la Compañía en diciembre de 2001. “RNV” o “Registro Nacional de Valores” significa del Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “El Programa” significa la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Programa de Bursatilización de Cartera” significa la venta de cuentas por cobrar a un fideicomiso, que a su vez, emitió certificados a inversionistas (“Certificados”). Declaraciones con Respecto al Futuro En este Reporte Anual se encuentran incluidas ciertas declaraciones con respecto al futuro (“forwardlooking statements”) dentro de lo que esto significa bajo la Sección 27A de la Ley del Mercado de Valores de 1933 de los Estados Unidos (“Securities Exchange Act of 1933”), según ésta ha sido modificada y la Sección 21 E de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (“Securities Exchange Act of 1934”), según ésta ha sido modificada. Dichas declaraciones con respecto al futuro se basan en lo que así cree la administración de la Compañía, así como en otras consideraciones. Los resultados finales podrán diferir substancialmente de aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro. Se advierte a los lectores que cualquier declaración con respecto al futuro incluye riesgos e incertidumbre. Los siguientes factores podrían causar resultados substancialmente distintos a aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro: condiciones globales sociales y económicas de los Estados Unidos y de México; el efecto del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (“TLC”) respecto a la relación comercial Estados Unidos-México; la condición del mercado mundial del transporte de carga; el éxito de la inversión de la Compañía en activos de transporte y otros nuevos negocios; la habilidad de la Compañía para reducir costos y gastos de administración; la capacidad de la Compañía en utilizar sus pérdidas fiscales acumuladas, tanto presentes como futuras; la habilidad de la administración de la Compañía de administrar el crecimiento de ésta y competir exitosamente en nuevos negocios, así como la habilidad de la Compañía de reestructurar o refinanciar su deuda. Estos factores de riesgo e información adicional están incluidos en los reportes de la Compañía en las Formas 6-K y 20-F que se encuentran registradas ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Commission” o “SEC”). b) Resumen Ejecutivo Grupo TMM, S.A.B., es una compañía con mas de 50 años de experiencia en el ramo del transporte multimodal, ofrece servicios integrales de logística, portuarios, terrestres y marítimos soportados por una sólida estructura operativa, tecnológica y experimentados recursos humanos. Los servicios de Grupo TMM incluyen: (1) transporte marítimo, el cual comprende (i) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (ii) fletamento de embarcaciones costa afuera para la industria petrolera en el Golfo de México, (iii) servicios de remolque portuario en Manzanillo Colima, (2) 2 operaciones terrestres incluyen principalmente: (i) servicio de autotransporte, (ii) servicios integrados de logística y (iii) servicios de almacenaje en almacenes general de depósito, en recintos fiscalizados y almacenaje puro, (3) operaciones en puertos y terminales. Grupo TMM fue constituido en el año de 1987 como una empresa tenedora de acciones (holding), para las inversiones de la Familia Serrano Segovia. Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, minerales, madera, agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros. En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., siendo esta última la sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V se fundó en 1958 por un grupo de inversionistas privados, incluida la familia Serrano Segovia. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. era controlada por Grupo TMM compañía tenedora la cual es propiedad de algunos miembros de la familia Serrano Segovia. En virtud de la creación e inicio de vigencia de una nueva Ley del Mercado de Valores (“LMV”) en diciembre de 2006, la compañía cambio su régimen societario de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima Bursátil (“S.A.B.”), cambiando su denominación de Grupo TMM, S.A. a Grupo TMM, S.A.B. y reformó integralmente sus estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva LMV. Asimismo, el capital social de Grupo TMM fue renombrado para representar acciones comunes, nominativas, sin valor nominal, por lo que las acciones Serie “A” de la Compañía fueron reemplazadas por dichas acciones. Los derechos contenidos en dichas nuevas acciones son exactamente los mismos a aquellos contenidos en las antiguas acciones Serie “A” de la Compañía. Para mayores detalles Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Emisora-; punto V.b.“Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”; punto IV.d.- “Estatutos Sociales y Otros Convenios”; y III.a.-“Información Financiera Seleccionada”. c) Factores de Riesgo Podríamos no Tener Suficiente Liquidez para Pagar Nuestras Obligaciones de Deuda a su Vencimiento. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $752.5 millones de Dólares, los cuales incluyen $684.3 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $62.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.4 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda comprende $17.2 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $735.3 millones de Dólares de deuda de largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $806.5 millones de Dólares, los cuales incluyen $737.0 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles 3 Fiduciarios, $63.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.7 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda comprende $14.0 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $792.5 millones de Dólares de deuda de largo plazo. No podemos asegurar que tendremos la suficiente liquidez para pagar nuestra deuda actual. Tenemos la intención de buscar alternativas para disminuir nuestros gastos financieros y para incrementar nuestra liquidez hacia el futuro, así como mejorar nuestro perfil de la deuda. Sin embargo no podemos asegurar que podamos bajar nuestros gastos financieros, ni que podamos pagar nuestros financiamientos en la fecha de su vencimiento. En caso de no obtener suficiente liquidez de nuestras operaciones para cubrir nuestra deuda, podríamos caer en incumplimiento en varios de nuestros créditos y operaciones de financiamiento. En caso de caer en incumplimiento en cualquiera de dichas operaciones, los acreedores relevantes, podrían ejercitar acciones legales para realizar el o los procesos de ejecución forzosa sobre las garantías de pago de dicha operación. Dentro de dichas garantías se encuentran sustancialmente todas nuestras embarcaciones las cuales han sido fideicomitidas para garantizar nuestras obligaciones bajo el Programa de Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios y bajo otras operaciones de financiamiento. Incertidumbre Relacionada con Nuestra Situación Financiera y Otros Factores, Actualmente Crean Dudas Acerca de Nuestra Capacidad de Continuar Como Negocio en Marcha y Podría Resultar en la Disolución de la Compañía Bajo las Leyes Mexicanas. La ley mexicana señala que cuando una compañía acumula pérdidas mayores a los dos tercios de su capital social, cualquier tercero con interés legal puede solicitar su disolución ante la autoridad judicial correspondiente. En el dictamen al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, los auditores independientes expresaron la duda substancial acerca de nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha”. Lo anterior debido a que la Compañía ha incurrido en pérdidas netas continuas en los años mencionados, derivadas básicamente de su costo integral de financiamiento, excepto en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2011, en el que reportamos una utilidad neta por ese año. No obstante que Grupo TMM ha mejorado sus ingresos de operación y que en los años 2009, 2010 y 2011 la compañía reportó utilidad neta de operación. Nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha” está sujeta a nuestra habilidad para generar utilidades suficientes y/u obtener el fondeo necesario de fuentes externas. En relación con lo anterior no puede garantizarse que la Compañía tendrá la capacidad de generar dichas utilidades y obtener tales fondeos. Hemos tenido una historia de pérdidas netas atribuibles a los inversionistas de GTMM, S.A.B. Si somos incapaces de ser productivos y de generar liquidez positiva, no podremos ser capaces de continuar nuestras operaciones. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011, la compañía reportó una utilidad neta atribuible a los accionistas de GTMM por $15.2 millones de Dólares. En los ejercicios sociales terminados: i) al 31 de diciembre de 2010 nuestra pérdida neta atribuible a los accionistas de GTMM fue de $80.6 millones de Dólares; ii) al 31 de diciembre de 2009 nuestra pérdida neta atribuible a los accionistas de GTMM fue de $97.1 millones de Dólares; iii) al 31 de diciembre de 2008 nuestra utilidad neta atribuible a los accionistas de GTMM fue de $74.9 millones de Dólares; iv) al 31 de diciembre de 2007 nuestra pérdida neta atribuible a los accionistas de GTMM fue de $67.1 millones de Dólares, la cual incluye una pérdida atribuible a operaciones descontinuadas de $38.6 millones de Dólares. Por lo tanto, estamos sujetos a mantener la utilidad y generación de tasas de liquidez positivas para garantizar la continuidad de nuestra operación. 4 Si no podemos cumplir con los estándares de mantenimiento de inscripción de la Bolsa de Valores de la Ciudad de Nueva York (“NYSE”), el NYSE puede cancelar el registro de nuestros ADRs. Nuestros ADRs actualmente se encuentran inscritos en el NYSE. Los requisitos de mantenimiento de inscripción del NYSE requieren que las compañías inscritas mantengan un promedio de capitalización de mercado global de por lo menos $50 millones de dólares, durante un periodo consecutivo de 30 días de operación y un capital contable de por lo menos $50 millones de dólares. Adicionalmente, el NYSE nos requiere mantener un precio de cierre promedio de $1.00 dólar o más para nuestros ADRs durante 30 días consecutivos de operación. El 17 de octubre de 2008, fuimos notificados por el NYSE de que el precio de nuestros ADRs estaba por debajo de los estándares de mantenimiento. A partir de tal fecha, contábamos con un plazo de 6 meses para cumplir con dichos estándares y permanecer inscritos en el NYSE. El 26 de febrero de 2009, el NYSE suspendió el estándar de precio mínimo hasta el 30 de junio de 2009, plazo que fue extendido posteriormente hasta el 31 de julio de 2009. Para poder cumplir con dicho estándar de mantenimiento de listado del NYSE, el 24 de agosto de 2009 cambiamos la proporción de nuestros ADRs de un ADR por cada CPO a un ADR por cada cinco CPOs. Para los tenedores de nuestros ADRs, el cambio de proporción tuvo el mismo efecto de un canje de “uno por cinco” acciones (reverse split), incrementándose el precio de listado de nuestros ADRs. El 23 de abril de 2012, el precio de cierre de nuestros ADRs fue de $2.15. Al 30 de junio de 2011, el valor de nuestro capital contable se había reducido a $51.4 millones de dólares ($41.7 millones de dólares antes de interés minoritario). En agosto de 2011, iniciamos discusiones con el NYSE y les explicamos que la reducción del capital contable era principalmente atribuible a una apreciación del peso mexicano frente al dólar americano, dado que aproximadamente 90% de nuestra deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano frente al dólar americano afecta adversamente nuestra utilidad neta, la cual a su vez reduce el capital contable. Después de nuestras conversaciones con el NYSE, el peso mexicano se apreció frente al dólar y el capital contable se incrementó a $108.4 millones ($104.5 millones de dólares antes de interés minoritario) al 31 de diciembre de 2011, lo cual nos llevó a cumplir con los estándares de mantenimiento de inscripción del NYSE. No podemos asegurar que nuestros ADRs continuarán inscritos en el NYSE. Una cancelación de listado de nuestros ADRs podría impactarnos adversamente de distintas maneras, entre ellas, reduciendo la liquidez y precio de mercado de nuestros ADRs; reduciendo así el número de inversionistas dispuestos a tener o adquirir nuestros ADRs, lo que podría impactar de manera adversa nuestra habilidad de obtener financiamiento de capital; disminuyendo la cantidad de cobertura a la Compañía por parte de los medios y analistas; limitando nuestra habilidad de emitir títulos adicionales o de obtener financiamientos adicionales en el futuro. i) Riesgos Relacionados con Grupo TMM Nuestro Significativo Endeudamiento Puede Afectar Adversamente Nuestra Condición Financiera y Afectar Nuestra Habilidad Para Operar Nuestro Negocio y Pagar el Principal e Intereses de Nuestra Deuda Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $752.5 millones de Dólares, los cuales incluyen $684.3 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $62.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.4 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda comprende $17.2 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $735.3 millones de Dólares de deuda de largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $806.5 millones de Dólares, los cuales incluyen $737.0 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles 5 Fiduciarios, $63.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.7 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda comprende $14.0 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $792.5 millones de Dólares de deuda de largo plazo. Somos una compañía con alto nivel de endeudamiento y nuestro nivel de endeudamiento puede tener importantes consecuencias, como las siguientes: ¾ Disponibilidad limitada de efectivo para inversiones de capital, adquisiciones, capital de trabajo y otros propósitos corporativos, ya que una porción significativa de nuestro flujo de efectivo proveniente de nuestras operaciones debe ser dedicado a cubrir nuestras deudas; ¾ Incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas y de la industria en general; ¾ Exposición a riesgos inherentes a fluctuaciones cambiarias, ya que algunos de nuestros préstamos son a tasas de interés variable, lo que podría resultar en mayores gastos financieros si se da un incremento en tasas; ¾ La flexibilidad en la planeación de nuestros negocios se vería limitada con relación a cambios en nuestros negocios y a nuestra manera de reaccionar ante la competencia; ¾ Tendríamos una desventaja competitiva en comparación a nuestros competidores que tengan menor nivel de endeudamiento y mayor flexibilidad financiera y operativa que nosotros; ¾ Limitaría nuestra posibilidad de comprometernos en actividades que tengan un mejor interés a largo plazo debido a las obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) contenidas en nuestros diversos financiamientos; y ¾ Limitaría, nuestra capacidad para adquirir préstamos adicionales para financiar nuestro capital de trabajo y gastos de operación, refinanciar nuestro endeudamiento existente, o permitirnos financiar las adquisiciones contempladas en nuestro plan de negocio. Nuestra capacidad para pagar intereses y pagar o refinanciar deuda dependerá significativamente de nuestro desempeño operativo futuro, incluyendo nuestra habilidad para incrementar nuestros ingresos y controlar nuestros costos. Nuestro futuro desempeño operativo depende de condiciones económicas, financieras, de competencia, legislativas, regulatorias y de algunos otros factores que están más allá de nuestro control. Si no podemos obtener suficiente liquidez de nuestras operaciones para servir a nuestra deuda, podríamos caer en incumplimiento en diversos de nuestros créditos y operaciones de financiamiento. Si caemos en incumplimiento en cualquiera de dichas operaciones, los acreedores relevantes, podrían ejercitar acciones legales para realizar el o los procesos de ejecución forzosa sobre las garantías de pago de dicha operación. La mayoría de nuestras embarcaciones han sido fideicomitidas para garantizar nuestras obligaciones bajo el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios y las diversas operaciones de financiamiento de nuestras embarcaciones. Somos una Compañía Controladora (“Holding”) y Dependemos de los Fondos que Recibimos de Nuestras Subsidiarias Operativas para Realizar los Pagos Relacionados con Nuestro Endeudamiento. En esencia, somos una compañía controladora por lo que llevamos a cabo la mayoría de nuestras operaciones y poseemos una porción sustancial de nuestros activos operativos, a través de diversas subsidiarias. Como resultado de ello, dependemos de los ingresos provenientes de los dividendos y los honorarios relativos a la prestación de servicios administrativos a nuestras subsidiarias operativas, incluyendo los fondos necesarios para pagar nuestro endeudamiento. 6 De conformidad con las leyes mexicanas, las utilidades de nuestras subsidiarias sólo pueden ser distribuidas cuando los accionistas de las subsidiarias aprueben sus Estados Financieros, ninguna de nuestras subsidiarias puede distribuirnos sus utilidades hasta que todas las pérdidas incurridas en los ejercicios fiscales anteriores hayan sido amortizadas contra cualquiera otra cuenta de capital, además, cuando menos el 5% de las utilidades deben separarse para crear un fondo de reserva legal hasta que tal fondo llegue a ser igual al 20% del valor total del capital social de tal subsidiaria (calculada con base en el actual precio nominal de suscripción recibido por dicha subsidiaria para todas las acciones emitidas y que están en circulación en ese momento). Las leyes mexicanas no imponen ninguna restricción para que nuestras subsidiarias nos remitan fondos en forma de préstamos o anticipos en el curso ordinario del negocio o para que nuestras subsidiarias nos paguen honorarios u otros montos por servicios prestados, excepto en la medida en que tales préstamos o anticipos dieren como resultado la insolvencia de nuestras subsidiarias. En cuanto a los dividendos u otras distribuciones provenientes de las subsidiarias que no son de nuestra propiedad absoluta, sólo tendremos derecho a una porción a pro rata de los dividendos u otras distribuciones. Las Condiciones Restrictivas en Nuestros Contratos de Crédito, Incluyendo Nuestro Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios y otros Financiamientos, Pueden Limitar o Restringir Nuestra Capacidad para Desarrollar Nuestra Estrategia de Negocios. Los contratos de financiamiento, incluyen diversas obligaciones de hacer o no hacer (“covenants”), así como otros términos y condiciones de carácter financiero. Estas obligaciones de hacer o no hacer o condiciones restringen o prohíben que llevemos a cabo algunos actos, incluyendo nuestra habilidad o la habilidad de nuestra subsidiaria para: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ Incurrir en deuda adicional; Crear o permitir la existencia de gravámenes; Prepagar anticipadamente cierto tipo de deudas; Realizar pagos restringidos, incluyendo pago de dividendos; Llevar a cabo ciertas inversiones; Celebrar ciertas operaciones con accionistas y compañías afiliadas; Utilizar nuestros activos como garantías en otras transacciones; Emitir garantías; Vender activos; y Convenir en ciertas fusiones o consolidación o en operaciones de “sale-leaseback”. Nuestro Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios incluye diversas obligaciones de hacer o no hacer (“covenants”) que restringen o prohíben que llevemos a cabo algunos actos en relación con los activos fideicomitidos, como: ¾ ¾ ¾ ¾ Incurrir en deuda adicional; Llevar a cabo ciertas inversiones; Utilizar nuestros activos como garantías en otras transacciones; y Vender activos. Si no podemos cumplir con las obligaciones de pago estipuladas se podrían ejercitar acciones legales para realizar el o los procesos de ejecución forzosa sobre las garantías. Tanto los Fondos de Reserva como las Embarcaciones sujetas al Programa y los Contratos de las mismas han sido fideicomitidas para garantizar las obligaciones. 7 Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, y al 30 de abril de 2012, estábamos en cumplimiento de todas las razones financieras establecidas en todos los financiamientos. Tenemos que Servir Nuestra Deuda Denominada en Pesos Mexicanos con Ingresos Generados en Dólares. Nuestros ingresos operativos generados en Dólares representan el 60% del total de los ingresos, mientras el 40% son generados en Pesos mexicanos. Al 31 de marzo de 2012, aproximadamente el 91% de nuestra deuda se encuentra en Pesos mexicanos. Por lo que a la fecha de este reporte no se generan los suficientes Pesos mexicanos en nuestras operaciones como para cubrir toda nuestra deuda en Pesos. Esto podría afectar adversamente nuestra posibilidad de pagar nuestra deuda en caso de una revaluación o apreciación del tipo de cambio del Peso mexicano. Durante 2011 el Peso mexicano se ha depreciado 12.6% frente al Dólar y en los primeros tres meses de 2012 el Peso mexicano se apreció el 8.2% frente al Dólar. Las fluctuaciones en el tipo de cambio Peso/Dólar podrían derivar en cambios en la clase y volúmenes de las importaciones a México, impactando de manera negativa los resultados de algunos de nuestros negocios. A pesar de que una disminución en el nivel de las exportaciones puede ser compensado por un consecuente incremento en las importaciones, dicha compensación podría no ocurrir de manera oportuna, en caso de ocurrir. Futuros acontecimientos en el comercio entre México y E.U. más allá de nuestro control podrían conllevar una reducción en los volúmenes de las mercancías, o en un cambio desfavorable en la combinación de productos y productos básicos (commodities) con los que trabajamos. La Compañía está Controlada por la Familia Serrano Segovia Los miembros de la familia Serrano Segovia controlan la Compañía a través de su tenencia de manera directa e indirecta de nuestras acciones. Ya que las acciones son subyacentes a nuestros CPOs, se requiere que estos ejerzan su voto por medio del Fiduciario de los CPOs (Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra) asimismo, con respecto a cualquier asunto que se presente a la atención de nuestros accionistas, los votos del Fiduciario de los CPOs deben ser emitidos en el mismo sentido que aquellos emitidos por la mayoría de las acciones que no se encuentren afectas al mencionado Fideicomiso. La familia Serrano Segovia controla todos los asuntos en los que se requiera voto de los accionistas. Como resultado de ello, la familia Serrano Segovia podrá dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, ventas de activos y transacciones similares. Ver punto IV.b. “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” y punto IV.c “Administradores y Accionistas”-“Principales Accionistas”Una porción no sustancial de las acciones y ADRs de la Compañía propiedad de la familia Serrano Segovia se encuentra otorgada en prenda para garantizar la deuda de la familia Serrano Segovia y las entidades que ellos controlan y en su oportunidad en el futuro podrán ser otorgadas en prenda para garantizar las obligaciones de otras de sus afiliadas. Un embargo sobre dichas acciones propiedad de la familia Serrano Segovia podría constituir un cambio en el control bajo varios instrumentos de deuda de la Compañía y sus subsidiarias. Dichos instrumentos de deuda establecen que ciertos eventos de cambio de control con respecto a nosotros constituirán un caso de incumplimiento y permitiría a los acreedores requerir a la Compañía prepagar nuestras obligaciones de deuda, incluyendo intereses exigibles y no pagados, si los hubiera a la fecha de dicho prepago. No puede haber ninguna seguridad de que a raíz de un cambio de control, los activos de la Compañía serían suficientes para prepagar nuestra deuda. 8 Un Alto Nivel de Competencia Podría Afectar Adversamente Nuestro Futuro Desempeño Financiero Algunos de nuestros segmentos de negocio enfrentan competencia sustancial, lo cual podría impactar negativamente los resultados de nuestras operaciones. Los servicios de transporte nacional e internacional de buques quimiqueros y de embarcaciones costa afuera que operamos a lo largo del Golfo de México han enfrentado una fuerte competencia, principalmente de compañías navieras estadounidenses, mexicanas y otras empresas internacionales que actúan directamente o a través de un intermediario mexicano. En nuestra división de negocios de transporte terrestre, el transporte por camión y nuestros servicios de logística automotriz han enfrentado una gran competencia, incluyendo competencia en precios de un gran número de líneas camioneras mexicanas y compañías de logística estadounidenses e internacionales. No podemos asegurar que no perderemos negocios en un futuro si no podemos responder a la presión competitiva disminuyendo nuestros precios sin afectar nuestros márgenes brutos y nuestros resultados operativos. La Compañía es parte de varios acuerdos con otras partes como inversionistas en subsidiarias de las que no se tiene el control total de las mismas. La Compañía ha sido parte de varios acuerdos con terceros, en los cuales la Compañía y dichos terceros han invertido conjuntamente en subsidiarias de las que no son propietarios al 100%. La Compañía podría suscribir en el futuro acuerdos similares. Los socios de la Compañía en esas subsidiarias pueden tener en cualquier momento intereses y metas económicas, de negocios y legales, que pudieran ser inconsistentes con los de dichas subsidiarias o de las entidades en las que hayan invertido. Asimismo, cualquier dividendo distribuido en las subsidiarias de las que no somos propietarios al 100% será compartido a pro rata con sus socios de conformidad con su distribución societaria. Por estas razones, cualquier desacuerdo o conflicto con los socios con los que la Compañía tiene una alianza estratégica o relaciones de negocio puede dificultar o afectar adversamente su capacidad para conducir sus negocios o recibir dividendos y retornos de inversión en dichas subsidiarias. Si Nuestros Contratos de Fletamento por Tiempo Llegaran a Cancelarse o Vencieran, Nuestros Negocios Podrían Verse Afectados Negativamente Al 31 de diciembre de 2011 teníamos un buque tanque arrendado a casco desnudo, seis embarcaciones en fletamento por tiempo a PEMEX Refinación (“PER”) y veintidós buques Costa Afuera fletados por tiempo a PEMEX Exploración y Producción (“PEP”), PER y PEP son subsidiarias de Petróleos Mexicanos, (“PEMEX”). Adicionalmente, durante el 2011, suscribimos seis contratos de fletamento con operadores privados por plazos que van de uno a dos años. Cuando nuestros contratos de fletamento por tiempo venzan, es decir, en caso de que no haya renovación, nos veremos obligados a buscar nuevos contratos de fletamento por tiempo o arrendamientos a casco desnudo para dichos buques. No podemos asegurar que cuando venzan dichos contratos de fletamento o arrendamiento, se renovarán, ni que las tarifas respectivas disponibles en tal momento serán comparables a las vigentes conforme a los actuales contratos de fletamento o arrendamiento. En caso de no tener opciones de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo bajo términos aceptables para nosotros, podríamos ofrecer el servicio de esas embarcaciones en el mercado spot. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el mercado spot tienen mayor fluctuación que las tarifas a largo plazo de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo, el hecho de que no pudiéramos conservar los actuales contratos de fletamento (o firmar otros comparables) podría afectar adversamente nuestros resultados operativos. Impacto del Costo del Petróleo en Nuestras Operaciones Requerimos de combustible para operar parte de nuestros activos, costos que recientemente se han incrementado en el mundo entero. Actualmente cumplimos y esperamos seguir cumpliendo con nuestros 9 requerimientos de combustible principalmente a través de compras a PEMEX. Si no pudiésemos adquirir combustible por parte de PEMEX bajo términos aceptables para nosotros, nuestras operaciones podrían verse afectadas. Adicionalmente, la inestabilidad causada por desequilibrios en el abastecimiento y demanda mundial del petróleo, puede resultar en un incremento de precios. El costo de combustible representa una parte importante de nuestros gastos operativos y un incremento significativo en el precio de éste, sobre el cual no se pudiera realizar una cobertura o bien transferir al usuario final de nuestros servicios de transporte, lo cual podría tener un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones. Continuos Conflictos Mundiales, Incluyendo Guerras, Conflictos Armados y Ataques Terroristas, Podrían Tener Un Efecto Material Adverso en Nuestro Negocio Los continuos conflictos mundiales, incluyendo aquellos relacionados al Medio Oriente, Irán y Corea del Norte así como ataques terroristas en varios países, han incrementado la inestabilidad política y económica a nivel mundial y han deprimido la actividad económica de los Estados Unidos y del mundo, incluyendo la economía de México. La continuación o el incremento de los conflictos armados o el inicio de nuevas hostilidades, consecuencia del terrorismo o de cualquier otra causa, podría ocasionar reveses en la economía de los Estados Unidos, México y otros países. La continua amenaza del terrorismo dentro y fuera de los Estados Unidos, la posible acción militar y el incremento de medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas, podrían afectar adversamente el comercio mundial, incluyendo restricciones para el comercio y el transporte internacional. Un Revés de la Economía de Estados Unidos o de México, del Comercio Entre Ambos Países y las Fluctuaciones en el tipo de Cambio Peso-Dólar, Probablemente Impactaría Negativamente Nuestros Negocios y Resultados de Operación Algunos de nuestros negocios dependen en un alto grado del comercio entre México y Estados Unidos. En consecuencia, los niveles y tiempos de nuestras actividades de negocios son influenciados por los niveles del intercambio comercial entre Estados Unidos y México y los efectos que sobre dicho intercambio tenga el corredor del TLC. Cualquier revés en la economía de Estados Unidos y México o en los flujos comerciales entre estos dos países probablemente impactaría negativamente nuestros negocios y resultados de operación. Nuestro negocio de logística y transporte de productos entre Estados Unidos y México depende de las condiciones de mercado de estos dos países, de los aranceles y otras restricciones del comercio internacional. La actual recesión económica y financiera en los mercados internacionales ha afectado negativamente en nuestros volúmenes y como consecuencia está afectando negativamente a los resultados de nuestras operaciones y en nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de la deuda como se describe a continuación. Podemos no estar en condiciones de ampliar nuestro negocio con éxito. El crecimiento futuro de nuestras empresas depende de una serie de factores, incluyendo: • La identificación continua, evaluación y participación en nichos de mercado; • La identificación de oportunidades de empresas conjuntas o de posibles adquisiciones; • Nuestra capacidad de invertir en activos en condiciones favorables; • Nuestra capacidad de financiar cualquier expansión de nuestro negocio; • Nuestra capacidad de contratar, retener y formar personal calificado y mantener nuestra base de gestión existente; • La integración exitosa de todos los negocios adquiridos con nuestras operaciones existentes; y • Nuestra capacidad de gestionar con eficacia la expansión y obtener el financiamiento requerido. 10 Con el fin de mantener y mejorar los resultados de explotación de nuevos negocios, así como nuestros negocios ya existentes, estaremos obligados a gestionar nuestro crecimiento y expansión de forma eficaz. Sin embargo, la gestión de nuevos negocios implica numerosos riesgos, incluyendo la dificultad de integrar las operaciones y servicios de las nuevas empresas, el desvío de atención de la administración de otros negocios y la desventaja de entrar en mercados en los que pueden no tener o tener una limitada experiencia. Nuestra incapacidad para gestionar eficazmente nuestro negocio podría oponerse a nuestra capacidad para ampliar nuestro negocio y podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones. Los Reveses en Ciertos Sectores en que Operan Nuestros Clientes Podrían Tener Efectos Adversos Sobre los Resultados de Nuestras Operaciones Las industrias navieras, de transporte y de logística son altamente cíclicas y están en línea con los ciclos de la economía mundial. Aunque los mercados del transporte se ven afectados por las condiciones generales de la economía, existen en cada uno de sus segmentos múltiples factores que podrían afectar nuestros resultados operativos. Algunos de nuestros clientes operan en industrias altamente cíclicas, entre ellas las del petróleo y gas y las del sector automotriz. Cualquier retroceso en estos sectores podría tener un importante efecto negativo en nuestros resultados operativos. Asimismo, algunos de los productos que transportamos tradicionalmente han seguido patrones cíclicos en sus precios, generalmente impactados por el entorno económico y por la capacidad y demanda de las industrias. No podemos asegurar que los actuales precios y demanda de los productos que transportamos no disminuirán en el futuro y causen efectos adversos para esas industrias y en consecuencia, para nuestros resultados financieros. Con el Tiempo, el Valor de Nuestros Buques Puede Fluctuar y si este Valor es Menor en el Momento en Que Tratemos de Disponer de algún Buque, Podríamos Sufrir Una Pérdida. El valor de nuestra flota de buques puede fluctuar sustancialmente debido a una serie de factores, entre los que se encuentran: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ Las condiciones económicas predominantes en el mercado; Una caída sustancial o prolongada en el comercio mundial; Incrementos en la oferta de capacidad de los buques; Precios de flete vigentes; y El costo de actualizar o modificar los buques en existencia, como resultado de avances tecnológicos en el diseño o en el equipo del buque, cambios en la reglamentación o en los estándares ambientales pertinentes y otros. En el futuro, si el valor en el mercado de nuestros buques se deteriora significativamente, nos veremos obligados a incluir un costo de desvalorización en nuestros estados financieros, lo cual podría afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones. Si el contrato de una embarcación se termina es posible que no se pueda recontratar el buque a un precio aceptable y para no seguir incurriendo en costos para mantener y financiar el buque, podríamos tratar de vender o disponer del mismo. La incapacidad para vender o disponer de los buques a un precio razonable podría resultar en pérdidas en la venta y afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y de nuestra condición financiera. 11 Nuestro crecimiento depende del crecimiento sostenido y de la demanda de los buques tanque y de los buques costa afuera la cual quizá llegó, o se aproximó, al punto más alto de su tendencia a la alza y los precios del flete han llegado, o se aproximaron, a altos históricos. Estos factores pueden llevar a reducciones y volatilidad en los precios del flete y en la rentabilidad. Los segmentos de la industria naviera de los buques tanque y de los buques costa afuera son tanto cíclicas como volátiles en cuanto al precio del flete y su rentabilidad. En el futuro, los precios de los fletes y la demanda pueden fluctuar en cuanto al tamaño y la localización geográfica de la oferta y la demanda de petróleo y productos relacionados. Éste y otros factores que afectan la oferta y la demanda de buques tanqueros y buques costa afuera, no están bajo nuestro control y la naturaleza, el tiempo y el grado de los cambios en las condiciones de la industria son impredecibles. Los factores que influyen en la demanda de la capacidad de nuestros buques incluyen: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ La oferta y la demanda de productos aptos para ser transportados por nuestros buques; Cambios en la producción global de productos transportados por nuestros buques; La distancia que los productos de carga se transportan vía marítima; La globalización de la industria manufacturera; Condiciones económicas y políticas tanto globales como regionales; Cambios en los patrones de transportación marítima y de otro tipo, incluyendo cambios en las distancias por las cuales se transporta la carga; Cambios en la reglamentación ambiental y de otro tipo; Nueva tecnología de las embarcaciones; Tipos de cambio; y El clima. Los factores que influyen en la oferta de la capacidad de nuestros buques incluyen: ¾ ¾ ¾ ¾ El número de entregas de nuevos buques; La tasa de deshecho de buques viejos similares a los nuestros; El precio del acero y otras materias primas; Cambios en la reglamentación ambiental y de otro tipo que puedan limitar la vida útil de los buques; ¾ El número de buques que estén fuera de servicio; y ¾ El congestionamiento de los puertos. La capacidad de re-contratar nuestros buques al expirar o terminar sus contratos actuales y el nivel del flete a pagar bajo cualquier contrato en fletamento de renovación o reemplazo depende de, entre otras cosas, el estado actual del mercado de fletes para nuestros buques. Si el mercado de fletes se encuentra deprimido cuando los fletes de nuestros buques expiren, nos podemos ver obligados a re-contratar nuestros buques a un precio reducido, e inclusive a un nivel de precio con el cual incurrimos una pérdida, lo cual puede reducir o volatilizar nuestros ingresos. La misma problemática existe si adquirimos buques adicionales y tratamos de obtener contratos por tiempo determinado de varios años como parte de nuestro plan de adquisición y financiamiento. 12 Nuestro crecimiento depende de nuestra capacidad para expandir nuestras relaciones con fletadores actuales y para obtener nuevos contratos de fletamento, para lo cual nos encontraremos frente a una competencia considerable. Una de nuestras metas principales es adquirir buques adicionales al tiempo que logramos contratos por tiempo determinado por varios años y de precio fijo para estos buques. El proceso de obtener contratos por tiempo determinado por varios años es altamente competitivo y generalmente implica un intenso proceso de análisis y ofertas competitivas y a menudo se extiende por varios meses. Los fletes de transporte se otorgan a base de una serie de factores relacionados al buque, entre ellos: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ Relaciones en la industria naviera y reputación en cuanto a servicio al cliente y seguridad; Experiencia y calidad de las operaciones de transporte (incluyendo eficiencia en costos); Calidad y experiencia de la tripulación; Capacidad para financiar buques a precios comparativos y estabilidad financiera en general; Relaciones con los astilleros y capacidad para conseguir posiciones de construcción apropiadas; Relaciones con navieros y la capacidad de obtener buques apropiados de segunda mano; Experiencia en la construcción, incluyendo la capacidad para entregar nuevas naves de acuerdo a las especificaciones del cliente; ¾ Disponibilidad para aceptar riesgos operativos relacionados al flete, tales como permitir la cancelación del flete por causas de fuerza mayor; y ¾ Competitividad de la oferta en términos generales de precio. Esperamos una competencia importante de parte de cierto número de compañías con experiencia en el ramo, incluyendo compañías paraestatales e importantes compañías navieras. Algunos de estos competidores tienen mejores recursos financieros que nosotros y por lo tanto pueden operar flotas más grandes y podrían ofrecer mejores precios en los fletes. Esta competencia podría generar una gran presión en los contratos de time charter. Como resultado de estos factores, podríamos no tener la habilidad para expandir nuestras relaciones comerciales con nuestros actuales clientes o conseguir nuevos clientes con buenas expectativas de ganancia. De ser así, podríamos tener un efecto negativo en nuestros negocios, resultados de operación, condición financiera y nuestra habilidad para pagar dividendos a nuestros accionistas. La edad de nuestra flota puede resultar en un incremento de los costos operativos futuros, lo cual puede tener un efecto negativo en los resultados. En general, el costo de mantenimiento de un buque para que se encuentre en condiciones de operación, se incrementa con la edad del mismo. Conforme nuestra flota envejece, estaremos incurriendo en mayores costos. Los buques de mayor edad son típicamente menos eficientes respecto al consumo de combustible y más costosos de mantener que los buques más nuevos. Regulaciones gubernamentales, equipo de seguridad y otros equipos relacionados con la edad del buque puede requerir gastos por la adopción y adición de nuevo equipo y podría restringir el tipo de actividades en las que nuestros buques pueden operar. No obstante nuestra actual flota de 41 buques tienen un promedio de edad de aproximadamente 12.2 años, al 31 de marzo de 2012, no podemos asegurar que, conforme nuestros buques envejecen, las condiciones del mercado justificarán esos gastos o nos impedirá a operar nuestros buques provechosamente durante el resto de la vida útil de éstos. Nuestras Operaciones Están Sujetas a Extensas Regulaciones Ambientales y de Seguridad y Estamos Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental Nuestras operaciones están sujetas a las leyes federales y estatales aplicables en México, en relación con la protección al ambiente. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) es la 13 autoridad competente para iniciar procedimientos administrativos y penales y para imponer acciones correctivas y sanciones económicas en contra de las compañías que violen las leyes ambientales, e incluso para clausurar temporal o permanentemente las instalaciones que no cumplan con dichas leyes ambientales. La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y las demás secretarías han promulgado reglas en relación, entre otros, con descarga de aguas residuales, suministro de agua, emisiones al aire, contaminación por ruido, substancias nocivas o peligrosas y generación y manejo de desechos sólidos. Conforme a las leyes ambientales, el Gobierno de México ha implementado programas para la protección del medio ambiente mediante la emisión de normas en relación con la contaminación del agua, suelo, aire y ruido, así como en relación al transporte y manejo de desechos y substancias nocivas. También estamos sujetos a las leyes aplicables en diferentes jurisdicciones y a convenciones internacionales con respecto a la disposición de materiales nocivos. Mantenemos un seguro en contra de algunos de estos riesgos ambientales en una suma asegurada que creemos es consistente con las sumas aseguradas que se acostumbran en la industria. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestro seguro será suficiente para cubrir los daños que podamos sufrir o que las coberturas de seguro estarán siempre disponibles para cubrir estos posibles daños. Adicionalmente, dichas pólizas de seguro típicamente excluyen coberturas por multas y sanciones que puedan aplicarse con motivo del incumplimiento con dichas leyes y reglamentos ambientales. Las leyes y reglamentos ambientales están sujetas a cambios y dichas leyes y reglamentos tienden a ser más estrictas cada vez. No podemos predecir el efecto, en su caso, que la adopción de leyes y reglamentos ambientales más estrictos podrían tener en el resultado de nuestras operaciones, flujo de efectivo o condición financiera. Ver punto II b.- Descripción del Negocio”-“División de Transporte Marítimo”Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos (Oil Pollution Act of 1990, “OPA” ó "OPA 90"), los propietarios y operadores de buques podrían ser sujetos a sanciones sustanciales y en ciertos casos sanciones ilimitadas, en lo referente a los costos por daños resultantes de derrames de petróleo, aceites o sustancias similares en aguas de Estados Unidos. En ciertas jurisdicciones, las demandas por reembolso de costos de limpieza y daños permitirían a los quejosos decomisar inmediatamente los buques de la empresa propietaria y/u operadora y venderlos en garantía de la resolución final. La existencia de normas promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos sobre la misma materia pero que estipulan distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso contrario, significa que se podrían entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado. Además, otros países han adoptado diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la descarga de sustancias contaminantes, similares a OPA90. Si ocurriera un derrame durante la operación de alguno de nuestros buques transportando productos derivados del petróleo y dicho derrame afectara a los Estados Unidos u otro país con legislación similar a la OPA 90, estaríamos expuestos a sanciones sustanciales o ilimitadas. Además, nuestros buques portan combustible marino y transportan ciertas mercancías cuyo derrame, en determinadas condiciones, podría ocasionar contaminación y hacernos acreedores a sanciones sustanciales, incluyendo demandas basadas en la OPA 90 y demás leyes federales, estatales y locales de Estados Unidos. Además según la OPA 90 y leyes o convenios internacionales similares a ésta, requerimos tener un seguro para satisfacer una responsabilidad financiera requerida por tener un potencial de derrame de productos derivados del petróleo o de algún otro incidente de contaminación. Las sanciones por incumplimiento de la responsabilidad financiera pueden ser significativas. Nuestros buques deben de cumplir con estrictos requisitos operacionales estructurales y de mantenimiento y son sometidos a inspecciones rigurosas realizadas por autoridades gubernamentales, así como por la guardia costera de Estados Unidos para aquellas embarcaciones que operan dentro de sus 14 aguas territoriales. El incumplimiento de estas regulaciones puede provocar multas y penalidades substanciales. Podríamos tener responsabilidad con respecto a contaminantes en nuestras anteriores instalaciones en los Estados Unidos o en las instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde hemos enviado sustancias nocivas o contaminantes, bajo las leyes ambientales de Estados Unidos bajo el “U.S. Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act” (“CERCLA”) y leyes estatales similares conocidas como “Superfund laws”. Estas leyes imponen responsabilidades por los costos de investigación y remediación de daños a la naturaleza así como gastos relacionados sin importar la falta o la legalidad del acto original con respecto de la liberación de ciertas substancias al medio ambiente. Las personas a quienes se les imponen estas sanciones incluyen a los propietarios y operadores de instalaciones en que se depositan sustancias o desperdicios nocivos que puedan afectar el medio ambiente. Las sanciones se imponen a los actuales propietarios de dichas instalaciones y en algunos casos a los propietarios y operadores anteriores, que hubieran permitido tener sustancias nocivas en sus instalaciones. Así mismo, terceras personas que hubieran sido afectadas por lo descrito anteriormente, podrían iniciar un litigio a través de CERCLA o leyes estatales similares. La Ley de Agua Limpia de los Estados Unidos (U.S. Clean Water Act) impone restricciones y estrictos controles en relación con la descarga de desperdicios en aguas de los Estados Unidos. Esta ley y leyes estatales similares a la misma, contienen disposiciones relativas a sanciones civiles, penales y administrativas por descargas no autorizadas de contaminantes en aguas de los Estados Unidos. En caso de descarga de contaminantes o desechos en aguas de los Estados Unidos, estaríamos sujetos a sanciones. Ver punto II.b. vii. -“Descripción del Negocio”-“Desempeño Ambiental”Posibles Conflictos Laborales Podrían Afectar Negativamente Nuestras Condiciones Financieras y Nuestra Capacidad de Cumplir con Nuestros Acuerdos Financieros Al 31 de marzo de 2012, teníamos 3,292 empleados, de los cuales aproximadamente el 42% eran sindicalizados. Los términos salariales de dichos contratos están sujetos a renegociación cada año y el resto de las cláusulas se renegocian cada dos años. Podríamos ser incapaces de negociar favorablemente dichas estipulaciones y podrían estallar huelgas u otros conflictos. Esos posibles conflictos podrían tener un efecto significativamente adverso en nuestras condiciones financieras y resultados operativos y en nuestra capacidad de cumplir nuestros acuerdos financieros. Nuestros Clientes Podrían Tomar Acciones que Resultarán en una Disminución de Nuestros Ingresos Si la apreciación de nuestros clientes es que nuestra situación financiera pudiera resultar en una menor calidad en nuestros servicios, podrían dejar de utilizar nuestros servicios. Adicionalmente, algunos clientes podrían solicitarnos precios o tarifas más bajas. Tenemos contratos con algunos de nuestros clientes en los que existen restricciones o bien imponen ciertos cargos por dar por terminado el uso de nuestros servicios. Sin embargo, no sería práctico ni conveniente para la Compañía en términos de costos, iniciar litigios por terminación de contratos. Si nuestros clientes dejaran de requerir de nuestros servicios, esto resultaría en una disminución de nuestros ingresos. Seguros Nuestro negocio se ve afectado por varios riesgos, incluyendo fallas mecánicas de los buques y de otros activos, colisiones, pérdida de la propiedad, pérdida de la carga o del flete, así como interrupciones del negocio debido a circunstancias políticas, hostilidades y huelgas laborales. Adicionalmente, la operación de cualquier buque en navegación está sujeta a las posibilidades inherentes de desastre marítimo 15 catastrófico incluyendo derrames de combustible, así como otros contratiempos ambientales y las responsabilidades que surgen por tener y operar buques en tráficos internacionales. El OPA 90, al imponer responsabilidades potenciales ilimitadas a los dueños, operadores y arrendadores a casco desnudo de buques por ciertos accidentes con relación a contaminación en los Estados Unidos, ha vuelto muy caro para los dueños y operadores de barcos asegurarse por responsabilidad. Mantenemos un seguro que cubre el riesgo de pérdida parcial o total o daño de todos nuestros activos, incluyendo pero no limitado a el puerto y los buques de navegación marítima, instalaciones portuarias, camiones, terrenos e instalaciones y oficinas. Además, tenemos la protección y el seguro de responsabilidad civil por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas, también seguros de Casco y Maquinaria, así como seguros contra riesgos de guerra, lo que incluye el riesgo de pérdida total. Adicionalmente, la Compañía tiene seguros de Protección y de Indemnización (“P&I”). La Compañía no tiene un seguro que cubra la pérdida de ingresos que resulten por no tener fletado (“off hire time”) algún buque. Estimamos que la cobertura actual que tenemos es la adecuada para protegerse contra los riesgos-accidentes relacionados con nuestro negocio y mantenemos una cobertura consistente con la práctica de la industria. Sin embargo, no puede haber garantía, de que todos los riesgos estén asegurados adecuadamente, o que puedan pagarse todos los reclamos, o que la Compañía pueda obtener la cobertura de seguros adecuada a tasas comercialmente razonables en un futuro. ii) Factores de Riesgo de México Cambios Económicos, Políticos y Sociales en México Podrían Afectar Negativamente Nuestro Negocio Nuestro desarrollo financiero podría verse afectado significativamente por cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales en México y en los mercados que operamos. La mayoría de nuestras operaciones y activos están localizados en México, por lo tanto, nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y negocios podrían ser afectados por las condiciones económicas de México, la devaluación del Peso frente al Dólar, la inflación de México, fluctuaciones en las tasas de interés, regulaciones, imposición fiscal, inestabilidad social y política y cambios en la situación social y económica en México. Asimismo, muchos países de América Latina, incluyendo a México, han sufrido en el pasado crisis económicas, políticas y sociales, por lo que eventos similares podrían ocurrir en el futuro. Dichas crisis han sido originadas por distintos factores incluyendo: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ Influencia gubernamental significativa en las economías locales; Fluctuaciones substanciales en el crecimiento económico; Alto niveles de inflación; Cambios relevantes en el valor de divisas; Controles de cambio o restricciones en la expatriación de ingresos; Altas tasas de interés; Controles salariales y de precios; Cambios en las políticas gubernamentales en materia fiscal y económica; Imposición de barreras comerciales; Próximas elecciones presidenciales; e Inestabilidad política, social y económica. Elecciones Presidenciales y elecciones de Miembros del Congreso podrían producir un cambio en políticas económicas Los acontecimientos políticos en México pueden afectar significativamente nuestras operaciones. Las elecciones federales de 2012 para nuevo presidente y nuevos miembros del Congreso de la Unión puede producir cambios en leyes, políticas públicas y/o regulaciones que pudieran afectar la situación política y 16 económica del país, lo que pudiera afectar adversamente nuestro negocio. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos, sobre los cuales no tenemos control alguno, no afectarán adversamente nuestro negocio, condición financiera o resultados de operaciones. México es una Economía de Mercado Emergente, lo que Implica Riesgos para Nuestros Resultados Operativos y Condición Financiera Históricamente, México ha experimentado significativas variaciones en su crecimiento económico. El Producto Interno Bruto (“PIB”) en México incrementó 3.3%, 1.3%, (6.5%), 5.5% y 3.9% en 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, respectivamente. El PIB resultó ligeramente más bajo que la estimación para 2011 hecha por el México Consensus Board1 en Enero del 2011 de 3.93%. Respecto de la inflación, ésta fue de 3.8%, 6.5%, 3.6%, 4.4% y 3.8% para los años de 2007 a 2011 respectivamente, la cual resultó ligeramente menor con respecto a la Encuesta de Banco de México realizada en Enero de 2011 de 3.91%. Para el año 2012, la encuesta a marzo de 2012 de Banco de México estima que el PIB y la inflación sea de 3.43% y 3.78%, respectivamente. No podemos asegurar que estas proyecciones se cumplan. El Gobierno Federal ha tenido y sigue teniendo, una influencia significativa sobre la economía del país. Por lo tanto, las acciones que tome el Gobierno Federal con relación a la economía y las empresas paraestatales, podrían tener importantes efectos en las entidades del sector privado en general y sobre nosotros en particular, así como en las condiciones del mercado y sobre el precio de las acciones de las compañías, incluyendo nuestras acciones. Fluctuaciones en el Tipo de Cambio o una Devaluación ó Apreciación del Peso Podrían Limitar la Capacidad de la Compañía y de otros de Cambiar Pesos a Dólares o a otras Divisas, lo que Podría Afectar Adversamente Nuestro Negocio, Situación Financiera y Resultado de Operaciones Una significativa devaluación o apreciación del Peso también podría resultar en una intervención gubernamental o en una disrupción en los mercados cambiarios internacionales. Esto podría limitar nuestra capacidad de transferir o convertir Pesos a Dólares y a otras divisas para realizar pagos de principal y de intereses de nuestra deuda en el momento requerido y además podría afectar adversamente nuestra capacidad de importar sistemas de programación o materia prima. En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en su balanza de pagos y escasez de reservas en Dólares. Aunque el Gobierno Federal actualmente no tiene ninguna restricción, ni la ha tenido en más de diez años, en cuanto al derecho de que tanto personas o entidades mexicanas o extranjeras cambien Pesos a Dólares o de transferir otras divisas fuera de México, el Gobierno Federal podría imponer un control de cambios en el futuro. Si el Gobierno Federal impusiera un control de cambios, nuestros pagos de deuda podrían ser afectados. Una devaluación o depreciación del Peso frente al Dólar también podría afectar adversamente el precio de nuestros instrumentos de deuda. Dadas las estipulaciones del TLC, si México experimenta dificultades de pago o la probabilidad de que tenga esta dificultad en un futuro, México tendría el derecho de imponer controles de cambio en inversiones realizadas en México, incluyendo inversiones que hayan realizado inversionistas estadounidenses o canadienses. 1 Mexico Consensus Board está integrado por seis firmas reconocidas internacionalmente (American Chamber Mexico, Banamex, Bancomer, Center for Economic Forecasting, Grupo Financiero Inverlat y Latin Source Mexico) 17 Altas Tasas de Interés en México Podrían Aumentar el Costo de Financiamiento Históricamente, México ha tenido y podría continuar teniendo altas tasas de interés reales y nominales. Las tasas de interés de CETES a 28 días han promediado 7.43%, 7.69%, 5.43%, 4.40% y 4.24% para los años de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, respectivamente, y 4.28% para los primeros tres meses de 2012. Al 23 de abril de 2012, la tasa de interés a 28 días fue de 4.33%. Como parte de nuestro Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios, la compañía tiene contratada una opción de tasa de interés (CAP) para los primeros tres años de la emisión para tener una tasa máxima de 10.80%, tal y como se estipula en el programa. Cambios en otros Mercados Emergentes o en Estados Unidos Pudiesen Afectar a la Compañía y al Precio de sus Acciones El precio de mercado de los valores de las compañías mexicanas, la situación económica y la política en México así como nuestra situación financiera y resultados de operaciones son afectados en diferentes niveles, por condiciones económicas y de mercado de otros mercados emergentes y de Estados Unidos. Aunque las condiciones económicas de otros mercados emergentes y de Estados Unidos pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, la reacción de los inversionistas a ciertos cambios en cualquiera de estos otros países pudiesen tener un efecto adverso en el valor de mercado o precio de cotización de los valores de las emisoras mexicanas, incluyendo nuestras acciones y nuestros negocios. Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios así como el precio de nuestros instrumentos de deuda, históricamente han sido adversamente afectadas por incrementos en las tasas de interés en Estados Unidos y de otros países, particularmente en los últimos tres años. En 2007 la tasa de interés en Estados Unidos llegó a sus niveles mas altos, a partir de 2008 El Banco Federal de Reserva de Estados Unidos (“The Federal Reserve Bank of the U.S.”) ha implementado medidas para reducirla de acuerdo a su situación económica. A medida que las tasas de interés aumenten el precio de nuestros instrumentos de deuda puede incrementarse. México Podría Experimentar en el Futuro Niveles Elevados de Inflación que Podrían Afectar Negativamente Nuestros Resultados de Operación México tiene un historial de altos niveles de inflación y podría experimentar una inflación excesiva en el futuro. Durante la mayor parte de la década de 1980 y desde mediados de 1990, México sufrió periodos con altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación para los años listados a continuación, están basadas en el incremento del Índice Nacional de Precios al Consumidor según el Banco de México. Año 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (ene-mar) Incremento 3.76% 6.53% 3.57% 4.40% 3.82% 0.97% 18 Aunque las tasas de inflación de los últimos años han sido históricamente bajas, el actual nivel de inflación en México se ha posicionado en niveles similares como la tasa de inflación anual de los Estados Unidos pero niveles más altos que Canadá. Ambos países son socios comerciales de México. No podemos asegurar que la inflación de México se mantenga en los niveles actuales o baje según los estimados preliminares. Un incremento importante de la tasa de inflación de México podría incrementar algunos de nuestros costos, lo cual afectaría negativamente nuestros resultados de operación y situación financiera, al igual que el valor de mercado de nuestras acciones y de nuestros instrumentos de deuda. Niveles elevados de inflación también podrían afectar la balanza comercial de México con los Estados Unidos y otros países, lo cual podría afectar negativamente nuestros resultados de operación. Las Regulaciones de la Comisión Federal de Competencia podrían Limitar Nuestra Capacidad para Expandir Nuestros Negocios a través de Adquisiciones o Alianzas Estratégicas Las regulaciones de la Comisión Federal de Competencia podrían afectar algunas de nuestras actividades, incluyendo la capacidad de ofrecer nuevos productos y servicios, emprender negocios nuevos o complementarios, crear alianzas estratégicas y consumar adquisiciones. Adicionalmente, las regulaciones de la Comisión Federal de Competencia podrían afectar nuestra capacidad de determinar los precios que cobramos por nuestros servicios. Si se cumplen ciertas condiciones y se superan ciertos umbrales económicos, se requiere la aprobación de la Comisión Federal de Competencia para que la Compañía pueda adquirir y vender negocios importantes o acordar una alianza estratégica con ciertas compañías. Estamos Expuestos a Ciertos Riesgos de Mercado con Relación a Tasas de Interés, Tipo de Cambio e Inflación La siguiente información incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbre. Los resultados finales podrían variar de los resultados presentados a continuación. Los resultados que se presentan a continuación están bajo NIIFs al 31 de diciembre de 2011 y denominados en Dólares. Estamos expuestos a riesgos de mercado, derivados de cambios en las tasas de interés, tipo de cambio y precios de ciertos bienes (“commodities”). Ocasionalmente utilizamos instrumentos del mercado de derivados para manejar estos riesgos, más no con fines especulativos. Mantenemos y controlamos nuestras operaciones de tesorería así como la administración de riesgos a través de políticas aprobadas por la Dirección de la Compañía. Riesgos por Tipo de Cambio Al 31 de diciembre de 2011, el 60% de nuestros ingresos y 30% de nuestros costos y gastos aproximadamente están denominados en Dólares. No obstante, la Compañía está expuesta a otras divisas internacionales y ocasionalmente realiza operaciones de derivados sobre tipos de cambio para cubrirse ante posibles fluctuaciones cambiarias. El realizar operaciones en el mercado de derivados permite a la Compañía contrarrestar un incremento en gastos operativos y/o administrativos resultantes de la apreciación o devaluación de ciertas divisas con relación al Dólar. Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en divisas diferentes al Dólar, como se presenta a continuación: Activos Pasivos Neto $ $ Al 31 de diciembre de 2010 134,519 $ (875,427) (740,908) $ 19 2011 91,886 (762,609) (670,723) Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, el tipo de cambio fue de $12.3817 y $13.9476 Pesos por Dólar, respectivamente. Al día 23 de abril de 2012, el tipo de cambio fue de $ 13.1171 Pesos por Dólar. En el pasado, la Compañía ha realizado y podría realizar en un futuro, de tiempo en tiempo, instrumentos financieros derivados cambiarios denominados en Pesos mexicanos u otras divisas relevantes. El objetivo de la Compañía cuando realiza alguna de estas operaciones de derivados es siempre el de administrar riesgos específicos y no con propósitos de especulación. Tanto al 31 de diciembre de 2011 como al 31 de marzo de 2012, aproximadamente 9% de la deuda de la Compañía estaba denominada en Dólares y a tasa fija. Riesgos por Tasas de Interés Dependemos de transacciones de financiamiento de deuda, incluyendo instrumentos de deuda, créditos bancarios y arrendamientos para financiar nuestras operaciones. Estas transacciones nos exponen a riesgos de tasas de interés con base a los cambios que se den en las tasas de Cetes, TIIE y LIBOR, que se utilizan para determinar las tasas de interés aplicables a nuestras líneas de crédito. También estamos expuestos a riesgos en las tasas de interés con relación al financiamiento del vencimiento de nuestra deuda. La siguiente tabla proporciona información acerca de las obligaciones de deuda de la Compañía. Para las obligaciones de deuda, la tabla representa flujos de efectivo de principal y tasas de interés promedio ponderado relacionadas con ese principal para las fechas de vencimiento esperadas. A partir del año 2007, la Compañía celebró transacciones de cobertura en tasas de interés. Deuda Financiera (Tasa Fija y Variable) (en miles de Dólares) (1) Pasivos Deuda a Largo Plazo Tasa fija Tasa promedio ponderada Tasa variable Tasa promedio ponderada 2012 2013 $ 5,420 8.38% $ 2,835 7.33% $ 5,560 8.35% $ 3,019 7.32% 2014 2015 $ 5,674 $ 3,858 8.16% 7.82% $ 3,174 $ 17,472 7.32% 7.31% Hacia Adelante $ 16,361 7.32% $751,824 7.30% Total $ 36,873 8.38% $778,324 7.32% Valor Razonable $ 36,873 ** $778,324 ** (1) Información al 31 de diciembre de 2011 ** No Aplica El 19 de julio de 2007 la Compañía celebró con Banco Santander, S.A. un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE por tres años, por un importe de $3,000 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el primer tranche del Programa de Certificados Bursátiles. El 30 de abril de 2008 la Compañía celebró con Banco Santander, S.A. un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE por tres años, por un importe de $1,550 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el segundo tranche del Programa de Certificados Bursátiles. El 1 de julio de 2008 la Compañía celebró con Banco Santander, S.A un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE por tres años, por un importe de $4,390 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el tercer tranche del Programa de Certificados Bursátiles. 20 En marzo de 2009 la Compañía celebró con Banamex, S.A un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE, por un año adicional, por un importe de $2,840 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el primer tranche del Programa de Certificados Bursátiles. El 29 de julio de 2010 la Compañía celebró con Banamex, S.A un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE, por tres años, por un importe de $10,500 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el cuarto tranche del Programa de Certificados Bursátiles. Riesgos por Precios de “Commodities” La Compañía está expuesta a cambios en precios en los mercados de “commodities” para ciertos inventarios de bienes y específicamente combustible. La Compañía adquiere diesel y combustible para buques, en el mercado spot en México y en los Estados Unidos para ciertas operaciones. Estas compras están expuestas a cambios en los mercados internacionales de “commodities” energéticos. En años anteriores, la Compañía ha celebrado contratos de derivados de combustible diesel y otros “commodities” energéticos para administrar estos riesgos y podría celebrar transacciones similares en un futuro. d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores Grupo TMM Acciones Como consecuencia de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores en México en junio de 2006, las compañías públicas por mandato de ley se transformaron en Sociedades Anónimas Bursátiles (Emisora) y en consecuencia, debían modificar sus estatutos sociales con el propósito de adoptar las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. Por lo tanto, el 20 de diciembre de 2006 la Compañía agregó la palabra “Bursátil” seguida de su denominación social, esto como consecuencia de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, resultando Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Entre otras modificaciones, se cambió la denominación de las acciones Serie “A” del capital social de la Compañía renombrándose a acciones, comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Los derechos contenidos por estas acciones son idénticos a los contenidos por las antiguas acciones denominadas Serie “A”. Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del Endeudamiento”Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios El 30 de abril de 2007, la Asamblea de Accionistas de la Compañía autorizó el establecimiento de un programa para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios. El 20 de julio de 2007, Grupo TMM, llevó a cabo la primer emisión de Certificados Bursátiles por un monto de $3,000 millones de Pesos a una tasa de TIIE+225 puntos base y a un plazo de 20 años (la "Primera Emisión"). El 30 de abril de 2008, Grupo TMM llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles por $1,550 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+195 puntos base a un plazo de 20 años (la "Segunda Emisión"). 21 El 1º de julio de 2008, Grupo TMM llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles por $4,390 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+219 puntos base a un plazo de 20 años (la "Tercera Emisión"). El 29 de julio de 2010, la Compañía efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por $10,500 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+245 puntos base a 20 años. Esta cuarta emisión se utilizó principalmente para consolidar en una sola las tres emisiones anteriores, así como para el prepago de otros créditos bancarios. Se ha cumplido con la entrega periódica de información a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores conforme a los establecido en le Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y demás regulaciones aplicables. Asimismo, se han entregado de manera oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera requieren sobre eventos relevantes e información periódica. Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital” y “Descripción del endeudamiento”. i) Otros Valores Relacionados CPOs Los CPOs emitidos por Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el “Fiduciario de los CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de Grupo TMM, se encuentran inscritos en el RNV. ADRs La Compañía ha establecido en los Estados Unidos dos programas de ADRs que están referidos a los CPOs de su capital social, están listados en el NYSE y son susceptibles de cotizarse en el mismo. En virtud de lo anterior, Grupo TMM presenta de forma periódica y continua los informes requeridos por las autoridades regulatorias correspondientes con respecto a los ADRs listados en el NYSE. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV Para mayores detalles Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Emisora-; punto V.b.“Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”; punto IV.d.- “Estatutos Sociales y Otros Convenios”; y III.a.-“Información Financiera Seleccionada” f) Destino de los Fondos No aplica g) Documentos de Carácter Público Reportes Continuos En los términos previstos por la Ley del Mercado de Valores, Grupo TMM presenta en forma periódica y continua, reportes trimestrales y un Reporte Anual a la CNBV y a la Bolsa de Valores. Grupo TMM ha 22 entregado en forma completa y oportuna en los últimos tres años los reportes de eventos relevantes, así como dichos reportes trimestrales y Reportes Anuales. Este documento está a disposición del público inversionista en la página de la red mundial (Internet) de la Compañía: www.grupotmm.com. Adicionalmente si algún inversionista requiere una copia(s) física del documento, podrá contactar a: Grupo TMM, S.A.B. At’n: Relación con Inversionistas Avenida de la Cúspide 4755 Col. Parques de Pedregal 14010 México D.F. Contactos: Jacinto Marina Director General Adjunto Tel. 5629 8718 jacinto.marina@tmm.com.mx Mónica Azar Director Relación con Inversionistas Tel. 5629-8703 monica.azar@tmm.com.mx 23 II. LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora El 26 de diciembre del 2001 los Consejos de Administración de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. y de Grupo TMM aprobaron en forma unánime un plan de reestructuración corporativa y fusión, resultando en la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con y en Grupo TMM como sociedad fusionante. Después de la fusión cada uno de los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., siguió en posesión del mismo interés económico relativo al capital de Grupo TMM que cada accionista poseía en Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. antes de la fusión. El 26 de diciembre de 2001 surtió efecto la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con y en Grupo TMM antes Grupo Servia, S.A. de C.V. (“Grupo Servia”), siendo Grupo TMM S.A. de C.V. la entidad subsistente. Bajo los términos de la fusión, todos los activos, privilegios, derechos y todos los pasivos de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. se transfirieron a Grupo TMM al momento de entrar en vigencia la fusión. Como preparación para la fusión, los accionistas de Grupo TMM aprobaron la escisión de Grupo TMM en dos compañías: Grupo TMM y una sociedad de nueva creación, Promotora Servia, S.A. de C.V. ("Promotora Servia"). Conforme a los términos de la escisión, Grupo TMM transfirió todos sus activos, privilegios y derechos (distintos de sus acciones de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) y todos sus pasivos a Promotora Servia. La transferencia de activos a Promotora Servia se realizó sin declaraciones ni garantía alguna y todos los acreedores de Grupo TMM convinieron de manera expresa e irrevocable en la transferencia de los pasivos a Promotora Servia. El 13 de septiembre de 2002, completamos la reclasificación de nuestras acciones Serie “L” en acciones Serie “A”, en proporción uno a uno. Esta reclasificación eliminó la parte variable de nuestro capital social, por lo que nuestra denominación social cambió de Grupo TMM, S.A. de C.V. a Grupo TMM, S.A. Como consecuencia de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores en México, en junio de 2006, las compañías públicas por mandato de ley se transformaron en Sociedades Anónimas Bursátiles (Emisora) y en consecuencia, debían modificar sus estatutos sociales con el propósito de adoptar las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. El 20 de diciembre de 2006 la Compañía agregó la palabra “Bursátil” seguida de su denominación social, esto como parte de la consecuencia por la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, resultando Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Entre otras modificaciones, se cambio la denominación de las acciones Serie “A” del capital social de la Compañía renombrándose a acciones, comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Los derechos contenidos por estas acciones son idénticos a los contenidos por las antiguas acciones denominadas Serie “A”. Actualmente la Compañía es una sociedad anónima de capital fijo que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores constituida de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, por un período de 99 años. Nuestras oficinas centrales se ubican en la Ciudad de México, D.F., en Avenida de la Cúspide No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010, México, D.F., México y nuestro número telefónico es el 5629-8866. Ver punto II.b. i.- “Descripción del Negocio” -“Actividad principal”- 24 Estrategia de Negocio Reducción de los Costos Operativos Durante el año 2009, los costos y gastos de operación fueron disminuidos en 20.7% en comparación con los costos y gastos de operación del año anterior. Esta disminución se debió a varios factores, principalmente a la reducción de volúmenes como resultado de la baja demanda en los bienes de consumo, auto partes, automóviles, etc., a la alerta sanitaria por la influenza en el mes de mayo de 2009, y a una eficientización de nuestros costos operativos. Durante el año 2010, los costos y gastos de operación fueron disminuidos en 3.1% en comparación con los costos y gastos de operación del año anterior. Esta disminución se debió a una eficientización de nuestros costos operativos. Durante el año 2011, los costos y gastos de operación fueron disminuidos en 7.8% en comparación con los costos y gastos de operación del año anterior. Esta disminución se debió principalmente a la reducción de los volúmenes operados en el negocio marítimo, a la desincorporación de las compañías de Grupo Seglo y a una eficientización de nuestros costos operativos. Enfoque en las Operaciones de Transporte Multimodal Integrado y en la Expansión de Nuestros Negocios de Puertos y Terminales y de Transporte Marítimo A través de nuestra subsidiaria Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V., somos propietarios de aproximadamente 2,000 acres de terreno en Tuxpan y tenemos una terminal para carga de uso múltiple. Adicionalmente, ofrecemos servicios depósito de contenedores en el puerto. Actualmente manejamos un pequeño volumen de carga en este puerto, estamos en vías de desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el sitio. ¾ Expandir nuestro negocio de Transporte Marítimo: (i) incrementar los servicios de cabotaje con contratos de mediano y largo plazo a través de embarcaciones de bandera mexicana y bajo el amparo de la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, (ii) para satisfacer la creciente demanda de servicios para la exploración y distribución en México; y (iii) para satisfacer requisitos de mercado con embarcaciones de nueva generación de alto desempeño y que puedan operar en aguas profundas. ¾ Mantener nuestras operaciones de almacenaje y apoyo logístico, buscando mejorar nuestra posición como proveedores de servicios de logística. Adicionalmente, estimamos que podremos cumplir con nuestras obligaciones de deuda a largo plazo, a medida que venzan. Lo anterior a través ya sea de refinanciamientos, ingresos generados por nuestras operaciones y/o a través de ciertas ventas de activos. Es nuestra prioridad refinanciar nuestra deuda actual para lograr disminuir nuestros gastos financieros, por lo que estamos evaluando diferentes alternativas para refinanciar nuestra deuda y para generar resultados operativos estables que excedan nuestras obligaciones financieras. En 2011 se concluyó con la reestructura de nuestro Programa de Bursatilización de Cartera con Deutsche Bank AG (Ver Nota de Endeudamiento, Otros Programas de Financiamiento, Programa de Bursatilización de Cartera). 25 b) Acontecimientos Recientes Estándares de mantenimiento de Inscripción del NYSE El 17 de octubre de 2008 recibimos una notificación oficial del NYSE informándonos que no estábamos en cumplimiento con los estándares de mantenimiento de inscripción del NYSE, que nos requieren mantener un precio promedio de cierre de $1.00 dólar o más para nuestros ADRs durante 30 días consecutivos de operación. A partir de tal fecha, contábamos con un plazo de 6 meses para cumplir con dichos estándares y permanecer inscritos en el NYSE. El 26 de febrero de 2009, el NYSE suspendió el estándar de precio mínimo hasta el 30 de junio de 2009, plazo que fue extendido posteriormente hasta el 31 de julio de 2009. Para que pudiésemos cumplir con dicho estándar de mantenimiento de inscripción del NYSE, el 24 de agosto de 2009 cambiamos la proporción de nuestros ADRs de un ADR por cada CPO a un ADR por cada cinco CPOs. Para los tenedores de nuestros ADRs, el cambio de proporción tuvo el mismo efecto de un canje de “uno por cinco” acciones (reverse split), incrementándose el precio de listado de nuestros ADRs. El 23 de abril de 2012, el precio de cierre de nuestros ADRs fue de $2.15. Además del arriba mencionado requisito de precio mínimo, los estándares de mantenimiento del NYSE nos requieren mantener un promedio de capitalización de mercado global de por lo menos $50 millones de dólares durante 30 días consecutivos de operación y un capital contable de por lo menos de $50 millones de dólares. Al 30 de junio de 2011, el capital contable se redujo a $51.4 millones de dólares ($41.7 millones de dólares antes de interés minoritario). En agosto de 2011, iniciamos discusiones con el NYSE y les explicamos que la reducción del capital contable era principalmente atribuible a una apreciación del peso mexicano frente al dólar americano, dado que aproximadamente 90% de nuestra deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano frente al dólar americano afecta adversamente nuestra utilidad neta, lo cual a su vez reduce el valor del capital contable. Después de nuestras conversaciones con el NYSE, el peso mexicano se apreció frente al dólar y el valor del capital contable aumentó a $108.4 millones de dólares ($104.5 millones de dólares antes de interés minoritario) al 31 de diciembre de 2011, lo cual nos llevó a cumplir con los requisitos de mantenimiento de listado del NYSE. Ver punto I c Factores de Riesgo y V Split Inverso de ADS. No podemos asegurar que el listado de nuestros ADRs en el NYSE continuará. Ver punto I c Factores de Riesgo. Adquisición de un Astillero en Tampico El 30 de enero de 2012 adquirimos AIT, una compañía que tiene una concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico, México. El precio total de compra para la adquisición, incluyendo varios activos, fue de $5.4 millones de dólares. El astillero se encuentra estratégicamente situado en el Golfo de México cerca de instalaciones costa afuera de petróleo y gas y otras rutas comerciales claves entre el sur de Estados Unidos y México. El astillero proporciona servicios de reparación a buques y en la actualidad está trabajando a toda su capacidad. Esperamos que el astillero nos permita atender a más de 30 embarcaciones por año, de las cuales esperamos que aproximadamente un 37% sean de nuestra propia flota, lo que debería resultar en menores costos debido a una mayor eficiencia en el mantenimiento, reparación y posicionamiento de nuestras embarcaciones. Además, esperamos desarrollar la capacidad necesaria para construir embarcaciones en el astillero. Esto nos permitirá competir para construir embarcaciones para PEMEX, que recientemente expresó su intención de añadir 32 embarcaciones a su flota en altamar, de las cuales 21 deben ser embarcaciones construidas en México. 26 Reclamos Arbitrales entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM”) y Grupo TMM GTMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”), compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos por parte de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones. GTMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones, así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV. El 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los intereses de TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones. El 16 de enero de 2012, Grupo TMM presentó una demanda en México para impugnar la validez del laudo en virtud de la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Ejecución de las Laudos Arbitrales Extranjeras. Después de permitir que procediera el juicio, el juez emitió una orden donde daba instrucciones a Platou de no liberar el depósito hasta que PRM compareciera ante un tribunal en México y solicitó el cumplimiento del laudo arbitral. Además, el 28 de febrero de 2012, Grupo TMM presentó una petición para anular el laudo en Singapur, con el argumento de que el árbitro no consideró debidamente todos los argumentos y documentos presentados. A partir del 31 de diciembre de 2011, la compañía había reservado el importe del depósito y creó también una asignación adicional de US$1.5 millones para posibles gastos legales relacionados con este caso. Ambas cuestiones figuran en otros (gastos) ingresosnetos para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Extensión de la concesión de remolque portuario en Manzanillo En diciembre de 2006, obtuvimos por parte de las autoridades portuarias una extensión de ocho años adicionales para proveer el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, Colima, a partir del 27 de enero de 2007 hasta el 27 de enero de 2015. En 2007 se obtuvo la autorización por diez años para proveer los servicios de remolque portuario a buques LPG a la Terminal privada de Z Gas del Pacifico, S.A. de C.V. en Manzanillo, Colima. Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios El 30 de abril de 2007, la Asamblea de Accionistas de la Compañía autorizó el establecimiento de un programa para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios en Pesos hasta por la cantidad de $9,000 millones de Pesos, los cuales son valores que están garantizados por activos fideicomitidos en garantía. Los activos en garantía son solamente los fondos de reserva del Programa, las Embarcaciones sujetas al Programa y los contratos de servicios de las mismas embarcaciones. Solamente estos activos garantizan las obligaciones del Programa y no hay recurso alguno sobre el resto de nuestros activos. El producto de la venta de estos certificados se ha utilizado por la Compañía para refinanciar algunos créditos que tenía la flota de la Compañía así como para la adquisición de nuevos buques contemplados por nuestro plan de expansión. El 20 de julio de 2007, Grupo TMM, bursatilizó los ingresos futuros de sus buques a través de una primera emisión de certificados bursátiles por un monto de $3,000 millones de Pesos a una tasa de TIIE+225 puntos base y a un plazo de 20 años (la "primera emisión"). Asimismo, el 30 de abril de 2008 Grupo TMM bursatilizó en el Mercado Mexicano la segunda emisión de nuestro Programa de Certificados Bursátiles por $1,550 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+195 puntos base a un plazo de 20 años. 27 El 1 de julio de 2008, Grupo TMM bursatilizó en el Mercado Mexicano la tercera emisión de nuestro Programa de Certificados Bursátiles por $4,390 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+219 puntos base a un plazo de 20 años. El 29 de julio de 2010, se efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por $10,500 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+245 puntos base a 20 años. Esta cuarta emisión se utilizó principalmente para consolidar en una sola las tres emisiones anteriores, así como para el prepago de otros créditos bancarios. Compra de dos remolcadores El 12 de febrero de 2007, se firmó un contrato para la construcción de dos buques remolcadores con Med Yilmaz Shipyard en Turquía, por un monto total de $14 millones de Dólares. El 9 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Remolcadores, S.A. de C.V.) contrató un financiamiento para la adquisición por $11.9 millones de Dólares a un plazo de 7 años y a una tasa fija de 6.35% con pagos trimestrales de principal e intereses. El 20 de marzo de 2008, ambos buques iniciaron sus operaciones en el Puerto de Manzanillo Colima. El financiamiento se prepagó por completo en julio de 2010, con el producto de la cuarta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición del Abastecedor “Isla Monserrat” El 27 de octubre de 2007, Grupo TMM firmó un contrato para la adquisición de un abastecedor con la empresa DESS PSV Ltd. Este buque fue construido en 2007 con una capacidad promedio de 5,400 HP. En enero del 2008, este buque fue entregado a Grupo TMM y actualmente se encuentra operando en México. El 24 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Flota Marítima, S.A. de C.V.) firmó una línea de crédito de hasta por $100 millones de Dólares para la adquisición de buques. En una primera disposición se usó la línea para la adquisición del buque abastecedor Isla Monserrat, por $32.85 millones de Dólares, a un plazo de 7 años, con una tasa ponderada inicial de 5.98%, un crédito “senior” a tasa variable de Libor más 185 puntos base y un crédito “junior” o subordinado a una tasa variable de Libor más 400 puntos base, con pagos mensuales de principal e intereses. El 30 de abril de 2008, este crédito se liquidó con el producto de la segunda emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición del Buque Abastecedor, Remolcador y Manejador de Anclas “Isla León” El 3 de abril de 2008, la Compañía firmó un contrato para la adquisición del buque “Isla León” con la empresa DESS Ciprus Ltd. Este buque fue construido en 2008, con una capacidad de 6,500 HP y se entregó el 11 de junio de 2008. La embarcación se incorporó a nuestra flota de Buques Costa Afuera que operan en el Golfo de México. La compra de éste buque fue financiada con la segunda emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición de dos Buques Abastecedores, Remolcadores y Manejadores de Anclas El 3 de abril de 2007, la Compañía firmó un contrato para la adquisición de dos buques con capacidad de 6,800 HP cada uno, con la empresa Rising Flag Worldwide Ltd. El primer buque “Isla Santa Cruz” fue entregado el 15 de agosto de 2008, sin embargo nos vimos forzados a cancelar el segundo buque debido al retraso en la entrega por parte del astillero. El buque “Isla Santa Cruz” fue incorporado a nuestra flota de Buques Costa Afuera que operan en el Golfo de México. La compra de éste buque fue financiada con la segunda emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. 28 Adquisición de tres Buques Mini Abastecedores El 7 de marzo de 2007, la Compañía firmó un contrato para la adquisición de tres buques Mini Abastecedores con la compañía Adriatic Marine LLC. Estos tres buques, “Isla Blanca”, “Isla Janitzio” e “Isla Ciari”, se entregaron el 15 de julio de 2008, el 6 de noviembre de 2008 y el 16 de enero de 2009 respectivamente. Las embarcaciones se incorporaron a nuestra flota de Buques Costa Afuera que operan en el Golfo de México. La compra de estas tres embarcaciones fue financiada con la segunda y tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición de dos Buques Abastecedores Rápidos El 21 de noviembre de 2007, la Compañía firmó un contrato para la adquisición de dos buques Abastecedores Rápidos con la compañía Horizon Shipbuilding. Estos dos buques, “Isla San Gabriel” e “Isla San Luis”, se entregaron en agosto y en octubre de 2009 respectivamente. Las embarcaciones se incorporaron a nuestra flota de Buques Costa Afuera que opera en el Golfo de México. La compra de estos buques fue financiada con la tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición de un Buque Tanque El 21 de julio de 2008 adquirimos de Chemstar Longford, Ltd. el buque tanque “ECO III” de 10,000 toneladas de peso muerto y construido en 2008. El buque se convirtió a un Buque de Proceso, e inició operaciones en febrero de 2010 mediante una contratación indirecta a largo plazo con PEP. La compra del buque fue financiada con la tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición de un Mini Abastecedor El 19 de febrero de 2009, la Compañía firmó un contrato para la compra de un Mini Abastecedor de Adriatic Marine, LLC. El Mini Abastecedor “Isla San Ignacio” se entregó en julio de 2009, y se incorporó a nuestra flota Costa Afuera en el Golfo de México. La compra de este buque fue financiada con la tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adquisición de 3 Buques Tanque En 2008, la compañía firmó los acuerdos para la compra de 3 buques tanque (“Tulum” “Tula”, y “Tajin”) los cuales se entregaron e incorporaron a la flota de buques tanque el 22 de julio, el 4 de septiembre y el 7 de octubre, respectivamente. La compra de estos buques fue financiada con la tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Venta de Buques Como parte del plan de renovación de la flota de buques de la Compañía, se vendieron los siguientes buques: En noviembre de 2010: a) El buque abastecedor “Isla de Lobos” (año de construcción 1978). En marzo de 2011: a) El buque abastecedor “Isla Clarión” (año de construcción 1982). b) El buque abastecedor “Marmex III” (año de construcción 1980). 29 En enero de 2012: a) El buque abastecedor “Isla Montague” (año de construcción 1982). Creación de una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares con el objeto de hacer frente a las obligaciones de “ADEMSA”. Como consecuencia de la crisis que afectó al campo Mexicano durante los años de 2010 y 2011 y, con la consecuente variación en los precios de trigo, maíz y fríjol así como las pérdidas cambiarias en operaciones con fertilizante, aunado al incumplimiento de las obligaciones de crédito de los productores a quienes, Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito “ADEMSA” emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, las cuales, derivadas de los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados, presentaron a “ADEMSA” el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados. Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de “ADEMSA”, y en virtud de tratarse de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto “ADEMSA” como cada una de las instituciones financieras y la empresa “COVAHESA”, en su carácter de representante de más de mil productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados. Al efecto, la Compañía ha creado una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares ($6 millones en el año 2011 y 10.7 millones en el año 2010) con el objeto de hacer frente a las obligaciones de “ADEMSA” en caso de que no se logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en su caso, durante el término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su totalidad los adeudos. Reclamos SSA En julio de 2006 y febrero de 2007 Grupo TMM, recibió dos reclamos por parte de SSA México, S.A. de C.V. (“SSA”) en relación con ciertas contingencias que afectan a SSA, antes TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V., en relación al acuerdo modificado del 21 de julio de 2001 (Amended and Restated Master Agreement). El 4 de junio de 2007, la Compañía recibió una copia de la demanda de arbitraje interpuesta por SSA ante la Cámara Internacional de Comercio “International Chamber of Commerce” (“ICC”), demandando la indemnización por aproximadamente $3.0 millones de Dólares, por el pago de la participación en las utilidades que SSA realizó a sus trabajadores en relación con el Amended and Restated Master Agreement. El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral emitió un laudo en el cual ordenaba a Grupo TMM a pagar los aproximadamente $3.0 millones de Dólares, más un interés a tasa anual del 6% a partir del 6 de noviembre de 2006. El 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo por medio del cual ambas compañías acordaron que en caso de que SSA obtuviera una resolución favorable del recurso interpuesto contra la decisión de obligar a SSA a pagar la participación de utilidades a sus trabajadores, Grupo TMM no tendría que hacer el pago contemplado en la resolución arbitral. Adicionalmente, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo, que consiste en que en caso que la resolución fuera negativa para SSA, ambas 30 Compañías negociarían sobre el proyecto en el puerto de Tuxpan, Veracruz, como alternativa para satisfacer el fallo arbitral. Si la negociación entre Grupo TMM y SSA no se concluía para fines de ese año, Grupo TMM llevaría a cabo el pago del fallo arbitral con el 50% de los recursos provenientes de las distribuciones que llevaría a cabo API Acapulco (Joint Venture con SSA). En junio de 2010 SSA obtuvo la resolución favorable y esta fue confirmada en noviembre de 2010.Con fecha 1 de febrero de 2011, Grupo TMM celebró con SSA un convenio de compensación y finiquito por medio del cual se concluyó el reclamo derivado del laudo del Tribunal Arbitral, que obligaba a la primera a pagar la cantidad de $3.0 millones de Dólares a SSA, ello al declararse nulo definitivamente por los tribunales competentes el oficio de las autoridades fiscales que obligaba a SSA al reparto de una PTU adicional del ejercicio 2003; cubriéndose como finiquito único y total por parte de Grupo TMM a SSA la cantidad de $0.2 millones de Dólares. Reestructura del programa de Bursatilización mediante aumento de capital social De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y como culminación de la reestructura del programa de bursatilización de cartera de Grupo TMM, VEX (compañía constituida al efecto y relacionada con Grupo TMM) suscribió $41,181,715 de Dólares a un precio de $0.88 Dólares por acción (equivalente a $4.4 Dólares por ADR) representados por 46,797,404 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pagando el precio de suscripción por acción arriba mencionado, mediante la capitalización del pasivo a cargo de Grupo TMM. El precio de suscripción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010. (Ver Nota de Endeudamiento, Otros Programas de Financiamiento, Programa de Bursatilización de Cartera). El 13 de mayo de 2011 la Compañía concreto un acuerdo con Deutsche Bank AG London mediante el cual la Compañía recompró el total de los certificados que mantenía Deutsche Bank AG London, por un importe total de aproximadamente $9.1 millones de dólares, en consecuencia los certificados fueron cancelados al igual que el programa. Venta de la inversión en Grupo Seglo El día 20 de abril de 2010, se acordó la venta de la tenencia accionaria que Grupo TMM tenía sobre las compañías que integraban el Grupo a su socio por un importe de $4.8 millones de Dólares (60 millones de Pesos). Ver Nota 1 de nuestros Estados Financieros Consolidados Compra de Astillero La Compañía (GTMM) e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011, celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de Compra Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012. Marco Regulador Ciertos países tienen leyes que restringen el transporte de carga dependiendo de la nacionalidad de un buque o su equipo o el origen o el destino del buque, así como otras consideraciones relativas a intereses 31 nacionales particulares. De acuerdo con la Nueva Ley de Navegación y Comercio Marítimos en México, el cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales mexicanos) se debe conducir por navieros mexicanos con embarcaciones mexicanas. Actualmente estamos en cumplimiento con todas estas restricciones impuestas por las jurisdicciones en las cuales funcionamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo si nuestro negocio se amplía en otras jurisdicciones que hayan decretado regulaciones similares. También conforme a las leyes de varias jurisdicciones y de convenciones internacionales con respecto a la descarga de materiales en el ambiente. El transporte terrestre dentro de México está reservado a mexicanos y a sociedades en cuyos estatutos se incorpore la cláusula de exclusión de extranjeros. La participación de extranjeros en esta actividad está limitada a fideicomisos o a esquemas de inversión neutra en los términos de la Ley de Inversión Extranjera, la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal y la Ley de Vías Generales de Comunicación. Nuestras operaciones portuarias están sujetas a las disposiciones de la Ley de Puertos. Las operaciones portuarias requieren de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a compañías constituidas conforme a lo establecido en la Ley de Puertos, mismas que pueden, sujeto a los términos y condiciones previstos en la misma concesión, ceder total o parcialmente su concesión a terceros para el uso y explotación de activos propiedad del Gobierno Federal en los distintos recintos portuarios. Algunos servicios portuarios requieren de un permiso especial otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Los títulos de concesión pueden ser revocados en caso de ocurrir ciertas circunstancias previstas en la Ley de Puertos o en el título de concesión correspondiente. Las cesiones parciales de derechos de títulos de concesión pueden también rescindirse o revocarse en los supuestos previstos por la Ley de Puertos, el título de concesión del cual deriva o en la misma cesión parcial de derechos. La inversión extranjera en compañías titulares de concesiones para la explotación de recintos portuarios (tal como la Administración Portuaria Integral Acapulco) no puede exceder del 49%, excepto a través de vehículos o instrumentos que conforme a la ley aplicable en México se considere como “inversión neutra”. Ver punto II.b. vii.- “Descripción del Negocio” -“Desempeño Ambiental”Ventas y Comercialización El éxito de nuestro negocio depende de nuestra red de comercialización la cual incluye oficinas afiliadas, agencias en los puertos mexicanos y una fuerza de ventas basada en México para vender nuestros servicios de logística, puertos y servicios de transporte marítimo. Nuestra comercialización y esfuerzos de ventas son diseñados para crecer y ampliar nuestra base de clientes actual iniciando contratos a largo plazo. Hemos ideado y puesto en acción y continuaremos poniendo en acción varias iniciativas de servicio para nuestros clientes en relación con nuestros esfuerzos de comercialización, que incluyen la designación de equipos de servicio para clientes particulares. Desde que comenzamos operaciones, hemos estado intentando activamente obtener nuevos contratos del cliente con la expectativa de celebrar contratos a largo plazo con varios clientes existentes. Aunque los contratos escritos con el cliente no son usuales en México, hemos tenido éxito en la negociación de contratos escritos con algunos de nuestros clientes importantes. 32 Inversiones y Alianzas Estratégicas Grupo TMM tiene socios estratégicos, cada uno de los cuales es líder en su respectiva industria, incluyendo: NEGOCIO Puertos y Terminales (Acapulco) SOCIO SSA México, Inc. Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del Endeudamiento” PRINCIPALES INVERSIONES DE CAPITAL EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS Al 31 de diciembre de 2011(a) Inversiones de Capital: Puertos y Terminales Transporte Marítimo Logística Corporativo Total (a) (b) (c) 2010(b) 2009(c) (En millones de Dólares) $5.1 9.4 0.5 0.4 $15.4 $2.5 14.7 5.5 9.4 $32.1 $0.5 67.2 1.4 4.4 $73.5 En 2011 las inversiones de capital incluyen: (i) Puertos y Terminales: $5.1 millones de Dólares en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras instalaciones portuarias; (ii) Transporte Marítimo: $5.0 millones de Dólares en mejoras a equipo, $4.4 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iii) Logística: $0.5 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iv) Corporativo: $0.4 millones de Dólares en proyectos estratégicos corporativos En 2010 las inversiones de capital incluyen: (i) Puertos y Terminales: $2.5 millones de Dólares en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras instalaciones portuarias; (ii) Transporte Marítimo: $6.0 millones de Dólares en Adquisición de Buques, $7.5 millones de Dólares en mejoras a equipo, $1.2 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iii) Logística: $2.8 millones de Dólares en adquisición de equipo de transporte y activos relacionados, $2.7 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iv) Corporativo: $9.4 millones de Dólares en proyectos estratégicos corporativos. En 2009 las inversiones de capital incluyen: (i) Puertos y Terminales: $0.5 millones de Dólares en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras instalaciones portuarias; (ii) Transporte Marítimo: $30.1 millones de Dólares en Adquisición de Buques, $7.3 millones de Dólares en mejoras a equipo, $28.5 millones de Dólares para la construcción de buques, $1.3 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iii) Logística: $0.5 millones de Dólares en adquisición de equipo de transporte y activos relacionados, $0.9 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iv) Corporativo: $4.4 millones de Dólares en proyectos estratégicos corporativos. Inversiones recientes La Compañía (GTMM) y su subsidiaria Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011, celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de 33 Compra Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012. Con fecha 30 de enero de 2012, Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender dieron cumplimiento a las condiciones pactadas en el contrato de compra venta referido por lo que en esa misma fecha se cerró satisfactoriamente la adquisición de las partes sociales de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V., así como los activos correspondientes liberándose el pago en los términos convenidos. PRINCIPALES DESINVERSIONES DE CAPITAL EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS Al 31 de diciembre de 2011(a) 2010(b) 2009(c) (en millones de Dólares) Desinversiones de Capital: Venta de acciones de subsidiaria Otros activos Total (a) (b) (c) c) $ 3.8 $ 3.8 $ 4.1 5.3 $9.4 $(0.2) 15.8 $15.6 En 2011 las desinversiones de capital incluyen: (i) $3.8 millones de Dólares en la venta de activos fijos, principalmente terrenos $1.6 millones de Dólares, equipo de autotransporte de carga por $1.7 millones de Dólares y buques por $0.5 millones de Dólares. En 2010 las desinversiones de capital incluyen: (i) $4.1 millones de Dólares por la venta de compañía (Seglo) y (ii) $5.3 millones de Dólares en la venta de activos fijos, principalmente terrenos $3.4 millones de Dólares y equipo de autotransporte de carga por $1.9 millones de Dólares. En 2009 las desinversiones de capital incluyen: (i) $0.2 millones de Dólares por la reducción de capital social en Subsidiarias y (ii) $15.8 millones de Dólares en la venta de activos fijos, principalmente buques por 6.9 millones y equipo de autotransporte de carga por 3.2 millones. Descripción del Negocio Consideramos ser una de las compañías de logística y transporte más grandes de México que proporciona servicios de transporte terrestre, puertos y terminales, servicios integrados de logística y servicios de trasporte marítimo. Nuestra meta es proveer a nuestros clientes un servicio de logística totalmente integral “puerta-a-puerta”, siendo un proveedor de transporte terrestre, de puerto a transporte marítimo y de almacenaje de mercancías, para hacer más eficiente la transportación de bienes por tierra y por mar a través del corredor del TLC. Grupo TMM es propietario de la mayoría de sus embarcaciones. Al 31 de marzo de 2012, operamos una flota de 41 buques de los cuales 39 buques son propios (27 buques costa afuera, 5 buques tanque, 5 remolcadores y 2 buques quimiqueros) y 2 buques se encuentran en fletamento por tiempo (2 remolcadores). Los buques costa afuera proporcionan transporte a la industria petrolera dentro de aguas 34 mexicanas; los buques quimiqueros y buques tanque transportan productos químicos y derivados del petróleo; y los buques remolcadores proporcionan el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, Colima. Actualmente operamos tres instalaciones portuarias mexicanas, Tuxpan, Tampico y Acapulco, bajo concesiones otorgadas por el Gobierno Federal de México, que prevén ciertos derechos en la renovación. Esta unidad de negocio también proporciona los servicios de agenciamiento portuarios a los dueños y a los operadores de los buques en los principales puertos mexicanos. Nuestra concesión en Acapulco, nuestro contrato de cesión parcial de derechos y obligaciones en Tuxpan y nuestro permiso en Tampico nos concede un derecho de preferencia para continuar operando por un segundo término una vez que expire el contrato original. Este segmento contribuyó aproximadamente el 3% en 2011 y 2010 de nuestros ingresos consolidados. Asimismo, operamos instalaciones de logística, que se localizan estratégicamente en ciudades industriales importantes de México. Ofrecemos infraestructura de logística multimodal en Aguascalientes, Toluca, Puebla, Veracruz, Nuevo Laredo, Cuernavaca, Ciudad de México, Monterrey, Manzanillo, Ensenada y Altamira. Estas instalaciones dan servicios de análisis y de consultoría, servicios de logística a terceros, incluyendo administración de la importación para manufacturas con entregas de inventarios justo a tiempo, análisis de redes de logística (ciclos de órdenes); diseño de información de procesos logísticos; administración de instalaciones/almacenes, administración de la cadena de abastecimiento, empaquetado de productos terminados, entrega de productos a las líneas de producción y la distribución de productos “inbound”/“outbound” utilizando diferentes medios de transporte, incluyendo autotransporte y transporte ferroviario. Información General Somos una sociedad anónima bursátil de capital fijo listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. como una sociedad anónima bursátil de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores en México, con una duración de 99 años. Nuestro domicilio está ubicado en Avenida de la Cúspide, No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 Ciudad de México, D.F., y nuestro número de teléfono es (55)5629-8866. Nuestro agente para notificaciones en los Estados Unidos es CT Corporation, con domicilio en 111 Eight Avenue, New York, New York 10011 y su número telefónico es (212) 894-8700. Nuestra dirección de la página de la red mundial (Internet) de la Compañía es www.grupotmm.com. i) Actividad Principal Divisiones de negocio de Grupo TMM. ¾ División de Puertos y Terminales ¾ División de Transporte Marítimo. ¾ División de Logística. A continuación se detalla cada una de estas divisiones de negocio. División de Puertos y Terminales Actualmente se operan tres instalaciones portuarias de México, en los puertos de Tuxpan, Tampico y Acapulco, en virtud de concesiones otorgadas por el gobierno mexicano, las cuales proporcionan el 35 derecho de renovación de algunas. Esta unidad de negocio también ofrece servicios de agente puerto a los propietarios y operadores de embarcaciones en los puertos mexicanos más importantes. Acapulco En junio 20 de 1996, ganamos la concesión por un periodo de 25 años para operar el puerto turístico de Acapulco y se iniciaron las operaciones en julio de ese mismo año. La administración y operación de terminales portuarias de carga y de pasajeros en Acapulco se opera a través de Administración Portuaria Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”) en la cual somos titulares del 51% del capital social y SSA México del 49% restante. A través de API Acapulco, operamos y administramos una terminal de automóviles, una terminal de cruceros con una capacidad de recibo de dos cruceros simultáneamente y un almacén de automóviles con una capacidad de almacenamiento de 1,700 automóviles. La construcción de la terminal de automóviles se completó en noviembre de 1997 y la terminal de pasajeros en el cuarto trimestre de 2000. En el año 2011, manejamos a través de nuestra terminal de automóviles aproximadamente 90,325 unidades para exportaciones para Volkswagen, Chrysler y Nissan a Sudamérica y Asia, lo cual representó un incremento del 55% respecto del volumen que manejamos durante el año 2010, en el que manejamos aproximadamente 58,000 automóviles en nuestra terminal. Acapulco continúa siendo uno de los principales puertos turísticos de México; cruceros de la talla de Carnival, Royal Caribbean, Princess y Holland America arriban a nuestra terminal de cruceros. Esta terminal tiene la capacidad de recibir y atender a dos cruceros al mismo tiempo. En el año 2011, recibimos 81 cruceros los cuales representaron un decremento del 41% respecto de los 138 cruceros que recibimos durante el 2010. Tuxpan Somos propietarios de un terreno con una superficie aproximada de 2,000 acres en Tuxpan y además somos propietarios y operamos una terminal de carga general, a través de nuestra subsidiaria al 100%, Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Tenemos acceso a un muelle público donde se pueden descargar contenedores de carga general que se transportan a nuestra terminal de carga. Adicionalmente, ofrecemos servicios de almacenamiento en este puerto. Aunque actualmente nuestros volúmenes de operación son pequeños, estamos en proceso de desarrollar esta instalación. Nuestras instalaciones en Tuxpan son operadas a través de Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V., una subsidiaria al 100% de Grupo TMM. Tampico En julio el 2010 recibimos un permiso de maniobras de parte de API Tampico, con el que inciamos operaciones en el puerto en el mes de agosto, realizando maniobras de carga y descarga de buques. Este permiso tiene una duración de dos años, renovables por dos años más. Agencias Portuarias Nuestras agencias portuarias prestan servicios a armadores y operadores de buques en puertos mexicanos, incluyendo: (i) agente portuario, que incluye servicios de elaboración de la documentación requerida por las autoridades portuarias para el despacho de buques; (ii) agente protector, el cual sustenta la rotación de los miembros de tripulaciones y el suministro de refacciones; (iii) supervisión y servicios de transporte de 36 carga; (iv) coordinación para el suministro de refacciones y avituallamiento, que incluye el abastecimiento de alimentos y agua y (v) coordinación para el suministro de combustibles. Los puertos mexicanos donde prestamos estos servicios son Acapulco, Veracruz, Coatzacoalcos, Ciudad del Carmen, Dos Bocas, Tuxpan, Cozumel, Costa Maya, Progreso y Zihuatanejo entre otros. Nuestro servicio de agencia también provee servicios de agenciamiento en otros puertos importantes a través de acuerdos con los agentes de cada localidad. División de Transporte Marítimo Nuestros servicios de Transporte Marítimo incluyen: (a) buques costa afuera que dan servicio a la industria petrolera mexicana costa afuera en el Golfo de México; (b) buques tanque para transportar productos derivados del petróleo; (c) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas químicas líquidas entre puertos mexicanos y de Estados Unidos; (d) buques remolcadores para proporcionar el servicio de remolque portuario en Manzanillo, Colima; y (e) Astilleros, negocio que se adquirió el 30 de enero de 2012. Esta División contribuyó a los ingresos consolidados en aproximadamente el 64% en el año 2011, 66% en el año 2010 y 65% en el año 2009 La Ley de Navegación y Comercio Marítimos da preferencia para el cabotaje (navegación por mar entre puertos mexicanos) a embarcaciones con bandera mexicana, de esta forma TMM al contar con una flota con bandera mexicana tiene una ventaja competitiva contra empresas que tiene embarcaciones de bandera extranjera. Buques Costa Afuera Hemos estado participando en este negocio por más de 18 años. En esta división se provee de servicios de abastecimiento y logística a la industria petrolera costa afuera entre los puertos y las instalaciones costa afuera en el Golfo de México a través de flota especializada que incluye lanchas rápidas y de pasaje, buques abastecedores, manejadores de anclas y remolcadores así como buques con posicionamiento dinámico. Otros servicios incluyen abastecimiento y administración a bordo de tripulación, coordinación y supervisión de transportación marítima de personal, materiales y equipo desde la costa al punto de operación de los buques en la zona de exploración de petróleo en el Golfo de México, coordinación y supervisión de avituallamientos y soluciones de hospedaje a bordo de los buques. A marzo de 2012, la flota de TMM representa el 6.5% de la flota de buques costa afuera en México de los cuales 22 buques están contratados directamente por PEMEX y 5 buques se encuentran contratados por operadores privados relacionados con la construcción y mantenimiento en el sector para PEMEX así como en el mercado spot. Buques Tanque Desde 1992, hemos prestado servicios de transporte en cabotaje de productos refinados de petróleo a PEMEX Refinación, desde las refinerías a varios puertos mexicanos. Nuestra flota al 31 de marzo de 2012 se compone de 5 buques tanque de los cuales 1 se encuentra en contrato de largo plazo y 4 a corto plazo con PEMEX Refinación. Grupo TMM tiene una ventaja competitiva en el mercado nacional debido a que la legislación marítima mexicana dispone que el servicio de cabotaje sea preferentemente prestado por buques con bandera mexicana y solamente las compañías mexicanas tienen permitido obtener bandera mexicana. El Oil Pollution Act de 1990 (“OPA 90”) establece que los buques que no tengan doble casco tienen prohibido transportar petróleo crudo y productos derivados del petróleo en territorio norteamericano 37 después de cierta fecha basándose en la edad y tamaño del buque, salvo que sea modificado el buque con doble casco. Buques Quimiqueros Nuestro negocio de buques quimiqueros opera entre puertos de México y Estados Unidos en el Golfo de México, transportando químicos y aceites vegetales y animales. La mayoría del transporte de carga se realiza a través de contratos a largo plazo (COA’s), mediante los cuales los clientes contratan el transporte de su carga por un periodo establecido de tiempo en multiviajes, en los que se determinan comúnmente un mínimo y un máximo de tonelaje. El operador del buque es responsable por la operación del buque, el combustible y los costos en puerto. Nuestra flota de quimiqueros se compone por dos buques propios. Durante 2011, transportamos aproximadamente 798 mil toneladas de bienes en nuestros buques quimiqueros y 1.1 millones de toneladas en 2010. Nuestros principales clientes incluyen importantes compañías de petróleo y químicos. Remolcadores de Puerto Desde enero de 1997, TMM ha proporcionado el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, Colima bajo un título de concesión con duración de diez años. El servicio incluye operaciones de atraque y desatraque de buques y la navegación dentro y fuera de los canales e instalaciones portuarias. La concesión para operar este negocio fue renovada hasta el año 2014. Actualmente operamos 7 remolcadores, de los cuales 5 son propios y 2 rentados. Astillero El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones de Dólares. El astillero se encuentra estratégicamente posicionado en el Golfo de México, y está situado cerca de instalaciones costa afuera de petróleo y gas y otras rutas comerciales claves entre el sur de Estados Unidos y México. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad de 3,000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para poder construir buques en estas instalaciones. Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima atender embarcaciones, de los cuales el 37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus buques. 38 Administración de la flota Al 31 de marzo de 2012, operamos una flota de 41 buques, 39 son propios (5 buques tanque, 27 buques costa afuera, 2 buques quimiqueros y 5 remolcadores) y 2 están en fletamento (2 remolcadores). A continuación se detalla la composición de nuestra flota al 31 de marzo de 2012. Tipo de Buque Buques Costa Afuera Buques Tanque Buques Quimiqueros Remolcadores Total No. de Buques Toneladas de Peso Muerto (Miles) 27 5 2 7 41 35.3 231.3 27.9 3.1 297.6 Capacidad total de Metros Cúbicos (Miles) * 253.1 30.9 * 284.0 Caballos de Fuerza (BHP) (1) 5,161 * * 4,692 (1) Promedio (*) No aplica División de Logística Las operaciones de logística de Grupo TMM comprenden: ¾ Una selección de actividades logísticas que administran instalaciones estratégicamente localizadas a lo largo de México; ¾ Mantenimiento y reparación de contenedores de carga seca, refrigerados, chasises porta contenedores y motogeneradores en los principales puertos y ciudades de México; ¾ Terminal intermodal de operación en Aguascalientes; ¾ Servicio de almacén general de depósito; y ¾ Servicio de transporte de automóviles nuevos (madrinas). Debido al alcance de nuestras operaciones, junto con el grado de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos posicionados para coordinar la cadena de abasto entera para nuestros clientes. Industria Automotriz Grupo TMM proporciona soporte especializado de logística a la industria automotriz. Estos servicios incluyen la coordinación del movimiento de refacciones automotrices de las localidades de abastecimiento a las plantas de ensamble, almacenamiento, inspección y administración de patios, al igual que el transporte de automóviles a los centros regionales de distribución. Nuestros servicios de logística pueden ofrecerse como programas integrados de logística, desde el principio del proceso hasta su final (“end-to-end”), o como servicios independientes según las necesidades de nuestros clientes. Servicios Intermodales En octubre 2002, TMM Logistics y Hub Group, la compañía más grande de marketing intermodal en los Estados Unidos, crearon conjuntamente una red de transporte a través de la cual se transportan fletes entre Canadá, Estados Unidos y México. TMM Logistics provee toda la fuerza de ventas y la ejecución de operaciones en México. En 2004, comenzamos a proveer los servicios intermodales denominados “puerta 39 a puerta”, utilizando los equipos de TMM, de la ciudad de Texas a la Ciudad de México, Puebla, Querétaro y Tlaxcala. Servicios de Autotransporte de Carga Federal Conjuntamente con nuestras instalaciones de logística, ofrecemos transporte de carga como componente de valor añadido para dinamizar el movimiento de productos y desde las ciudades más importantes en México. Proporcionamos servicios dedicados de logística para autotransporte de carga a los fabricantes y minoristas más importantes, con las instalaciones y operaciones a través de México. El transporte en México, por ley, solo puede realizarse por empresas mexicanas. Grupo TMM al 31 de marzo de 2012 opera 307 camiones. El segmento de autotransporte, cuenta con clientes como: Jumex, Nestlé, Unilever, Home Depot y Nissan. Los servicios domésticos de Grupo TMM ofrecen servicios de autotransporte a varios clientes en el mercado spot. Parte importante de nuestra flota da servicios de arrastres locales para servicios intermodales en Pantaco en la ciudad de México y Monterrey. Mantenimiento y Reparación de Contenedores Ofrecemos servicios de mantenimiento y reparación para contenedores de carga seca y refrigerada en Manzanillo, Veracruz, Ensenada, Altamira, Aguascalientes, Distrito Federal (Pantaco) y Mazatlán. Estos servicios implican el mantener los componentes refrigerados y otras partes del contenedor en condiciones de uso, incluyendo reparación mecánica, soldadura y repintado. Servicios de Almacenaje Mediante la adquisición de Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito (“ADEMSA”), la Compañía actualmente opera cerca de 428,292 metros cuadrados de almacén en México, incluyendo 85,429 metros cuadrados de bodegas directas (la más grande se encuentra al norte de la Ciudad de México). Debido a la naturaleza de su regulación, ADEMSA es una de varias compañías de almacenaje autorizadas por el Gobierno Mexicano como almacén general de depósito mediante emisión de certificados de depósito negociables. Servicio de Transporte en Madrinas El 19 de julio de 2007, Grupo TMM a través de algunas de sus subsidiarias adquirió activos operativos a la compañía Auto Convoy Mexicano, S.A. de C.V. en valor de $429 millones de Pesos para ser adicionado como nuevo negocio en la División de Logística. Las operaciones comenzaron en septiembre de 2007. Esta adquisición incluyó principalmente 228 camiones y 423 jaulas con una red de cobertura satelital a nivel nacional. Contamos con tres patios propios en Puebla, Aguascalientes y Cuernavaca, mismos que se encuentran equipados con infraestructura administrativa, oficinas, talleres, patios con seguridad, vigilancia, bodegas, etc. A partir del 19 de julio de 2007, la compañía coordina y distribuye vehículos a nivel nacional desde las plantas automotrices a los distribuidores o a las fronteras para fines de exportación. Al 31 de marzo de 2012 opera aproximadamente 135 camiones y 145 jaulas. 40 Sistemas y Tecnología Nosotros continuamente mejoramos nuestros sistemas de tecnologías de información para soportar las operaciones. Nuestros Sistemas son actualizados regularmente para incrementar la eficiencia operativa, incrementar la satisfacción del cliente y cumplir con las regulaciones vigentes. Hemos implementado herramientas y aplicaciones para incrementar la veracidad y seguridad de nuestra información asegurando así la continuidad de las operaciones del negocio. Hemos desarrollado la Plataforma TMM Plus, un sistema de información basado en internet, que integra diferentes servicios de logística, lo que incrementa la eficiencia de nuestras operaciones. La plataforma tecnológica soporta los servicios dedicados de logística y de administración de patios, y permite a nuestros clientes él acceso a través de internet para conocer el status de su carga. Ver punto II.b.i.-“Descripción del Negocio”-“Actividad Principal-“División de Logística”.ii) Canales de Distribución Grupo TMM cuenta con su propio departamento de ventas para promover y vender sus servicios a través de una sólida red de mercadeo que incluye oficinas afiliadas, agencias marítimas en puertos mexicanos y una fuerza de ventas a lo largo de México y parte de los Estados Unidos para vender la gama de servicios que ofrece: servicio de transporte marítimo, de logística y autotransporte de carga y de puertos y terminales. Por la naturaleza de sus negocios y operaciones, Grupo TMM no destina una parte importante de sus recursos económicos a gastos de promoción y publicidad. Estas actividades las lleva a cabo a través de revistas especializadas, medios impresos y la organización de eventos dirigidos a su clientela potencial. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Protegemos la prestación de nuestros diferentes servicios mediante el registro de marcas que los amparan conforme a la legislación sobre propiedad industrial aplicable. Grupo TMM ha celebrado varios contratos de asociación con socios internacionalmente reconocidos en sus respectivos campos de actividad con el objeto de mejorar nuestra tecnología y reducir los riesgos de nuestra inversión. Sin embargo actualmente solo tenemos una asociación con la siguiente empresa: ¾ SSA MEXICO, INC. (Antes Stevedoring Services of America, Inc.) (“SSA”), con el objeto de promover el desarrollo de la administración portuaria y la operación de terminales portuarias de carga y de pasajeros en México, para lo cual tienen una participación accionaria del 49% en el capital social de la Administración Portuaria Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”) junto con TMM quien mantiene el 51%. Adicionalmente, API Acapulco cuenta con un título de concesión para la administración del Puerto de Acapulco, en el Estado de Guerrero, con una duración de 25 años (prorrogables) a partir del 21 de junio de 1996. Contrato de Compra Venta de Astillero La Compañía (GTMM) e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011, celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de Compra Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos 41 activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012. Con fecha 30 de enero de 2012, Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender dieron cumplimiento a las condiciones pactadas en el contrato de compra venta referido por lo que en esa misma fecha se cerró satisfactoriamente la adquisición de las partes sociales de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V., así como los activos correspondientes liberándose el pago en los términos convenidos. Ver punto III “Información financiera”. iv) Principales Clientes En 2011 la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX Exploración y Producción y PEMEX Refinación que representan el 25% y 15% respectivamente, del total de los ingresos y ninguno del resto de nuestros clientes representó más del 6% de ese total de ingresos. v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria División de Puertos y Terminales La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM está sujeta a las disposiciones de la Ley de Puertos. Las operaciones portuarias requieren de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a compañías constituidas conforme a lo establecido en la Ley de Puertos, mismas que pueden, sujeto a los términos y condiciones previstos en la misma concesión, ceder total o parcialmente su concesión a terceros para el uso y explotación de activos propiedad del Gobierno Federal en los distintos recintos portuarios. Algunos servicios portuarios requieren de un permiso especial otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Los títulos de concesión pueden ser revocados en caso de ocurrir ciertas circunstancias previstas en la Ley de Puertos o en el título de concesión correspondiente. Las cesiones parciales de derechos de títulos de concesión pueden también rescindirse o revocarse en los supuestos previstos por la Ley de Puertos, el título de concesión del cual deriva o en la misma cesión parcial de derechos. División Transporte Marítimo La Ley de Navegación y Comercio Marítimos, (i) fortalece la reserva de servicios de cabotaje para individuos mexicanos o empresas mexicanas dedicados a cuestiones marítimas; (ii) establece mecanismos y procedimientos para la solución de controversias o disputas marítimas; y (iii) protege con mayor fuerza, en términos generales, la industria marítima mexicana. Esta ley le da preferencia a los tratados internacionales ratificados por México con la finalidad de permitir la uniformidad en el régimen aplicable para instancias específicas como lo son las “Reglas de la Haya Visby”, “las Convenciones CLC/FUND”, “1975 Limitation Convention”, “la Convención de Salvamento”, “COLREGS” y “MARPOL” (todas las embarcaciones que naveguen en aguas mexicanas deben estar aseguradas). A continuación se listan algunos de los puntos sobresalientes de dicha ley: ¾ Las provisiones usuales que facultan a las autoridades correspondientes a realizar inspecciones a una embarcación e investigar incidentes; 42 ¾ Nuevas regulaciones respecto al registro de embarcaciones y prohibiciones a compañías mexicanas para operar embarcaciones extranjeras en áreas reservadas a embarcaciones mexicanas; ¾ Las embarcaciones extranjeras están obligadas a designar un agente marítimo para escalar a puertos mexicanos; ¾ Las embarcaciones mexicanas están obligadas a operar únicamente con tripulaciones mexicanas y el cabotaje en principio está reservado a embarcaciones mexicanas; ¾ Cuando una embarcación extranjera es abandonada por sus propietarios con carga abordo, existen disposiciones para coordinar el mantenimiento temporal de la embarcación y la repatriación de la tripulación, lo cual la legislación considera es la responsabilidad última del dueño de la embarcación y/o su agente; ¾ Las actividades de transportación de pasajeros, carga, remolque en puerto y pilotaje también están reguladas; ¾ Los Capitanes de barcos son responsables del daño y pérdida causados a una embarcación o instalaciones portuarias en caso de negligencia, falta de pericia, descuido o mala fe, con excepción de caso fortuito y fuerza mayor; ¾ La compañías que ofrecen servicios de remolque deben contar con seguros que cubran su responsabilidad a satisfacción de las autoridades; ¾ Los factores de contaminación son regulados por tratados internacionales, sin embargo, estos solamente cubren responsabilidades del tipo CLC. CLC es la Convención Internacional Sobre Responsabilidad Civil por Daños Causados por Contaminación de Petróleo (International Convention on Civil Liability for Oil Pollution Damage). La contaminación respecto de otras sustancias se encuentra regulada por la legislación local, la cual permite una responsabilidad ilimitada, independientemente de cualquier responsabilidad penal o sanciones de cualquier tipo en contra de la parte responsable del incidente; ¾ Contempla los privilegios marítimos; y ¾ Regula 7 contratos específicos: - Contrato de arrendamiento a casco desnudo; - Contrato de fletamento por tiempo; - Contrato de fletamento por viaje; - Contrato de transporte marítimo de mercancías; - Contrato de Salvamento; - Contrato de transporte marítimo de pasajeros; y - Contrato de remolque transporte. También estamos sujetos a las leyes de distintas jurisdicciones y convenciones internacionales en relación con la descarga de materiales al medio ambiente. Ver punto I.c.i- “Nuestras Operaciones Están Sujetas a Extensas Regulaciones Ambientales y de Seguridad y Estamos Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental”; II.b.i.“Descripción del Negocio”-“Actividad Principal-“Seguros” y II.b. vii “Desempeño Ambiental”División Logística El autotransporte de carga dentro de México está reservado a mexicanos y a sociedades mexicanas en cuyos estatutos se incorpore la cláusula de exclusión de extranjeros. La participación de extranjeros en esta actividad está limitada a fideicomisos o inversión neutra en términos de la Ley de Inversión Extranjera, la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal y la Ley de Vías Generales de Comunicación, regulan específicamente esta actividad. 43 Situación Tributaria 2011 ¾ Las utilidades corporativas que generan las empresas en México se encuentran sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta a una tasa del 28% para 2009, y a partir de 2010 es del 30%. ¾ La Compañía cuenta con autorización de las autoridades fiscales para determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con sus sociedades controladas. ¾ Los dividendos que no provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, son adicionados con el Impuesto Sobre la Renta, para lo cual, dichos dividendos se multiplican por el factor de 1.3889 y al resultado obtenido se le aplica la tasa del 28%, para el ejercicio 2010 y hasta el 2012 el factor que se aplica es de 1.4286 y al resultado se le aplicará la tasa del 30%. ¾ A partir del 1 de enero de 2008, la empresa se encuentra obligada al pago del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”), por los ingresos derivados por la enajenación de bienes, la prestación de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, a una tasa del 16.5%, para el año 2008, del 17% para el año 2009 y a partir del año 2010 la tasa es del 17.5%, en el entendido de que la base de dicho impuesto se obtiene de disminuir a los ingresos ciertas deducciones, considerando para tales efectos únicamente los ingresos y deducciones que efectivamente sean cobrados o pagados. ¾ De igual manera, las empresas del negocio de autotransporte, tenían a través del artículo 16 de la Ley de Ingresos vigente durante el año de 2007, el beneficio de acreditar contra el Impuesto Sobre la Renta y el Impuesto al Activo del ejercicio a su cargo, las erogaciones que efectuaron por el uso de la infraestructura carretera de cuota hasta en un 50% del gasto total, beneficio que se mantuvo para el ejercicio 2011. vi) Recursos Humanos De acuerdo con la práctica en México, Grupo TMM negocia contratos colectivos de trabajo con el sindicato correspondiente, los sueldos se revisan anualmente y cada dos años se revisan los demás términos, incluyendo prestaciones. Grupo TMM no ha sufrido huelgas desde 1987 y cree que la relación con los empleados y sus sindicatos es buena. La siguiente tabla muestra el número total de empleados de Grupo TMM y sus subsidiarias distinguiendo los sindicalizados de los de confianza, por los últimos tres años. No. de Empleados No sindicalizados Sindicalizados Total de Empleados Al cierre del 31 de diciembre de 2011 2010 2009 1,805 2,041 1,862 1,254 1,173 3,743 3,059 3,214 5,605 Al 31 de marzo de 2012, teníamos 3,292 empleados, de los cuales aproximadamente el 42% eran sindicalizados. La disminución en el número de empleados de 2010 a 2011 se debe principalmente al cierre de algunas operaciones de la UEN Logística. vii) Desempeño Ambiental Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y regulaciones mexicanas federales y estatales relacionadas con la protección del ambiente, así como a requerimientos técnicos emitidos por la 44 Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales o “SEMARNAT”. Bajo la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (“LGEEPA”) y la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos (“LGPGIR”), la SEMARNAT ha promulgado reglamentos sobre contaminación de aguas, suelo y aire, ruido y las sustancias peligrosas y la transportación de desperdicios sólidos peligrosos, la SEMARNAT y otras secretarías autorizadas han promulgado estándares, entre otras cosas relacionados con descarga de aguas residuales, abastecimiento de agua, emisiones, contaminación por ruido, substancias nocivas, transporte y generación de desechos sólidos. Las concesiones de los puertos también imponen igualmente, ciertas obligaciones de tipo ambiental que hay que cumplir. Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos OPA 90, los propietarios y operadores de buques podrían ser sujetos a sanciones sustanciales y en ciertos casos sanciones ilimitadas, en lo referente a los costos por daños resultantes de derrames de petróleo, aceites o sustancias similares en aguas de Estados Unidos. En ciertas jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por reembolso de costos de limpieza y daños permitirían a los quejosos decomisar inmediatamente los buques de la empresa propietaria y/o operadora y venderlos en garantía del laudo final. La existencia de normas promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos sobre la misma materia pero que estipulan distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso contrario, significa que se podrían entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado. Además, otros países han adoptado diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la descarga de sustancias contaminantes. Si ocurriera un derrame durante la operación de alguno de nuestros buques transportando productos petroleros y dicho derrame afectara a los Estados Unidos u otro país con legislación similar a la OPA 90, estaríamos expuestos a sanciones sustanciales o ilimitadas. La Ley de Agua Limpia de los Estados Unidos (U.S. Clean Water Act) impone restricciones y estrictos controles en relación con la descarga de desperdicios en aguas de los Estados Unidos. Esta ley y leyes estatales similares a ésta, contienen disposiciones relativas a sanciones civiles, penales y administrativas por descargas no autorizadas de contaminantes en aguas de los Estados Unidos. En caso de descarga de contaminantes o desechos en aguas de los Estados Unidos, seríamos sujetos a sanciones. El incumplimiento de estas reglas, tiene como consecuencia la imposición de multas considerables, cierres o suspensiones temporales o permanentes de operaciones o alguna otra penalización, así como ser sujeto a enjuiciamiento criminal. La Compañía cree que todas sus instalaciones y operaciones, están cumpliendo con las regulaciones ambientales. Actualmente no hay procedimientos legales o administrativos contra la Compañía con relación a cuestiones ambientales. Sin embargo, no podemos predecir el efecto, si lo hay, de que la adopción de leyes y regulaciones adicionales o más estrictas tendrían en las operaciones de las compañías que nos contratan, para el tipo de negocio para el cual seamos contratados, o específicamente, sobre nuestros resultados de operaciones, de los flujos de liquidez o sobre nuestra condición financiera. Adicionalmente, el transporte marítimo de productos derivados del petróleo realizados por la Compañía, hace que Grupo TMM tenga que incurrir en regulaciones y gastos adicionales y la expone a responsabilidades específicas de esta actividad. Después del accidente del “Exxon Valdez”, varios países adoptaron leyes y convenios internacionales, principalmente Estados Unidos con el OPA 90, que podrían traer como consecuencia responsabilidad ilimitada sustancial en el caso que la Compañía incurriera en un derrame de producto. Asimismo, estas leyes someten a los dueños de buques quimiqueros a requerimientos regulatorios y de seguros adicionales. La Compañía estima que está cumpliendo con todos los requerimientos materiales de estas regulaciones. 45 La Compañía puede llegar a tener responsabilidad respecto a la contaminación en nuestras instalaciones dentro de Estados Unidos o en las instalaciones de terceras personas dentro de Estados Unidos en donde hemos llevado sustancias peligrosas, bajo la CERCLA y “Superfund laws”. Estas leyes imponen responsabilidad por el costo de acciones remediatorias o del retiro de los daños ocasionados a los recursos naturales, así como en los sitios considerados como amenaza al ambiente y a la seguridad pública. Además, terceras personas que se sientan afectadas pueden emprender acciones en contra de los dueños u operadores de sitios contaminados bajo la CERCLA o leyes similares en Estados Unidos. Ver punto I. c.-“Factores de Riesgo”-“Nuestras Operaciones Están Sujetas a Extensas Regulaciones Ambientales y de Seguridad y Estamos Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental” viii) Información del Mercado y Ventajas Competitivas El Mercado Mexicano - Comercio Exterior El comercio exterior mexicano constituye el entorno de nuestras operaciones y ha sido la base de nuestro historial y evolución estratégica. El mercado ha cambiado en muy diversas formas a lo largo de los últimos años. Desde la fundación de TMM en 1958, el crecimiento y la diversificación de la economía mexicana han contribuido en gran parte al crecimiento de la Compañía. Como resultado del TLC, que entró en vigor el 1 de enero de 1994, el comercio y la inversión en México han aumentado de manera paulatina, dando como resultado mayor tráfico a lo largo de las rutas comerciales fronterizas de Norte-Sur y a lo largo del corredor del TLC. La tabla siguiente ilustra el crecimiento del comercio exterior en la economía de México a lo largo de los últimos 3 años. Comercio Exterior de México -- 2011-2009(a) (en millones de Dólares) 2011 2010 2009 Total Exportaciones $ 349,676 $ 298,361 $ 229,708 Total Importaciones $ 350,842 $ 301,482 $ 234,385 Total Flujos Comerciales $ 700,518 $ 599,843 $ 464,093 Tasa de Crecimiento-Exp. 17.2% 29.8% (21.2%) Tasa de Crecimiento-Imp. 16.4% 28.6% (24.0%) Tasa de Crecimiento-F.C. 16.8% 29.2% (22.6%) 3.9% 5.5% (6.5%) Tasa de Crecimiento-PIB (b) (a) Las cifras incluyen a la industria maquiladora (b) La metodología para el cálculo de la Tasa de Crecimiento-PIB ha sido modificada por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) y considera precios basados en 1993. Fuente: Banco de México (BANXICO) 46 Competencia Estimamos que Grupo TMM es una de las compañías mexicanas más importantes de transportación y logística en América Latina y una de sus mayores ventajas competitivas es la importante participación que tiene en el intercambio comercial entre México y Estados Unidos a través del corredor del TLC. No obstante lo anterior enfrentamos cierta competencia en algunos de nuestros segmentos de negocio, lo que podría afectar adversamente nuestros resultados operativos. Los servicios de buques quimiqueros y de buques costa afuera que operamos en el Golfo de México han enfrentado fuerte competencia, principalmente de parte de navieras internacionales. Si bien se espera que la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, la cual indica que únicamente los buques de propiedad y registro mexicanos pueden realizar el cabotaje, reduzca la competencia por parte de compañías no mexicanas en este sector, no podemos asegurar que dicha competencia disminuirá. Algunos de los principales competidores en la División de Transporte Marítimo de la Compañía incluyen: (1) en buques costa afuera, (i) Oceanografía S.A. de C.V., (ii) Tidewater de México, S. de R.L. de C.V., (iii) Naviera Bourbon Tamaulipas, S.A. de C.V. y (iv) Naviera Integral, S.A. de C.V.; (2) en buques quimiqueros, (i) Stolt-Nielsen Transportation Group Ltd., (ii) Eitzen, (iii) Clipper, (iv) Tradewind Tankers; (3) en remolcadores en el Puerto de Manzanillo, Colima no tenemos competencia directa, sin embargo otros operadores importantes en México son (i) Saam Remolques, S.A. y (ii) Cía. Marítima del Pacifico, S.A.; (4) en buques tanque, (i) Arrendadora Ocean Mexicana, S.A. de C.V., (ii) Naviera Tulum, S.A. de C.V., (iii) Naviera Tapias, S.A., (iv) Naviera del Sureste, S.A. de C.V. y (v) PMI Trading, y (5) en el astillero, (i) Talleres Navales del Golfo, (ii) Chet Morrison, (iii) Astilleros Mexicanos JP y (iv) Astilleros Pergaza. En nuestra División de Logística, nuestros servicios de autotransporte y los servicios de logística han enfrentado una competencia intensa, incluyendo competencia en precios, de parte de una gran cantidad de firmas camioneras mexicanas, estadounidenses e internacionales. No podemos estar seguros de que no perderemos negocios en el futuro, en caso de no poder responder a las presiones competitivas bajando nuestros precios sin menoscabar nuestros márgenes brutos y resultados operativos. Algunos de los principales competidores en la División de Logística de la Compañía incluyen: (1) en 3PL; (i) Car Logistics S.A. de C.V. y (ii) Axis Logística, S.A. de C.V., (2) en mantenimiento y reparación; (i) Container Care International Inc., (ii) Reparación Internacional de Contenedores, S.A. de C.V. y (iii) Maersk Sealand, Inc (3) en autotransporte; (i) Transportistas Unidos Mexicanos División Norte, S.A. de C.V., (ii) Transportes Easo, S.A. de C.V., (iii) Transportes Castores de Baja California, S.A. de C.V., y (iv) Transportes de Carga Tres Guerras, S.A. de C.V. Operamos instalaciones de puertos y terminales en Acapulco, Tampico y Tuxpan, al igual que nuestros servicios de remolcadores, bajo concesiones de largo plazo otorgadas por el Gobierno de México. Son concesiones que podrían cancelarse o revocarse bajo ciertas circunstancias previstas por la ley, los títulos de concesión, permisos o las cesiones parciales de derechos respectivas, según sea el caso en Acapulco, Tampico y Tuxpan. No tenemos conocimiento de que existan fuentes de información con las que podamos identificar nuestra participación de mercado para cada una de nuestras diferentes divisiones o unidades de negocio. La diversidad de participantes en cada una de dichas divisiones o unidades de negocio, hace impráctica o imprecisa su identificación y participación de mercado respectiva. No obstante lo anterior, consideramos que la combinación de los servicios que prestamos a través de nuestras unidades o divisiones de negocio, mismos que ofrecemos a nuestros clientes de manera integral, nos posiciona como una empresa única en su tipo en nuestro país. 47 Ventajas Competitivas Nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas: ¾ Ninguna otra empresa ofrece en México una cobertura tan amplia como la nuestra, tanto en diversidad de servicios logísticos y de transporte como en atención a diversos sectores de la actividad económica; ¾ Nuestra capacidad de contratar el transporte de grandes cantidades de carga, ya sea por mar o por carretera, nos permite proporcionar a nuestros clientes servicios integrados “puerta a puerta” con un mayor contenido de valor agregado; y ¾ Somos una compañía operadora mexicana, propiedad de mexicanos distinción que nos proporciona ventajas de mercado y operacionales y en algunos casos trato preferencial en los mercados dentro de México. La legislación mexicana establece que el cabotaje (navegación entre puertos mexicanos) preferentemente debe realizarse por buques con bandera mexicana. ix) Estructura Corporativa Grupo TMM participa en el capital de más de 30 empresas subsidiarias, algunas controladas totalmente por la Compañía y otras en las que participan los socios estratégicos de Grupo TMM. Las subsidiarias más importantes de Grupo TMM incluyen: La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias: ¾ Administración Portuaria Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”). Se constituyó en la Ciudad y Puerto de Acapulco y su primer año de operación fue en 1994. Tenemos una participación de 51% y nuestro socio SSA México, Inc., el 49% restante. ¾ Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. (“OPTUXPAN”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Tenemos 100% de participación. ¾ TMM Agencias, S.A. de C.V. (“TMM Agencias”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1964. Tenemos 100% de participación. ¾ Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Se constituyó en la Ciudad de México el 18 de diciembre de 1995. Tenemos 100% de participación. La División de Transporte Marítimo de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias: ¾ Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1963. Tenemos una participación del 100%. ¾ TMM División Marítima, S.A. de C.V. (“TMMDM”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación como parte de esta división de negocios fue en 2007. Tenemos una participación del 100%. ¾ TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. (“TMMPT”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación como parte de esta división de negocios fue en 2007. Tenemos una participación del 100%. ¾ Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V. con fecha 23 de noviembre de 2011, se celebró con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de Compra Venta de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012. 48 La División de Logística de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias: ¾ TMM Logistics, S.A. de C.V.(“TMML”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en el año 1990. Tenemos una participación del 100%. ¾ Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”). Se constituyó en México su primer año de operación fue en 1961. Tenemos el 100% de participación accionaria. ¾ Seglo, S.A. de C.V. (“SEGLO”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1997. Teníamos un 39% de participación accionaria y Rolf Schnellecke Internationale Spedition (“RIS”), a través de Rolf Schnellecke, S.A. de C.V. el 61% restante. En el año 2010 se vendió la participación minoritaria a nuestro socio Ver punto II.a.i. “Historia y Desarrollo de laEmisora”- “Acontecimientos Recientes”. ¾ Autotransportación y Distribución Logística S.A. de C.V. (“ATL”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1998. Teníamos una participación de 51% y nuestro socio Auto Warehousing Co. el 49% restante, a través de su subsidiaria Traslogix, L.L.C. A partir del 2009 se adquirió la participación minoritaria por lo que el Grupo quedó con el 100% de la participación. ¾ Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. (“ADEMSA”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación como parte de esta división de negocios, fue en 2007. Tenemos una participación del 100%. Ver punto II.a.i.-“Historia y Desarrollo de laEmisora”-“Acontecimientos Recientes” En adición a las anteriores, Grupo TMM es propietario, directa o indirectamente, de otras sociedades mercantiles que son sus subsidiarias y a través de las cuales se operan sus diferentes unidades o divisiones de negocios. Ver punto II.b.i.-“Descripción del negocio”-“Actividad Principal” x) Descripción de los Principales Activos Nuestras oficinas corporativas son arrendadas y se localizan en Av. de la Cúspide 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 México, D.F. Estas oficinas son las adecuadas para el uso actual y se encuentran arrendadas hasta marzo del 2021. La Compañía administra sus operaciones de transporte y de logística desde estas oficinas. Algunas instalaciones se operan a través de concesiones o cesiones parciales de derechos de títulos de concesión resultado de las actividades de privatización del Gobierno de México. TMM tiene varias instalaciones propias o bien en arrendamiento en Acapulco, Aguascalientes, Altamira, Ciudad del Carmen, Dos Bocas, Coatzacoalcos, Cuernavaca, Ensenada, Veracruz, Ciudad de Mexico, Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, Tampico, Querétaro, Toluca, Tuxpan, Manzanillo y Hermosillo. Ver punto II.b.i.-“Descripción del Negocio”-”Actividad Principal”- y las Notas 8 y 9 de nuestros Estados Financieros Consolidados. 49 DERECHOS DE CONCESIÓN Y ACTIVOS RELACIONADOS Los derechos de Concesión y activos relacionados se resumen a continuación: Administración Portuaria Integral Acapulco Remolcadores en el Puerto de Manzanillo Amortización acumulada Derechos de concesión y activos relacionados - Neto (Cifras en miles de Dólares) al 31 de diciembre de Años 2011 2010 Estimados de amortización $ 6,783 $ 6,783 9 (1) (2) 2,170 2,170 8,953 8,953 (6,376) (6,104) $ 2,577 $ 2,849 (1)Vence en junio de 2021, años estimados contados a partir de la fecha de este reporte. (2)Vence en enero de 2015, en enero de 2007 el valor de esta concesión ha sido amortizada. Ver Nota 8 de nuestros Estados Financieros Consolidados PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO: Balance Neto de Depreciación Acumulada (Cifras en miles de Dólares) al 31 de diciembre de: Buques Diques (reparaciones mayores de buques) Edificios e instalaciones Equipo de almacenamiento Equipo de cómputo Equipo de terminales Equipo de transporte terrestre Otros equipos (2) (1) Terrenos (1 y 2) Construcciones en proceso (1) Total de propiedades, maquinaria y equipo-neto 2011 2010 $ 547,373 5,970 17,804 597 330 629 18,910 979 $ 592,592 98,688 26,600 $ 717,880 $ 576,568 5,811 15,895 914 600 738 26,638 1,089 $ 628,253 106,866 26,523 $ 761,642 Años estimados de vida útil 25 2.5 20 y 25 10 3y4 10 4, 5 y 10 (1) La Compañía está adoptando el método de revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles) acorde con la NIC 16, reconociendo en el activo fijo un Superávit por Revaluación como sigue: terrenos por $88.9 millones, Edificios e instalaciones por $4.7 millones y Construcciones en proceso por $(0.2) millones dando un total de $93.4 millones. Para el año 2011, no existieron situaciones que modificaran el valor razonable de los activos, por lo tanto, la Compañía consideró innecesario realizar un nuevo avalúo. 50 (2) Al 31 de diciembre de 2011, 24 buques Costa Afuera, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se encuentran garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente, existen 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizan el préstamo bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tractocamiones garantizan los financiamientos recibidos de DC Automotriz Servicios. Ver Nota 9 de nuestros Estados Financieros Consolidados xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Reclamos de SSA En julio de 2006 y febrero de 2007 Grupo TMM, recibió dos reclamos por parte de SSA México, S.A. de C.V. (“SSA”) en relación con ciertas contingencias que afectan a SSA, antes TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V., en relación al acuerdo modificado del 21 de julio de 2001 (Amended and Restated Master Agreement). El 4 de junio de 2007, la Compañía recibió una copia de la demanda de arbitraje interpuesta por SSA ante la Cámara Internacional de Comercio “International Chamber of Commerce” (“ICC”), demandando la indemnización por aproximadamente $3.0 millones de Dólares, por el pago de la participación en las utilidades que SSA realizó a sus trabajadores en relación con el Amended and Restated Master Agreement. El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral emitió un laudo en el cual ordenaba a Grupo TMM a pagar los aproximadamente $3.0 millones de Dólares, más un interés a tasa anual del 6% a partir del 6 de noviembre de 2006. El 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo por medio del cual ambas compañías acordaron que en caso de que SSA obtuviera una resolución favorable del recurso interpuesto contra la decisión de obligar a SSA a pagar la participación de utilidades a sus trabajadores, Grupo TMM no tendría que hacer el pago contemplado en la resolución arbitral. Adicionalmente, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo, que consiste en que en caso que la resolución fuera negativa para SSA, ambas Compañías negociarían sobre el proyecto en el puerto de Tuxpan, Veracruz, como alternativa para satisfacer el fallo arbitral. Si la negociación entre Grupo TMM y SSA no se concluía para fines de ese año, Grupo TMM llevaría a cabo el pago del fallo arbitral con el 50% de los recursos provenientes de las distribuciones que llevaría a cabo API Acapulco (Joint Venture con SSA). En junio de 2010 SSA obtuvo la resolución favorable y esta fue confirmada en noviembre de 2010.Con fecha 1 de febrero de 2011, Grupo TMM celebró con SSA un convenio de compensación y finiquito por medio del cual se concluyó el reclamo derivado del laudo del Tribunal Arbitral, que obligaba a la primera a pagar la cantidad de $3.0 millones de Dólares a SSA, ello al declararse nulo definitivamente por los tribunales competentes el oficio de las autoridades fiscales que obligaba a SSA al reparto de una PTU adicional del ejercicio 2003; cubriéndose como finiquito único y total por parte de Grupo TMM a SSA la cantidad de $0.2 millones de Dólares. Reclamo de RPS El 7 de agosto de 2007 Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó una demanda de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por aproximadamente $50 mil Dólares, debido a diversos gastos en que TMM incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque. 51 El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por aproximadamente $3.0 millones de Dólares, por supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque, así como daños consecuenciales por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba. La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS es excesivo y por conceptos irracionales y poco creíbles. Reclamos mutuos entre WWS y TMM En diciembre de 2007 Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide Services, Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos: TMM por aproximadamente la cantidad de $342.5 miles de Dólares, reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del buque tanque Veracruz A y WWS por aproximadamente la cantidad de $1.3 millones de Dólares, reclamando principalmente un supuesto sobre-desempeño de la misma embarcación. La Administración de la Compañía, considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y para defenderse en el arbitraje que se encuentra substanciándose. Reclamos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM”) y Grupo TMM GTMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”), compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos por parte de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones. GTMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones, así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV. PRM contrademandó alegando que es GTMM quien incumplió con los CCV buscando la declaración del árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada en depósito más los daños que pudiera determinar el Árbitro. Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los intereses de TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones. Consecuentemente GTMM demandó en México la nulidad de todos los requerimientos extrajudiciales de cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales Federales, preservándose la vigencia del depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta que exista resolución judicial firme que decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución del laudo arbitral, conforme a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras. Con fecha 28 de febrero de 2012 GTMM presentó un recurso contra el laudo emitido en Singapur, ya que el árbitro no analizó debidamente los argumentos y documentos exhibidos. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha reservado el monto del depósito efectuado por $5.2 millones y ha creado una provisión adicional de $1.5 millones por los posibles honorarios legales derivados de este juicio, ambas partidas se presentan registradas dentro de los otros gastos, neto (Ver Nota 24b IV de nuestros Estados Financieros Consolidados). 52 Certificados de Depósito garantizados por “ADEMSA” Como consecuencia de la crisis que afectó al campo Mexicano durante los años de 2010 y 2011 y, con la consecuente variación en los precios de trigo, maíz y fríjol así como las pérdidas cambiarias en operaciones con fertilizante, aunado al incumplimiento de las obligaciones de crédito de los productores a quienes, “ADEMSA” emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, las cuales, derivadas de los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados, presentaron a “ADEMSA” el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados. Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de “ADEMSA”, y en virtud de tratarse de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto “ADEMSA” como cada una de las instituciones financieras y la empresa “COVAHESA”, en su carácter de representante de más de mil productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados. Al efecto, la Compañía ha creado una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares con el objeto de hacer frente a las obligaciones de “ADEMSA” en caso de que no se logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en su caso, durante el término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su totalidad los adeudos. Otros Procesos Legales La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la operación normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos legales, es la opinión de la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría, individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o liquidez. La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Debido a estas relaciones, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Compañía cuenta con documentación que confirma que los términos de estas transacciones que se llevaron a cabo en 2011 sean iguales a los que resultarían de transacciones entre partes no relacionadas. La Compañía está en el proceso de terminar este estudio. xii) Acciones Representativas del Capital Social Al 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Compañía ascendía a la cantidad de $1,222,011,712 Pesos y estaba representado por 103,760,541 acciones sin expresión de valor nominal, mismas que han sido suscritas y pagadas en su totalidad. De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y como culminación de la reestructura del programa de bursatilización de cartera de Grupo TMM, VEX (compañía constituida al efecto y relacionada con Grupo TMM) suscribió $41,181,715.53 de Dólares a un precio de $0.88 Dólares por acción (equivalente a $4.4 Dólares por ADR) representados por 46,797,404 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pagando el precio de 53 suscripción por acción arriba mencionado, mediante la capitalización del pasivo a cargo de Grupo TMM. El precio de suscripción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010 (Ver Nota de Endeudamiento, Otros Programas de Financiamiento, Programa de Bursatilización de Cartera). También ver punto III “Información Financiera” y III (d) “Comentarios y Análisis de la Administración”. xiii) Dividendos Mediante Asamblea General de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011, se resolvió modificar la resolución Segunda del Tercer punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de fecha 24 de abril de 1997 respecto al dividendo decretado, revocándose la misma y eximiendo a la Sociedad del pago de dicho dividendo. En virtud de lo anterior, procede la cancelación del pasivo registrado por dicho concepto. También ver punto III “Información Financiera” y III (d) “Comentarios y Análisis de la Administración”. 54 III. INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Grupo TMM fue autorizado por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF´s”), las cuales difieren en ciertos aspectos de las Normas de Información Financiera Mexicanas. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA HISTÓRICA SELECCIONADA Años terminados al 31 de diciembre (en millones de Dólares excepto datos por acción) 2011 2010 2009 2008 2007 Grupo TMM, S.A.B. y Subsidiarias ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO: Ingresos por transportación Otros (gastos) ingresos - Neto (a) Utilidad de operación (b) Intereses a favor Intereses a cargo Utilidad (pérdida) en cambios – Neto Utilidad (pérdida) antes de (provisión por) beneficio de impuesto sobre la renta, participación no controladora (antes interés minoritario) y operaciones discontinuas (Provisión por) beneficio de impuesto sobre la renta Utilidad (pérdida) antes de participación no controladora (antes interés minoritario) y operaciones discontinuas Pérdida neta del periodo por operaciones discontinuas (*) Utilidad (pérdida) neta del periodo Atribuible a Participación no controladora Utilidad (pérdida) atribuible a los accionistas de GTMM, S.A.B. Utilidad (pérdida) por acción por operaciones continuas (c) Pérdida por acción por operaciones discontinuas (c) Utilidad (pérdida) por acción neta del año (c) Utilidad (pérdida) atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S.A.B. por acción (c) Valor en libros por acción (d) Promedio ponderado de acciones en circulación (000s) (**) BALANCE GENERAL Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido Total activo circulante Propiedades, maquinaria y equipo – Neto Concesiones – Neto Total activos Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo (e) Obligaciones por venta de cartera corto plazo Deuda a largo plazo Obligaciones por venta de cartera largo plazo Inversión de los accionistas Inversión atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S.A.B. 55 $269.2 (14.1) 6.0 3.6 83.8 93.7 $305.4 (5.1) 30.0 8.2 78.2 (38.1) $308.4 (5.7) 23.8 7.4 95.1 (30.7) $362.9 8.7 19.9 13.1 83.0 145.5 $303.3 (4.4) 19.3 5.6 55.6 1.4 19.5 (3.3) (78.1) (0.8) (94.6) (1.1) 95.5 (20.1) (29.2) 0.8 16.2 16.2 1.0 15.2 0.159 0.159 (78.9) (78.9) 1.6 (80.6) (0.774) (0.774) (95.7) (95.7) 1.4 (97.1) (1.682) (1.682) 75.4 75.4 0.5 74.9 1.343 1.343 (28.3) (38.6) (66.9) 0.2 (67.1) (0.498) (0.677) (1.175) 0.149 (0.790) 1.023 0.941 102,176 102,007 (1.706) 1.103 56,894 1.334 2.990 56,189 (1.177) 1.983 56,962 $36.4 $89.9 $20.0 $39.9 40.7 52.4 64.2 128.5 145.2 212.6 173.0 260.4 717.9 761.6 688.4 687.7 2.6 2.8 3.1 3.4 952.1 1,075.9 1,001.9 1,088.0 17.2 23.7 16.0 21.1 11.2 7.9 15.0 735.3 836.6 748.5 680.4 0.6 12.0 101.0 155.6 155.2 155.2 114.1 104.5 96.0 112.5 165.1 $14.7 37.5 142.3 351.1 3.7 662.2 10.5 13.5 310.5 113.4 121.1 113.0 Participación no controladora en subsidiarias (antes Interés minoritario) Total inversión de los accionistas OTROS DATOS: Inversiones de capital (f) Depreciación y amortización 3.9 108.4 8.9 104.9 7.3 119.8 6.1 171.2 5.9 118.9 $15.4 51.5 $32.1 57.4 $73.5 42.5 $401.8 31.1 $104.5 25.7 (a) Incluye principalmente: (i) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2011: El deterioro en activos de larga duración, reserva anticipo y gastos de arbitraje y cancelación de peajes (ii) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010: Resultado en venta de subsidiarias y acciones de subsidiarias. (iii) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2009: El deterioro en activos de larga duración y costos de arrendamiento de activos relacionados. (iv) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008: Utilidad en la venta de acciones de subsidiarias no estratégicas, parcialmente disminuido por deterioro en activos de larga duración y costos de arrendamiento de activos relacionados. (v) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2007: Gastos de Reestructura no recurrentes, pérdida en la venta de activos no productivos y costos de arrendamiento de activos relacionados, parcialmente disminuido por una utilidad en recuperación de impuestos neto de gastos y una utilidad en la venta de acciones de subsidiarias. (b) Incluye reclasificación de otros ingresos (gastos) – Neto de acuerdo a la Norma Internacional de Contabilidad # 1 “Presentación de Estados Financieros”. (c) Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo, restablecido para reflejar el split inverso ocurrido en octubre de 2001, previo a la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C. V. con y en Grupo TMM, S.A. de C. V. al 31 de diciembre de 2011, las acciones de la Compañía en circulación eran 102,182,841. Ver punto IV.- c - “Administradores y Accionistas”.- “Reclasificación de acciones”. (d) Valor en libros por acción: Resulta de dividir el total de la inversión de los accionistas entre el número de acciones al final de cada periodo. (e) El producto de los préstamos recibidos son netos de los costos de transacción incurridos de acuerdo a lo establecido en los lineamientos de la NIC #39 - “Reconocimientos de Instrumentos Financieros y su Medición”. (f) Ver punto III. d. ii – “Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” –“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”- “Inversiones y Desinversiones de Capital”. (*) Bajo las regulaciones de NIIF’s las operaciones de Puertos y Terminales y Ferroviarias, se contabilizaron como operaciones discontinuas. (**) El promedio ponderado de acciones en circulación resulta de sumar el saldo diario de las acciones en circulación dividido entre el número de días del periodo en referencia. El promedio ponderado de acciones en circulación para los años terminados el 31 de diciembre de 2007 fue de 56,962,233, al 31 de diciembre de 2008 fue de 56,189,025, al 31 de diciembre de 2009 fue de 56,893,794, al 31 de diciembre de 2010 fue de 102,006,730 y al 31 de diciembre de 2011 fue de 102,176,138. b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Grupo TMM no tiene centros de utilidades y costos segmentados geográficamente. Dado que somos una compañía de servicios de transporte y logística, nuestros ingresos y costos son generados a través del país diariamente y no están restringidos a ninguna área geográfica específica. La Compañía consideró varios factores en la determinación de la información financiera seleccionada de las unidades o divisiones de 56 negocios de Grupo TMM. Entre los principales indicadores se encuentran los ingresos, la utilidad de transportación, la utilidad o pérdida neta y los activos utilizados. Ver Nota 21 de nuestros Estados Financieros Consolidados -“Información Financiera por Segmentos”- 31 de diciembre de 2011 División transporte marítimo División de logística Ingresos por transportación Costos y gastos Depreciación y amortización $ 171,670 (90,041) (39,875) Utilidad (pérdida) de transportación $ $ 41,754 División de puertos y terminales 83,773 (81,878) (9,721) $ (7,826) Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas $ $ Total consolidado 9,954 (6,804) (914) $ 3,758 (18,762) (1,031) $ 269,155 (197,485) (51,541) 2,236 $ (16,035) $ 20,129 Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S.A.B. (4,916) $ 15,213 Total de activos por segmento Activos compartidos $ 909,048 - $ 62,975 - $ 146,299 - $ Total de activos $ 909,048 $ 62,975 $ 146,299 $ (166,258) $ 952,064 Total de pasivos por segmento $ 767,607 $ 114,968 $ 69,597 $ $ 952,172 Pasivos compartidos (166,258) - $ 1,118,322 (166,258) - - - (108,520) Total de pasivos $ 767,607 $ 114,968 $ 69,597 $ (108,520) $ 843,652 Total de gastos de capital por segmento Gastos de capital compartidos $ 9,357 - $ 482 - $ 5,114 - $ 423 $ 14,953 423 Total de gastos de capital $ 9,357 $ 482 $ 5,114 $ 423 $ 15,376 31 de diciembre de 2010 Ingresos por transportación Costos y gastos División transporte marítimo $ 200,570 (100,181) Depreciación y amortización Utilidad (pérdida) de transportación División de logística $ $ 89,619 (88,185) (40,578) (14,940) 59,811 $ (13,506) División de puertos y terminales $ 10,305 (5,624) Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas $ 4,904 (18,831) (1,028) $ 3,653 (108,520) Total consolidado $ (848) $ (14,775) Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S.A.B. 305,398 (212,821) (57,394) $ 35,183 (115,746) $ (80,563) Total de activos por segmento Activos compartidos $ 858,808 - $ 123,213 - $ 113,315 - $ (19,474) $ 1,095,336 (19,474) Total de activos $ 858,808 $ 123,213 $ 113,315 $ (19,474) $ 1,075,862 Total de pasivos por segmento $ 884,713 $ 138,632 $ 36,472 $ - $ 1,059,817 - - (88,825) (88,825) Total de pasivos $ 884,713 $ 138,632 $ 36,472 $ (88,825) $ 970,992 Total de gastos de capital por segmento Gastos de capital compartidos $ 14,679 - $ 5,508 - $ 2,484 - $ 9,452 $ 22,671 9,452 Total de gastos de capital $ 14,679 $ 5,508 $ 2,484 $ 9,452 $ 32,123 Pasivos compartidos 57 - 31 de diciembre de 2009 Ingresos por transportación Costos y gastos División transporte marítimo $ 199,646 (109,741) $ 95,417 (100,806) (34,238) (4,486) 55,667 $ (9,875) Depreciación y amortización Utilidad (pérdida) de transportación División de logística $ 6,568 (4,129) Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas $ 6,763 (21,709) (1,042) (2,727) División de puertos y terminales $ $ 1,397 $ (17,673) Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S.A.B. Total consolidado $ 308,394 (236,385) (42,493) $ 29,516 (126,566) $ (97,050) Total de activos por segmento Activos compartidos $ 815,991 - $ 119,418 - $ 34,596 - $ 31,933 $ 970,005 31,933 Total de activos $ 815,991 $ 119,418 $ 34,596 $ 31,933 $ 1,001,938 Total de pasivos por segmento $ 814,329 $ 127,326 $ 3,091 $ - $ 944,746 (62,616) (62,616) Pasivos compartidos - - Total de pasivos $ 814,329 $ 127,326 Total de gastos de capital por segmento Gastos de capital compartidos $ 67,234 - $ Total de gastos de capital $ 67,234 $ c) $ 3,091 $ (62,616) $ 882,130 1,356 - $ 442 - $ 4,424 $ 69,032 4,424 1,356 $ 442 4,424 $ 73,456 $ Informe de Créditos Relevantes Ver punto III.d.ii- “Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del Endeudamiento” d) Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía La totalidad de los temas siguientes deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y sus notas anexas, los cuales se incluyen en este Reporte Anual. Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía se han preparado en Dólares conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF’s”), las cuales difieren en ciertos aspectos de las Normas de Información Financiera Mexicanas. La Compañía fue autorizada por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares conforme a dichas Normas Internacionales de Información Financiera. Las cifras descritas a continuación están presentadas en millones de Dólares a menos que se indique lo contrario. 58 i) Resultados de la Operación Utilidad de Operación Año Terminado el 31 de diciembre de 2011 en Comparación con el Año Terminado el 31 de diciembre de 2010 (En millones de Dólares) Los ingresos al año terminado el 31 de diciembre de 2011 fueron de $269.2 millones de Dólares en comparación con $305.4 millones de Dólares reportados al año terminado el 31 de diciembre de 2010, representando una disminución del 11.9%: Grupo TMM – Ingresos por Transportación Al 31 de diciembre de % de cambio % de % de 2010 2011 Año 2011 Ingresos Ingresos vs. Totales Totales Año 2010 (en millones de Dólares) Puertos y Terminales (2.9)% $10.0 3.7% $10.3 3.4% Transporte Marítimo (14.4)% 171.7 63.8% 200.6 65.7% Logística (6.5)% 83.8 31.1% 89.6 29.3% Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas y Otros Negocios (*) 3.7 1.4% 4.9 1.6% (24.5)% Total $269.2 100% $305.4 100% (11.9)% (*) Representa las eliminaciones ínter compañías entre segmentos de negocio. INGRESOS POR TRANSPORTACIÓN Operaciones de Puertos y Terminales Los ingresos de las operaciones de Puertos y Terminales disminuyeron en 2.9% a $10.0 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (representando 3.7% del total de ingresos consolidados), en comparación con $10.3 millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se debe principalmente a un decremento en volúmenes en el segmento de cruceros en Acapulco (55%) debido principalmente a un cambio de rutas de cruceros del Pacífico a otros destinos, dada la actual inseguridad que hay en este Puerto, así como a una disminución de ingresos en agencias navieras debido a menores volúmenes, la cual se ve parcialmente compensada con un incremento del 45.6% en el movimiento de vehículos en Acapulco como resultado de mayores volúmenes de exportación a Sudamérica y Japón (90,325 en 2011 vs 58,000 en 2010). Operaciones de Transporte Marítimo Los ingresos de las operaciones de Transporte Marítimo disminuyeron en 14.4% a $171.7 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (representando 63.8% del total de ingresos consolidados) en comparación con $200.6 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución fue principalmente atribuible a un decremento de ingresos en el segmento de buques costa afuera del 18.0% como resultado de una menor flota derivado de la venta de 2 embarcaciones y a la re entrega de una embarcación fletada, así como por una menor productividad debido al mantenimiento programado en dique seco de 16 embarcaciones, otro efecto en la reducción de 59 ingresos es atribuible al negocio de buques quimiqueros con una disminución del 24% debido principalmente a un menor volumen de toneladas transportadas en el 2011. Operaciones de Logística Los ingresos de Logística disminuyeron en 6.5% a $83.8 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (representando 31.1% del total de ingresos consolidados) en comparación con $89.6 millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Los ingresos de 2011 se redujeron principalmente por la venta del negocio de Seglo en abril del 2010 y el impacto se compensó parcialmente con una mejora del 36.9% en los ingresos del segmento automotriz en Puebla y Saltillo, y un aumento del 5.5% en los ingresos del segmento de mantenimiento de contenedores y madrinas. UTILIDAD DE TRANSPORTACIÓN La utilidad de transportación bajo las NIIF’s comprende los ingresos de transportación menos los gastos y costos de transportación. Para efectos de este Reporte Anual, la referencia a utilidad de operación se refiere a la utilidad de transportación más/menos el efecto de otros ingresos (gastos), tal y como se presenta en los Estados Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual. El total de costos y gastos en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyeron en 7.8% a $249.0 millones de Dólares de $270.2 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Este decremento se debe principalmente a las siguientes disminuciones: 13.5% en arrendamientos y otras rentas; 10.7% en servicios contratados; 10.2% en depreciaciones y amortizaciones; 5.1% en sueldos, salarios y beneficos a empleados; este decremento se ve parcialmente disminuido por un aumento de 2.7% en combustible, materiales y accesorios. La utilidad operativa disminuyó en 42.9% a $20.1 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 en comparación con una utilidad operativa de $35.2 millones de Dólares incurrida en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Grupo TMM – Utilidad de Transportación (1) Al 31 de diciembre de 2011 Puertos y Terminales Transporte Marítimo Logística Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas y Otros Negocios Total % de Cambio Año 2011 vs. Año 2010 (en millones de Dólares) 2010 $ 2.2 41.7 (7.8) $ 3.7 59.8 (13.5) (40.5)% (30.3)% (42.2)% (16.0) $ 20.1 (14.8) $ 35.2 8.1% (42.9)% (1) Los resultados operativos se reportan como utilidad de transportación en los Estados Financieros incluidos en este Reporte Anual. 60 Operaciones de Puertos y Terminales La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyó a $2.2 millones de Dólares (incluyendo $1.8 millones de Dólares de total de gastos administrativos), en comparación con $3.7 millones de Dólares (incluyendo $1.6 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se origina principalmente por que las operaciones de cruceros en Acapulco disminuyeron en un 41%. Operaciones de Transporte Marítimo La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyó a $41.7 millones de Dólares (incluyendo $6.8 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de $59.8 millones de Dólares (incluyendo $6.2 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se debió principalmente al decremento en la utilidad en los negocios de abastecedores y buques tanque, ya que en el primero derivado de la venta de dos embarcaciones y la re entrega de una fletada, así como el haber tenido mayor número de buques en periodo de dique impactó los ingresos y los costos, y en el caso de buques tanque presentó en el 2011 mayores días fuera de servicio por término e inicio de contrato y tarifas inferiores con respecto al 2010. Operaciones de Logística La pérdida operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyó a $7.8 millones de Dólares (incluyendo $10.5 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de una pérdida de $13.5 millones de Dólares (incluyendo $11.7 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. La pérdida operativa en 2011 y 2010 fue impactada negativamente por una provisión en nuestro negocio de almacenaje, derivado de la crisis en el campo mexicano, que trajo como consecuencia la caída en la producción agrícola asociada al mal clima que provocó variaciones en los precios. Costo Integral de Financiamiento (CIF) Costo Integral de Financiamiento (CIF) (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre, 2011 vs.2010 2011 2010 % Cambio $(13.5) $108.1 112.5% Costo Integral de Financiamiento (CIF) El “CIF” en 2011 incluyó una utilidad cambiaria neta de $93.7 millones de Dólares y en 2010 incluyó una pérdida cambiaria neta de $38.1 millones de Dólares como resultado de la devaluación de Peso frente al Dólar. Los gastos financieros aumentaron en $5.6 millones de Dólares principalmente por la amortización adicional relacionada con la recompra de la totalidad de los certificados en poder de Deutsche Bank (bursatilización por venta de cartera) concretada en abril del 2011 y por el costo financiero generado por el incremento en Certificados Bursátiles Fiduciarios por aproximadamente $1,500 millones de Pesos. 61 Otros Ingresos (Gastos) -Netos Otros Ingresos (Gastos) -Netos (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre, 2011 vs.2010 % Cambio 2011 2010 $ (14.1) $ (5.1) 176.5% Otros Ingresos (Gastos) Netos En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, otros Ingresos (gastos)-netos incluyeron principalmente el deterioro en activos de larga duración, reserva del anticipo y gastos de arbitraje por compra de buques y cancelación de peajes. En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, otros Ingresos (gastos)-netos incluyeron principalmente el resultado en la venta de subsidiarias. Provisión de Impuesto sobre la Renta Provisión de Impuesto sobre la Renta (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre, 2011 vs.2010 % Cambio 2010 2011 $ 3.3 $ 0.8 312.5% Provisión de Impuesto sobre la Renta. En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, se reportó un gasto en el impuesto sobre la renta por $3.3 millones de Dólares en comparación con un gasto en éste rubro por $0.8 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Participación no controladora Participación no controladora (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre 2011 vs.2010 % Cambio 2010 2011 $ Participación no controladora 1.0 $ 1.6 (37.5)% En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la participación no controladora disminuyó a $1.0 millones de Dólares de $1.6 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010, debido al decremento del resultado neto en las compañías con participación de socios minoritarios. Utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM En el año terminado el 31 de diciembre de 2011 se incurrió en una utilidad neta del año de $15.2 millones de Dólares o una utilidad de $0.2 Dólares por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incurrió en una pérdida neta del año de $80.6 millones de Dólares o una pérdida de $0.8 Dólares por acción. 62 Año Terminado el 31 de diciembre de 2010 en Comparación con el Año Terminado el 31 de diciembre de 2009 (En millones de Dólares) Los ingresos al año terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron de $305.4 millones de Dólares en comparación con $308.4 millones de Dólares reportados al año terminado el 31 de diciembre de 2009, representando una disminución del 1.0%: Grupo TMM – Ingresos por Transportación Al 31 de diciembre de 2010 % de Ingresos Totales 2009 % de Ingresos Totales % de cambio Año 2010 vs. Año 2009 (en millones de Dólares) Puertos y Terminales Transporte Marítimo Logística Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas y Otros Negocios (*) Total $10.3 200.6 89.6 3.4% 65.7% 29.3% $6.6 199.6 95.4 2.1% 64.7% 30.9% 56.1% 0.5% (6.1)% 4.9 1.6% 6.8 2.3% (27.9)% $305.4 100% $308.4 100% (1.0)% (*) Representa las eliminaciones ínter compañías entre segmentos de negocio. INGRESOS POR TRANSPORTACIÓN Operaciones de Puertos y Terminales Los ingresos de las operaciones de Puertos y Terminales aumentaron en 56.1% a $10.3 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 (representando 3.4% del total de ingresos consolidados), en comparación con $6.6 millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Este aumento se debe principalmente a un incremento en volúmenes en el segmento de cruceros en Acapulco (38%) después de la influenza que se presentó en 2009 y sobre todo un incremento en el movimiento de vehículos como resultado de mayores volúmenes de exportación a Sudamérica y Japón (58,000 en 2010 vs 21,209 en 2009). Operaciones de Transporte Marítimo Los ingresos de las operaciones de Transporte Marítimo aumentaron en 0.5% a $200.6 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 (representando 65.7% del total de ingresos consolidados) en comparación con $199.6 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Este aumento fue principalmente atribuible a un crecimiento de ingresos en el segmento de remolcadores del 27.7% debido a un aumento de escalas de barcos en Manzanillo y de costa afuera del 21.1% como resultado de haber operado un buque de proceso nuevo desde el primer trimestre. Este incremento fue parcialmente compensado por una reducción de ingresos atribuible principalmente a buques tanque de 28.7%, debido a una tarifa menor en la extensión de dos contratos a casco desnudo y a buques quimiqueros de 23.4%, por tener un buque menos en operación. 63 Operaciones de Logística Los ingresos de Logística disminuyeron en 6.1% a $89.6 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 (representando 29.3% del total de ingresos consolidados) en comparación con $95.4 millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Los ingresos de 2010 se redujeron principalmente por la venta del negocio de Seglo en abril del 2010, el impacto se compensó por el incremento en los ingresos de los negocios de Almacenaje (aumento de 100 mil metros cuadrados en sus bodegas), Madrinas y M & R por el ajuste en tarifas y la recuperación económica del país. UTILIDAD DE TRANSPORTACIÓN La utilidad de transportación bajo las NIIF’s comprende los ingresos de transportación menos los gastos y costos de transportación. Para efectos de este Reporte Anual, la referencia a utilidad de operación se refiere a la utilidad de transportación más/menos el efecto de otros ingresos (gastos), tal y como se presenta en los Estados Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual. El total de costos y gastos en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 disminuyeron en 3.1% a $270.2 millones de Dólares de $278.9 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Este decremento se debe principalmente a las siguientes disminuciones: 14.9% en arrendamientos y otras rentas; 16.1% en combustible, materiales y accesorios; 15.4% en sueldos, salarios y beneficos a empleados; este decremento se ve parcialmente disminuido por un aumento de 35.1% en depreciaciones y amortizaciones. La utilidad operativa incrementó en 19.3% a $35.2 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 en comparación con una utilidad operativa de $29.5 millones de Dólares incurrida en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Grupo TMM – Utilidad de Transportación (1) Al 31 de diciembre de 2010 Puertos y Terminales Transporte Marítimo Logística Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas y Otros Negocios Total % de Cambio Año 2010 vs. Año 2009 (en millones de Dólares) 2009 $ 3.7 59.8 (13.5) $ 1.4 55.7 (9.9) 164.3% 7.4% 36.4% (14.8) $ 35.2 (17.7) $ 29.5 (16.4)% 19.3% (1) Los resultados operativos se reportan como utilidad de transportación en los Estados Financieros incluidos en este Reporte Anual. Operaciones de Puertos y Terminales La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 aumentó a $3.7 millones de Dólares (incluyendo $1.6 millones de Dólares de total de gastos administrativos), en comparación con $1.4 millones de Dólares (incluyendo $1.1 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el 64 año terminado el 31 de diciembre de 2009. Este aumento se origina principalmente por que las operaciones en Acapulco volvieron a la normalidad después de que la influenza las afectara en 2009. Operaciones de Transporte Marítimo La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incrementó a $59.8 millones de Dólares (incluyendo $6.2 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de $55.7 millones de Dólares (incluyendo $5.8 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Esta recuperación se debió principalmente a un aumento en la utilidad de buques tanque dado que todos los buques operaron con contrato, y en remolcadores por mayores volúmenes debido a la recuperación de escalas en Manzanillo. Operaciones de Logística La pérdida operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 aumentó a $13.5 millones de Dólares (incluyendo $12.0 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de una pérdida de $9.9 millones de Dólares (incluyendo $12.0 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el 31 de diciembre de 2009. La pérdida operativa en 2010 fue impactada negativamente por una provisión en nuestro negocio de almacenaje, derivado de una posible caída en la producción agrícola asociada al mal clima que trae como consecuencia variaciones en los precios. Costo Integral de Financiamiento (CIF) El “CIF” incurrido en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 fue de $108.1 millones de Dólares de gasto, en comparación con un “CIF” de $118.4 millones de Dólares de gasto incurrido en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. El “CIF” en 2010 incluyó una pérdida cambiaria neta de $38.1 millones de Dólares y en 2009 incluyó una pérdida cambiaria neta de $30.7 millones de Dólares. Los gastos financieros disminuyeron en $16.9 millones de Dólares principalmente por el prepago de la bursatilización por venta de cartera efectuada el 18 de diciembre de 2009. Otros (Gastos) Ingresos -Neto Otros (Gastos) Ingresos -Neto (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre, 2010 vs.2009 2010 2009 % Cambio $ (5.1) $ (5.7) (10.5)% Otros (Gastos) Ingresos Neto En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, otros Ingresos (gastos)-netos incluyeron principalmente el resultado en la venta de subsidiarias. En el año terminado el 31 de diciembre de 2009, otros Ingresos (gastos)-netos incluyeron principalmente el reconocimiento del deterioro de activos de larga duración y gastos no recurrentes de reestructura de la organización. 65 Provisión (Beneficio) de Impuesto sobre la Renta Provisión (Beneficio) de Impuesto sobre la Renta. (Provisión) Beneficio de Impuesto sobre la Renta (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre, 2010 vs.2009 2009 2010 % Cambio $ 0.8 $ 1.1 (27.3)% En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, se reportó un gasto en el impuesto sobre la renta por $0.8 millones de Dólares en comparación con un gasto en éste rubro por $1.1 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Participación no controladora Participación no controladora (en millones de Dólares) por el año terminado el 31 de diciembre 2010 vs.2009 2009 2010 % Cambio $ Participación no controladora 1.6 $ 1.4 14.3% En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, la participación no controladora se incrementó a $1.6 millones de Dólares de $1.4 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2009, debido al incremento del resultado neto en las compañías con participación de socios minoritarios. Utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM En el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incurrió en una pérdida neta del año de $80.6 millones de Dólares o una pérdida de $0.8 Dólares por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2009 se incurrió en una pérdida neta del año de $97.1 millones de Dólares o una pérdida de $1.70 Dólares por acción. Políticas Contables Significativas Nuestros Estados Financieros se han preparado de acuerdo con las NIIF’s las cuales son similares a las Normas de Información Financiera Mexicanas, excepto por el hecho de que la información financiera básica se encuentra presentada en Dólares y no se aplican las disposiciones contenidas en el boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la Inflación en la Información Financiera”, que la participación no controladora no se presenta como último renglón en la inversión de los accionistas en el estado consolidado de posición financiera y que en diciembre de 2010, la Compañía adoptó el método de revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles) acorde con las NIIFs, reconociendo en el activo fijo un superávit por revaluación; este superávit se calculó restando el valor contable al valor de los avalúos practicados por peritos valuadores independientes. El incremento de valor por la revaluación, se reconoció directamente en la inversión de los accionistas como “Superávit por Revaluación”. Para el año 2011, no existieron situaciones que modificaran el valor razonable de los activos, por lo tanto, la Compañía consideró innecesario realizar un nuevo avalúo. Hemos identificado ciertas políticas clave de contabilidad, de las cuales dependen nuestra situación financiera y resultados de operaciones. Estas políticas de contabilidad muy a menudo implican temas complicados y pueden estar basadas en estimaciones o en importantes juicios o decisiones. En la opinión de la administración de la Compañía, 66 nuestras políticas de contabilidad más significativas bajo las NIIF’s son las relacionadas con el reconocimiento de ingresos, la traducción de estados financieros a Dólares, el uso de instrumentos financieros y de los impuestos diferidos. Reconocimiento de Ingresos. Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios prestados, neto de descuentos y bonificaciones. Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a casco desnudo, se reconocen mensualmente conforme al número de días transcurridos y durante la vigencia del contrato respectivo. Los ingresos por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son reconocidos proporcionalmente al moverse un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino. Los ingresos y costos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios. Traducción de Estados Financieros a Dólares. Al preparar nuestros Estados Financieros, traducimos todas las cifras en monedas distintas a Dólares con base en los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 21 (“The Effect of Changes in Foreign Exchange Rates”) Efecto de Cambios en Tasas de Divisas Extranjeras, NIC 29 (“Financial Reporting in Hyperinflationary Economies”) Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias y SIC 19 (“Reporting Currency”) Divisa Bajo la cual se reporta. Con base en lo anterior, hemos determinado que el Dólar es nuestra moneda funcional y con la que reportamos, por lo tanto, seguimos el método histórico de traducción. A juicio de la Administración de la Compañía la determinación de nuestra moneda funcional implica considerar todos los hechos económicos y circunstancias relevantes que nos afectan. Evaluamos nuestra moneda funcional bajo la cual reportamos en base continua. Los cambios futuros en nuestro negocio podrían impactar la determinación de nuestra moneda funcional en periodos subsecuentes. Si se diera el caso de que el Dólar ya no fuera considerado nuestra moneda funcional, nuestros resultados operativos, activos totales e inversión de los accionistas podrían resultar afectados negativamente. Instrumentos Financieros. Los instrumentos financieros son reconocidos cuando la Compañía es una de las partes en una obligación contractual sobre un instrumento financiero. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos contractuales de flujos de efectivo del activo financiero expiran cuando éste y todos sus riesgos y beneficios son transferidos. Un pasivo financiero se deja de reconocer cuando se extingue, liquida, cancela o expira. Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable ajustado por los costos de transacción, excepto cuando son mantenidos a su valor razonable a través de utilidades o pérdidas, mismos que son reconocidos inicialmente a su valor razonable. Los instrumentos financieros derivados con fines de negociación o de cobertura de riesgo de movimientos adversos en: a) tasas de interés, b) tipo de cambio de deudas a largo plazo, c) precios de metales, y d) precio de gas natural, se reconocen como activos y pasivos a su valor razonable. Los cambios en la valuación de instrumentos con fines de negociación se reconocen en el estado de resultados dentro del rubro de resultado integral de financiamiento en el periodo en que ocurren; la de los instrumentos con fines de cobertura se reconoce inmediatamente en los resultados, neta de los costos, gastos o ingresos provenientes de activos y pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. En las operaciones de cobertura de flujos de efectivo, la parte inefectiva de los cambios en el valor razonable de la cobertura se reconoce inmediatamente en los resultados, mientras que la parte efectiva se reconoce en el capital contable como parte de la utilidad integral, y posteriormente se recicla al estado de resultados en el periodo en que el activo, pasivo o transacción pronosticada (posición primaria cubierta) afecte los resultados del periodo. 67 Impuesto Sobre la Renta Diferido. Aplicamos lo estipulado en la NIC 12, (“Income Taxes”) Impuesto Sobre la Renta. Los lineamientos bajo NIIF establecen que el reconocimiento de pérdidas fiscales deberá basarse en la probabilidad de que dichos créditos fiscales sean utilizados efectivamente para contrarrestar futuras contingencias fiscales. Nuestras proyecciones fiscales toman en consideración ciertos supuestos, algunos de los cuales están fuera de nuestro control. Entre dichos supuestos clave están las tasas de inflación, las fluctuaciones de los tipos de cambio y el crecimiento futuro de nuestros ingresos. Si nuestros supuestos resultaran incorrectos, el monto de créditos fiscales que hemos reconocido podría ser significativamente impactado. Deterioro de los activos de larga duración El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede no ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su respectivo valor de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el propósito de evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2011 se registraron pérdidas por deterioro en una embarcación así como el crédito mercantil de un negocio en virtud de que los valores de recuperación de los activos de larga duración fueron inferiores a su valor contable. Pronunciamientos Contables Recientes Adopción de Mejoras a las IFRSs 2010 Las Mejoras 2010 a las International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) consideran varias modificaciones de menor importancia a una serie de IFRS. La única modificación relevante para Grupo TMM se refiere a la IAS 1 Presentación de Estados Financieros. Grupo TMM ya presentó las conciliaciones de cada componente de otros resultados integrales en el estado consolidado de variaciones en la inversión de los accionistas. En consecuencia las cifras comparativas del periodo anterior han sido reclasificadas. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han sido adoptadas en forma anticipada por Grupo TMM A la fecha de autorización de estos estados financieros consolidados, nuevas normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes han sido publicadas por el IASB pero aún no entran en vigor, y no se han adoptado en forma anticipada por Grupo TMM. La Administración anticipa que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en las políticas contables de Grupo TMM para el primer periodo que inicie después de la fecha de vigencia del pronunciamiento. La información sobre las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se espera que sea relevantes a los estados financieros consolidados de Grupo TMM se proporciona a continuación. Otras normas nuevas e interpretaciones han sido emitidas pero no se espera que tenga un impacto sustancial en los estados financieros consolidados de Grupo TMM. IFRS 9 Instrumentos Financieros (IFRS 9) El IASB tiene como objetivo sustituir en su totalidad la Norma Internacional de Contabilidad International Accounting Standards (IAS) 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. La IFRS 9 está siendo publicada en fases. A la fecha, los capítulos que tratan el reconocimiento, la clasificación, la medición y la baja de los activos y pasivos financieros, han sido emitidos. Estos capítulos 68 son vigentes para los periodos anuales que inicien el 1 de enero de 2012. Los capítulos relacionados con la metodología de deterioro y la contabilidad de coberturas, todavía se están desarrollando. La Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de esta nueva norma sobre los estados financieros consolidados de Grupo TMM. Sin embargo, no espera implementar la IFRS 9 hasta que todos sus capítulos hayan sido publicados y pueda evaluarse ampliamente el impacto de todos los cambios. Normas de Consolidación Un paquete de normas de consolidación es vigente para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de enero de 2013. La información sobre estas nuevas normas se presenta a continuación. La Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de estas nuevas normas revisadas sobre los estados financieros consolidados de Grupo TMM. IFRS 10 Estados Financieros Consolidados (IFRS 10) La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados (IAS 27) y SIC 12 Consolidación de Entidades de Propósito Especiales. Se revisó la definición de control conjuntamente con una guía para identificar una participación en una subsidiaria. Sin embargo, los requisitos y la mecánica de la consolidación y la contabilización de la participación no controladora y los cambios en el control siguen siendo los mismos. IFRS 11 Negocios conjuntos (IFRS 11) La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 Participaciones en negocios conjuntos. Se alinea más cercanamente a la contabilidad de los inversionistas con sus derechos y obligaciones relativos al negocio conjunto. Además, la opción de la IAS 31 de usar la consolidación proporcional de negocios conjuntos, ha sido eliminada. La IFRS 11 ahora requiere el uso contable del método de participación, que se utiliza actualmente en las inversiones en asociadas. IFRS 12 Revelación de participación en otras entidades (IFRS 12) La IFRS 12 integra y hace consistente los requerimientos de revelación para los distintos tipos de inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. Incorpora nuevos requerimientos de revelación sobre los riesgos a que está expuesta una entidad en su participación con las entidades estructuradas. Modificaciones relacionadas con la IAS 27 y la IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos La IAS 27, ahora sólo se ocupa de los estados financieros individuales. La IAS 28 incorpora las inversiones en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de método de participación de la IAS 28 se mantiene sin cambios. IFRS 13 Medición del valor razonable La IFRS 13 no afecta a las partidas que son requeridas para ser consideradas a valores razonables, pero aclara la definición de valor razonable y proporciona una guía relacionada y revelaciones mejoradas sobre la medición de valor razonable. Es aplicable para periodos anuales que inicien él o después del 1 de enero de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta nueva norma. Modificaciones a la IAS 1 Presentación de estados financieros Las modificaciones a la IAS 1 requieren que una entidad presente un grupo de partidas en otros resultados integrales en los que, de acuerdo con otras IFRSs: (a) no serán reclasificadas posteriormente a la utilidad o pérdida y (b) serán reclasificadas posteriormente a la utilidad o pérdidas cuando se cumplan determinadas condiciones. Es aplicable para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de julio de 2012. La Administración de Grupo TMM espera que esto cambie la presentación actual de las partidas de los otros resultados integrales; sin embargo, no afectará la medición o reconocimiento de dichas partidas. 69 Modificaciones a la IAS 19 Las modificaciones a la IAS 19 incluyen una serie de mejoras específicas a la Norma. La principal se refiere a los planes de beneficios definidos. Esas modificaciones: • eliminaron el "método de banda de fluctuación", requiriendo a las entidades a reconocer todas las ganancias y pérdidas que surjan en el periodo que se reporta • normalizaron la presentación de los cambios en los activos y pasivos del plan • aumentaron los requerimientos de revelación, incluyendo información sobre las características de los planes de beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades están expuestas a través de la participación en ellos. La versión modificada de la IAS 19 tiene vigencia para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta Norma revisada en los estados financieros consolidados de Grupo TMM. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Nuestro negocio es intensivo en capital y requiere hacer desembolsos continuos, entre otros motivos, por mejoras a puertos y terminales, estructuras y tecnología, inversiones de capital, arrendamientos, reparación de equipos y mantenimiento a nuestros buques. Nuestras principales fuentes de liquidez son los flujos de efectivo por operaciones, por efectivo en caja, por venta de activos y por el refinanciamiento de nuestra deuda. Grupo TMM es una compañía controladora y realizamos la mayoría de nuestras operaciones y controlamos una parte sustancial de nuestros activos operativos a través de numerosas subsidiarias directas e indirectas. Por lo tanto, dependemos de los ingresos por dividendos y honorarios relacionados con los servicios administrativos otorgados a nuestras subsidiarias operativas para constituir nuestros ingresos operativos, incluyendo los fondos necesarios para cubrir nuestra deuda. No existe ninguna restricción, de no ser las limitaciones que imponen las leyes de México, para que nuestras otras subsidiarias tengan la capacidad de declarar y pagarnos dividendos, incluyendo una participación a prorata de los fondos disponibles de nuestras otras compañías en alianza estratégica. No existen restricciones legales sobre la capacidad de nuestras subsidiarias de proporcionarnos fondos anticipados o prestarnos fondos. El 19 de julio de 2007, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.) emitió en el mercado de México $3,000 millones de Pesos en certificados del primer tranche de nuestro Programa de Certificados Bursátiles (aproximadamente $215.1 millones de Dólares), a una tasa de TIIE+225 puntos base. Estos fondos fueron usados para refinanciar la adquisición de 20 buques, el pago de nuestra deuda existente a esa fecha y el fondeo de las reservas de efectivo requeridas para la estructura y pago de la emisión y gastos relacionados. El día 9 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Remolcadores, S.A. de C.V.) contrató un financiamiento por $11.9 millones de Dólares a un plazo de 7 años y a una tasa fija de 6.35% con pagos trimestrales de principal e intereses, para la adquisición de dos remolcadores. El 24 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Flota Marítima, S.A. de C.V.) firmó una línea de crédito hasta por $100 millones de Dólares para la adquisición de buques, así como de aquellas embarcaciones en construcción entregadas en 2010. En una primera disposición se usó la línea para la adquisición de un buque abastecedor por $32.85 millones de Dólares a un plazo de 7 años con una tasa ponderada inicial de 5.98%, un crédito “senior” a tasa variable de Libor más 185 puntos base y un 70 crédito “junior” o subordinado a una tasa variable de Libor más 400 puntos base, con pagos mensuales de principal e intereses. Ambos créditos fueron pagados en su totalidad el 30 de abril de 2008 con los recursos procedentes de la segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. El 30 de abril de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.), emitió en el mercado de México $1,550 millones de Pesos en certificados del segundo tranche de nuestro Programa de Certificados Bursátiles, (o aproximadamente $111.1 millones de Dólares) a una tasa de TIIE+195 puntos base. Estos fondos fueron usados en la adquisición de buques adicionales offshore, el pago de nuestra deuda a esa fecha y el fondeo de las reservas de efectivo requeridas para la estructura y pago de la emisión y gastos relacionados. El 1 de julio de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.), emitió en el mercado de México $4,390 millones de Pesos en certificados del tercer tranche de su Programa de Certificados Bursátiles, (aproximadamente $314.7 millones de Dólares) a una tasa de TIIE+219 puntos base. Estos fondos fueron usados en la adquisición de buques adicionales offshore y tanqueros y el fondeo de las reservas de efectivo requeridas para la estructura y pago de la emisión y gastos relacionados. El 29 de julio de 2010, se efectuó una cuarta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por aproximadamente $752.8 millones ($10,500 millones de Pesos), a una tasa de TIIE+245 puntos base a 20 años. Esta cuarta emisión se utilizó principalmente para consolidar en una sola las tres emisiones anteriores, así como para el prepago de otros créditos bancarios. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $752.5 millones de Dólares, los cuales incluyen $684.3 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $62.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.4 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda comprende $17.2 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $735.3 millones de Dólares de deuda de largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $806.5 millones de Dólares, los cuales incluyen $737.0 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $63.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.7 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda comprende $14.0 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $792.5 millones de Dólares de deuda de largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, Grupo TMM tenia un capital de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de $35.4 millones de Dólares; al 31 de diciembre de 2011, de $52.7 millones de Dólares; al 31 de diciembre de 2010, de $107.6 millones de Dólares; al 31 de diciembre de 2009, de $77.6 millones de Dólares; y al 31 de diciembre de 2008, de $152.5 millones de Dólares. La disminución del 31 de diciembre de 2011 al 31 de diciembre de 2010, se debe principalmente al decremento en el efectivo y equivalentes de efectivo. Consideramos que nuestro capital de trabajo actual es suficiente para cumplir los requerimientos de trabajo que pretendemos realizar en el futuro cercano. CovenantsLos contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas condiciones y compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras, restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de Marzo de 2012, Grupo TMM y subsidiarias estaban en cumplimiento con los Covenants establecidos en dichos contratos. 71 Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Operación Generamos flujo de efectivo positivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y flujo negativo en 2009. Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo generado en nuestras actividades de operación fue de $71.7 millones de Dólares en comparación con $96.1 millones de Dólares generados al 31 de diciembre de 2010. Esta disminución en la generación de efectivo se debe principalmente a una reducción de los ingresos de buques abastecedores y buques tanque provocada por menores tarifas promedio diarias y por cuatro buques menos en operación en comparación con el año 2010. El efectivo generado para actividades de operación al 31 de diciembre de 2009 fue de $124.3 millones de Dólares. Esta disminución en la generación de efectivo comparando 2010 con 2009 se debe principalmente a un decremento del efectivo restringido para la compra de buques y al capital de trabajo. En la tabla siguiente se resumen los flujos de efectivo generados por actividades de operación en los periodos indicados. FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS Al 31 de diciembre de 2011 Utilidad (pérdida) neta del año Depreciación y amortización Beneficio por impuestos diferidos (Pérdida) ganancia en la venta de activos fijos-neto Deterioro de activos de larga duración Decremento en efectivo restringido Provisión de intereses de deuda Pérdida (utilidad) cambiaria –Neto Cambios en activos y pasivos Efectivo neto generado en actividades operativas $ $ 2010 2009 (En miles de Dólares) 16,222 $ (78,916) $(95,670) 62,778 67,008 51,489 3,304 819 1,087 (498) 679 (3,267) 10,426 3,485 11,654 11,843 64,314 68,870 66,148 81,542 (93,216) 37,936 27,392 (7,883) (9,449) (6,110) 71,657 $ 96,068 $ 124,262 Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Inversión Al 31 de diciembre de 2011 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de $17.6 millones de Dólares, el cual incluye $15.4 millones de Dólares en la adquisición de propiedad, maquinaria y equipo, $6.0 millones de Dólares por reducción de capital en subsidiarias y $3.8 millones de Dólares por la venta de activos fijos. Al 31 de diciembre de 2010 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de $22.7 millones de Dólares, el cual incluye $32.1 millones de Dólares en la adquisición de propiedad, maquinaria y equipo, $4.1 millones de Dólares por la venta de compañías asociadas y $5.3 millones de Dólares por la venta de activos fijos. Al 31 de diciembre de 2009 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de $57.9 millones de Dólares, el cual incluye $73.5 millones de Dólares en la adquisición de propiedad, maquinaria y equipo y 72 $0.2 millones de Dólares netos por reducción de capital de subsidiarias y compensados parcialmente en $15.8 millones de Dólares por la venta de activos fijos. Ver punto II.a.i.-“Historia y Desarrollo de la Emisora”-“Acontecimientos Recientes”-“Principales Inversiones y Desinversiones de Capital en los Últimos 3 años”. Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Financiamiento Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $102.0 millones de Dólares, derivado principalmente de pagos de principal e intereses de Certificados Bursátiles Fiduciarios y pago total del programa de Bursatilización de cartera. Al 31 de diciembre de 2010, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $7.8 millones de Dólares, derivado principalmente de pagos a nuestro programa de Bursatilización de cartera e intereses. Al 31 de diciembre de 2009, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $91.3 millones de Dólares, derivado principalmente de pagos a nuestro programa de Bursatilización de cartera y otros financiamientos. Nuestra actual situación de liquidez ha sido afectada principalmente por nuestros requerimientos de servicio de deuda mismos que han excedido nuestras utilidades operativas así como para financiar nuestro capital de trabajo. Planeamos continuar refinanciando nuestros créditos de la flota de la Compañía lo cuál resultará en menores costos y servicio de la deuda actual, lo que resultaría en una reducción de nuestros gastos financieros y en un incremento de nuestras utilidades operativas. Ver punto II.a.i-“Historia y Desarrollo de la Emisora”-“Acontecimientos Recientes”-“Programa de Emisión de Certificados Bursátiles”Plan de Negocio El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones de Dólares. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad de 3000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para poder construir buques en estas instalaciones, esta operación se proyecta generará aproximadamente un EBITDA anual de $2.1 millones de dólares y un margen de 32% en su primer año de operaciones. Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima tener 30 diques secos por año, de los cuales el 37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus buques. La Compañía planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de gasolina y diesel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque. Aumentar la flota de buques abastecedores de Grupo TMM con buques especializados, para hacer frente a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México. 73 El éxito de la implementación de estos proyectos permitirá a TMM, crecer con activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía y aumentando el valor para los accionistas en el largo plazo. La implementación de éstos proyectos se considera serán fondeados con una combinación de capital y deuda. Como parte de la expansión del negocio marítimo se planea (i) incrementar servicios de cabotaje con contratos de mediano y largo plazo a través de la protección de barcos mexicanos bajo la Ley Mexicana de Navegación (los buques con bandera mexicana tienen preferencia para ejercer el servicio de cabotaje en aguas mexicanas), (ii) satisfacer las necesidades de demanda de servicios de distribución y exploración en México y (iii) explorar en el mercado el uso de buques de nueva generación con mejores capacidades de operación. Ante la capacidad de PEMEX de aumentar sus reservas de gas y combustible, habrá un incremento en la demanda de servicios de exploración y distribución, con lo cual México proporcionará dicho servicio a través de contratos de mediano y largo plazo. Adicionalmente, en el negocio de buques tanque actualmente tenemos contratos con PEMEX bajo la modalidad de casco desnudo. Un buque tanque inició un contrato bajo la modalidad de casco desnudo por un periodo de 5 años con PEMEX a partir de agosto de 2009. Por otra parte, la administración de la Compañía tiene planes de desincorporar ciertos negocios en donde no se han tenido los resultados esperados. Cuando se concreten estas acciones se estima que mejorarán los resultados operativos enfocándose a los negocios rentables. Ver punto II. b. i. “Descripción de Negocio”-“Actividad Principal”- “Operaciones de Logística”Estamos evaluando diferentes alternativas, como son contratos monetizables y de financiamiento utilizando activos como garantía, para financiar los proyectos mencionados. Sin embargo, no podemos asegurar que tendremos éxito en implementar los proyectos mencionados o que logremos obtener financiamiento adicional para crecer nuestros negocios existentes. Nuestra Habilidad para Continuar como Negocio en Marcha La ley mexicana señala que, cuando una compañía acumula pérdidas mayores a los dos tercios de su capital social, cualquier tercero con interés legal puede solicitar su disolución ante la autoridad judicial correspondiente. Al 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, se expresa la duda substancial acerca de nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha”, ya que la Compañía reportó pérdidas netas en los años 2007, 2009 y 2010, derivadas básicamente de su costo integral de financiamiento, y una utilidad neta en 2008 y 2011. Nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha” está sujeta a nuestra habilidad para generar utilidades suficientes y/u obtener el fondeo necesario de fuentes externas. No puede garantizarse que la Compañía tendrá la capacidad de generar dichas utilidades y obtener tales fondeos. A pesar de la reciente expansión de nuestra flota de buques, los ingresos totales disminuyeron de 2010 a 2011. Atribuimos esta disminución a la reducción de tarifas de los contratos, términos de los mismos y a la desaceleración general de la actividad económica durante la crisis económica mundial. Estos factores resultaron en una disminución en las tasas de utilización de buques tanque del 97.8% al 97.1%. Durante los años del 2011 y 2010 la Administración concluyó acciones que ayudaron a mejorar sus resultados de operación y financieros, las cuales se considera son suficientes en el mediano plazo, para 74 proporcionar a la Compañía la habilidad para continuar en existencia como son las siguientes: a) se concluyó el programa de adquisición de nueva flota, b) se mantuvo el nivel de gasto administrativo, c) se consolidó en una sola las tres emisiones de Certificados Bursátiles por $10,500 millones de pesos (plazo a 20 años y sin recursos para la Compañía, cabe aclarar que la mayoría de los ingresos de la Compañía se generan en dólares) (ver Nota 14 de nuestros Estados Financieros Consolidados) con lo cual, se liquidó el crédito con Natixis, d) se reestructuró en 2011 el crédito con DVB Bank America con mejores condiciones lo que le permitirá una reducción en gastos financieros y, e) se prepago en 2011 a Deutsche Bank el saldo de Obligaciones por venta de cartera. Adicionalmente la Compañía ha cumplido con el pago puntual de capital e intereses relacionados con la emisión de Certificados Bursátiles. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco años, que incluye los siguientes proyectos: Corto plazoEl 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones de Dólares. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad de 3,000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para poder construir buques en estas instalaciones, esta operación se proyecta generará aproximadamente un EBITDA anual de $2.1 millones de dólares y un margen de 32% en su primer año de operaciones. Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima atender 30 embarcaciones por año, de los cuales el 37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus buques. Por otra parte, la administración de la Compañía tiene planes de desincorporar ciertos negocios en donde no se han tenido los resultados esperados. Cuando se concreten estas acciones se estima que mejorarán los resultados operativos enfocándose a los negocios rentables. Mediano plazoLa Compañía planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de gasolina y diesel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque. Aumentar la flota de buques Costo Afuera de Grupo TMM con buques especializados, para hacer frente a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México. El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de mediano plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda. La administración de la Compañía considera que en 2012 tendrán un aumento gradual de los ingresos y el flujo de efectivo de sus operaciones. Estos incrementos se derivarían de los niveles de operación en sus negocios y a los activos que mantiene al 31 de diciembre de 2011. La Administración de la Compañía también considera que lo anteriormente señalado, permitirá continuar su tendencia positiva de aumento de 75 la eficiencia, razones de cobertura y la realización de su estrategia actual en la creación de una estructura financiera sana y competitiva para la empresa en el mediano plazo. A pesar de que consideramos que los cambios antes mencionados deben ser suficientes para que la Compañía pueda continuar como negocio en marcha, no podemos asegurar que estos generarán el resultado planeado. Ver punto I.c.i.- “Riesgos Relacionados con Grupo TMM” -“Incertidumbre Relacionada con Nuestra Situación Financiera y Otros Factores, Actualmente Crean Dudas Acerca de Nuestra Capacidad de Continuar como Negocio en Marcha y Podría resultar en la Disolución de la Compañía Bajo las Leyes Mexicanas”. Endeudamiento GRUPO TMM, S.A.B. Obligaciones Contractuales (*) Endeudamiento (1) Menos de 1 año 1-3 años 3-5 años Más de 5 años Total (En miles de Dólares a menos que se especifique lo contrario) Certificados Bursátiles Fiduciarios (2) $ 8,351 $ - $ $ 675,933 $ 684,284 Financiamiento de Buques Quimiqueros (3) 2,870 5,834 4,526 14,263 27,493 (4) Inversionistas 331 3,000 2,121 5,452 Financiamiento Equipo de Transportación (5) 2,095 2,581 3,700 8,376 Refinanciamiento adquisición de ADEMSA (6) 1,843 3,400 5,243 (7) Capital de Trabajo PROSERPEC 1,700 2,650 2,172 523 7,045 Otros (8) - 14,608 14,608 Total $ 17,190 $ 17,465 $ 27,127 $ 690,719 $ 752,501 Arrendamientos Operativos (9) Buques, equipo de transportación y otros arrendamientos operativos Total $7,821 $7,821 $8,240 $8,240 $7,998 $7,998 $ 18,528 $ 18,528 $42,587 $42,587 (1) Estas cantidades incluyen pagos de principal y de intereses al 31 de diciembre del 2011. (2) Deuda contratada en Pesos mexicanos en una compañía para propósitos especiales, en relación con el financiamiento de buques tanque, buques Costa Afuera y buques remolcadores. (3) Deuda contratada en una compañía para propósitos específicos, en relación con el financiamiento de dos buques quimiqueros. (4) Deuda contratada en relación con la cancelación del Programa de Bursatilización de Cartera. (5) Deuda contratada en relación con el financiamiento de equipos para transporte terrestre y Logística denominados en Pesos mexicanos. (6) Deuda contratada para financiar la adquisición de ADEMSA. (7) Deuda contratada por una compañía de propósito específico para capital de trabajo y para fortalecer las actividades agropecuarias de ADEMSA. (8) Deuda contratada por compañías para dos propósitos específicos, para capital de trabajo y emisión de cartas de crédito. (9) Estas cantidades incluyen los pagos mínimos por arrendamientos. En abril de 2011, la Compañía concretó la recompra anticipada de la totalidad de los certificados en poder de Deutsche Bank del Programa de Bursatilización de Cartera. 76 Descripción del Endeudamiento Certificados Bursátiles Fiduciarios El 19 de julio de 2007, la Compañía realizó la Primera Emisión por aproximadamente $215.1 millones de Dólares ($3,000 millones de Pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios la cuál se efectuó al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios por hasta aproximadamente $645.3 millones de Dólares ($9,000 millones de Pesos) (“el Programa”), instituido por la Compañía. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Primera Emisión tenían un plazo de 20 años y contaron con una calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009 después de una revisión del desempeño de esta Primera Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR AA. El producto de esta Primera Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos bancarios por $153.1 millones de Dólares (aproximadamente $2,135.4 millones de Pesos) incluyendo capital, intereses y costos asociados al prepago, así como al pago de gastos y comisiones relativas a la Primera Emisión, y a la creación de reservas en efectivo. Los intereses de la Primera Emisión fueron pagaderos semestralmente los días 15 de diciembre y 15 de junio del año correspondiente, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso fuera 11.50% anual durante los primeros 4 años de vigencia de esta Emisión. La Primera Emisión representaba el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. El saldo en circulación bajo esta Primera Emisión al 31 de diciembre de 2009 era de $215 millones de Dólares ($2,998.7 millones de Pesos). Esta Primera Emisión, contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $26.1 millones de Dólares. Bajo los términos de la Primera Emisión, los recursos cobrados por el Fideicomiso Emisor serían utilizados para cubrir los costos y gastos operativos relativos a las 20 embarcaciones, y al pago de principal e intereses con base en la amortización pactada. Los remanentes, si los hubiere, serían utilizados en partes iguales para a) amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles y b) ser entregados como recursos libres a la Compañía. El 30 de abril de 2008, se efectuó una Segunda Emisión por aproximadamente $111.1 millones de Dólares ($1,550 millones de Pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios, realizada al amparo del Programa, al igual que la Primera Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Segunda Emisión tenían un plazo de 20 años y contaron con una calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después una revisión del desempeño de esta Segunda Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR A+. El producto de esta Segunda Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos bancarios, la creación de reservas para la adquisición de embarcaciones, el pago de gastos y comisiones relativas a la Segunda Emisión, y la creación de reservas en efectivo. 77 Los intereses de esta Segunda Emisión fueron pagaderos semestralmente los días 15 de septiembre y 15 de marzo de cada año, iniciando el 15 de marzo de 2009, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso fuera 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia de la Segunda Emisión. La Segunda Emisión representaba el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestaría a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. El saldo en circulación bajo esta Segunda Emisión al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $120.3 millones de Dólares ($1,678.4 millones de Pesos). Esta Segunda Emisión, al igual que la Primera, contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $10.7 millones de Dólares. El 1 de julio de 2008, se realizó una Tercera Emisión por aproximadamente $314.7 millones de Dólares ($4,390 millones de Pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del Programa, al igual que la Primera y Segunda Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Tercera Emisión tenían un plazo de 20 años y contaron con una calificación de crédito de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después una revisión del desempeño de esta Tercera Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR A- con perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de HR A- con perspectiva positiva. El producto de esta Tercera Emisión fue utilizado en la creación de reservas para la adquisición de embarcaciones, el pago de gastos y comisiones relativas a la Tercera Emisión, y la creación de reservas en efectivo. Los intereses de esta Tercera Emisión fueron pagaderos semestralmente los días 15 de junio y 15 de diciembre de cada año, iniciando el 15 de junio de 2009, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso fuera 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia de la Tercera Emisión. La Tercera Emisión representaba el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. El saldo en circulación bajo esta Tercera Emisión al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $342.0 millones de Dólares ($4,770.5 millones de Pesos). Esta Tercera Emisión, al igual que las anteriores contemplaba la restricción de efectivo con el objetivo de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $26.3 millones de Dólares. El 29 de julio de 2010, se efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por aproximadamente $752.8 millones de Dólares ($10,500 millones de Pesos), esta Cuarta Emisión consolida en una sola las tres emisiones anteriores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Cuarta Emisión tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito inicial de HR AA con perspectiva estable emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de julio de 2010. El 19 de septiembre de 2011, después de la primera revisión anual del desempeño de esta Cuarta Emisión, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva estable. El producto de esta Cuarta Emisión fue utilizado para recomprar la totalidad de las tres emisiones anteriores, el prepago anticipado de diversos créditos bancarios, el pago de gastos y comisiones relativas a la Cuarta Emisión, y la creación de reservas en efectivo. 78 Los intereses de esta Cuarta Emisión son pagaderos semestralmente los días 15 de febrero y 15 de agosto de cada año, iniciando el 15 de febrero de 2011, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia de esta Cuarta Emisión. La Cuarta Emisión representa el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarán a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. Esta Cuarta Emisión, al igual que las anteriores contempla la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2011 es de aproximadamente $40.7 millones de Dólares ($567.7 millones de Pesos). El saldo en circulación bajo esta Cuarta Emisión al 31 de diciembre de 2011 era de aproximadamente $744.7 millones de Dólares ($10,386.5 millones de Pesos) a una tasa de interés de 7.31% anual. El 15 de febrero de 2011, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) por un monto de $101.5 millones de Pesos, dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha ascendía a $10,398.5 millones de Pesos. El 15 de agosto de 2011, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) por un monto de $11.9 millones de Pesos, dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha ascendía a $10,386.5 millones de Pesos. El 15 de febrero de 2012, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) por un monto de $15.4 millones de Pesos, dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha asciende a $10,371.1 millones de Pesos. Financiamiento de Buques Quimiqueros El 25 de mayo de 2007, TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo TMM, adquirió el M/T Maya y el 19 de junio de 2007, el B/T Olmeca. Lo anterior lo realizó mediante la contratación de una línea de crédito a diez años con el DVB Bank, SE (anteriormente DVB Bank AG) por la cantidad de $52.5 millones de Dólares. El pago de principal e intereses será sobre bases mensuales a una tasa promedio ponderada de 7.61% anual. El 4 de abril de 2011 la Compañía concretó un acuerdo con el banco para reestructurar la línea de crédito mediante: i) pago total anticipado del crédito subordinado por un total de $6.5 millones de dólares (incluyendo $0.7 de costos asociados al prepapago), ii) se dispuso de un nuevo crédito por $4.0 millones de dólares con pago de principal a vencimiento en Junio 2017; y iii) un segundo nuevo crédito con disposiciones mensuales durante los próximos 24 meses y hasta un monto máximo de $3.5 millones de dólares. La compañía empezará a pagar principal en Abril 2013, de manera trimestral y hasta el vencimiento en Junio 2017; ambos créditos a variable de AIR (Actual Interbank Rate) más 400 puntos base. Al 31 de Mayo de 2011 la tasa promedio ponderada fue de 6.70% anual. Esto permite mejorar el calendario de amortización, además de reducir los gastos financieros. Financiamiento de Remolcadores El 12 de febrero de 2007, TMM Remolcadores, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo TMM, firmó un acuerdo con Med Yilmaz Shipyard de Turquía para la adquisición de dos Remolcadores nuevos por un precio de $14.0 millones de Dólares. En enero de 2008 se contrató una línea de crédito a siete años con 79 Natixis por la cantidad de $11.9 millones de Dólares, que representa el 85% del valor de los buques. El pago de principal e intereses será sobre base trimestral a una tasa fija de 6.35% anual. La totalidad del saldo de principal de este crédito y sus intereses se pagaron anticipadamente el 29 de julio de 2010. Adquisición de Negocio de Madrinas El 19 de julio de 2007, Grupo TMM a través de Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V. adquirió activos operativos a la compañía Auto Convoy Mexicano, S.A. de C.V. y de otras compañías por un valor de $429 millones de Pesos para ser adicionado como nuevo negocio en la División de Logística. Las operaciones comenzaron en septiembre de 2007. Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. financió la cantidad de $11.4 millones de Dólares para la adquisición de los activos del Negocio de Madrinas mediante la contratación de un crédito a 7 años con pagos mensuales de capital e intereses a una tasa TIIE a 91 días + 200 puntos base. Adquisición de equipo de transporte El 4 de junio de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la adquisición de 31 equipos de transporte por aproximadamente $1.4 millones de Dólares ($19.8 millones de Pesos) a una tasa fija de 12.85%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en junio de 2013. El 26 de septiembre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la adquisición de 8 equipos de transporte por aproximadamente $0.4 millones de Dólares ($5.2 millones de Pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en septiembre de 2013. El 31 de octubre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la adquisición de 30 equipos de transporte por aproximadamente $2.4 millones de Dólares ($33.1 millones de Pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en octubre de 2013. El 3 de noviembre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la adquisición de 15 equipos de transporte (Nodrizas) por aproximadamente $1.3 millones de Dólares ($18.4 millones de Pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en noviembre de 2013. En Agosto de 2009, se llegó a un acuerdo de dación de equipo en pago con “Daimler” con el cual se pagó anticipadamente un monto de aproximadamente $2.8 millones de Dólares ($39.4 millones de Pesos). Refinanciamiento adquisición de ADEMSA El 11 de enero de 2008, Grupo TMM contrató un crédito denominado en Dólares para refinanciar la adquisición de “Ademsa” por $8.5 millones de Dólares (aproximadamente $118.6 millones de Pesos) a una tasa fija de 8.01%, el pago deberá realizarse en 14 exhibiciones semestrales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia en el principal y con vencimiento en julio de 2014. Actualmente la compañía se encuentra en un proceso de negociación con el banco para tratar de mejorar el perfil de amortización de esta deuda. 80 Otras Deudas En junio de 2009, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una línea de crédito en Dólares para capital de trabajo y/o cuenta corriente por $25.0 millones de Dólares (aproximadamente $348.7 millones de Pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015, pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y principal a vencimiento, pudiendo hacer disposiciones tanto en Dólares como en Pesos y teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización. En julio de 2009 se realizó la primera disposición de la línea de crédito por $6.9 millones de Dólares (aproximadamente $96.2 millones de Pesos) a una tasa variable de Libor a un mes más 600 puntos base, con pagos de interés mensuales. Esta primera disposición se pagó anticipadamente el 30 de julio de 2011, por lo tanto, al 31 de diciembre de 2011 no se reporta saldo, ni tasa efectiva para esta porción de la línea de crédito. En noviembre de 2009 se realizó la segunda disposición de la línea de crédito por aproximadamente $9.5 millones de Dólares ($132.9 millones de Pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $1.3 millones de Dólares ($18.4 millones de Pesos). En diciembre de 2009 se realizó la tercera disposición de la línea de crédito por aproximadamente $0.9 millones ($11.9 millones de Pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $0.9 millones de Dólares ($11.9 millones de Pesos). En noviembre de 2010, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una nueva línea de crédito en dólares para capital de trabajo y/o cuenta corriente por $15.0 millones (aproximadamente $209.2 millones de pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015, pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y pago de principal a vencimiento, teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización. El saldo de ambas líneas de crédito, en su conjunto, no puede rebasar los $25.0 millones de dólares o su equivalente en Moneda Nacional. En noviembre de 2010 se realizó la primera disposición de la nueva línea de crédito por aproximadamente $8.2 millones ($115.0 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de aproximadamente $8.2 millones de Dólares ($115.0 millones de pesos). En octubre de 2011 se realizó la segunda disposición de la nueva línea de crédito por aproximadamente $4.7 millones ($65.7 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de aproximadamente $4.7 millones de Dólares ($65.7 millones de pesos). En noviembre de 2009, la Compañía contrató con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, a través de su subsidiaria Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en 81 moneda nacional para capital de trabajo (porción B) y emisión de cartas de crédito (porción A) por un total aproximadamente de $15.4 millones de Dólares ($215.0 millones de Pesos), con vencimiento en noviembre de 2012, a tasa variable con pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y principal a diferentes plazos, teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización. En diciembre de 2009 se realizó la primera disposición de la porción B de la línea de crédito por aproximadamente $1.2 millones de Dólares ($17.1 millones de Pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 4.00%, con pagos de interés mensuales. Esta primera disposición se prepagó el 2 de febrero de 2010. También en diciembre de 2009, se realizó la primera disposición de la porción A de la línea de crédito para la emisión de una carta de crédito por $1.9 millones de Dólares (aproximadamente $26.5 millones de Pesos) con vencimiento al 11 de febrero de 2010. En febrero de 2010, se realizó la segunda disposición de la porción A de la línea de crédito para la emisión de la carta de crédito por aproximadamente $1.0 millones ($13.6 millones de pesos) con vencimiento al 31 de diciembre de 2010. La emisión de cualquier carta de crédito bajo la porción A de esta línea de crédito no genera obligación alguna de pago para el acreditado, sino hasta el momento en que el beneficiario del documento lo presente para su ejecución, en su caso; por lo tanto, al 31 de diciembre de 2011 no se reporta saldo, ni tasa efectiva para esta porción A de la línea de crédito. Durante el 2010 se realizaron varias disposiciones de la porción B por un monto total de $8.8 millones (aproximadamente $122.7 millones de pesos), a una tasa variable de TIIE a 28 días mas 4.00% con pagos de intereses mensuales. Todas estas disposiciones se pagaron en 2010 por lo que al 31 de diciembre de 2011 no se reporta saldo, ni tasa efectiva para esta porción de la línea de crédito. En julio de 2010, la Compañía contrato con Autofin México, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de trabajo y eventualidades de tesorería por aproximadamente $7.2 millones ($100.0 millones de pesos), a tasa variable de TIIE a 28 días más 4.5 puntos, con garantía de activos fijos y cesión de derechos de cobro de contratos de algunos clientes; el pago se realiza mediante 24 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, iniciando en julio de 2010 y con vencimiento en junio de 2012. El 30 de septiembre de 2011, utilizando la misma línea de crédito se pago anticipadamente la totalidad del saldo de principal de esta disposición y sus intereses. En septiembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver Nota 24b V de nuestros Estados Financieros Consolidados), la compañía decidió aprovechar la línea de crédito que tiene Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con BAM, para contratar un crédito por aproximadamente $3.1 millones de dólares ($42.9 millones de pesos). Dicho importe será reconocido como una aportación a capital en la compañía Comercializadora de Valle Hermoso, S.A. de C.V. (“COVAHESA”). Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición de la línea de crédito, al 30 de septiembre de 2011 ambos créditos quedaron como uno sólo por aproximadamente $5.8 millones de dólares ($80.4 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales y con vencimiento en septiembre de 2016. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.8000% con un saldo insoluto de aproximadamente $5.5 millones de dólares ($76.4 millones de pesos). En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver Nota 24b V de nuestros Estados Financieros Consolidados), la Compañía decidió contratar una línea de 82 crédito a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Logra Financiamientos, S.A. de C.V. SOFOM ENR (“LOGRA”), por aproximadamente $0.8 millones de dólares ($10.6 millones de pesos). Dicho importe también será reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”. El préstamo causa intereses a una tasa variable de TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos de interés mensuales, cuatro pagos de capital y con vencimiento en diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 10.7981% con un saldo insoluto de aproximadamente $0.4 millones de dólares ($5.6 millones de pesos). En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver Nota 24b V de nuestros Estados Financieros Consolidados), la Compañía decidió contratar dos créditos a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con INPIASA, S.A. de C.V. (“INPIASA”). El primero por aproximadamente $1.1 millones de dólares ($15.7 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales, y con vencimiento en agosto de 2021; el segundo por aproximadamente $0.3 millones de dólares ($4.2 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales, y con vencimiento en octubre de 2016. El importe total de ambos créditos también será reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva para ambos créditos era de 9.2900% con un saldo total insoluto de aproximadamente $1.4 millones de dólares ($19.2 millones de pesos). En enero de 2011, con la finalidad de mejorar el perfil de amortización de las obligaciones de la Compañía, así como para agilizar el proceso de cancelación del Programa de Obligaciones por Venta de Cartera (Ver Nota 13 de nuestros Estados Financieros Consolidados), la Compañía decidió contratar dos créditos a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos inversionistas particulares (“Inversionistas”), quienes tenían a su favor el certificado “B” que también fue cancelado en virtud de la mencionada reestructura del Programa. Ambos créditos por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $41.8 millones de pesos) a una tasa fija de 11.2500%, con pagos de principal e interés semestrales con dos años de gracias en el principal, y con vencimiento en enero de 2016. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo total insoluto era de $6.0 millones de dólares (aproximadamente $83.7 millones de pesos). En septiembre de 2009, la Compañía contrató con Pure Leasing, S.A. de C.V., a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de trabajo y/o cuenta corriente por aproximadamente $1.9 millones de Dólares ($26.2 millones de Pesos), a tasa fija de 14.25% con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y con vencimiento en septiembre de 2014. Arrendamientos de Buques, Equipo de Transporte y Otros Tenemos en arrendamiento buques, equipos de transporte y de manejo de contenedores, el edificio de nuestras oficinas corporativas y otros activos, bajo contratos que se clasifican como arrendamientos operativos. Los plazos de estos contratos de arrendamiento fluctúan de 1 a 15 años e incluyen las estipulaciones estándar de este tipo de contratos operativos. 83 Otros Programas de Financiamiento Programa de Bursatilización de Cartera El 25 de septiembre de 2006, la compañía celebró el Programa de Bursatilización de Cartera con Deutsche Bank AG con vencimiento en septiembre del 2012, por la cantidad de $200.0 millones de Dólares, utilizando varias de las estructuras empleadas en las previas bursatilizaciones de cartera. Al 31 de diciembre de 2006, había un balance de $195.2 millones de Dólares con una tasa de interés anual fija del 12.5 % aproximadamente. Dicho Programa de Bursatilización de Cartera también tenía en dicha fecha una restricción de disposición de efectivo por $6.5 millones de Dólares. Bajo los términos del Programa de Bursatilización de Cartera, la Compañía prendó a favor de Deutsche Bank, AG (como tenedor de certificados) los derechos de cobro derivados del Indemnity Escrow Note (Ver: Disposición de la Participación Accionaria de TMM en Grupo TFM a KCS). La cantidad pagada por KCS bajo el Indemnity Escrow Note será liberada en ausencia de un caso de incumplimiento. En caso de existir un caso de incumplimiento y que este continúe de acuerdo a lo establecido en el Programa de Bursatilización de Cartera, las utilidades derivadas del Indemnity Escrow Note serán aplicadas para el repago en una cantidad semejante de certificados bajo el Programa de Bursatilización de Cartera. En adición a lo anterior, las utilidades relacionadas con el Indemnity Escrow Note serán aplicadas a la reducción de certificados bajo el Programa de Bursatilización de Cartera dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de la recepción de dichas utilidades. El 15 de octubre de 2007, la Compañía retiró certificados bajo el Programa de Bursatilización de Cartera por un monto de $50 millones a un precio de $52 millones. Los recursos utilizados provienen del acuerdo de resolución de controversias con KCS mencionado anteriormente. Como consecuencia de lo anterior, el Pagaré por Indemnización y el Pagaré de Indemnización del IVA en depósito para respaldar las obligaciones de pago de la Compañía bajo el Programa han sido retirados del mismo. En diciembre de 2009, Grupo TMM reestructuró su Programa de Bursatilización. El Programa fue creado en 2006 por Grupo TMM y diversas subsidiarias. En virtud del Programa, in Fideicomiso (el “Fideicomiso”) emitió una serie de certificados (los “Certificados”) respaldados por cuentas por cobrar asignados al Fideicomiso por ciertas subsidiarias de Grupo TMM. El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructura del Programa, una empresa afiliada de la Compañía, VEX Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”) adquirió Certificados (los “Certificados Adquiridos”) con un valor nominal de $86.5 millones de Dólares (aproximadamente $1,206.5 millones de Pesos). VEX es una compañía mexicana donde el Ing. Serrano Segovia (principal accionista de Grupo TMM y presidente del consejo de administración) detenta una tenencia minoritaria, manteniendo el control del voto; el resto de la participación accionaria en VEX está en manos de inversionistas relacionados y no relacionados, a través de acciones sin derecho a voto. Como se describe a continuación, de conformidad con un acuerdo independiente entre VEX y Grupo TMM, todos los Certificados Adquiridos menos $6 millones de Dólares fueron subsecuentemente cancelados y fueron intercambiados por efectivo, capital en Grupo TMM, y otras contraprestaciones. La operación con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM, sobre la base de una aprobación previa por parte del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el cual recibió la opinión de un experto independiente, sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la operación. Adicionalmente, Deutsche Bank AG London, como parte de la reestructura, aceptó que se modificaran ciertas condiciones del Programa. Entre otras, Deutsche Bank AG London aceptó liberar del colateral a 84 las subsidiarias de la división de Logística (TMM Logistics, S.A. de C.V. y Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V.). Consecuentemente, las cuentas por cobrar generadas por dichas subsidiarias ya no serán asignadas al Fideicomiso. De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2009 (la “Asamblea”) y con la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de 2010, VEX adquirió 46,797,404 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal por un precio agregado de suscripción de $41,181,715.53 de Dólares, o $0.88 Dólares por acción (equivalente a $4.4 Dólares por ADR). El precio de suscripción por acción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010. VEX pagó el precio de suscripción de las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal como parte de la contraprestación de su venta a Grupo TMM de los Certificados Adquiridos. El remanente de la contraprestación que VEX recibió por los Certificados Adquiridos consistió en $27,103,065.52 Dólares en efectivo, un pagaré a cinco años por parte de Grupo TMM por la cantidad principal de $12,250,000 Dólares, y certificados del fideicomiso subordinados emitidos en virtud del Programa de Bursatilización con un valor nominal de $6,000,000 de Dólares. El 13 de mayo de 2010, VEX distribuyó a través de un fideicomiso creado al efecto 18,437,440 de las 46,797,404 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que adquirió a diversos inversionistas que participaron en la adquisición por parte de VEX de los Certificados Adquiridos de Deutsche Bank AG London. Como resultado de lo anterior, el capital íntegramente suscrito y pagado se incrementó a $532,174,837 millones de Pesos y el número de acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal se incrementó a 103,760,541. Ningún accionista ejercitó su derecho de preferencia a suscribir en incremento de capital durante el periodo designado. La porción del capital emitido que no fue suscrito fue automáticamente cancelado de conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea. La cláusula sexta de los Estatutos de Grupo TMM fueron reformados en lo correspondiente. Ver Nota 17 de nuestros Estados Financieros Consolidados. El 13 de mayo de 2011 la Compañía concreto un acuerdo con Deutsche Bank AG London mediante el cual la Compañía recompró el total de los certificados que mantenía Deutsche Bank AG London, por un importe total de aproximadamente $9.1 millones de dólares (aproximadamente $126.9 millones de pesos), en consecuencia los certificados fueron cancelados. Riesgos Asociados con Nuestra Capacidad de Servir o Refinanciar Nuestra Deuda Nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones conforme a nuestra deuda en el futuro dependerá de nuestro desempeño futuro, incluyendo nuestra capacidad de incrementar significativamente nuestros ingresos y controlar los costos y gastos y la renovación de los contratos de nuestros buques. Nuestro desempeño operativo futuro depende de condiciones económicas, financieras, de negocios, ventajas competitivas y otros factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. En caso de que el flujo de efectivo de nuestras operaciones sea insuficiente para satisfacer estas obligaciones, podremos tomar acciones específicas, incluyendo demorar o reducir las inversiones de capital. Nuestra capacidad para refinanciar nuestra deuda y tomar otras acciones dependerá, entre otras cosas, de nuestra condición financiera en ese momento, de las restricciones que tengan los contratos que rigen nuestra deuda y otros factores, incluyendo las condiciones del mercado, el ambiente macroeconómico, el nivel de dichas variables, tales como el tipo de cambio Peso–Dólar. 85 iii) Control Interno Grupo TMM y sus subsidiarias cuentan con un sistema de control interno integrado por un plan de organización congruente con los objetivos y estrategia de nuestra compañía, sistemas, políticas y procedimientos que norman la actuación y toma de decisiones de la administración de la Compañía y con canales apropiados de comunicación para el funcionamiento efectivo de los mismos. Lo anterior permite a Grupo TMM y sus subsidiarias cumplir con los siguientes objetivos: ¾ Salvaguarda de los activos; ¾ Eficiencia y eficacia en las operaciones de la Compañía; ¾ Información confiable, oportuna y veraz, que cumpla con principios contables aplicables y dentro del marco legal y normativo que le es aplicable; y ¾ Promover la adherencia a directrices escritas de la organización. El sistema de control interno es permanentemente evaluado por el área de Auditoría Interna a través de revisiones selectivas a todas las áreas de las diversas compañías del Grupo. Las observaciones y los planes de corrección se reportan y acuerdan con los responsables de cada área. Existe un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el cual está integrado por cuatro consejeros que tienen el carácter de independientes. Las funciones y facultades del Comité están establecidas en la Ley del Mercado de Valores y entre ellas se encuentran el evaluar y aprobar los sistemas de control interno, así como el proponer al Consejo de Administración la firma de auditores externos, quienes revisan y expresan su opinión sobre la información financiera de la Compañía. e) Estimaciones Contables Críticas. En la elaboración de sus Estados Financieros, la Compañía realiza estimaciones en algunos rubros de los mismos, principalmente por operaciones que son inciertas o que no son totalmente definidas. Las estimaciones se determinan con base en la información más reciente con que cuenta la administración en el momento de su cálculo y con los criterios formados y evaluados en ese mismo momento. Los principales rubros que fueron estimados en nuestra información financiera se detallan a continuación y cualquier cambio en los supuestos y criterios asumidos podrían afectar de manera importante la información financiera. Los comentarios de las estimaciones se refieren solamente a aquellas que consideramos importantes con base al grado de incertidumbre y al efecto que pudieran representar en la información financiera. Existen otros rubros en los Estados Financieros en los que se utilizan estimaciones, pero su efecto, a juicio de la administración, pudiera no ser material. Estimación en Valores y Vidas Útiles de Propiedades, Maquinaria y Equipo Los derechos de concesión y los activos relacionados adquiridos mediante el contrato de compraventa de activos por TMM se registraron a su valor estimado de acuerdo con un avalúo practicado por peritos independientes. Sin embargo, como se explica en las notas a los Estados Financieros, los activos siguen siendo propiedad del Gobierno. Se estima también la vida útil de grupos activos de propiedades, maquinaria y equipo, con el propósito de determinar los montos que por concepto de depreciación debemos reconocer en los resultados de cada periodo. 86 Las estimaciones de las vidas útiles están basadas en la experiencia histórica de activos iguales o similares, cambios tecnológicos, exigencias ambientales y otros factores, así como las prácticas seguidas por otras compañías de la misma industria. En algunos casos se revisan los criterios seguidos para definir la vida útil de un grupo de activos y si así se define, está puede ser modificada principalmente por razones tecnológicas, cambios de diseño o nuevas reglamentaciones de seguridad, lo que resulta normalmente en un incremento a los gastos y costos por depreciación de cada periodo. Pensiones, Remuneraciones al Término de la Relación Laboral y Primas de Antigüedad del Personal Los Estados Financieros de la Compañía reconocen las obligaciones al personal por los conceptos de jubilación, remuneraciones al término de la relación laboral y primas de antigüedad de acuerdo con los planes y reglamentos establecidos por la Compañía. Los montos definidos están basados en cálculos actuariales y son reconocidos en resultados durante los periodos de servicios del personal. Los montos determinados son calculados con estimaciones de los siguientes conceptos: a) las tasas reales de descuento para determinar el valor presente de obligaciones futuras, b) la tasa de incremento en los salarios para los años futuros y c) la tasa de retorno considerada que alcanzará el fondo de pensiones sobre sus inversiones. Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica y las condiciones actuales de los mercados financieros y sobre los esperados en el comportamiento de los mercados financiero y salarial. Los cálculos actuariales son actualizados anualmente y los supuestos considerados revisados, por lo que los cargos a resultados pueden variar año con año. La determinación de los cargos a resultados por pensiones, remuneraciones al termino de la relación laboral y prima de antigüedad se hace utilizando el método de crédito unitario proyectado, el cual considera los beneficios acumulados a la fecha de valuación así como los beneficios que se generaron durante el año y se compone de un costo normal y de las obligaciones actuariales que el plan genera. Las obligaciones actuariales son el valor presente de todos los beneficios acumulados a la fecha de la valuación. El costo neto del periodo y la reserva para pensiones, remuneraciones al término de la relación laboral y primas de antigüedad son afectados en el largo plazo por las diferencias en el incremento salarial estimado y el real, así como por la ganancia de la inversión del fondo de pensiones y remuneraciones al término de la relación laboral. Reserva Para Cuentas de Cobro Dudoso La Compañía mantiene una reserva para cuentas de cobro dudoso que es calculada con base en las pérdidas que se puedan sufrir por aquellos clientes que no paguen sus adeudos. El importe se determina mediante el análisis de los clientes, la antigüedad de sus saldos y la situación más reciente de sus servicios. La apreciación para evaluar a los clientes puede modificarse durante el periodo de las relaciones y consecuentemente el cargo a resultados depende del grado de certeza con el que fueron evaluados. En la medida en que existan desviaciones el efecto en resultados será inadecuado. Deterioro en el Valor de los Activos Intangibles y de Larga Duración El factor de recuperación de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se reconocen pérdidas por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indiquen que su valor contable no va a ser recuperable. Para el propósito de la evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus relativos flujos de efectivo descontados. Los elementos para determinar los valores son subjetivos y se utilizan para determinar si hubo o no un deterioro. 87 Impuesto Sobre la Renta Diferido La Compañía ha estimado Impuesto Sobre la Renta diferido para reconocer en los resultados del ejercicio el impuesto causado y el efecto diferido de este impuesto, como consecuencia de ciertas partidas que se reportan en diferentes periodos para propósitos financieros y fiscales. La provisión se determina a través del método de pasivo integral, con base en diferencias temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor neto en libros. La Compañía ha reconocido activos por impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales considerando estimaciones de utilidades fiscales en un futuro inmediato así como el periodo de amortización de las mismas. Las proyecciones de utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos macroeconómicos que la administración de la Compañía considera que puedan ocurrir. Administración de Riesgos Financieros Como parte del programa de administración de riesgos, la Compañía puede utilizar diversos instrumentos financieros derivados básicamente sobre tipos de cambio, tasas de interés y futuros sobre el mercado norteamericano de combustible. El valor de mercado estimado de los diferentes instrumentos financieros sería determinado por la Compañía utilizando información de mercado y la metodología apropiada para cada instrumento a la fecha del informe financiero y el resultado relativo a cada operación se reconocerían en los resultados del periodo al que corresponden. Actualmente solo utilizamos un instrumento financiero derivado de tasa de interés que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia relacionado con la porción de deuda en tasa variable asociada con las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios IV. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos Los auditores externos de Grupo TMM son Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C. (SSGT) a partir de 2005. La Compañía no ha recibido opiniones de salvedad y sus auditores externos no han emitido una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de sus estados financieros. Sin embargo, los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2011, 2010, 2009, 2008 y 2007 han sido preparados asumiendo que la Compañía continuará como negocio en marcha. Las leyes mexicanas señalan que cuando una compañía acumula pérdidas mayores a los dos tercios de su capital social, cualquier tercero con interés legal puede solicitar su disolución ante la autoridad judicial correspondiente. Al 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y 2011, se expresa la duda substancial acerca de nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha” ya que la Compañía ha sostenido pérdidas sustanciales de las operaciones continuas en los años 2007, 2009 y 2010. No obstante en el año 2008 y 2011 la Compañía reportó utilidades substanciales en sus operaciones continuas. Si bien la Compañía redujo su nivel de deuda y de gastos financieros en forma significativa en el 2005 y 2006 y mejoró sus ingresos de transportación, en los años 2007, 2009 y 2010 se experimentaron unas pérdidas netas de operación y en el año 2008 y 2011 reportó una utilidad neta de operación. Nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha” está sujeta a nuestra habilidad para generar utilidades suficientes y/u obtener el fondeo necesario de fuentes externas y no puede garantizarse que la Compañía tendrá la capacidad de generar dichas utilidades y obtener tales fondeos. 88 Durante los años del 2011 y 2010 la Administración concluyó acciones que ayudaron a mejorar sus resultados de operación y financieros, las cuales se considera son suficientes en el mediano plazo, para proporcionar a la Compañía la habilidad para continuar en existencia como son las siguientes: a) se concluyó el programa de adquisición de nueva flota, b) se mantuvo el nivel de gasto administrativo, c) se consolidó en una sola las tres emisiones de Certificados Bursátiles por $10,500 millones de pesos (plazo a 20 años y sin recursos para la Compañía, cabe aclarar que la mayoría de los ingresos de la Compañía se generan en dólares) (ver Nota 14 de nuestros Estados Financieros Consolidados) con lo cual, se liquidó el crédito con Natixis, d) se reestructuró en 2011 el crédito con DVB Bank America con mejores condiciones lo que le permitirá una reducción en gastos financieros y, e) se prepago en 2011 a Deutsche Bank el saldo de Obligaciones por venta de cartera. Adicionalmente la Compañía ha cumplido con el pago puntual de capital e intereses relacionados con la emisión de Certificados Bursátiles. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco años, que incluye los siguientes proyectos: El plan de negocio para 2012 considera incrementar la utilidad de operación y la generación de efectivo proveniente de la operación. En la opinión relativa a los estados financieros de 2009, 2010 y 2011 se incluyó un párrafo de énfasis en relación con la continuidad de la Compañía como negocio en marcha antes descrito. Ver punto I.c.i.- “Riesgos Relacionados con Grupo TMM” -“Incertidumbre Relacionada con Nuestra Situación Financiera y Otros Factores, Actualmente Crean Dudas Acerca de Nuestra Capacidad de Continuar como Negocio en Marcha y Podría resultar en la Disolución de la Compañía Bajo las Leyes Mexicanas” Resumen de Pagos a Auditores Externos y Otros Pagos Relacionados Resumen de Pagos a Auditores Externos (en miles de Dólares) Al 31 de diciembre de Honorarios de Auditoria (a) Honorarios relacionados con Auditoría (b) Honorarios relacionados con actividades de impuestos (c) Total (d) 2011 $ 1,112.2 20.8 16.0 $ 1,149.0 2010 $ 1,111.9 118.9 60.5 $ 1,291.3 2009 $ 992.4 $ 992.4 (a) Pagos por Honorarios de Auditoria.- Servicios prestados para la revisión de Estados Financieros Anuales, revisión del Reporte Anual y otros Informes registrados ante la CNBV y la SEC. (b) Otros por consultoría y otros.- Servicios relacionados con auditorías de compra (Due Dilligence). (c) Pagos por Honorarios relacionados con actividades de impuestos.-Servicios de asesoría específica sobre asuntos fiscales para dar cumplimiento a las regulaciones fiscales aplicables. (d) El monto total no incluye el IVA. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias preaprueba la compensación otorgada a los auditores externos por los diversos servicios que nos proporcionan, de acuerdo a las políticas y procedimientos de la Compañía. 89 Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son: José Luis Salas Cacho como Presidente (Consejero propietario independiente), Ignacio Rodríguez Rocha (Consejero propietario independiente), Luis Martínez Argüello (Consejero propietario independiente) y José Luis Avalos del Moral (Consejero propietario independiente y experto financiero). Los invitados a ciertas sesiones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias incluyen a Mauro González Jiménez, auditor externo de la Compañía, al Ing. José F. Serrano Segovia, Jacinto Marina Cortés, Carlos Pedro Aguilar Méndez y por parte del departamento de auditoría interna de la Compañía se invita a Elvira Ruíz y a Verónica Martínez. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es principalmente responsable de: (i) revisar los procesos contables y reportes financieros de la Compañía; (ii) revisar los reportes generados por los auditores externos sobre la revisión de los Estados Financieros de la Compañía; (iii) discutir los estados financieros de la Compañía con las partes responsables de la elaboración y revisión de dichos Estados Financieros y de aconsejar al Consejo de Administración con respecto a la aprobación de los mismos; (iv) de la evaluación de los auditores y apoya al Consejo de Administración en su selección misma que está sujeta al voto de aprobación de los accionistas en la Asamblea Anual de Accionistas de la Compañía; y (v) de revisar el alcance de los trabajos de los auditores externos, incluyendo la compatibilidad de servicios no relacionados con auditoría para vigilar que se cumpla con los requerimientos de independencia. Este Comité además asesora al Consejo de Administración con respecto al cumplimiento de los controles internos, políticas y correcciones a las observaciones generadas por el área de auditoría interna en la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias así como con la identificación de cualquier deficiencia de acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía y la regulación aplicable y monitorea las aptitudes, independencia y desempeño de los auditores externos; además analiza y pone a discusión cualquier tema que tenga que ser comunicado al Comité por los auditores externos. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se reúne por separado con los auditores internos y externos con o sin la presencia de los directores de la Compañía, para discutir los resultados de las auditorías y dar oportunidad a que se lleve a cabo una junta privada entre los miembros de auditoría interna y externa y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, también podrán requerir información adicional de cualquier empleado o Director. También es responsable de vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de administración de la sociedad. Apoyar en la elaboración de la opinión del Consejo de Administración respecto al informe anual del presidente del Consejo de Administración para su presentación a la Asamblea de Accionistas para su aprobación. Por lo que se refiere a Prácticas Societarias, el Comité es responsable de emitir un informe respecto del desempeño de los directivos relevantes, vigilar y reportar las operaciones con partes relacionadas, evaluar los paquetes de remuneración de los directivos relevantes y reportar las dispensas otorgadas a consejeros. De acuerdo a la nueva Ley del Mercado de Valores, la vigilancia de la Compañía está confiada al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en sustitución a la figura del comisario. Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2006, el antes comisario de la Compañía Javier García Sabaté y su suplente fueron sustituidos por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía. Sin embargo, el Sr. Javier García Sabaté y su suplente, siguen siendo comisarios de la mayoría de las subsidiarias de la Compañía, exceptuando a las subsidiarias de la División Logística. Ver punto IV.d. -“Estatutos Sociales y Otros Convenios”-“Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”“Órganos Intermedios de Administración”- 90 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructura del Programa, una empresa afiliada de la Compañía, VEX Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”) adquirió Certificados (los “Certificados Adquiridos”) con un valor nominal de $86.5 millones de Dólares (aproximadamente $1,206.5 millones de Pesos). VEX es una compañía mexicana donde el Ing. Serrano Segovia (principal accionista de Grupo TMM y presidente del consejo de administración) detenta una tenencia minoritaria, manteniendo el control del voto; el resto de la participación accionaria en VEX está en manos de inversionistas relacionados y no relacionados, a través de acciones sin derecho a voto. Ver Sección Programa de Bursatilizacion de Cartera. c) Administradores y Accionistas Nuestros Estatutos Sociales estipulan que nuestro Consejo de Administración debe estar integrado por cuando menos siete y no más de veintiún consejeros propietarios, en adición a sus respectivos suplentes. Por lo menos el 25% de nuestros consejeros, propietarios y sus respectivos suplentes, deben ser “independientes”. El Consejo de Administración es el responsable de la administración de la Compañía. Actualmente el Consejo de Administración está integrado por doce consejeros propietarios, los cuales fueron elegidos mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011. Consejeros Propietarios de Grupo TMM ¾ José F. Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración de Grupo TMM y Presidente Ejecutivo de Grupo TMM, ha sido consejero de Grupo TMM por 40 años y su edad actual es de 71 años. ¾ Ramón Serrano Segovia, quien es Primer Vicepresidente de Grupo TMM, ha sido consejero de Grupo TMM por 21 años y su edad actual es de 65 años. ¾ María Josefa Cuevas de Serrano, quien es Segundo Vicepresidente de Grupo TMM, ha sido consejera propietaria de Grupo TMM por 6 años y su edad actual es de 66 años. ¾ José Luis Salas Cacho ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 7 años y su edad actual es de 58 años. ¾ Ignacio Rodríguez Rocha ha sido Consejero por 21 años; su profesión es la de abogado y actualmente tiene 76 años. ¾ Lorenzo Cué Sánchez Navarro, quien es inversionista privado, ha sido consejero por 21 años y su edad actual es de 46 años. ¾ Luis Martínez Argüello, quien es inversionista privado ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 7 años y su edad actual es de 71 años. ¾ Sergio Chedraui Eguia, quien es inversionista privado ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 6 años y su edad actual es de 36 años. ¾ José Luis Ávalos del Moral quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 5 años y su edad actual es de 69 años. ¾ Miguel Alemán Velasco, quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 3 años, y su edad actual es de 80 años. ¾ Miguel Alemán Magnani, quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 3 años, y su edad actual es de 46 años. ¾ Manuel Rodríguez de Castro, quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 3 años, y su edad actual es de 48 años. 91 Consejeros Suplentes de Grupo TMM ¾ José Francisco Serrano Cuevas es hijo del Ingeniero José F. Serrano. Es miembro del Consejo desde hace 11 años y tiene 31 años. Es Director Adjunto a la Presidencia desde 2007 y está a cargo del desarrollo de nuevos proyectos. Nuestros consejeros propietarios y suplentes que reúnen los requisitos para ser considerados independientes conforme a la ley son: Consejeros Propietarios Independientes ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ José Luis Salas Cacho Ignacio Rodríguez Rocha Lorenzo Cué Sánchez Navarro Luis Martínez Argüello Jose Luis Avalos del Moral Manuel Rodríguez de Castro José F. Serrano Segovia. El Ing. José F. Serrano nació el 22 de noviembre de 1940. Ha sido Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Grupo TMM desde 1992. A través de su carrera profesional, el Ing. José F. Serrano ha sido propietario de diversas compañías de índole familiar en México desde 1972. Las posiciones más sobresalientes en su vida profesional incluyen: Presidente del Comité Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Anáhuac, S.A. de C.V. y Hules Mexicanos, S.A. de C.V. El Ing. José F. Serrano tiene el título de Ingeniero Civil de la Universidad de Villanova, con sede en Pennsylvania. Ramón Serrano Segovia. El Sr. Serrano nació el 6 de abril de 1947. Desde 1991 es Vicepresidente del Consejo de Grupo TMM. Previamente fue Vicepresidente de varias compañías propiedad de la familia Serrano tales como Cementos Anáhuac, S.A. de C.V. y de Hules Mexicanos, S.A. de C.V. María Josefa Cuevas de Serrano. La Sra. Serrano nació el 16 junio de 1946. La Sra. Serrano es fundadora de la Sociedad Internacional de Valores de Arte Mexicano, A.C. (SIVAM), asociación que se dedica a promover la música clásica y a otorgar becas escolares a jóvenes con talento artístico en México. Adicionalmente, la Sra. Serrano es activa promotora del arte mexicano en México y a nivel internacional. José Luis Salas Cacho. El Lic. Salas nació el 31 de mayo de 1954. Actualmente es Presidente de Grupo Servicón, de Corporación Saca y de Corporación Sama. A lo largo de su carrera profesional ha fundado varias compañías del sector inmobiliario, de infraestructura, de telecomunicación y de energía. Adicionalmente el Lic. Salas ha incursado en la política habiendo sido coordinador general de las campañas presidenciales de Manuel J. Clouthier, en 1988, de Diego Fernández de Cevallos, en 1994 y Coordinador Estratégico de la campaña presidencial de Vicente Fox en el 2000. El Lic. Salas cuenta con una maestría en Administración de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Ignacio Rodríguez Rocha. El Lic. Rodríguez Rocha nació el 13 de julio de 1936. Ejerce como abogado desde 1960. Es miembro del Consejo de Administración de Automotriz México, S.A. de C.V. y de Diesel de Toluca, S.A. de C.V. Actualmente es socio de Rodríguez Rocha, S.C. Lorenzo Cué Sánchez Navarro. El Lic. Cue nació el 11 de agosto de 1966. Actualmente es Presidente y Director General de Capital Integral, S.A. de C.V., fondo privado de inversiones en negocios agroindustriales y de entretenimiento. Anteriormente, el Lic. Cué fue Director General y socio fundador 92 de BCBA Ingeniería Inmobiliaria, S.A. de C.V. El Lic. Cué cuenta con una maestría en Administración de Empresas y Finanzas de Maclaren Business School, University of San Francisco, en Estados Unidos. Luis Martínez Arguello. El Sr. Martínez nació el 1 de enero de 1941. Cuenta con una licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana y con un postgrado en Administración Avanzada de la Universidad de Harvard. A partir de febrero de 2003, el Lic. Martínez es Presidente Ejecutivo de Servicio Global de Asesoría y Cabildeo, S.C. y de San Lucas Trading Co., S.A. de C.V. De 1972 a enero de 2003 el Lic. Martínez trabajó en el sector de cementos; en 1972 trabajó en Cemex, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Planeación estratégica y en 1982 se incorporó a Cementos Apasco, S.A. de C.V. como Director Corporativo Comercial e Internacional hasta 1990, fecha en la que regresó a Cemex como Director de Proyectos Especiales y Asesoría. Sergio Chedraui Eguia. El Lic. Chedraui nació el 11 de julio de 1976 en Jalapa, Veracruz. Es egresado de la Universidad Anáhuac en donde estudió la carrera de Contador Público. Actualmente es miembro de los Consejos de Administración de Vanguardia Fondos de Inversión, Grupo Publicitario del Golfo, S.A. de C.V., de Nacional Financiera del Estado de Veracruz y Grupo Comercial Chedraui, S.A. de C.V. Asimismo, es Director General y Presidente del Consejo de Administración de Consupago, S.A. de C.V. cuyo giro es el otorgamiento de créditos al consumo. El Lic. Chedraui cuenta con una amplia experiencia en el sector financiero y es miembro de la tercera generación de hombres de negocio con gran visión y capacidad para ofrecer créditos relacionados con la actividad comercial. José Luis Avalos del Moral. El Sr. Ávalos del Moral nació el 4 de septiembre de 1943. En el año 2003 constituyó su propia compañía de servicios de consultoría a empresas y universidades sobre aspectos de gobierno corporativo, finanzas, planeación estratégica y recursos humanos. El C.P. Ávalos inició su carrera profesional como Auditor Senior en PricewaterhouseCoopers para posteriormente ocupar diversos cargos de alta dirección en las áreas de finanzas y planeación en IBM, tanto en la Ciudad de México como en Nueva York. Previamente el C.P. Ávalos trabajó en el Banco Nacional de México ocupando el cargo de contralor entre otros. Es miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Artes Gráficas Hispano, S.A. En 1967 se graduó con honores como Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”) y obtuvo el grado de maestría en Administración de Empresas en la Universidad Pace de Nueva York. Miguel Alemán Velasco. El Lic. Alemán nació el 18 de marzo de 1932 en Veracruz, Ver. Es Licenciado en Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México. En el transcurso de su carrera profesional, ha desempeñado diversos cargos públicos en el Gobierno de México, entre ellos, el de Gobernador Constitucional del Estado de Veracruz y Senador de la República representando al mismo Estado. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de la línea aérea Interjet y Vicepresidente del Consejo de Administración de Televisa. Asimismo, el Lic. Alemán ha recibido importantes distinciones y condecoraciones de instituciones de renombre a nivel nacional e internacional y ha publicado novelas, ensayos, artículos y libros técnicos. Miguel Alemán Magnani. El Lic. Alemán nació el 25 de abril de 1966 en México, D.F. Es Licenciado en Derecho de la Universidad Anáhuac, además de haber estudiado el Programa de Dirección de Empresas en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (“IPADE”). En su trayectoria profesional ha desempeñado importantes cargos en Televisa, el consorcio de medios de comunicación de habla hispana más importante de México. Actualmente es Presidente Ejecutivo de la línea aérea Interjet y Presidente de GALEM, un grupo alemán dedicado a las telecomunicaciones, bienes raíces y transporte. Es miembro del Consejo de varios grupos mexicanos de renombre, así como socio del Fondo Discovery Americas. 93 Manuel Rodríguez de Castro. El Lic. Rodríguez de Castro nació el 6 de agosto de 1964 en Sevilla, España. Es Licenciado en Economía y Leyes del LaSalle Institute de Nueva Orleans y cuenta con una maestría en Planificación Estratégica del Instituto Arthur Andersen de Formación, Madrid y Chicago, y con una maestría en Relaciones Internacionales de la Universidad Complutense de Madrid. El Lic. Rodríguez es miembro del Consejo de Administración de KW Entertainment Televisión, y de Grupo GoNet, empresa de tecnología y desarrollo de software. José Francisco Serrano Cuevas. El Lic. José F. Serrano Cuevas nació el 29 de agosto de 1980. El Lic. Serrano es Director Adjunto a la Presidencia desde 2007 y está a cargo del desarrollo de nuevos proyectos. Cuenta con un título en Finanzas y Administración de Empresas de la Universidad Internacional de Newport, en Estados Unidos. Adicionalmente estudió Arte en la Escuela del Museo de Bellas Artes de Boston, MA. Funcionarios Ejecutivos Nuestros funcionarios se desempeñan según lo determine nuestro Consejo de Administración. Nuestros funcionarios ejecutivos, sus puestos y sus años al servicio de Grupo TMM y años como funcionarios ejecutivos, son los siguientes: ¾ José F. Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo TMM, ha estado 40 años con Grupo TMM y tiene 20 años como funcionario ejecutivo. ¾ Jacinto David Marina Cortés, quien es Director General Adjunto de Grupo TMM, ha estado 21 años con Grupo TMM y tiene 21 años como funcionario ejecutivo. ¾ Carlos Pedro Aguilar Méndez, quien es Director Corporativo de Finanzas y Administración de Grupo TMM, ha estado 22 años con Grupo TMM y tiene 5 años como funcionario ejecutivo. ¾ Agustín Salinas González, quien es Director de Recursos Humanos, ha estado 15 años en Grupo TMM y tiene 5 años como funcionario ejecutivo. ¾ Luis Manuel Ocejo Rodríguez, quien es Director de la Unidad de Negocio Marítimo y Puertos y Terminales, ha estado 29 años en Grupo TMM y tiene 5 años como funcionario ejecutivo. ¾ Roberto Martínez Ríos, quien es Director de la Unidad de Puertos y Terminales, ha estado 3 años en Grupo TMM y tiene 3 años como funcionario ejecutivo. ¾ Elvira Ruíz Carreño, quien es Directora Corporativa de Auditoria, ha estado 16 años trabajando en Grupo TMM y tiene 9 años como funcionario ejecutivo. Parentescos José F. Serrano Segovia, Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo TMM, es esposo de María Josefa Cuevas de Serrano quien es Segundo Vicepresidente del Consejo de Administración, José F. Serrano Segovia es hermano de Ramón Serrano Segovia, quien es Primer Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo TMM. José F. Serrano Cuevas, quien es consejero suplente del Consejo de Administración, es hijo de José F. Serrano Segovia y de María Josefa Cuevas de Serrano. El Sr. Sergio Chedraui Eguia está casado con la Sra. Paloma Serrano de Chedraui, hija del Sr. Ramón Serrano Segovia. El Sr. Miguel Alemán Magnani está casado con la Sra. Vanessa Serrano Cuevas, hija de José Francisco Serrano Segovia y de María Josefa Cuevas de Serrano. 94 Compensación Al cierre del año terminado el 31 de diciembre de 2011 la compensación que pagamos a nuestros directores, directores suplentes y funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $5.0 millones de Dólares. Plan de Pensiones, Retiro o Beneficios Similares Las primas de antigüedad, las remuneraciones al término de la relación laboral y las obligaciones del plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos actuariales utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse. Los importes cargados a resultados por concepto de primas de antigüedad, pensiones y las remuneraciones al término de la relación laboral, incluyen la amortización de los costos de servicios pasados sobre el promedio de tiempo de servicio remanente del personal. Ver Nota 22 de nuestros Estados Financieros Consolidados Principales Accionistas La siguiente tabla menciona, a menos de que otra forma se indique los accionistas que, al 7 de marzo de 2012 detentaban 5% o más de las acciones de la Compañía (los Accionistas Mayoritarios). El porcentaje de acciones en circulación detentados por el accionista mayoritario José F. Serrano Segovia está calculado en base a las 102,182,841 acciones en circulación al 7 de marzo de 2012. Para efectos de esta tabla, los accionistas con derecho a voto compartido o con autoridad para invertir ciertos valores, se tienen por propietarios de dicho valores: Accionista Número de Acciones José F. Serrano Segovia (a) (b) 36,632,809 Porcentaje de las Acciones en circulación 35.9% (*) Los ADRs de la Compañía están referidos a los CPOs, de los cuales son subyacentes las acciones de la Compañía. Los tenedores de los ADRs pueden ejercer su voto por medio del fiduciario de los CPOs (Fideicomiso Maestro de Inversión Extranjera) de la misma manera en que lo hacen la mayoría de las acciones que no se encuentran en esa situación con respecto a cualquier asunto en los que se requiera el voto de los accionistas. Como resultado de lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las acciones podrán dirigir y controlar las políticas y administración de la Compañía y sus Subsidiarias. a) Con base en la información conocida por la Compañía y en reportes registrados con la SEC, José F. Serrano Segovia, detenta 36,632,809 acciones, incluyendo 28,359,964 acciones que detenta Vex Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”), corporación mexicana en la que José F. Serrano Segovia tiene el 100% de participación accionaria de voto, y 561,350 acciones que detenta Promotora Servia, S.A. de C.V., (“Promotora”) compañía mexicana controlada por Jose F. Serrano. De esas 561,350 acciones que detenta Promotora, 560,850 acciones son directamente propiedad de su subsidiaria Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V., compañía mexicana. b) Miembros de la familia Serrano Segovia han prendado 7,513,867 acciones a Ixe Banco, S.A. para garantizar un crédito por $1.5 millones de dólares. 95 c) Con base en la información conocida por la Compañía y en reportes registrados con la SEC, Ramón Serrano Segovia detenta 4,584,384 acciones. d) Del total de acciones propiedad de la familia Serrano Segovia, 3,512,500 acciones son ADRs. Al 7 de marzo de 2012, 39,083,000 acciones estaban detentadas en la forma de ADSs las cuales tienen derechos de voto limitados. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Constitución y Registro Grupo TMM se constituyó como sociedad anónima de capital variable conforme a las leyes de México, bajo la denominación de Grupo Servia, S.A. de C.V., según consta en la escritura pública número 26,225, de fecha 14 de agosto de 1987, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Limón Díaz, titular de la Notaria Pública número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de la escritura constitutiva, quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 102499, con fecha 25 de febrero de 1988. Grupo Servia cambió su denominación por la de Grupo TMM, S.A. de C.V., según consta en la escritura pública número 36,905, de fecha 15 de marzo de 2001, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Limón Díaz, titular de la Notaria Pública número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura pública quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 102499, el 18 de abril de 2001. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, Grupo TMM eliminó la modalidad de capital variable, según consta en la póliza número 6,419 de fecha 29 de agosto de 2002, otorgada ante la fe del Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, Corredor Público número 46 del Distrito Federal, misma que fue debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 102499, con fecha 13 de septiembre de 2002. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2007, Grupo TMM modificó integralmente sus estatutos sociales para adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores, como se desprende de la póliza número 14,548, de fecha 21 de diciembre de 2006, otorgada ante la fe del Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, titular de la Correduría Pública número 46 del Distrito Federal, adoptando la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil (“SAB”). Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de junio de 2008, Grupo TMM modificó sus Estatutos Sociales en sus cláusulas; (i) Décima Cuarta, modificada con el fin de establecer con mayor precisión los términos y condiciones para la transmisión de acciones de la Sociedad, dándole mayor especificidad a los requisitos con los que ya se cuenta relativos a la autorización del propio Consejo o en su caso de la Asamblea de Accionistas para la adquisición de un porcentaje del 5% o más de las acciones de la Sociedad; la modificación a la Cláusula (ii) Vigésima Quinta obedece a que de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores vigente desapareció la figura del Comisario de la Sociedad; y, la cláusula (iii) Vigésima Séptima cuya modificación tiene como finalidad precisar a quienes corresponde firmar la Lista de Asistencia de una Asamblea de Accionistas; el Acta correspondiente a la citada Asamblea de Accionistas fue debidamente formalizada mediante póliza número 18,196 (en trámite de inscripción ante el Registro Público del Comercio), otorgada ante la fe del Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, titular de la Correduría Pública número 46 del Distrito Federal. 96 Mediante Asamblea de fecha 15 de diciembre de 2009, Grupo TMM modificó sus estatutos sociales en su cláusula Sexta, estableciéndose que el importe del capital social suscrito y pagado de la sociedad asciende a la suma de $1’222’011,712.00 Pesos, Moneda Nacional, dicha Asamblea fue debidamente formalizada mediante Póliza número 21,581 de fecha 15 de diciembre de 2009, pasada ante la fe del Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, titular de la Correduría Pública número 46 del Distrito Federal. Duración La duración de la Compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 14 de agosto de 1987, la cual puede extenderse una o más veces mediante resolución adoptada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía. Objeto Social El objeto social de la Compañía incluye, entre otras cosas, la prestación de toda clase de servicios de transporte, incluyendo marítimo y terrestre, el desarrollo, organización y administración de toda clase de empresas o entidades, la adquisición de interés o participación en el capital de otras compañías o entidades y en general, llevar a cabo y ejecutar toda clase de actos jurídicos; transacciones, contratos, convenios y operaciones de cualquier naturaleza según sea necesario para la consecución de sus fines. Nacionalidad La sociedad es de nacionalidad mexicana, toda vez que se constituye conforme a las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos y tiene su domicilio social en el país. La Sociedad no admitirá como socios o accionistas a inversionistas extranjeros ni a sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales no se contenga la cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá derechos de socios o accionistas a dichos inversionistas o sociedades. Capital Social Al 31 de diciembre de 2011, el capital social asciende a la cantidad de $1,222,011,712 Pesos, representado por 103,760,541 acciones íntegramente suscritas y pagadas, todas ellas comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal. Acciones El capital social estará siempre representado por acciones nominativas, comunes, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad confieren a sus tenedores iguales derechos. Cada accionista representará un voto por cada acción de su propiedad. Las acciones representativas del capital social sólo podrán ser suscritas por personas o inversionistas de nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales se contenga la cláusula de exclusión de extranjeros. Las sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital o haber social participe mayoritariamente la Sociedad, no podrán adquirir directa o indirectamente acciones de la Sociedad o acciones de cualquier otra Sociedad que sea accionista mayoritaria de la Sociedad, o que sin serlo, tengan aquellas conocimiento de que es accionista la Sociedad. Aumento de Capital Social Excepto por lo que se refiere a la emisión de acciones que la Sociedad conserve en tesorería para ser colocadas entre el público inversionista y sólo a falta de dichas acciones, el capital de la Sociedad sólo podrá aumentarse si se adoptan las resoluciones pertinentes en la Asamblea General Extraordinaria de 97 Accionistas de la Sociedad, se reforma la Cláusula Sexta de los estatutos sociales y se lleva a cabo la inscripción del instrumento público que contenga la formalización del acta correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. La Asamblea General de Accionistas que resuelva incrementar el capital social de la Sociedad, deberá de acordar los términos y condiciones conforme a los cuales dicho incremento deberá llevarse a cabo. No podrá decretarse un aumento al capital social de la Sociedad, si en dicho momento no están totalmente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones representativas del capital social emitidas con anterioridad. Derecho de Preferencia En caso de incremento en el capital social, excepto tratándose de acciones no suscritas emitidas por la Sociedad conforme a la Cláusula Décimo Primera de los estatutos sociales, los accionistas de la Sociedad tendrán en todo tiempo el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar dicho aumento, en proporción al número de acciones representativas del capital social de que sean tenedores. En su caso, el derecho de preferencia a que se refiere esta Cláusula deberá ejercitarse en los términos que determine la Asamblea General de Accionistas que haya resuelto acerca del aumento de capital social. En caso de aumento del capital social como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, de la capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, los accionistas tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere en ese aumento y en su caso a recibir las nuevas acciones que se emitan para representar dicho aumento. Cuando se trate de la capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, éstas deberán haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tratándose de reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán estar apoyadas en avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados. Disminución del Capital Social El capital social de la Sociedad sólo podrá disminuirse si se adoptan las resoluciones pertinentes en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se reforma la Cláusula Sexta de los estatutos sociales y se lleva a cabo la inscripción del instrumento público que contenga la formalización del acta correspondiente en el Registro Público del Comercio del domicilio de la Sociedad. El acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete la reducción del capital social de la Sociedad, o la liberación a los accionistas de exhibiciones no realizadas, se publicará tres veces en el Diario Oficial de la Federación con intervalos de diez días. Toda disminución del capital social será hecha mediante cancelación de acciones en una cantidad tal que permita la amortización proporcional de acciones de todos los accionistas que detenten acciones representativas del capital social de la Sociedad. Ninguna disminución de capital social podrá autorizarse cuando tenga como consecuencia reducir el capital social a una cantidad menor del importe mínimo previsto en la ley aplicable. Acciones de Tesorería La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, siempre y cuando: (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las 98 correspondientes emisiones, (ii) la suscripción de las acciones que se emitan se lleve a cabo mediante oferta pública, previa su inscripción en el Registro Nacional de Valores y (iii) el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. En todo caso se dará cumplimiento a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella. Adquisición de Acciones Propias La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: (i) la adquisición se lleve a cabo en alguna bolsa de valores; (ii) la adquisición y en su caso, su enajenación posterior, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; (iii) la adquisición se lleve a cabo con cargo al capital contable de la Sociedad, en cuyo supuesto podrá mantener las acciones adquiridas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de su capital social, las que la Sociedad podrá convertir en acciones no suscritas para conservar en tesorería, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que la Sociedad mantendrá en tesorería, sin necesidad de acuerdo alguno de la Asamblea General de Accionistas; en la inteligencia que, en todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por acciones emitidas no suscritas; (iv) la Asamblea General de Accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio social, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o de títulos que las representen, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades del ejercicio y/o retenidas de la Sociedad; (v) la Sociedad esté al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda que estén inscritos en el Registro Nacional de Valores y permanezcan insolutos; y (vi) la adquisición y enajenación de acciones de la Sociedad conforme a lo anterior, no dé lugar a que se incumpla con los requisitos de mantenimiento del listado de las mismas en la bolsa de valores en las que coticen. Mientras las acciones representativas del capital social adquiridas por la Sociedad conforme a lo anterior, sean propiedad de la misma, no podrán ser representadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse los derechos sociales o económicos que éstas confieran. Las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería respectivas, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para este último caso el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de la Asamblea General de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para estos efectos, no será aplicable el derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo previsto en este rubro, será igualmente aplicable a la compra o venta por parte de la Sociedad, de instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas de su capital social, que sean liquidables en especie; en la inteligencia de que en este supuesto, no será aplicable lo dispuesto en los incisos (i) y (ii) del primer párrafo de este apartado. La compra y venta de acciones propias por parte de la Sociedad, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores donde coticen las acciones y al público, deberán cumplir con las disposiciones de carácter general que expida dicha Comisión. 99 Restricción a la Transmisión de Acciones I) Ciertos Términos Definidos. Para los fines de este Capítulo y según lo requiera el contexto en el resto de estos Estatutos, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación: “Acciones” significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas acciones o que confiera algún derecho sobre esas acciones o sea convertible en esas acciones, incluyendo específicamente, certificados de participación ordinarios que representen acciones de la Sociedad. “Afiliada” significa cualquier sociedad que ejerza Control, sea Controlada por, o esté bajo Control común con cualquier Persona. “Competidor” significa: (a) cualquier persona física o moral dedicada a fabricar, armar, aparejar y reparar por cuenta propia o ajena toda clase de embarcaciones así como su contratación, subcontratación y explotación de las mismas en todos aspectos y especialidades incluyendo: (i) la prestación y explotación de servicios de navegación para el transporte de carga y pasajeros y todos aquellos servicios que sean conexos a la navegación; (ii) la construcción, asesoría, instalación, operación, supervisión y mantenimiento de todo tipo de embarcaciones, muelles, diques, incluyendo la operación de servicios aeroportuarios, sean estos concesionados o permisionados; (iii) la compra, o en cualquier forma la adquisición, o en cualquier otra forma el traspaso por cuenta propia o ajena de toda clase de embarcaciones, artefactos navales, o cualesquiera otras máquinas o aparatos para la transportación marítima y que puedan ser ejecutadas en el ámbito nacional o internacional, y/o (b) cualquier persona física o moral dedicada a constituir toda clase de sistemas de logística y prestar toda clase de servicios de logística dentro o fuera del territorio nacional, ya por sí o a través de sociedades mercantiles en cuyo capital social participe la sociedad, o bajo cualquier otro esquema, acto o estructura permitida por la legislación aplicable, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, los servicios públicos de autotransporte de carga federal, los de transporte intermodal o multimodal y todos aquellos relacionados con el almacenaje de todo tipo de mercancías, dentro o fuera de la República Mexicana, y/o (c) las actividades o líneas de negocios que de tiempo en tiempo lleven a cabo la Sociedad, y/o sus Afiliadas o Subsidiarias, de naturaleza análoga o conexa a las anteriores. “Consorcio” significa el conjunto de Personas Morales vinculadas entre sí por una o más Personas Físicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras. “Control”, “Controlada” o “Controlar” significa: (a) la titularidad de mas de la mitad de las acciones o valores representativos del capital social de una Persona Moral; o (b) la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, en las sesiones del consejo de administración u órganos equivalentes, (ii) nombrar o destituir a la mayoría de los Consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona Moral; (iii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una Persona Moral; y/o (iv) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. “Convenios Restringidos” significa todo acuerdo, convenio, contrato o cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o pactos de asociación de voto, para una o varias asambleas de accionistas de la Sociedad, siempre que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor al 5% (cinco por ciento) o más del total de las Acciones en que se divide el capital social. Los Convenios Restringidos no comprenden los acuerdos que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. “Grupo Empresarial” significa el conjunto de Personas Morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma Persona Moral mantiene el Control de dichas Personas Morales. “Influencia Significativa” significa la propiedad o tenencia de derechos, directa o indirecta, que permite 100 ejercer el derecho de voto de cuando menos el 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones, cuando dicha participación no otorgue el Control sobre la Sociedad. “Persona” significa indistintamente una Persona Física o una Persona Moral. “Persona Física” significa cualquier persona física o, grupo de personas físicas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido. “Persona Moral” significa cualquier persona moral, sociedad, institución de crédito o financiera actuando como institución fiduciaria bajo un contrato de fideicomiso o entidad análoga, o cualquier otro vehículo, entidad, empresa o forma de asociación económica o jurídica o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de aquéllas o, cualquier grupo de personas que se encuentren actuando de manera conjunta, concertada o coordinada. “Persona Relacionada” significa las Personas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: (a) que Controlen o se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir las políticas y administración de la Persona Moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que la Persona en cuestión pertenezca, así como los Consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho Grupo Empresarial o Consorcio; (b) se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir las políticas y administración de una Persona Moral que forme parte de un Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona en cuestión; (c) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con las Personas Físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (a) y (b) anteriores, así como los socios de dichas Personas Físicas; (d) las Personas Morales que sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona en cuestión; (e) las Personas Morales sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren los incisos (a) a (d) anteriores, ejerzan el Control o se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir las políticas y administración; y en general, (f) Cualquier Persona Física, Persona Moral o cualquier pariente consanguíneo, por afinidad o civil hasta el cuarto grado o cualquier cónyuge o concubinario, o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de cualquiera de los anteriores, (i) que pertenezca al mismo grupo económico o de intereses que la Persona de que se trate; o (ii) que actúe de manera concertada con la Persona de que se trate. “Subsidiaria” significa cualquier sociedad respecto de la cual una Persona sea propietaria de la mayoría de las acciones representativas de su capital social o respecto de la cual una Persona tenga el derecho de designar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o a su administrador. II) Autorización para Cambio de Control. a) Se requerirá la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración, conforme a lo que se especifica en el presente Capítulo para llevar a cabo cualquiera de los siguientes actos: (i) La adquisición individual, o en conjunto con otra Persona o con una Persona Relacionada, de Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que la tenencia accionaria en forma individual o en conjunto con la tenencia accionaria de otra o de una Persona Relacionada directa o indirectamente, sea igual o mayor al 5% (cinco por ciento) o a un múltiplo del 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; (ii) Cualquier Contrato, Convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de Acciones de la Sociedad, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social de esta Sociedad en una proporción igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; y (iii) La celebración de Convenios Restringidos. b) El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a que se refiere el presente Inciso II, se requerirá indistintamente si la compra o adquisición de las Acciones o derechos sobre las mismas, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero. III) Solicitud de Autorización. 101 Para solicitar la autorización a que se refiere el Inciso II anterior, la Persona que pretenda llevar a cabo la adquisición o celebrar Convenios Restringidos, deberá presentar su solicitud por escrito al Consejo de Administración, misma que deberá ser dirigida y entregada en forma fehaciente al Presidente del Consejo de Administración y al Secretario del propio Consejo, con copia para el Director General, en el domicilio de la secretaría del Consejo de Administración que se indique en la última convocatoria para una asamblea de accionistas. La solicitud mencionada deberá establecer y detallar lo siguiente: (i) El número y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la misma: (a) sea propietario o copropietario; o (b) respecto de las cuales tenga Control, comparta o goce algún derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa, así como el precio al que dichas Acciones fueron adquiridas; (ii) El número y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la misma pretenda adquirir o pretenda concentrar por virtud de la celebración de Convenios Restringidos en un periodo que comprenda los siguientes 12 (doce) meses a la fecha de la solicitud, ya sea directamente o a través de cualquier Persona Relacionada; (iii) El número y clase o serie de Acciones respecto de las cuáles pretenda obtener o compartir Control o algún derecho, ya sea por contrato, convenio o por cualquier otra causa; (iv) (a) El porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso (i) anterior representan del total de las Acciones emitidas por la Sociedad; (b) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso (i) anterior representan de la serie o series a que correspondan; (c) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (ii) y (iii) anteriores representan del total de las Acciones emitidas por la Sociedad; y (d) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (ii) y (iii) anteriores representan de la clase o de la serie o series a que correspondan; (v) La identidad y nacionalidad de la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir las Acciones o pretenda concentrar por virtud de la celebración de los Convenios Restringidos, en el entendido de que si cualquiera de esas Personas es una Persona Moral, deberá especificarse: (a) la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen, directa o indirectamente, a la Persona Moral de que se trate, hasta que se identifique a la Persona o Personas Físicas que mantengan algún derecho, interés o participación de cualquier naturaleza en dicha Persona Moral; y (b) si dicha Persona Moral tiene cláusula de exclusión de extranjeros; (vi) Las razones y objetivos por las cuales se pretendan adquirir las Acciones o pretenda concentrar por virtud de la celebración de los Convenios Restringidos objeto de la autorización solicitada, mencionando particularmente si tiene el propósito de adquirir o llegar a ser titular directa o indirectamente de una Influencia Significativa o llegar a adquirir el Control de la Sociedad por cualquier medio y en su caso, la forma en la que se adquirirá dicho Control; (vii) Si es directa o indirectamente un Competidor de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad y si tiene la facultad de adquirir o concentrar, por virtud de la celebración de Convenios Restringidos, legalmente las Acciones de conformidad con lo previsto en estos Estatutos y en la legislación aplicable; asimismo, deberá especificarse si la Persona que pretenda adquirir o celebrar los Convenios Restringidos sobre las Acciones en cuestión, tiene parientes consanguíneos, por afinidad o civiles hasta el cuarto grado o cónyuge, concubina o concubinario, que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica con un Competidor o algún interés o participación ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación de un Competidor, directamente o a través de cualquier Persona o pariente consanguíneo, por afinidad o civil hasta el cuarto grado de su cónyuge, concubina o concubinario; (viii) El origen de los recursos económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la solicitud; en el supuesto de que los recursos provengan de algún financiamiento, se deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y el Consejo de Administración podrá solicitar que se entregue la documentación suscrita por esa Persona que acredite y explique las condiciones de dicho financiamiento; (ix) Si forma parte de algún grupo económico, conformado por una o más Personas Relacionadas, que como tal, en un acto o sucesión de actos, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre las mismas o de celebrar un Convenio Restringido o, de ser el caso, si dicho grupo económico, es propietario de Acciones o derechos sobre las mismas o es parte de un Convenio Restringido; (x) Si ha recibido recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto de una Persona Relacionada o ha facilitado recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto a una 102 Persona Relacionada, con objeto de que se pague el precio de las Acciones; y (xi) La identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuaría como intermediario colocador, en el supuesto de que la adquisición de que se trate se realice a través de oferta pública. IV) Procedimiento de Autorización. 1.- Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que el Consejo de Administración hubiera recibido de manera fehaciente la solicitud de autorización a que se refiere el Inciso III que antecede acompañada de toda la documentación que acredite la veracidad de la información a que se refiere el mismo, el Presidente del Consejo de Administración o el Primer Vicepresidente o el Segundo Vicepresidente y en ausencia de éstos, el Secretario del Consejo, convocará al Consejo de Administración para discutir y resolver sobre la solicitud de autorización de que se trate. 2.- El Consejo de Administración resolverá sobre toda solicitud de autorización a más tardar dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que dicha solicitud fue presentada a dicho Consejo de Administración; en el entendido de que: (i) el Consejo de Administración podrá, en cualquier caso y sin incurrir en responsabilidad, someter la solicitud de autorización a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; y (ii) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas necesariamente ha de resolver sobre la solicitud de autorización cuando habiendo sido citado el Consejo de Administración en términos de lo previsto en los presentes Estatutos, dicho Consejo de Administración no se hubiere podido instalar por cualquier causa o no se hubiere adoptado una resolución respecto de la solicitud planteada. 3.- El Consejo de Administración podrá solicitar a la Persona que pretenda adquirir las Acciones o celebrar los Convenios Restringidos sobre las Acciones de que se trate, a través del Presidente del Consejo de Administración o del delegado autorizado para esos efectos, las aclaraciones que considere necesarias para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada, incluyendo documentación adicional con la que se acredite la veracidad de la información que debe ser presentada en términos de los presentes Estatutos, dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha en que se hubiere recibido la solicitud de que se trate. En el supuesto de que el Consejo de Administración solicite las aclaraciones o documentación adicional, la Persona solicitante deberá proporcionar la información correspondiente dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha en la que le fue formulada la solicitud por el Consejo de Administración. 4.- En caso de que hubiere transcurrido el plazo que se establece en el inciso (2) anterior para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que haya de resolver sobre la solicitud de autorización, sin que dicha Asamblea se hubiere llevado a cabo, incluyendo en el caso de que hubiere sido convocada en tiempo, se entenderá que la resolución respectiva es en el sentido de negar la solicitud de que se trate. 5.- La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se reúna para tratar una solicitud de autorización deberá ser convocada con cuando menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en la que haya de tener verificativo la misma mediante la publicación de la convocatoria respectiva en términos de los presentes Estatutos, en el entendido de que la Orden del Día deberá hacer mención expresa de que la Asamblea se reunirá para tratar una solicitud de autorización en términos del presente Capítulo y dicha Asamblea tendrá los requisitos de instalación y votación señalados en los presentes Estatutos. V) Criterios de Evaluación. En la evaluación que hagan de las solicitudes de autorización a que se refiere el presente Capítulo, el Consejo de Administración y/o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, deberá tomar en cuenta entre otros factores los siguientes: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de la Sociedad; (ii) el incremento que pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el solicitante es Competidor de la Sociedad, de sus Subsidiarias y/o Afiliadas; (v) si el solicitante cumplió con los requisitos previstos en estos Estatutos; (vi) el precio para la adquisición de acciones o derechos; y (vii) los demás elementos que el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas juzgue adecuados y relacionados con factores de carácter financiero, económico, de mercado o de negocios, la continuidad o cambio sobre la visión estratégica de la Sociedad y las características de la Persona que haya sometido la 103 solicitud de autorización, tales como, su solvencia moral y económica, reputación y conducta previa. VI) Oferta Pública de Compra. En el supuesto de que el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas autoricen la solicitud planteada y ésta se refiera al Control directo o indirecto de la Sociedad, se estará a lo siguiente: (a) La Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo y determinado por el 100% (cien por ciento) de las Acciones representativas del capital social de la Sociedad. (b) La oferta pública de compra deberá ser realizada simultáneamente en México y en cualquier otra jurisdicción en que las Acciones de la Sociedad se encuentren registradas o listadas para ser susceptibles de cotizar en un mercado de valores, dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración o por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a no ser que dicho Consejo o Asamblea autoricen un plazo mayor. En el supuesto de que existan títulos o instrumentos que representen dos o más Acciones representativas del capital social de la Sociedad y Acciones emitidas y circulando de forma independiente, el precio de éstas últimas se determinará dividiendo el precio de los títulos o instrumentos mencionados entre el número de Acciones subyacentes que representen dichos títulos. (c) La oferta pública de compra deberá ser efectuada por un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor entre los siguientes: (i) el valor contable de la acción de acuerdo al último estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración; (ii) el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores más alto de cualquiera de los 365 (trescientos sesenta y cinco) días previos a la fecha de la autorización otorgada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración, según sea el caso; o (iii) el precio más alto pagado por Acciones en cualquier tiempo por la Persona o Persona Relacionada que adquieran las Acciones objeto de la solicitud autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, según sea el caso. d) Sin perjuicio de lo anterior el Consejo de Administración, o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en su caso, podrán autorizar, a su entera discreción, que la oferta pública de compra sea efectuada a un precio distinto del que resulte conforme a los párrafos que anteceden, siempre que cuente con la aprobación del Comité que desempeñe las funciones de Auditoria, misma que podrá basarse en una opinión emitida por un asesor independiente en donde se expresen las razones por las cuáles se estimen justificados los términos de la oferta pública de compra. e) La Persona o Persona Relacionada que realice cualquier adquisición de Acciones autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración y que debiera de haber llevado a cabo una oferta pública de compra de conformidad con el presente inciso VI, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que dicha oferta pública de compra hubiere sido concluida de manera exitosa. En consecuencia, tal Persona no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a las Acciones cuya adquisición hubiere sido autorizada sino hasta el momento en que la oferta pública de compra hubiere sido concluida de manera exitosa. f) En el caso de Personas o Personas Relacionadas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Sociedad y por tanto, estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la adquisición de Acciones autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta pública de compra que deba efectuarse hubiese sido concluida de manera exitosa y en consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos corporativos que correspondan a las Acciones adquiridas. VII) Facultades Adicionales.a) El Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, se encontrarán facultados para determinar si una o más Personas que pretendan celebrar los Convenios Restringidos o adquirir o hubieren adquirido Acciones, se encuentran actuando o es de presumirse que se encuentran actuando de una manera conjunta, coordinada o concertada con otras o bien que se trata de Personas Relacionadas, en cuyos casos, las Personas de que se trate se considerarán como una sola Persona para los efectos de lo dispuesto en este Capítulo. Sin limitar lo anterior, se presumirá que dos o más Personas se encuentran actuando de manera conjunta o concertada cuando se encuentren vinculadas en razón de parentesco, formen parte de un mismo Grupo Empresarial, Consorcio, grupo de negocios o patrimonial, o bien cuando exista algún acuerdo o convenio entre ellas que se refiera a su respectiva tenencia de Acciones o a los derechos 104 derivados de las mismas, para tomar o imponer decisiones en las Asambleas de Accionistas o respecto del ejercicio de los derechos derivados de tales Acciones. b) Asimismo, el Consejo de Administración y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, podrán determinar los casos en que la adquisición de que se trate implica o pudiera llegar a implicar la adquisición del Control sobre la Sociedad o aquellos casos en los que las Acciones cuyos titulares sean distintas Personas, para los efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo y subsiguientes de estos Estatutos, serán consideradas como Acciones de una misma Persona. VIII) Características de las Autorizaciones. a) Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas conforme a lo previsto en el presente Capítulo: (i) facultarán al destinatario a adquirir las Acciones de que se trate hasta por el monto o porcentaje máximo indicado en la autorización correspondiente, para lo cual se deberá tomar en cuenta la información y consideraciones sometidas por el Adquirente al presentar su solicitud de autorización, particularmente en lo referente a si pretende o no llevar a cabo adquisiciones de Acciones o formalizar Convenios Restringidos adicionales en un plazo de 12 (doce) meses a partir de que se formule la solicitud; y (ii) podrán establecer que la autorización de que se trate se encontrará vigente por un periodo determinado de tiempo durante el cual se deberá llevar a cabo la adquisición de las Acciones o la celebración del Convenio Restringido de que se trate. b) Las autorizaciones del Consejo de Administración o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas serán intransmisibles, salvo que lo contrario se indique en la autorización respectiva o que el Consejo de Administración autorice su transmisión. c) Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respecto de las solicitudes formuladas conforme al presente Capítulo, dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no son, o dejan de ser, veraces. IX) Excepciones. Salvo que la Ley del Mercado de Valores o las disposiciones de carácter administrativo emitidas conforme a la misma ordenen expresamente lo contrario, la autorización y la oferta pública de compra a que se refiere el presente Capítulo no serán necesarias en caso de: (i) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, ya sea herencia, legado u otras disposiciones o instrumentos que operen mortis causa; (ii) el incremento en el porcentaje de tenencia accionaria de cualquier accionista de la Sociedad que sea consecuencia de una disminución en el número de Acciones en circulación derivado de una recompra de Acciones por parte de la Sociedad o de una amortización anticipada de las mismas; (iii) el incremento en el porcentaje de tenencia accionaria de cualquier accionista de la Sociedad que, en su caso, resulte de la suscripción de Acciones derivadas de aumentos de capital que efectúe dicho accionista en proporción al número de Acciones que tuviere antes del referido incremento de capital en términos del artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en oferta pública en términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, siempre que así lo autorice la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración; (iv) las adquisiciones de Acciones por parte de la Sociedad o sus Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad o sus Subsidiarias, o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Subsidiarias; y (v) la adquisición de Acciones por: (a) la Persona que mantenga el control efectivo de la Sociedad; (b) por cualquier Persona Moral que se encuentre bajo el Control de la Persona que se refiere el subinciso (a) inmediato anterior; (c) por la sucesión de la Persona que se refiere el subinciso (a) anterior; (d) por los ascendientes o descendientes en línea recta de la Persona que se refiere el subinciso (a) anterior; (e) por la Persona a que se refiere el subinciso (a) anterior, cuando esté readquiriendo acciones de cualquier Persona Moral a que se refiere el subinciso (b) anterior o los ascendientes o descendientes a que se refieren los subincisos (c) y (d) anteriores. X) Cumplimiento con Disposiciones. Toda Persona que tenga o adquiera una o más Acciones de la Sociedad, conviene desde ahora y por ese solo hecho, el observar y cumplir las disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. La Sociedad no reconocerá en absoluto los derechos corporativos derivados de las Acciones respectivas y se abstendrá de inscribir en el registro a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de 105 la Ley General de Sociedades Mercantiles y 280 (doscientos ochenta) fracción VII de la Ley del Mercado de Valores, a las Personas que adquieran Acciones en contravención a lo previsto en los presentes Estatutos o que no contaren con las autorizaciones respectivas, aplicándose en todo caso lo dispuesto por estos Estatutos. Asambleas de Accionistas La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, estando subordinados a él todos los demás y estará facultada para tomar toda clase de resoluciones y nombrar y remover a cualquier Consejero con sujeción a lo establecido por los estatutos y la ley, o a cualquier funcionario, respetando en su caso los derechos de las minorías. Sus resoluciones deberán ser ejecutadas y su cumplimiento será vigilado por el Consejo de Administración, o por la persona o personas que expresamente designe la Asamblea correspondiente. Las Asambleas de Accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas conocerán de todos los asuntos que no estén reservados por la ley o por los estatutos sociales a las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año en la fecha que fije el Consejo de Administración dentro de los primeros cuatro (4) meses que sigan a la clausura del ejercicio social. Además de ocuparse de los asuntos incluidos en el orden del día, la Asamblea deberá discutir, aprobar o modificar los informes del Consejo de Administración, del Director General y del o los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoria, relativos, entre otras cosas, a la marcha de los negocios, el balance general, el estado de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en la posición financiera y el estado de cambio en la inversión de los accionistas para dicho ejercicio social de la Sociedad. Dicha Asamblea deberá ocuparse también del nombramiento de los consejeros que proceda conforme a los estatutos sociales así como para determinar sus emolumentos. Las Asambleas Generales Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo cuando deba de tratarse alguno de los asuntos previstos en el Artículo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisión de la Sociedad y la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que, en su caso, se encuentren listadas. A) Para que las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se consideren legalmente instaladas en primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad en circulación en ese momento; y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. En segunda y subsecuentes convocatorias, las Asambleas Generales Ordinarias funcionarán válidamente con los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen y cualquiera que sea la naturaleza de las resoluciones que hayan de tomarse. B) Para que las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se consideren legalmente instaladas en primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, tres cuartas partes del capital social de la Sociedad en circulación en ese momento y para que sus resoluciones sean válidas, se requerirá siempre que sean adoptadas por un número de acciones que represente, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad en circulación en ese momento a no ser que se exija una proporción mayor conforme a los estatutos sociales. En segunda y subsecuentes convocatorias, las Asambleas Generales Extraordinarias se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad en circulación en ese momento y para que sus resoluciones sean válidas, se requerirá 106 siempre que sean adoptadas por un número de acciones que represente, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad en circulación en ese momento, a no ser que se exija una proporción mayor conforme a los estatutos sociales. C) En las Asambleas de Accionistas las votaciones serán económicas, a menos que alguno de los asistentes pida que sean nominales. D) Las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos del apartado H) siguiente. E) Las resoluciones adoptadas en Asambleas de Accionistas no convocadas en los términos de la Cláusula Vigésimo Primera de los estatutos sociales será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada en dicha Asamblea, la totalidad de las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad en ese momento. F) Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Accionistas, por unanimidad de votos de los accionistas que representen la totalidad de las acciones en que se divida el capital social, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea de Accionistas, siempre que se confirmen por escrito. G) El accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) o más del capital social, podrá ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Consejeros y Directivos Relevantes, siempre que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa y no únicamente el interés personal de los promoventes. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, serán percibidos por la Sociedad. H) El accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas, siempre que (i) la demanda se presente dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la clausura de la Asamblea, (ii) los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución y (iii) la demanda señale la Cláusula de los estatutos sociales o del precepto legal infringidos y el concepto de violación. Consejo de Administración La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director General. El Consejo de Administración estará integrado por un número de Consejeros propietarios no menor a siete (7) ni mayor a veintiuno (21), sin perjuicio de la designación de sus respectivos suplentes, en su caso; en el entendido que cuando menos, el veinticinco por ciento (25%) de los Consejeros deberá ser independiente conforme a lo previsto por la legislación aplicable. En todo caso, el Consejo de Administración siempre contará con un Presidente, un Primer Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente y los demás Consejeros serán vocales. Por cada Consejero propietario, la Asamblea de Accionistas que lo haya elegido podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido que, en su caso, los Consejeros suplentes de los que sean independientes, deberán tener ese mismo carácter. Para el caso de ausencia temporal o definitiva de un Consejero propietario, tal Consejero propietario será sustituido, en su caso, por el Consejero suplente que específicamente haya sido designado para sustituirlo. Los Consejeros podrán ser accionistas o personas extrañas a la Sociedad, deberán tener capacidad legal para ejercer su encargo y no estar inhabilitados para ejercer el comercio. En ningún caso podrán ser Consejeros las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la Sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al cual la Sociedad 107 pertenezca, en su caso, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Los Consejeros serán elegidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoría simple de votos de los accionistas presentes en dicha Asamblea y permanecerán en su encargo durante los plazos señalados más adelante; en la inteligencia que no podrán sustituirse a más de un tercio (1/3) de los consejeros vocales para cada ejercicio social de la Sociedad. Los Consejeros, cualquiera que sea el cargo que desempeñen, podrán ser reelectos sin mayor restricción. No obstante lo anterior, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social tendrá derecho a nombrar, en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que se reúna para elegir Consejeros, a un Consejero Vocal y en su caso, a su respectivo suplente. La designación de cualquier Consejero hecha por una minoría, sólo podrá ser revocada cuando lo sean igualmente todos los demás Consejeros, a menos que la remoción obedezca a causa justificada de acuerdo con la ley aplicable. El Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre después de la Asamblea General Ordinaria que haya designado Consejeros y siempre y cuando en esta Asamblea no se hiciere el nombramiento, cuando así proceda por haber concluido el plazo de su encargo, designará de entre sus miembros al Presidente y/o al Primer Vicepresidente y/o al Segundo Vicepresidente, según corresponda, por mayoría de votos de sus integrantes, los cuales permanecerán en el desempeño de su encargo por el plazo previsto por la Cláusula Trigésima de estos Estatutos Sociales. En caso de falta permanente del Presidente o de cualquiera de los Vicepresidentes, el Consejo de Administración en la primera sesión que se celebre después de dicha falta permanente, designará provisionalmente de entre sus miembros o de personas ajenas al mismo, el o los Consejeros que cubrirán la o las vacantes que corresponda. Asimismo, en caso de renuncia o falta permanente de cualquiera de los demás Consejeros, el Consejo de Administración hará los nombramientos de Consejeros provisionales que sean necesarios para la continuidad de las funciones del mismo. En ambos casos, convocará a Asamblea General Ordinaria tan pronto como sea posible para que ésta lleve a cabo la designación definitiva y en todo caso, a falta de dicha convocatoria, la primera Asamblea General de Accionistas que se celebre con posterioridad a cualquiera de dichos eventos, llevará a cabo la designación definitiva. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y un Prosecretario, quienes no formarán parte del Consejo de Administración. Dicho Secretario y Prosecretario podrán en cualquier tiempo ser removidos por el Consejo de Administración y sus faltas temporales y definitivas serán cubiertas por las personas que designe el propio Consejo. El Secretario y el Prosecretario, no obstante no sean miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, podrán firmar, conjunta o separadamente y hacer publicar cualquier convocatoria a Asamblea de Accionistas de la Sociedad ordenada o resuelta por el Consejo de Administración o el Comité de Auditoria conforme a la Cláusula Vigésimo Primera de estos Estatutos Sociales. Los Consejeros en el desempeño de sus respectivos cargos procurarán la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por la legislación aplicable y lo dispuesto por estos estatutos sociales. Los Consejeros durarán en su encargo por el periodo de tiempo que se indica a continuación, contado a partir de la fecha de su designación; podrán ser reelectos y en caso de falta de la designación de su sustituto o de que éste no tome posesión de su cargo, permanecerán en el desempeño de sus funciones hasta por treinta días naturales posteriores a la fecha en que hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados: 108 Puesto dentro del Consejo Presidente Primer Vicepresidente Segundo Vicepresidente Vocales Periodo del Encargo 7 años 7 años Entre 3 y 7 años Según lo determine la Asamblea General de Accionistas que lo elija. 1 año Salvo que en ningún caso podrá sustituirse más de un tercio (1/3) de los consejeros vocales para cualquier ejercicio social de la Sociedad. Las sesiones del Consejo de Administración serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán periódicamente los días y horas que designare el Consejo, en el entendido que el Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando lo acuerde el presidente del Consejo o lo solicite el veinticinco por ciento (25%) de los consejeros en que se integre el Consejo de Administración, de vez en vez. Para que el Consejo de Administración sesione válidamente deberán asistir, por lo menos, la mitad de los consejeros que lo integren de vez en vez y siempre y en todo caso, el Presidente y un Vicepresidente. Si una sesión del Consejo no pudiere celebrarse por falta de quórum o la falta de presencia del Presidente y un Vicepresidente, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea necesario, enviándose las convocatorias en los términos previstos por los estatutos sociales. Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, éstas deberán ser adoptadas por el voto favorable de la mayoría de los Consejeros presentes en la sesión de que se trate, no obstante el quórum existente. En caso de empate, el presidente del Consejo, o su suplente, en su caso, decidirá con voto de calidad. Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, respecto de los asuntos que se listan a continuación, se requerirá, en todo caso y en adición a lo establecido en el párrafo inmediato anterior, del voto favorable de (i) el Presidente del Consejo de Administración y (ii) el Primer Vicepresidente o el Segundo Vicepresidente, para lo cual, dichos asuntos serán de la competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Sociedad: 1. 2. 3. 4. La aprobación y/o modificación del presupuesto anual, que deberá ser aprobado para cada ejercicio social de la Sociedad; La constitución o creación de cualquier gravamen sobre cualquiera de los activos de la Sociedad y/o de las personas morales controladas por ésta, o el acuerdo de la Sociedad y/o de las personas morales controladas por ésta, para garantizar obligaciones de la Sociedad y/o de las personas morales controladas por ésta, o para garantizar obligaciones de terceros, en todos dichos casos, cuando el valor de cualquiera de dichas operaciones implique en un solo acto o en una serie de actos relacionados, un monto igual o mayor al 5% de los activos totales consolidados de la Sociedad, durante un año calendario; La decisión de iniciar cualquier nueva línea de negocio o la suspensión de cualquier línea de negocio desarrollada por la Sociedad o por cualquier persona moral en la que la Sociedad participe, ya sea directa o indirectamente; Cualquier decisión relacionada con la adquisición o venta de activos (incluidas acciones o partes sociales, o sus equivalentes, en cualquier persona moral controlada o no controlada por la Sociedad o en la que la Sociedad tenga una participación significativa), o la 109 5. 6. contratación de financiamientos y créditos y/o la constitución de cualesquiera garantías reales o personales, cuando el valor de cualquiera de dichas operaciones implique en un solo acto o en una serie de actos relacionados, un monto igual o mayor al 5% de los activos totales consolidados de la Sociedad, durante un año calendario; La determinación del sentido en que la Sociedad ejercerá su derecho de voto respecto de acciones o partes sociales (o sus equivalentes) emitidas por las personas morales controladas por ésta o en las que la Sociedad tenga una participación significativa; y La instauración de cualquier órgano intermedio de administración de la Sociedad, distinto del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo de Administración tendrán la misma validez que si hubiesen sido adoptadas en sesión de Consejo de Administración, siempre que sean tomadas por unanimidad de votos de los Consejeros y se confirmen por escrito por cada uno de ellos. El Consejo de Administración tendrá a su cargo, primordialmente, la función de establecer las estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle y la de vigilar la gestión y conducción de los mismos y el desempeño de los directivos relevantes. El Consejo de Administración como cuerpo colegiado, tendrá las más amplias facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes correspondientes y los estatutos sociales, en el entendido que el Consejo no podrá resolver respecto de ninguno de los asuntos reservados a la Asamblea de Accionistas de conformidad con la ley o los estatutos sociales. Ningún miembro del Consejo de Administración podrá ejercitar las facultades del Consejo individualmente. El Consejo podrá designar de entre sus miembros delegados para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación le corresponderá al presidente del Consejo. De manera enunciativa más no limitativa, el Consejo de Administración, como cuerpo colegiado, tendrá las siguientes facultades: A) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, inclusive para otorgar perdón, desistirse de toda clase de juicios, recursos y procedimientos en general, así como del juicio de amparo, para presentar denuncias y querellas de carácter penal, transigir, comprometer en árbitros y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, poder que podrá ejercitar ante toda clase de personas y autoridades, judiciales y administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales o locales, en juicio y fuera de él, con la mayor amplitud prevista por las leyes. B) Poder general para administrar los negocios y bienes de la sociedad, otorgar y suscribir todo género de garantías y avales y ejecutar los actos, celebrar los contratos, firmar los documentos y otorgar o suscribir los títulos de crédito que requiera esa administración. C) Poder general para ejercer los actos de dominio. D) Poder para otorgar, suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito o valores, en los términos del Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. E) Poder para sustituir en todo o en parte sus poderes y facultades y para otorgar y revocar poderes generales o especiales, dentro de las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. F) Poder para integrar cualesquiera órganos intermedios de administración o comités y designar y revocar los nombramientos de sus integrantes, en cualquier tiempo según lo estime conveniente, señalando sus atribuciones, facultades, obligaciones, remuneración, así como las garantías que sus integrantes deban 110 otorgar en relación con su encargo, cuando el Consejo lo estime necesario. G) Poder para convocar a Asambleas Generales de Accionistas y ejecutar y hacer cumplir las resoluciones que se adopten en las mismas. H) Facultad para establecer sucursales y agencias de la Sociedad y para suprimirlas. I) Facultad para firmar toda clase de documentos, contratos y escrituras que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad. J) En general, podrá llevar a cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para la consecución del objeto social de la Sociedad y aquellos que se les atribuyan en otras cláusulas de los estatutos o la legislación aplicable. Ningún miembro del Consejo de Administración podrá ejercitar las facultades del Consejo individualmente. El Consejo podrá designar de entre sus miembros delegados para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación le corresponderá al Presidente del Consejo. Órganos Intermedios de Administración El Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer uno o más órganos intermedios de administración o comités, en cuyo caso, su estructura, régimen de funcionamiento y delimitación de facultades se sujetarán a lo establecido en los estatutos sociales. En todo caso, la Sociedad contará con un comité que llevará a cabo las funciones de auditoría y de prácticas societarias a que se refieren los estatutos sociales. Con excepción del comité que lleve a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoria, todo comité instaurado por el Consejo de Administración se regirá conforme a lo siguiente: A) Estará integrado por el número de miembros que en cada caso determine el Consejo de Administración, pero en ningún caso podrá ser menor de tres (3). Se podrá designar además a un suplente por cada miembro propietario. Dichos comités podrán integrarse por Consejeros, el Director General y cualquiera de las demás directivos relevantes, o los asesores externos o personas que en cada caso determine el Consejo de Administración. B) Los comités sólo podrán resolver sobre aquellos asuntos no reservados de manera exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración por los estatutos o la legislación aplicable. En todo caso los comités estarán sujetos a las estrategias, políticas y lineamientos del Consejo de Administración. C) Los miembros de cualquier comité actuarán siempre constituidos en órgano colegiado sin que sus facultades puedan ser delegadas en forma integral o ilimitada en cualquiera de sus miembros. Se reunirá con quórum de la mayoría de sus miembros y tomará sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de los presentes, debiendo informar anualmente al Consejo de Administración de las resoluciones más importantes que haya adoptado, o bien cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad que a su juicio lo ameriten. D) Las sesiones de los comités se celebrarán con la periodicidad que determine el Consejo de Administración o el Presidente del mismo y serán convocadas siguiendo el procedimiento que se prevé en la Cláusula Vigésimo Trigésima de estos Estatutos para la celebración de las juntas de Consejo. 111 E) Las juntas serán presididas por el Presidente del comité de que se trate o en su defecto por la persona que para tal efecto elijan los miembros del órgano intermedio de administración de que se trate y actuará como Secretario el del propio Consejo, o en su caso, el Pro-Secretario. Las actas que se levanten de las sesiones serán firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y como Secretario y los demás asistentes que quisieren hacerlo. F) Salvo lo que disponga en contrario el Consejo de Administración que los haya establecido, los órganos intermedios de administración tendrán las facultades siguientes: 1. Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley de acuerdo con lo establecido en los artículos 2554 y 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos con los artículos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República Mexicana. Este poder podrá ser ejercido respecto de todos los asuntos de la Sociedad, con excepción de aquellos que estén reservados por la Ley o por los estatutos sociales a otro órgano de la Sociedad. 2. Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, incluyendo endosos en garantía o por aval. 3. Enajenar, así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier otra forma los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad. 4. Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval. 5. Facultad para conferir poderes generales o especiales, así como para revocarlos, dentro del límite de sus facultades. 6. En general tendrá las más amplias facultades para decidir y resolver sobre todos los bienes y negocios de la Sociedad, que se relacionen directa o indirectamente con los objetos de la misma, pudiendo nombrar a una o más personas como delegados especiales para la ejecución de sus resoluciones y en defecto de tal señalamiento podrán ser ejecutadas por el Presidente del Consejo de Administración. G) Los integrantes de cualquier órgano intermedio de administración percibirán los emolumentos que fije el Consejo de Administración con cargo a resultados. Director General El Director General estará encargado de las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración o, en su caso, de los órganos de administración intermedios o comités instaurados conforme a estos Estatutos Sociales. El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las facultades que le otorgue el Consejo de Administración al momento de su designación o en cualquier otro momento con posterioridad a su nombramiento. Para el ejercicio de sus funciones y actividades y el cumplimiento de sus obligaciones, el Director General se auxiliará de todos los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad y de las personas morales que esta controle. En el desempeño de sus funciones, el Director General deberá: 112 A) Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. B) Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo de Administración. C) Proponer al Comité de Auditoria, los lineamientos del sistema de control interno y auditoria interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración. D) Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. E) Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la legislación aplicable. F) Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la Sociedad. G) Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. H) Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los accionistas de la Sociedad. I) Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. J) Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Sociedad. K) Elaborar y presentar al Consejo de Administración un informe para cada ejercicio social, relativo a (i) la marcha de la Sociedad y las personas morales que esta controle en el ejercicio, que incluya las políticas seguidas por el Director General y los demás directivos relevantes y en su caso, sobre los principales proyectos existentes, (ii) un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle al cierre de dicho ejercicio, (iii) un estado que muestre, debidamente explicado y clasificado, el resultado de las operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por el periodo correspondiente a dicho ejercicio, (iv) un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle durante dicho ejercicio, (v) un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, acaecidos durante dicho ejercicio y (vi) las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados a que se refieren las fracciones anteriores; en la inteligencia que dicha información deberá presentarse respecto de la Sociedad y las personas morales que ésta controle, en forma individual y consolidada, de conformidad con principios generalmente aceptados. L) Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar 113 seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. M) Ejercer las acciones de responsabilidad señaladas en la legislación aplicable, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración y previa opinión del Comité de Auditoria, el daño causado no sea relevante. N) Las demás que le imponga la legislación aplicable. El Director General y los demás directivos relevantes deberán atender oportuna y diligentemente las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias, razonablemente, les requiera cualquiera de los Consejeros de la Sociedad. Comité de Auditoria y Prácticas Societarias La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias que se integre de conformidad con lo previsto en estos Estatutos Sociales, así como por conducto de las personas o persona moral que lleve a cabo la auditoria externa de la Sociedad para cada ejercicio social, cada uno en los términos previstos en estos Estatutos Sociales y en la legislación aplicable. El Consejo de Administración de la Sociedad deberá establecer y mantener un Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, que estará integrado por un mínimo de tres (3) Consejeros designados por el Consejo, a propuesta del Presidente, todos los cuales deberán ser Consejeros independientes conforme a lo previsto en la legislación aplicable. No obstante lo anterior, el Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias deberá ser designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas, debiendo siempre ser un Consejero independiente. En ningún caso podrá presidir el Consejo de Administración el Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias. Para el desempeño de la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias tendrá las siguientes funciones en materia de auditoria: A) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a lo previsto en estos estatutos y la legislación aplicable; B) Evaluar el desempeño del auditor externo de la Sociedad, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año; C) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación; D) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte; E) Elaborar la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe anual del Director General y someterla a la consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la 114 Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos: 1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. 2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. 3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Sociedad por el ejercicio social que corresponda. F) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad y de las personas morales que esta controle, que el Consejo de Administración deberá presentar anualmente y a que se refiere el apartado III k) 4 de la Cláusula Trigésimo Primera de los estatutos sociales; G) Vigilar que las operaciones a que se refieren el apartado III de la Cláusula Trigésimo Primera y la Cláusula Vigésima de estos estatutos, se lleven ajustándose a lo establecido por las mismas y la legislación aplicable, así como a las políticas derivadas de las mismas que en su caso haya aprobado el Consejo de Administración o la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, según corresponda; H) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones, o cuando se requiera conforme a la legislación aplicable; I) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones; J) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoria interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia; K) Recibir observaciones formuladas por accionistas, Consejeros, directivos relevantes, empleados y en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones; L) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoria interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle; M) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse; N) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes; 115 O) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la Asamblea o el Consejo; P) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior; y Q) Las demás que establezca la legislación aplicable o estos estatutos sociales y sean acordes con sus funciones. Para el desempeño de la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias tendrá las siguientes funciones en materia de prácticas societarias: A) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a estos estatutos o la legislación aplicable; B) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando lo requiera de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable; C) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día para dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes; D) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes que a éste le corresponden de conformidad con estos estatutos y la legislación aplicable; y E) Las demás que la legislación aplicable atribuya en materia de prácticas societarias. Auditor Externo El Auditor Externo y demás personas que participen en las labores de auditoria de la Sociedad, deberán cumplir con los requisitos y deberes que les atribuye la Ley del Mercado de Valores y las regulaciones que de la misma emanen. Disolución y Liquidación La Sociedad será disuelta por resolución adoptada por los accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas por: a) b) c) d) e) La expiración del plazo de duración fijado en los estatutos sociales de la Sociedad; La imposibilidad de seguir realizando su objeto social; Acuerdo de los accionistas; Por que el número de accionistas llegue a ser menor a dos; o Por la pérdida de las dos terceras partes de su capital social, salvo que los accionistas lo reconstituyan o lo disminuyan sin violación del mínimo legal. 116 Acordada la disolución de la Sociedad, esta se pondrá en liquidación, la que estará a cargo de uno o más liquidadores, según lo determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respectiva. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los Consejeros continuarán en el desempeño de sus encargos. La liquidación se practicará en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor y conforme a las reglas que, además de las previstas por las disposiciones legales aplicables y por los estatutos sociales de la Sociedad, determine la Asamblea General de Accionistas correspondiente. La Asamblea se reunirá durante la liquidación en la misma forma prevista durante la existencia normal de la Sociedad, teniendo los liquidadores las facultades que correspondan al Consejo de Administración y las funciones que establece a su cargo la legislación aplicable. Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra; CPOs En septiembre 13 de 2003, TMM aportó acciones de su capital social al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el “Fideicomiso”) constituido por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fiduciario de los CPOs”) el 24 de noviembre de 1989. El Fiduciario de los CPOs llevó a cabo la emisión de certificados de participación ordinarios, no amortizables, referidos a acciones del capital social de TMM (“CPOs” o “CPO”). Un CPO puede ponerse en circulación por cada acción del capital social de TMM que se aporte al fondo común de la emisión llevada a cabo por el Fiduciario conforme al Fideicomiso. Los CPOs constituyen títulos de crédito distintos de las acciones de TMM y únicamente confieren a sus tenedores derechos económicos o patrimoniales derivados de las acciones del capital social de TMM al que están referidos. El Fiduciario de los CPOs está obligado a votar sistemáticamente en el mismo sentido en que lo haga la mayoría de tenedores de acciones representadas en cualquier asamblea de accionistas. Ver punto IV.c-“Administradores y Accionistas”-“Reclasificación de Acciones Hacemos notar que dado que los CPOs son títulos de crédito distintos de las acciones de la Compañía, los tenedores de los CPOs no se consideran accionistas de la Compañía y no podrán ejercer ninguno de los derechos minoritarios otorgados por la Ley del Mercado de Valores ni por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además, debido a que conforme a los términos del Fideicomiso, el Fiduciario de los CPOs deberá votar sistemáticamente en el mismo sentido que la mayoría de los tenedores de acciones, los derechos minoritarios inherentes a las acciones en poder del Fideicomiso no podrán ejercerse en contra de la Compañía ni de sus Directores. Cualquier inversionista mexicano o extranjero puede adquirir CPOs sin restricción alguna. Los inversionistas mexicanos pueden convertir los CPOs de que sean titulares en acciones representativas del capital social de la Compañía, siempre y cuando las acciones así convertidas no excedan de 5% del capital social de la Compañía. Adicionalmente, la adquisición de las acciones representativas del capital social de la Compañía por parte de cualquier inversionista de nacionalidad mexicana, podría estar sujeta a las disposiciones aplicables de la Ley Federal de Competencia Económica. El Fideicomiso estará vigente por un periodo de 30 años contados a partir de la fecha de su constitución. Previamente a su vencimiento, el Fiduciario de los CPOs venderá las acciones representativas del capital social de la Compañía y entregará el producto de la venta a los tenedores de CPOs, proporcionalmente. Alternativamente, la Compañía podría constituir un nuevo fideicomiso que permita la continuidad de la inversión extranjera en el capital social de la Compañía. No existe ninguna garantía o seguridad de que la Compañía pueda constituir dicho nuevo fideicomiso. 117 Programa de ADRs para los CPOs La Compañía estableció con Citibank, N.A. como depositario (el “Depositario”), un programa para la emisión de American Depositary Receipts (“ADRs”) referidos a los CPOs, que cotizan en el NYSE. Los tenedores de ADRs no tienen derecho a asistir a las asambleas de tenedores de CPOs. En las Asambleas de la Compañía, el Fiduciario de los CPOs votará los ADRs en el mismo sentido que vote la mayoría de los accionistas. No podemos precisar si cambiaremos de Depositario en un futuro. V. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria Al 7 de marzo de 2012, las acciones representativas del capital social de Grupo TMM en circulación eran: 102,182,841 acciones estando en Tesorería 1,577,700 acciones. La Compañía aportó una parte de las acciones al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra establecido por Nacional Financiera, S.N.C. como Fiduciario. El Fiduciario llevó a cabo la emisión de certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPOs”) referidos a acciones del capital social de la Compañía. Un CPO puede entrar en circulación por cada acción Serie “A” del capital social de TMM que se encuentre en el fondo común de dicho Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra. La Compañía tiene establecido un programa de ADRs referidos a los CPOs, la razón entre CPOs y ADRs referidos a ellos, es de cinco a uno. Las acciones de Grupo TMM, están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) y en el Mercado de Valores de Nueva York (“New York Stock Exchange o “NYSE”) y son susceptibles de cotizarse en los mismos. La Compañía estima que existen aproximadamente tres mil novecientos accionistas que detentan, en México y en los Estados Unidos, acciones de Grupo TMM, a través de intermediarios bursátiles autorizados en ambos países. Al 7 de marzo de 2012, la familia Serrano Segovia era directamente tenedora de 41,217,193 acciones. El Fiduciario de los CPOs tenía a dicha fecha 39,083,000 acciones en forma de ADRs incluyendo 3,512,500 acciones en forma de ADRs que detentaba la familia Serrano Segovia a dicha fecha. Por tanto a dicha fecha la familia Serrano Segovia controlaba el voto sobre el capital social de la Compañía. Dicho poder de voto varía de tiempo en tiempo dependiendo del número de acciones detentadas por la familia Serrano Segovia, el Fiduciario de los CPOs y otros. En virtud de la creación e inicio de vigencia de una nueva Ley del Mercado de Valores (“LMV”) en junio de 2006, la compañía cambio su régimen societario de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima Bursátil (“S.A.B.”), cambiando su denominación de Grupo TMM, S.A. a Grupo TMM, S.A.B y reformó integralmente sus estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva LMV. Asimismo, el capital social de Grupo TMM fue reclasificado para representar acciones comunes, nominativas, sin valor nominal, por lo que las acciones Serie “A” de la Compañía fueron reemplazadas por dichas acciones. Los derechos contenidos en dichas nuevas acciones son exactamente los mismos a aquellos contenidos en las antiguas acciones Serie “A” de la Compañía. 118 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se presenta el comportamiento histórico de las acciones del capital social de Grupo TMM en la Bolsa de Valores durante los cinco últimos años, por trimestre en los últimos dos años, primer trimestre de 2012 y en los últimos seis meses. BMV Acciones Clave de Cotización: TMM A (Precios en Pesos) Fecha Precio de Cierre Volumen Operado Precio Máximo Precio Mínimo 25.00 10.93 10.63 6.36 4.41 3,468,700 3,862,700 1,710,700 4,199,100 22,053,700 37.60 25.00 14.75 10.63 6.70 25.00 8.33 9.08 5.02 2.05 Precio de Cierre Volumen Operado Precio Máximo Precio Mínimo 2010: Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 7.32 5.83 7.50 6.36 502,000 640,800 1,208,400 1,847,900 10.63 8.00 8.05 7.67 9.02 5.14 5.02 6.10 2011: Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 5.70 4.30 4.55 4.41 9,298,700 1,368,700 880,000 10,506,300 6.70 6.03 5.10 6.63 5.53 4.01 2.05 3.61 2012: Primer Trimestre 5.10 1,220,293 5.35 4.00 Precio de Cierre Volumen Operado Precio Máximo Precio Mínimo 4.73 6.63 5.90 4.55 4.82 5.35 3.61 4.60 4.00 4.00 4.27 4.61 2007 2008 2009 2010 2011 Fecha Fecha Octubre 31, 2011 Noviembre 30, 2011 Diciembre 31, 2011 Enero 31, 2012 Febrero 29, 2012 Marzo 31, 2012 4.59 5.90 4.41 4.45 4.62 5.10 370,300 9,664,100 471,900 282,552 465,742 471,999 Fuente: Infosel Financiero 119 Split Inverso del ADS Efectivo el 24 de agosto de 2009, la Compañía cambió la proporción de sus American Depositary Share (“ADS”), de un ADS por cada Certificado de Participación Ordinario (“CPO”), cada CPO representando un interés financiero en una acción común nominativa, a un ADS por cada cinco CPOs. Para los tenedores de ADSs de TMM, el cambio de la proporción tuvo el mismo efecto que un split inverso de uno-a-cinco. No hubo ningún cambio a los CPOs de TMM, ni a las acciones comunes nominativas. Los precios que se muestran a continuación ya reflejan el split inverso. A continuación se presenta el comportamiento histórico de los ADRs referidos a los CPOs del capital social de Grupo TMM en el NYSE, anual en los últimos cinco años, por trimestre en los últimos dos años, en el primer trimestre de 2012 y mensual en los últimos cuatro meses. NYSE ADRs referidos a los CPOs Clave de Cotización: TMM (Precios en Dólares) Fecha 2007 2008 2009 2010 2011 Precio de Cierre Volumen Operado Precio Máximo Precio Mínimo 11.25 3.55 3.76 2.50 1.43 9,083,470 8,268,663 3,577,595 5,234,985 3,512,448 19.80 12.00 5.75 4.00 2.78 10.70 1.55 2.65 1.87 1.25 (*) A partir del 20 de diciembre de 2006, las Acciones Serie A fueron remplazadas por acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal. (**) A partir del 24 de agosto de 2009, la proporción de ADSs a CPOs cambio de 1:1 a 1:5. Fecha Precio de Cierre Volumen Operado Precio Máximo Precio Mínimo 2010: Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2.98 2.30 2.98 2.50 1,135,997 1,706,010 1,550,267 842,711 4.00 3.03 3.20 3.25 2.67 1.87 1.89 2.31 2011 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2.36 1.74 1.80 1.43 1,826,249 444,671 644,048 597,480 2.78 2.65 2.34 2.38 2.19 1.51 1.25 1.37 2012 Primer Trimestre 2.00 381,804 2.16 1.31 (*) A partir del 24 de agosto de 2009, la proporción de ADSs a CPOs cambio de 1:1 a 1:5. 120 Fecha Octubre 31, 2011 Noviembre 30, 2011 Diciembre 31, 2011 Enero 31, 2012 Febrero 29 2012 Marzo 31 2012 Precio de Cierre Volumen Operado Precio Máximo Precio Mínimo 1.75 1.84 1.43 1.67 1.72 2.00 119,912 203,575 273,993 81,212 168,937 131,655 1.84 2.38 1.98 1.68 1.80 2.16 1.37 1.64 1.43 1.31 1.46 1.72 Fuente: NYSE-Composite Price History Programa de Recompra de Acciones Propias El 14 de diciembre de 2007, la Compañía anunció que el Consejo de Administración aprobó, en la sesión llevada a cabo en noviembre de ese año, la constitución de un fondo de reserva por $10 millones de Dólares para adquirir sus propias acciones. El programa de recompra de acciones propias (“el Programa”) también fue aprobado por los accionistas de la Compañía en una asamblea General de Accionistas. La Compañía ha recomprado 1,577,700 acciones bajo el Programa, desde su aprobación en 2007. Al 7 de marzo de 2012 de las 102,182,841 acciones en circulación, 39,083,000 estaban en forma de ADRs. Estándares de Mantenimiento de Inscripción del NYSE De acuerdo a las secciones 801 y 802 del Manual del NYSE para Compañías Listadas (“NYSE Listed Company Manual”), una emisora se encuentra por debajo de los requisitos de cumplimeinto si, entre otros: • Su promedio de capitalización de mercado global es inferior a $50 millones de dólares, durante un periodo de 30 días y el capital contable es inferior a $50 millones de dólares; • Su promedio de capitalización de mercado global es inferior a $15 millones de dólares, durante un periodo de 30 días, en cuyo caso se iniciarían de inmediato los procedimientos de suspensión y cancelación de listado; o • El precio de cierre promedio de un título registrado es inferior a $1.00 dólar durante un periodo de 30 días consecutivos de operación. El 17 de octubre de 2008, el NYSE notificó a TMM que los ADRs no cumplían los requisitos de mantenimiento de listado del NYSE que requiere un precio de cierre promedio mínimo de $1.00 dólar por acción en un periodo de 30 días consecutivos de operación. A partir de tal fecha, la Compañía tenía seis meses para subsanar dicha deficiencia y así permanecer inscrita en el NYSE. El 26 de febrero de 2009, el NYSE presentó ante la SEC una disposición con efectos inmediatos que suspendía el requerimiento de precio mínimo de $1.00 dólar temporalmente hasta el 30 de junio de 2009. Dicho plazo fue extendido posteriormente hasta el 31 de julio de 2009. 121 La suspensión temporal del requerimiento del precio mínimo de $1.00 dólar establecía que las compañías que cotizaban por debajo del precio mínimo de 1.00 dólar que no restablecieran el cumplimiento durante el periodo de suspensión, reiniciarían su periodo de cumplimiento una vez que se restituyera el requisito de precio mínimo por acción y recibirían el remanente de su periodo de cumplimiento. Adicionalmente, las compañías que no cumplían el requisito de precio mínimo de $1.00 dólar durante el periodo de suspensión reglamentario, podían considerarse en cumplimiento si: 1. Al final del periodo de 6 meses de gracia obtenían un precio de cierre por acción de $1.00 dólar en el último día de cotización del periodo; y/o 2. Al final de cualquier mes calendario durante la suspensión obtienen un precio de cierre por acción de $1.00 dólar, tanto en el último día de operación de dicho mes y en base a los 30 días de operación previos al cierre de dicho mes. Para cumplir con el requerimiento de precio mínimo del NYSE, el 24 de agosto de 2009 cambiamos la proporción de nuestros ADRs de un ADR por cada CPO a un ADR por cada cinco CPOs. Todos los derechos fraccionarios de los tenedores de los ADRs de la Compañía resultantes del reverse split fueron concentrados y vendidos por Citibank N.A., el depositario en aquél entonces, a nombre de los tenedores de los ADRs, y las ganancias en efectivo fueron distribuidas a los tenedores de los ADRs en proporción a su correspondiente participación. No hubo cambios a los CPOs de la Compañía o a las acciones comunes nominales subyacentes. Para nuestros tenedores de ADRs, el cambio de proporción tuvo el mismo efecto de un canje de “uno por cinco” acciones (reverse split) y por lo tanto se incrementó el precio de listado de nuestros ADRs. El 23 de abril de 2012, el precio de cierre de nuestros ADRs fue de $2.15. Al 30 de junio de 2011, el valor de nuestro capital contable se había reducido a $51.4 millones de dólares ($41.7 millones de dólares antes de interés minoritario). En agosto de 2011, iniciamos discusiones con el NYSE y les explicamos que la reducción del capital contable era principalmente atribuible a una apreciación del peso mexicano frente al dólar americano, dado que aproximadamente 90% de nuestra deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano frente al dólar americano afecta adversamente nuestra utilidad neta, la cual a su vez reduce capital contable. Después de nuestras conversaciones con el NYSE, el peso mexicano se apreció frente al dólar y el capital contable se incrementó a $108.4 millones ($104.5 millones de dólares antes de interés minoritario) al 31 de diciembre de 2011, lo cual nos llevó a cumplir con los estándares de mantenimiento de inscripción del NYSE. No podemos asegurar que nuestra inscripción en el NYSE continuará. Ver punto I. c Factores de Riesgo y Acontecimientos Recientes. VI. PERSONAS RESPONSABLES Las personas responsables designadas por la Compañía que de conformidad con las disposiciones de este anexo firman el documento, son: el Lic. Jacinto Marina Cortés, Director General Adjunto de Grupo TMM, el Lic. Carlos Aguilar Méndez, Director de Finanzas y el Lic. Marco Augusto Martínez Ávila, Sub Director Jurídico Corporativo de Grupo TMM. 122 VII. ANEXOS i) Estados Financieros Dictaminados Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados (y Notas a los Estados Financieros Consolidados Dictaminados) se presentarán electrónicamente a la Bolsa Mexicana de Valores y a la CNBV el segundo día hábil siguiente de la Asamblea General Ordinaria de TMM, celebrada el 30 de abril de 2012 en sus oficinas corporativas. Los Estados Financieros Consolidados incluyen: a) Estados consolidados de posición financiera b) Estados consolidados de resultados c) Estados consolidado de (pérdida) utilidad integral c) Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas d) Estados consolidados de flujos de efectivo e) Notas a los estados financieros consolidados Además se incluye el dictamen de los auditores independientes de la Compañía, quienes son Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C., quienes elaboraron su dictamen de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados en Dólares Americanos, de acuerdo a las NIIF’s. La Compañía cuenta con autorización expresa de la CNBV para dicho propósito. 123 Declaratoria de Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C. El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Grupo TMM, S.A.B. y compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas internacionales de auditoría. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de trabajo realizado para examinar los estados financieros dictaminados mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. C.P.C. Mauro González Jiménez Socio Estados financieros consolidados y Opinión del auditor independiente Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias Estados financieros dictaminados Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 Contenido Página Opinión del auditor independiente 1y2 Estados consolidados de posición financiera 3 Estados consolidados de resultados 4 Estados consolidados de utilidad (pérdida) integral 5 Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas Estados consolidados de flujos de efectivo 6y7 8 Notas a los estados financieros consolidados 1. Información general 2. Cambios en políticas contables 3. Resumen de políticas de contabilidad significativas 4. Negocio en marcha 5. Impuestos por recuperar 6. Otras cuentas por cobrar 7. Otros activos circulantes 8. Derechos de concesión 9. Propiedades, maquinaria y equipo, neto 10. Gastos por anticipado y otros 11. Activos intangibles 12. Financiamiento 13. Obligaciones por venta de cartera 14. Certificados bursátiles fiduciarios 15. Saldos y transacciones con partes relacionadas 16. Cuentas por pagar y gastos acumulados 17. Inversión de los accionistas 18. Otros ingresos (gastos), neto 19. Utilidad (pérdida) en cambios, neto 9 11 13 21 22 22 22 23 23 25 25 26 31 33 35 37 37 38 39 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias Estados financieros dictaminados Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 20. Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) 39 21. Información financiera por segmentos 42 22. Beneficios a los empleados 44 23. Utilidad (pérdida) por acción 46 24. Contingencias y compromisos 46 25. Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas 50 26. Políticas y procedimientos de administración de capital 53 27. Evento subsecuente 54 1 Opinión del auditor independiente Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.: Dictamen sobre los estados financieros Hemos examinado los estados financieros consolidados de GRUPO TMM, S.A.B. y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS (“Grupo TMM” o “la Compañía”), que incluyen los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados, de utilidad (pérdida) integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, expresados en miles de dólares americanos, así como el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas que se acompañan. Responsabilidad de la administración sobre los estados financieros La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno que permita una preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o a error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros mencionados con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planeemos y efectuemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en los estados financieros, ya sean debido a fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la Compañía, con objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Asimismo, una auditoría incluye la evaluación de la razonabilidad de las políticas contables utilizadas, de las estimaciones contables hechas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y adecuada para proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión. 2 Asunto relevante Los estados financieros consolidados que se acompañan están preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera y se expresan en miles de dólares americanos, moneda en la que preponderantemente Grupo TMM efectúa sus operaciones y en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se encuentran denominados. Esta base de preparación fue aprobada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados consolidados de sus operaciones y su utilidad (pérdida) integral, las variaciones en la inversión de los accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Los estados financieros que se acompañan han sido preparados bajo el supuesto de que la Compañía continuará como un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 4, la Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los últimos años derivadas básicamente de su costo integral de financiamiento. Los planes de la Administración de la Compañía sobre la continuidad como negocio en marcha y el éxito en sus operaciones futuras se describen en la Nota 4. Los estados financieros no incluyen ajuste alguno que pudiera surgir del resultado de esta incertidumbre. El estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2011 y los estados consolidados de resultados, de utilidad (pérdida) integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, incluyen información financiera complementaria consolidada expresada en miles de pesos mexicanos, obtenida de la conversión de los dólares americanos presentados en dichos estados financieros básicos, siguiendo el procedimiento aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que se describe en la Nota 3. En nuestra opinión, la información financiera complementaria mencionada anteriormente fue determinada razonablemente conforme a las bases que sirvieron para su preparación. SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C. _______________________________________ C.P.C. Mauro González Jiménez. México, D. F. Febrero 29, 2012. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 3 Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps)) 2011 (Dólares) Activo Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido (Notas 13 y 14) Cuentas por cobrar – Neto de reserva para cuentas incobrables de $3,494 en 2011 y $3,730 en 2010 Partes relacionadas (Nota 15) Impuestos por recuperar (Nota 5) Otras cuentas por cobrar – Neto (Nota 6) Materiales y accesorios Otros activos circulantes (Nota 7) Activos no circulantes disponibles para venta Suma el activo circulante Derechos de concesión - neto (Nota 8) Propiedades maquinaria y equipo - Neto (Nota 9) Gastos por anticipado y otros (Nota 10) Activos intangibles (Nota 11) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 20) Suma el activo Pasivo a corto plazo: Porción a corto plazo de la deuda (Notas 12 y 14) Proveedores Cuentas por pagar y gastos acumulados (Nota 16) Partes relacionadas (Nota 15) Obligaciones por venta de cartera (Nota13) Suma el pasivo a corto plazo $ $ $ 2010 (Dólares) (Pesos) 36,394 40,729 Ps 507,609 568,072 38,963 2,744 14,812 10,342 1,226 145,210 543,440 38,272 206,592 144,246 17,100 2,025,331 37,594 408 6,775 13,687 9,597 1,519 717 212,616 2,577 717,880 7,419 11,395 67,583 952,064 35,943 10,012,703 103,477 158,933 942,621 Ps 13,279,008 2,849 761,642 7,617 23,646 67,492 $ 1,075,862 Ps $ 17,190 21,475 52,972 876 92,513 239,759 299,525 738,832 12,218 1,290,334 $ 89,936 52,383 23,672 23,181 46,988 11,223 105,064 Deuda a largo plazo (Notas 12 y 14) Dividendos por pagar Beneficios a los empleados (Nota 22) Obligaciones por venta de cartera (Nota 13) Suma el pasivo a largo plazo Suma el pasivo 735,311 15,828 751,139 843,652 10,255,824 220,763 10,476,587 11,766,921 836,608 14,187 14,583 550 865,928 970,992 Inversión de los accionistas (Nota 17): Capital social, 103,760,541 acciones autorizadas y emitidas Acciones propias en tesorería (1,577,700 acciones) Superávit por revaluación (Notas 3h y 9) Reserva legal Pérdidas acumuladas Prima en obligaciones convertibles Resultado acumulado inicial por conversión (Nota 3) Resultado por conversión (Nota 3) Participación controladora Participación no controladora (Nota 3r) Suma la inversión de los accionistas Suma el pasivo e inversión de los accionistas 158,931 (3,354) 63,907 15,554 (96,178) 5,528 (17,757) (22,111) 104,520 3,892 108,412 952,064 1,222,011 (19,387) 790,980 187,001 (1,256,075) 54,979 478,294 1,457,803 54,284 1,512,087 Ps 13,279,008 158,931 (3,754) 64,097 15,554 (118,115) 5,528 (17,757) (8,522) 95,962 8,908 104,870 $ 1,075,862 $ Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados de posición financiera. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 4 Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto resultados por acción) 2010 (Dólares) 2011 (Dólares) Ingresos por transportación $ Costos y gastos: Sueldos, salarios y beneficios a empleados Arrendamientos y otras rentas Servicios contratados Combustible, materiales y accesorios Otros costos y gastos Depreciación y amortización Utilidad de transportación Otros gastos - Neto (Nota 18) Utilidad de operación Intereses a favor Intereses a cargo Utilidad (pérdida) en cambios – Neto (Nota 19) Costo integral de financiamiento Utilidad (pérdida) antes de impuestos (Pesos) 2009 (Dólares) 269,155 Ps 3,754,066 63,822 49,634 39,128 26,193 18,708 51,541 249,026 20,129 (14,104) 6,025 890,164 692,275 545,742 365,329 260,932 718,873 3,473,315 280,751 (196,717) 84,034 67,262 57,355 43,820 25,512 18,872 57,394 270,215 35,183 (5,146) 30,037 79,470 67,431 46,082 30,441 12,961 42,493 278,878 29,516 (5,745) 23,771 3,606 83,806 93,701 13,501 19,526 50,295 1,168,893 1,306,905 188,307 272,341 8,151 78,167 (38,118) (108,134) (78,097) 7,410 95,051 (30,713) (118,354) (94,583) $ 305,398 $ 308,394 Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 20) Utilidad (pérdida) neta del año $ (3,304) 16,222 Ps (46,083) 226,258 $ (819) (78,916) $ (1,087) (95,670) Atribuible a: Participación no controladora Accionistas de Grupo TMM, S.A.B. $ 1,009 15,213 Ps 14,073 212,185 $ 1,647 (80,563) $ 1,380 (97,050) Utilidad (pérdida) neta del año por acción $ 0.159 Ps 2.214 $ (0.774) $ (1.682) Promedio ponderado de acciones en circulación del periodo 102,176 102,176 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados. 102,007 56,894 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 5 Estados consolidados de utilidad (pérdida) integral Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto resultados por acción) 2010 (Dólares) 2011 (Dólares) Utilidad (pérdida) neta del año $ (Pesos) 2009 (Dólares) 16,222 Ps 226,258 (99) 797 50 - (13,589) (14,892) 1,967 2,823 (3,999) (55,770) (2,961) 678 Superávit por revaluación (271) (3,780) 91,567 - Cancelación de dividendos (Nota 17) 9,622 110,916 - - Impuesto sobre la renta de las otras partidas de utilidad (pérdida) integral 1,281 17,861 (26,582) (190) (7,055) 55,132 64,041 3,311 9,167 Ps 281,390 Atribuible a: Participación no controladora 1,009 14,073 1,647 1,380 Accionistas de Grupo TMM, S.A.B. 8,158 267,317 (16,522) (93,739) 9,167 Ps 281,390 $ (78,916) $ (95,670) Otras partidas de (pérdida) utilidad integral: Recompra de acciones Resultado por conversión Provisión para beneficio a empleados Otras partidas integrales del año, neto de impuestos Utilidad (pérdida) integral del año $ $ Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados. $ $ (14,875) (14,875) $ $ (92,359) (92,359) Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 6 Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto número de acciones) Número de acciones comunes en circulación Capital Social $ 114,060 $ 63,275 Saldos al 31 de diciembre de 2008 55,227,037 Aumento de capital Resultado por conversión Provisión para beneficio a empleados Total de gastos del año reconocidos directamente en el capital Reducción del capital en subsidiarias Pérdida neta del año Pérdida integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2009 46,797,404 - 41,180 - 2,823 488 - - 102,024,441 155,240 3,311 (97,050) (93,739) (30,464) (29,800) (63) - - - - 101,994,641 155,177 188,200 - 400 - - - Recompra de acciones durante 2010 Superávit por revaluación Resultado por conversión Provisión para beneficio a empleados Total de gastos del año reconocidos directamente en el capital Pérdida neta del año Pérdida integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2010 Venta de acciones recompradas durante 2011 Superávit por revaluación Resultado por conversión Provisión para beneficio a empleados Cancelación de dividendos Total de gastos del año reconocidos directamente en eldirectamente capital en el capital Reducción del capital en subsidiarias Utilidad neta del año Utilidad integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2011 102,182,841 $ Prima en obligaciones convertibles Utilidades (pérdidas) acumuladas 155,577 $ 5,528 $ Participación no controladora (Antes Interés Minoritario) Subtotal (17,757) $ 165,106 $ Suma Inversión de los Accionistas 6,077 171,183 488 - 41,180 2,823 488 (97,050) (196) 1,380 (196) (95,670) 41,180 2,823 - - - - 5,528 (17,757) 112,547 7,261 119,808 - - - - - (13) 64,097 1,967 (2,073) - (13) 64,097 1,967 (2,073) - - (80,563) 1,647 (78,916) 5,528 (17,757) 95,962 8,908 104,870 (99) (190) (13,589) (2,799) 9,622 (7,055) - - 301 (190) (13,589) (2,799) 9,622 - 301 (190) (13,589) (2,799) 9,622 15,213 8,158 (38,828) - - -15,213 (6,025) 1,009 (6,025) 16,222 50 64,097 1,967 (2,073) 64,041 (80,563) (16,522) (46,986) $ Resultado acumulado inicial por conversión $ 5,528 $ (17,757) - $ 104,520 $ 3,892 $ 108,412 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 7 Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto número de acciones) Número de Acciones comunes en Circulación Prima en obligaciones convertibles Utilidades (pérdidas) acumuladas Capital social Participación no controladora (Antes Interés Minoritario) Subtotal Suma Inversión de los Accionistas (Información complementaria) Saldos al 31 de diciembre de 2010 Venta de acciones recompradas durante 2011 Superávit por revaluación Resultado por conversión Provisión para beneficio a empleados Cancelación de dividendos Total de gastos del año reconocidos directamente en eldirectamente capital en el capital Reducción del capital en subsidiarias Utilidad neta del año Utilidad integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2011 101,994,641 Ps 1,200,311 188,200 - 2,313 - - - 102,182,841 Ps 1,202,624 Ps (67,117) Ps 797 (2,650) (14,892) (39,039) 110,916 55,132 Ps Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados. 212,185 267,317 200,200 Ps 54,979 Ps 1,188,173 Ps 110,296 Ps 1,298,469 - 3,110 (2,650) (14,892) (39,039) 110,916 - 3,110 (2,650) (14,892) (39,039) 110,916 54,979 212,185 (76,589) 20,577 (76,589) 232,762 Ps 1,457,803 Ps 54,284 Ps 1,512,087 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 8 Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps)) 2011 (Dólares) 2010 (Dólares) (Pesos) 2009 (Dólares) Flujos de efectivo por actividades de operación: Utilidad (pérdida) neta del año: Ajustes para conciliar la pérdida (utilidad) con el efectivo utilizado por actividades de operación: Depreciación y amortización Otras amortizaciones Provisión por impuestos Utilidad en venta de propiedades, maquinaria y equipo –Neto Pérdida en venta de acciones de subsidiarias Deterioro en activos de larga duración Provisión de intereses de deuda (Utilidad) pérdida cambiaria-Neto Cambios en activos y pasivos: Efectivo restringido Cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar y partes relacionadas Materiales, accesorios e insumos Otros activos circulantes Otras cuentas por pagar y gastos acumulados Otros activos no circulantes Beneficios a los empleados Total de ajustes Efectivo generado por actividades de operación Flujos de efectivo por actividades de inversión: Venta de propiedades, maquinaría y equipo Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo Venta (adquisición) de acciones de subsidiarias Venta de compañías asociadas Reducción de capital en subsidiarias Efectivo utilizado en actividades de inversión Flujos de efectivo por actividades de financiamiento: Contratación de deuda Efectivo derivado de obligaciones por venta de cartera – Neto Dividendos de asociadas no consolidadas Adquisición de acciones propias Efectivo utilizado en actividades de financiamiento Efecto cambiario sobre el efectivo (Decremento) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Información complementaria: Intereses pagados Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única pagados $ $ (95,670) 16,222 Ps 226,258 51,541 11,237 3,304 (498) 10,426 68,870 (93,216) 718,873 156,729 46,083 (6,946) 145,418 960,571 (1,300,139) 57,394 9,614 819 (335) 1,014 66,148 37,936 42,493 8,996 1,087 (3,267) 3,485 81,542 27,392 11,654 (1,369) 4,190 (745) 293 (23,946) 12,449 1,245 55,435 71,657 162,545 (19,094) 58,440 (10,391) 4,087 (333,990) 173,634 17,365 773,185 999,443 11,843 9,959 10,058 (1,019) 194 (40,114) 8,837 2,636 174,984 96,068 64,314 8,995 (6,796) (461) 841 (6,440) (895) (1,354) 219,932 124,262 3,823 (15,376) (6,025) (17,578) 53,322 (214,459) (84,034) (245,171) 5,313 (32,123) 4,062 (22,748) 15,784 (73,456) (202) (57,874) (90,226) (1,258,436) 982 (35,585) (11,902) 97 (102,031) (5,590) (53,542) 89,936 $ 36,394 (166,004) 1,353 (1,423,087) (77,967) (746,782) 1,254,391 Ps 507,609 $ (8,787) (13) (7,818) 4,416 69,918 20,018 89,936 $ (56,388) 643 (91,330) 5,053 (19,889) 39,907 20,018 $ 74,108 Ps 1,033,629 $ 29,754 $ 53,192 $ 1,025 Ps $ 1,049 $ 3,343 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados. 14,296 $ (78,916) Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 9 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras expresadas en miles de dólares, excepto número de acciones) 1 Información general: Grupo TMM, S.A.B. (“Grupo TMM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo principal es la prestación de servicios de transportación multimodal y de logística a clientes selectos a lo largo de México. Grupo TMM proporciona servicios dedicados de autotransporte, servicios de logística, servicios marítimos especializados costa-afuera, transporte marítimo de productos derivados del petróleo y petroquímicos, remolque de embarcaciones, operación y administración de almacenes, agenciamiento marítimo, servicios de carga, descarga y almacenamiento de mercancías en terminales terrestres y marítimas, mantenimiento y reparación de contenedores y de vagones ferroviarios, así como otras actividades complementarias al negocio de transporte marítimo y de transporte terrestre de carga. Debido a la nacionalidad de algunas de las subsidiarias y a las actividades realizadas, Grupo TMM y Compañías subsidiarias, se encuentran sujetas a leyes y ordenamientos de otros países, así como a normas internacionales que gobiernan el transporte marítimo y las regulaciones de seguridad para conservar el medio ambiente. Grupo TMM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal, Delegación Tlalpan, C. P. 14010, México, D. F. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, Grupo TMM posee la participación en el capital social de las siguientes compañías: Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 10 2011 Servicios Corporativos TMM, S.A. de C.V. Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V. y subsidiarias Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. y subsidiarias TMM Logistics, S.A. de C.V. Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Transportes Líquidos Mexicanos, LTD Personal Marítimo, S.A. de C.V. TMM Agencias, S.A. de C.V. Servicios de Logística de México, S.A. de C.V. Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. Marmex Marine Mexico, Inc. y subsidiaria Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V. Almacenadora de Depósito Moderno, S. A. de C. V. Repcorp, S.A. de C.V. y subsidiaria TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. TMM Remolcadores, S.A. de C.V. Inmobiliaria Ikusi, S.A.P.I. de C.V. Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V. Sedirsa Promotora, S.A. de C.V. Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V. Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V. Promotora Satco, S.A. de C.V. TMM New Proyects, S.A. de C.V. Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. Servicios Administrativos API Acapulco, S.A. de C.V. Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V. Nicte Inmobiliaria, S.A.P.I. de C.V Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. a) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% c) 100% b) 99% 100% 100% 51% 51% 99% 99% 99% 99% 2010 a) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 99% 99% 99% 99% a) El 30 de junio de 2010, Servicios Corporativos TMM, S.A. de C.V. se fusionó con TMM Agencias, S.A. de C.V., sobreviviendo esta última como sociedad fusionante. b) El día 22 de noviembre de 2011, se vendió una acción de Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V., a una parte no relacionada. c) El día 12 de mayo del 2011 se constituyó Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es prestar servicios de transporte marítimo, fluvial y lacustre de toda naturaleza en las vías generales de comunicación por agua. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 11 d) El día 20 de abril de 2010, se acordó la venta de la tenencia accionaria que Grupo TMM tenía sobre las compañías asociadas que integraban el Grupo Seglo (Seglo, S.A. de C.V., Seglo Mexicana, S.A. de C.V., Procesos Operativos de Materiales, S.A. de C.V., Seglo Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. y Seglo Servicios Especializados, S.A. de C.V.) a su socio, por un importe de $4.8 millones (Ps. 60 millones de pesos). 2 Cambios en políticas contables: Adopción de Mejoras a las IFRSs 2010 Las Mejoras 2010 a las International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) consideran varias modificaciones de menor importancia a una serie de IFRS. La única modificación relevante para Grupo TMM se refiere a la IAS 1 Presentación de Estados Financieros. Grupo TMM ya presentó las conciliaciones de cada componente de otros resultados integrales en el estado consolidado de variaciones en la inversión de los accionistas. En consecuencia las cifras comparativas del periodo anterior han sido reclasificadas. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han sido adoptadas en forma anticipada por Grupo TMM A la fecha de autorización de estos estados financieros consolidados, nuevas normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes han sido publicadas por el IASB pero aún no entran en vigor, y no se han adoptado en forma anticipada por Grupo TMM. La Administración anticipa que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en las políticas contables de Grupo TMM para el primer período que inicie después de la fecha de vigencia del pronunciamiento. La información sobre las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se espera que sea relevantes a los estados financieros consolidados de Grupo TMM se proporciona a continuación. Otras normas nuevas e interpretaciones han sido emitidas pero no se espera que tenga un impacto sustancial en los estados financieros consolidados de Grupo TMM. IFRS 9 Instrumentos Financieros (IFRS 9) El IASB tiene como objetivo sustituir en su totalidad la Norma Internacional de Contabilidad International Accounting Standards (IAS) 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. La IFRS 9 está siendo publicada en fases. A la fecha, los capítulos que tratan el reconocimiento, la clasificación, la medición y la baja de los activos y pasivos financieros, han sido emitidos. Estos capítulos son vigentes para los periodos anuales que inicien el 1 de enero de 2012. Los capítulos relacionados con la metodología de deterioro y la contabilidad de coberturas, todavía se están desarrollando. La Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de esta nueva norma sobre los estados financieros consolidados de Grupo TMM. Sin embargo, no espera implementar la IFRS 9 hasta que todos sus capítulos hayan sido publicados y pueda evaluarse ampliamente el impacto de todos los cambios. Normas de Consolidación Un paquete de normas de consolidación es vigente para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de enero de 2013. La información sobre estas nuevas normas se presenta a continuación. La Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de estas nuevas normas revisadas sobre los estados financieros consolidados de Grupo TMM. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias IFRS 10 Estados Financieros Consolidados (IFRS 10) La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados (IAS 27) y SIC 12 Consolidación de Entidades de Propósito Especiales. Se revisó la definición de control conjuntamente con una guía para identificar una participación en una subsidiaria. Sin embargo, los requisitos y la mecánica de la consolidación y la contabilización de la participación no controladora y los cambios en el control siguen siendo los mismos. IFRS 11 Negocios conjuntos (IFRS 11) La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 Participaciones en negocios conjuntos. Se alinea más cercanamente a la contabilidad de los inversionistas con sus derechos y obligaciones relativos al negocio conjunto. Además, la opción de la IAS 31 de usar la consolidación proporcional de negocios conjuntos, ha sido eliminada. La IFRS 11 ahora requiere el uso contable del método de participación, que se utiliza actualmente en las inversiones en asociadas. IFRS 12 Revelación de participación en otras entidades (IFRS 12) La IFRS 12 integra y hace consistente los requerimientos de revelación para los distintos tipos de inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. Incorpora nuevos requerimientos de revelación sobre los riesgos a que está expuesta una entidad en su participación con las entidades estructuradas. Modificaciones relacionadas con la IAS 27 y la IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos La IAS 27, ahora sólo se ocupa de los estados financieros individuales. La IAS 28 incorpora las inversiones en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de método de participación de la IAS 28 se mantiene sin cambios. IFRS 13 Medición del valor razonable La IFRS 13 no afecta a las partidas que son requeridas para ser consideradas a valores razonables, pero aclara la definición de valor razonable y proporciona una guía relacionada y revelaciones mejoradas sobre la medición de valor razonable. Es aplicable para periodos anuales que inicien él o después del 1 de enero de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta nueva norma. Modificaciones a la IAS 1 Presentación de estados financieros Las modificaciones a la IAS 1 requieren que una entidad presente un grupo de partidas en otros resultados integrales en los que, de acuerdo con otras IFRSs: (a) no serán reclasificadas posteriormente a la utilidad o pérdida y (b) serán reclasificadas posteriormente a la utilidad o pérdidas cuando se cumplan determinadas condiciones. Es aplicable para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de julio de 2012. La Administración de Grupo TMM espera que esto cambie la presentación actual de las partidas de los otros resultados integrales; sin embargo, no afectará la medición o reconocimiento de dichas partidas. Modificaciones a la IAS 19 Las modificaciones a la IAS 19 incluyen una serie de mejoras específicas a la Norma. La principal se refiere a los planes de beneficios definidos. Esas modificaciones: 12 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias • • • 13 eliminaron el "método de banda de fluctuación", requiriendo a las entidades a reconocer todas las ganancias y pérdidas que surjan en el período que se reporta normalizaron la presentación de los cambios en los activos y pasivos del plan aumentaron los requerimientos de revelación, incluyendo información sobre las características de los planes de beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades están expuestas a través de la participación en ellos. La versión modificada de la IAS 19 tiene vigencia para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta Norma revisada en los estados financieros consolidados de Grupo TMM. 3 Resumen de políticas de contabilidad significativas: Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standards Board” o “IASB”), y están expresados en dólares americanos, moneda en la que preponderantemente efectúan sus operaciones, y en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se generaron y/o se encuentran denominados. Este procedimiento le fue aprobado a Grupo TMM a partir de 1985, según autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). El efecto inicial por conversión se presenta como un cargo de $17,757 en los estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas que se acompañan. Asimismo, con base en la autorización de la CNBV mencionada anteriormente, en el estado consolidado de posición financiera y sus correspondientes estados consolidados de resultados, de utilidad (pérdida) integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo se presenta información complementaria en pesos mexicanos. Esta información complementaria se obtiene de convertir a pesos mexicanos los dólares presentados en los estados financieros básicos, mediante la aplicación del tipo de cambio correspondiente al cierre del ejercicio. Se exceptúan de esta mecánica el capital social, la prima de las obligaciones convertibles, la reserva legal y las utilidades acumuladas, las cuales se expresan en “pesos históricos”, complementándolos con un rubro denominado “Resultado por conversión”, que representa la diferencia entre los “pesos históricos” y la conversión de dólares a moneda nacional al tipo de cambio de cierre. Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía el 29 de febrero de 2012. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas: a Bases de consolidación- Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de Grupo TMM y las de sus subsidiarias. Los saldos y transacciones con compañías subsidiarias han sido eliminados para efectos de la consolidación. Grupo TMM consolida las compañías en las que tiene el control o una participación directa o indirecta del 51% o más. En el caso de inversiones controladas de manera conjunta, Grupo TMM reconoce su interés mediante el uso de la consolidación proporcional. Todas las subsidiarias tienen fecha de reporte del 31 de diciembre de 2011. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 14 Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho a voto de más de la mitad. Estas subsidiarias, en su caso, son desconsolidadas en la fecha en la que Grupo TMM deja de tener el control sobre ellas. El costo de una adquisición es medido como el valor razonable del activo en referencia, instrumentos de capital emitidos y pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, más los costos directamente atribuidos a la adquisición. Los activos y pasivos adquiridos identificables y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios son medidos inicialmente a sus valores razonables en la fecha de su adquisición, no considerando la dimensión de cualquier participación no controladora. Todas las transacciones intercompañías, saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre las compañías de Grupo TMM son eliminadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo transferido. Las políticas de contabilidad de las subsidiarias han sido adecuadas donde se ha considerado necesario para asegurar la consistencia con las políticas de Grupo TMM. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene una influencia significativa, pero no el control, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho a voto de entre 20% y 50%. Las inversiones en asociadas son contabilizadas por el método de participación y son inicialmente reconocidas a su costo de adquisición. Cuando las pérdidas en una asociada de Grupo TMM son iguales o exceden su participación en la asociada, incluyendo cualquier otra cuenta por cobrar no garantizada, Grupo TMM no reconoce pérdidas adicionales a menos que haya incurrido en obligaciones o haya realizado pagos en nombre de la asociada. Las ganancias no realizadas en transacciones entre Grupo TMM y sus asociadas son eliminadas hasta el monto de la participación accionaria de Grupo TMM en sus asociadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo transferido. b Valuación de moneda extranjera- Aunque Grupo TMM y subsidiarias requieren mantener sus libros y registros contables en pesos mexicanos (“Ps”) para efectos fiscales, Grupo TMM y algunas subsidiarias mantienen registros en dólares americanos, por ser su moneda funcional, mientras que algunas otras subsidiarias cuya moneda funcional es el peso, reportan su información financiera en dólares, ya que dicha divisa refleja la sustancia económica de los eventos y circunstancias relevantes a la entidad en su conjunto. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias Los activos y pasivos monetarios denominados en pesos mexicanos se valúan en dólares americanos a los tipos de cambio vigentes. La diferencia entre el tipo de cambio en la fecha de la concertación de la transacción y el tipo de cambio en la fecha de liquidación, o valuación a la fecha del estado de posición financiera si no se han liquidado, se incluyen en los estados consolidados de resultados como ganancia o pérdida cambiaria. Los activos y pasivos no monetarios originalmente denominados en pesos mexicanos se valúan en dólares americanos al tipo de cambio histórico a la fecha de concertación de la transacción. Las transacciones de capital social y de la participación no controladora se valúan al tipo de cambio histórico. Los resultados de operación, se valúan en dólares americanos al tipo de cambio promedio mensual. La depreciación y amortización de activos no monetarios se valúan en dólares americanos al tipo de cambio histórico. c Efectivo y equivalentes de efectivo- La Compañía considera como equivalentes de efectivo todas las inversiones realizables con vencimiento menor a tres meses desde su fecha de concertación y se expresan al costo más intereses devengados. d Efectivo restringido- El efectivo restringido representa el monto requerido para garantizar los pagos de acuerdo a los contratos de crédito de los buques, por las obligaciones por venta de cartera y certificados bursátiles fiduciarios (ver Notas 13 y 14). e Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar se registran al valor de la factura original menos una provisión relativa al deterioro de estas cuentas por cobrar. La provisión de deterioro se determina cuando hay evidencia objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos que se le deben conforme a los términos originales de las cuentas por cobrar. Si es probable que la Compañía no pueda cobrar todos los montos que se le deben conforme a los términos contractuales de las cuentas por cobrar, se reconoce un deterioro o una pérdida de deuda. El monto de la pérdida es la diferencia entre el valor registrado del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros, y se incluye en el resultado neto del periodo. Las pérdidas y ganancias por disposición de activos están determinadas por la comparación de los recursos recibidos con el valor en libros. Las pérdidas y ganancias se reconocen en el estado consolidado de resultados. f Materiales y accesorios- Los materiales y accesorios están integrados básicamente por combustible y artículos para mantenimiento de las propiedades y equipo y están valuados al menor entre el costo promedio y el valor neto de realización. 15 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias g 16 Derechos de concesión- Los derechos de concesión corresponden a pagos realizados para los derechos de operar el activo bajo concesión, los cuales son mostrados al costo y amortizados de acuerdo a los términos especificados en los acuerdos. h Propiedades, maquinaria y equipo, neto- Las propiedades, maquinaria y equipo se expresan a su valor de construcción o adquisición. Las adquisiciones mediante contratos de arrendamiento financiero o fletamento con obligación de compra, se capitalizan con base en el valor presente de los pagos mínimos futuros, reconociéndose el pasivo relativo. La depreciación de la maquinaria y el equipo se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas de los activos, neto del valor residual estimado. En diciembre de 2010, la Compañía adoptó el método de revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles) acorde con la NIC 16, reconociendo en el activo fijo un superávit por revaluación; este superávit se calculó restando el valor contable al valor de los avalúos practicados por peritos valuadores independientes. El incremento de valor por la revaluación, se reconoció directamente en la inversión de los accionistas como “Superávit por Revaluación”, dicho concepto no es susceptible de distribución hasta en tanto la Compañía no disponga del activo. Para el año de 2011 no se consideró necesario practicar un nuevo avalúo a dichos inmuebles. De acuerdo a IAS 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” la adopción de este método fue tratada de manera prospectiva y por lo tanto no se aplican las normas de retrospectividad. Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se cargan a gastos operativos a medida en que se incurren. Las reparaciones mayores de los buques se capitalizan y se amortizan durante el periodo en que se estima recibir su beneficio (de dos a tres años para los buques). i Gastos pagados por anticipado- Representan anticipos por servicios que se recibirán en un futuro y se amortizan en el periodo en que dichos servicios se reciben. j Crédito mercantil- El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición, en una combinación de negocios, sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos. El crédito mercantil se registra a su costo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro en su valor. El crédito mercantil negativo se reconoce inmediatamente después de la adquisición, dentro del estado de resultados. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias k Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU) anticipados o diferidos- El impuesto sobre la renta diferido se determina a través del método de pasivo integral, con base en diferencias temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor neto en libros. La determinación del impuesto diferido se hace considerando las tasas fiscales que estarán vigentes a la fecha de la reversión de las diferencias temporales. El IETU es un impuesto que coexiste con el ISR, por consiguiente, la Compañía ha preparado proyecciones basadas en supuestos razonables, confiables, debidamente respaldados y que representan la mejor estimación de la Administración en donde ha identificado que la tendencia esperada es que esencialmente se pagará ISR en años futuros, por lo tanto, sólo se ha reconocido el ISR diferido. Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen utilidades fiscales futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales (ver Nota 20). El impuesto sobre la renta diferido relativo a inversiones en subsidiarias y asociadas se reconoce cuando existen diferencias temporales que se van a reversar en el tiempo, excepto cuando se puede controlar el momento en que se reverse dicha diferencia y sea probable que no sea en un futuro cercano. l Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)- El reparto de utilidades para empleados lo determina la Compañía a una tasa del 10% sobre la utilidad antes de impuestos, ajustada según la Ley del Impuesto sobre la Renta. Para los ejercicios 2011, 2010 y 2009 algunas subsidiarias de Grupo TMM obtuvieron base para PTU por $61, $51 y $139, respectivamente. m PréstamosLos préstamos se registran netos de los costos de transacción incurridos para su obtención. Posteriormente, los costos de transacción se van amortizando por el método de rendimiento efectivo; cualquier diferencia entre los recursos (netos de los costos de transacción) y el valor de reducción se va registrando en el estado de resultados en la vigencia de los préstamos. n Obligaciones laborales- Las primas de antigüedad a que tienen derecho aquellos empleados que se jubilan después de haber cumplido 60 años de edad además de tener como mínimo 15 años de servicio, y los planes de pensiones, se reconocen como costo en los años de servicio del personal (ver Nota 22). Otras prestaciones basadas en los años de servicio a los que los trabajadores pudieran tener derecho en caso de retiro así como las indemnizaciones por despido, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo y con base en un estudio actuarial, son cargadas a resultados creándose una provisión de acuerdo a la NIC 19 “Beneficios a empleados”. 17 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias o 18 Reconocimiento de ingresos y costos- Ingresos Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios prestados, neto de descuentos y bonificaciones. Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a casco desnudo, se reconocen mensualmente conforme al número de días transcurridos y durante la vigencia del contrato respectivo. Los ingresos por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son reconocidos proporcionalmente al moverse un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino. Los ingresos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios. Costos y gastos Los costos y gastos de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones marítimas, se reconocen en los resultados al momento de utilizar el servicio. Los ingresos y gastos por intereses se reportan sobre la base de devengado utilizando el método de interés efectivo. p Deterioro en el valor de los activos de larga duración- El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede no ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su respectivo valor de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el propósito de evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2011 se registraron pérdidas por deterioro en una embarcación así como el crédito mercantil de un negocio en virtud de que los valores de recuperación de los activos de larga duración fueron inferiores a su valor contable. q Arrendamientos- Los arrendamientos de propiedades, maquinaria y equipo en los que la Compañía tiene prácticamente el total de los privilegios y obligaciones relativos a su propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre el valor razonable de la propiedad arrendada y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Los pagos realizados bajo arrendamientos financieros se cargan en el estado de resultados por el periodo del arrendamiento para así producir una tasa de interés periódica y constante en el balance restante del pasivo por cada periodo. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 19 Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los privilegios y obligaciones como propietario, se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan en el estado de resultados con base en la renta devengada en el periodo correspondiente. r Participación no controladora- Representa el porcentaje de participación de terceras partes en las subsidiarias de Grupo TMM. s Segmentos- Al identificar sus segmentos operativos, la Administración se basa en sus líneas de servicio, las cuales representan los principales servicios proporcionados por el Grupo. Cada uno de estos segmentos operativos se administra separadamente, ya que cada una de estas líneas de servicio requiere de diferentes tecnologías y otros recursos, así como de enfoques de mercadeo también diferentes. Todas las transferencias entre segmentos se efectúan a precios de mercado. Las políticas de contabilidad que Grupo TMM utiliza para su información por segmentos conforme a la NIIF 8, son las mismas que las que utiliza en sus estados financieros, con la excepción de que no se distribuyen los activos corporativos que no son directamente atribuibles a las actividades de negocio de cualquiera de los segmentos operativos. Este hecho se refiere principalmente a las oficinas corporativas del Grupo. t Activos no circulantes disponibles para la venta y operaciones discontinuadas- Los activos no circulantes disponibles para la venta se clasifican como activos disponibles para la venta, y se expresan como el menor de: a) el valor de registro que existía justo antes de su clasificación como disponibles para la venta, o b) el valor razonable menos los costos de su venta. u Uso de estimaciones- La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Administración de la Compañía realice algunas estimaciones que pueden afectar las cifras reportadas de activos y pasivos a la fecha del estado de posición financiera, así como los resultados del periodo. Las cifras reales pueden diferir de dichas estimaciones. v Capital contable y reservas - Las acciones ordinarias son clasificadas como capital. Grupo TMM no tiene otros instrumentos de capital además de las acciones comunes. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en el capital como una deducción, neta de impuestos, de los fondos recibidos. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, o para la adquisición de un negocio, se incluyen en el costo de adquisición como parte de la consideración por la compra. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias El superávit por revaluación dentro del capital comprende ganancias derivadas a la revaluación de propiedades, planta y equipo. Las diferencias en la conversión de moneda extranjera que resulte de la conversión de entidades cuya moneda funcional es distinta a la moneda funcional de la Compañía se incluyen en el resultado por conversión. w Obligaciones por venta de cartera y certificados bursátiles fiduciarios La Compañía tiene celebrado un contrato de venta de cuentas por cobrar presentes y futuras, bursatilizando dicha cartera. El efectivo se recibió al celebrar el contrato para emitir certificados fiduciarios con base en una agrupación de derechos de cobro sobre cuentas por cobrar que generan ciertas embarcaciones de la Compañía, que a su vez son aplicadas con base en un calendario de amortización de principal y pago de intereses. La cobranza es retenida por el fideicomiso establecido para tal propósito y los excedentes de efectivo después de cubrir los pagos programados son rembolsados a la Compañía (ver Nota 13 y 14). x Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes- Las provisiones se reconocen cuando las obligaciones presentes como resultado de un evento pasado probablemente conllevará a una salida de recursos económicos de Grupo TMM y los importes pueden estimarse de manera fiable. El momento o el importe de la salida pueden ser todavía inciertos. Una obligación presente surge de la presencia de un compromiso legal o implícito, como resultado de eventos pasados. Las provisiones no reconocen pérdidas de operación futuras. Las provisiones son las cantidades necesarias de desembolsos estimados para liquidar la obligación presente basada en la evidencia más confiable disponible a la fecha de presentación de los estados financieros, incluyendo los riesgos e incertidumbres asociados con la obligación presente. Cuando existe un número de obligaciones similares, la probabilidad de que la salida sea requerida en liquidación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Las provisiones se descuentan a su valor presente, donde el valor del dinero en el tiempo es material. Todo reembolso que Grupo TMM puede estar prácticamente seguro de recuperar a un tercero con respecto a una obligación, se reconoce como un activo por separado. Sin embargo, este activo no excede el monto de la provisión relacionada. Todas las provisiones son revisadas a la fecha de los estados financieros y son ajustadas para reflejar la mejor estimación actual. En los casos donde la posible salida de recursos económicos como resultado de obligaciones presentes sea remota o improbable, no son reconocidos como pasivo, a menos que hayan sido asumidos en una combinación de negocios. Las posibles entradas de beneficios económicos de Grupo TMM que todavía no cumplen con los criterios de reconocimiento de un activo son considerados como activos contingentes. 20 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 4 Negocio en marcha: Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales consideran la continuación de la Compañía como un negocio en marcha. La Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los años 2010 y 2009 derivados básicamente de su costo integral de financiamiento. Los estados financieros no incluyen ajuste alguno que se refiriera a la recuperación y clasificación de los montos de los activos registrados, así como de los montos y clasificación de los pasivos, que pudieran ser necesarios en caso de que la Compañía no pudiera continuar en existencia. La Administración ha concluido durante los años del 2011 y 2010 acciones adicionales que ayudaron a mejorar sus resultados de operación y financieros, las cuales se considera son suficientes en el mediano plazo, para proporcionar a la Compañía la habilidad para continuar en existencia como son las siguientes: a) se concluyó el programa de adquisición de nueva flota propia, b) se mantuvo el nivel de gasto administrativo, c) se consolidó en una sola las tres emisiones de Certificados Bursátiles por $10,500 millones de pesos (plazo a 20 años y sin recursos para la Compañía, cabe aclarar que la mayoría de los ingresos de la Compañía se generan en dólares) (ver Nota 14) con lo cual, se liquidó el crédito con Natixis, d) se reestructuró en 2011 el crédito con DVB Bank America con mejores condiciones lo que le permitirá una reducción en gastos financieros y, e) se prepago en 2011 a Deutsche Bank el saldo de Obligaciones por venta de cartera. Adicionalmente la Compañía ha cumplido con el pago puntual de capital e intereses relacionados con la emisión de Certificados Bursátiles. El negocio marítimo en el transcurso de estos últimos años ha venido mejorando su desempeño operativo haciéndose más eficiente con el mismo nivel de ingreso, consolidándose como el negocio más rentable de Grupo TMM. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco años, que incluye los siguientes proyectos: Corto plazoEl 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones de Dólares. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad de 3000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para poder construir buques en estas instalaciones, esta operación se proyecta generará aproximadamente un EBITDA anual de $2.1 millones de dólares y un margen de 32% en su primer año de operaciones. Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima tener 30 diques secos por año, de los cuales el 37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus buques. Por otra parte, la administración de la Compañía tiene planes de desincorporar ciertos negocios en donde no se han tenido los resultados esperados. Cuando se concreten estas acciones se estima que mejorarán los resultados operativos enfocándose a los negocios rentables. 21 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 22 Mediano plazoLa Compañía planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de gasolina y diesel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque. Aumentar la flota de buques abastecedores de Grupo TMM con buques especializados, para hacer frente a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México. El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de mediano plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda. 5 Impuestos por recuperar: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los impuestos por recuperar se resumen a continuación: 2011 Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto al valor agregado (IVA) Impuesto al activo Impuesto Empresarial a Tasa Única Impuesto especial sobre producción y servicios Otros $ 2,382 156 142 3 61 2,744 $ 6 2010 5,993 449 280 41 12 6,775 $ $ Otras cuentas por cobrar: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las otras cuentas por cobrar se integran como sigue: 2010 2011 Servicios para operaciones marítimas, portuarias y otras Reclamaciones de seguros Empleados Otros 7 $ 7,541 1,570 2,476 3,225 $ 14,812 6,597 2,650 2,852 1,588 13,687 $ $ Otros activos circulantes: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los otros activos circulantes se integran a continuación: 2010 2011 Gastos pagados por anticipado Seguro de flota Primas de seguro pagadas por anticipado $ 464 557 205 $ 1,226 $ $ 593 643 283 1,519 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 8 23 Derechos de concesión: La Compañía tiene concesiones para operar la terminal de cruceros y de automóviles en el Puerto de Acapulco y para servicios de remolcadores en el Puerto de Manzanillo; esta última concesión se renovó en enero de 2007 por ocho años más. Conforme a estas concesiones, la Compañía tiene la obligación de mantener en buen estado las instalaciones contempladas en la concesión. Al vencimiento de la concesión, dichas instalaciones serán devueltas al Gobierno Federal. Por lo tanto, los derechos de concesión y las cesiones parciales de derecho establecen derechos en favor del Gobierno Federal (ver Nota 24a). La Compañía ha cumplido con su obligación de mantener en buen estado las instalaciones concesionadas. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los derechos de concesión son los siguientes: Administración Portuaria Integral de Acapulco (1) Transportación Marítima Mexicana (2) Amortización acumulada Derechos de la concesión – neto 2011 2010 $ 6,783 2,170 8,953 (6,376) $ 2,577 6,783 2,170 8,953 ( 6,104) $ 2,849 Años estimados de amortización $ 10 - La amortización de los derechos de concesión fue de $271 por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010. (1) Vence en junio de 2021. (2) Vence en enero de 2015. En enero de 2007, el valor total de esta concesión ha sido amortizado. 9 Propiedades, maquinaria y equipo, neto: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las propiedades, maquinaria y equipo se integran a continuación: Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 24 2011 Saldos netos al inicio del ejercicio Buques $ 576,568 Adiciones $ Traspasos y otros Bajas 189 $ - $ 4,214 Depreciación /deterioro $ 33,598 (1) Saldos netos al final del ejercicio Años estimados de vida útil $ 547,373 25 Diques: Reparaciones mayores de buques Edificios e instalaciones 5,811 4,919 - (6) 4,754 5,970 2.5 15,895 52 52 2,825 916 17,804 20 y 25 Equipo de almacenamiento 914 - - (60) 257 597 10 Equipo de cómputo 600 59 - 2 331 330 3y4 738 44 - 89 242 629 26,638 51 2,024 (2,275) 3,480 18,910 Equipo de terminales Equipo de transporte terrestre Otros equipos Terrenos Construcciones en proceso $ 1,089 26 12 77 201 979 628,253 5,340 2,088 4,866 43,779 592,592 106,866 - 312 (7,866) - 98,688 26,523 10,036 - (9,959) - 26,600 2,400 $ (12,959) 43,779 $ 717,880 761,642 $ 15,376 $ $ 10 4.5 y 10 2010 Buques 106 $ 95,282 7,342 - 540 10,964 - 686 1,094 58 - 18 Equipo de cómputo 865 96 - Equipo de terminales 885 65 34 27,308 2,922 1,179 91 560,313 22,086 $ 511,691 $ 2,588 32,887 $ 576,568 25 8,398 5,811 2.5 1,150 15,895 20 y 25 256 914 10 147 508 600 3y4 92 270 738 10 2,370 2,381 3,603 26,638 - 59 240 1,089 13,162 3,196 105,286 47,312 628,253 - 1,738 - 106,866 $ $ Diques: Reparaciones mayores de buques 6,327 Edificios e instalaciones Equipo de almacenamiento Equipo de transporte terrestre Otros equipos Terrenos Construcciones en proceso $ 106,029 18,961 688,428 $ 32,123 $ 6,767 (2) 86,518 (2) - (98,467) 4,934 $ 93,337 $ 47,312 4.5 y 10 26,523 $ 761,642 La depreciación acumulada de propiedades, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a $211.9 millones y $183.1 millones, respectivamente. (1) La Compañía determinó un deterioro por $901 en el Buque Tula. (2) La Compañía adoptó en el año 2010 el método de revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles) acorde con la NIC 16, reconociendo en el activo fijo un Superávit por Revaluación como sigue: terrenos por $88.9 millones, Edificios e instalaciones por $4.7 millones y Construcciones en proceso por $(0.2) millones dando un total de $93.4 millones (ver Nota 3h). Para el año 2011, no existieron situaciones que modificaran el valor razonable de los activos, por lo tanto, la Compañía consideró innecesario realizar un nuevo avalúo. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 25 Al 31 de diciembre de 2011, 24 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se encuentran garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente, existen 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizan el préstamo bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tracto camiones garantizan los financiamientos recibidos de DC Automotriz Servicios. 10 Gastos por anticipado y otros: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los gastos por anticipado se muestran a continuación: 2010 2011 Gastos pagados por anticipado Otras inversiones en acciones (1) Depósitos en garantía $ $ 4,472 2,287 660 7,419 $ $ 4,784 2,057 776 7,617 (1) Corresponde a inversiones en Compañías sin una influencia significativa (sin derecho a voto). 11 Activos intangibles: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los activos intangibles se integran a continuación: 2011 Saldos netos al inicio del ejercicio Programas de computación Crédito mercantil (ADEMSA) (1) Marcas (2) Derechos de no competencia (3) 101 10,425 9,000 4,120 $ 23,646 $ Adiciones $ $ Traspasos y otros Bajas 228 $ 228 $ - $ 314 314 $ Amortización / deterioro $ $ Saldos netos al final del ejercicio Años estimados de vida útil 335 9,000 2,060 $ 11,395 3y5 101 10,425 9,000 4,120 $ 23,646 3y5 308 10,425 2,060 12,793 $ 90 2,060 2,150 $ 5 2010 Programas de computación Crédito mercantil (ADEMSA) (1) Marcas (2) Derechos de no competencia (3) 108 10,425 9,000 6,180 $ 25,713 $ $ $ 46 46 $ - $ - $ - $ 37 37 $ $ 5 (1) Se deriva de la compra de Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V., (“ADEMSA”). El valor del activo intangible sobre las relaciones con los clientes no pudo ser estimado razonablemente, por lo que quedó involucrado dentro del valor de este crédito mercantil. Derivado de la comprobación anual de deterioro realizada en 2011 se determinó una pérdida por deterioro del crédito mercantil (ver Nota 24b V). (2) El 31 de diciembre de 2004, Grupo TMM adquirió los derechos de la marca Marmex de su entonces socio Seacor Marine International, LLC., por la cantidad de $9,000, misma que se presentaba a esa fecha, disminuyendo la inversión minoritaria. Grupo TMM adquirió dicha inversión minoritaria por lo que los derechos de marca se presentan dentro de este rubro. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 26 (3) Debido a que una persona involucrada en las decisiones de Grupo TMM decidió vender su participación accionaria, el Consejo de Administración en sesión del 20 de noviembre de 2007 autorizó celebrar un Convenio de No Competencia por un periodo de cinco años con esta persona, quien también ha tenido conocimiento de los planes de negocios del Grupo, de su mercado y ha sostenido relaciones con clientes y proveedores; dicho convenio establece una penalización de $14.3 millones en caso de incumplimiento. El crédito mercantil de “ADEMSA”, los derechos de no competencia y la marca Marmex están sujetas a una comprobación anual de deterioro de acuerdo con la IAS 36. Por el año de 2011, solo se determinó el ajuste de “ADEMSA” debido a que el valor de uso fue menor al valor contable. 12 Financiamiento: La deuda total, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se resume a continuación: 2010 2011 Deuda a corto plazo: DVB Bank América (1) DEG-Deutsche Investition (3) DC Automotriz Servicios (2) Autofin México (6) Pure Leasing (4) Logra Financiamientos (7) INPIASA (8) Intereses por pagar Costos por transacción $ $ Deuda a largo plazo: Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) (Ver nota 14) DVB Bank América (1) Bancomext, S.N.C. (5) DC Automotriz Servicios (2) Inversionistas (9) Autofin México (6) DEG-Deutsche Investition (3) INPIASA (8) Pure Leasing (4) $ $ 2,825 1,700 1,305 1,157 612 483 173 9,097 (162) 17,190 675,933 24,623 14,608 5,579 5,121 4,322 3,400 1,023 702 735,311 4,167 1,700 998 5,593 423 11,086 (295) 23,672 $ $ $ $ 775,536 27,486 17,743 7,627 2,024 5,100 1,092 836,608 (1) En 2007, Grupo TMM contrató dos líneas de crédito denominadas en dólares con DVB Bank, para la adquisición de dos buques tanque quimiqueros (Maya y Olmeca). El primero, con un crédito por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $348.7 millones de pesos), con una tasa promedio de 7.42%, el crédito “senior” a tasa fija de 6.88% y el crédito “junior” o subordinado a una tasa fija de 11.365%. El segundo, con un crédito por $27.5 millones de dólares (aproximadamente $383.6 millones de pesos), con una tasa promedio de 7.78%, el crédito “senior” a tasa fija de 7.21% y, el crédito “junior” o subordinado a una tasa fija de 11.7025%. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 27 Ambos créditos con pagos mensuales de principal e intereses, y con vencimiento, el primero, el 25 de mayo de 2017 y, el segundo, el 19 de junio de 2017. Ambos créditos fueron contratados a través de la subsidiaria TMM Parcel Tankers. La Compañía inició negociaciones con el banco a principios de 2010 para mejorar el perfil de amortización de estos créditos, así como una reducción en la tasa efectiva. El 30 de marzo de 2011, se concretó la reestructura con DVB Bank a través de la firma de dos nuevos créditos, que se dispusieron el 4 de abril de 2011. El primero es un crédito “puente” por $3.5 millones de dólares (aproximadamente $48.8 millones de pesos) con disposiciones durante los primeros veinticuatro meses, con pagos de principal mensuales a partir del mes veinticinco, pago de intereses trimestrales a una tasa de AIR (tasa interbancaria de fondos disponibles para el banco) más cuatrocientos puntos base y fecha de vencimiento para junio de 2017. Esta línea de crédito permitirá reducir el pago de los créditos “senior” en $150 mil dólares (aproximadamente $2.1 millones de pesos) durante los primeros dieciocho meses y $133 mil dólares (aproximadamente $1.8 millones de pesos) durante los siguientes seis meses. El segundo es un crédito por $4.0 millones de dólares (aproximadamente $55.8 millones de pesos) que se utilizó, junto con efectivo de la Compañía para pagar anticipadamente la totalidad de los créditos “junior” antes mencionados, esté crédito es de una sola disposición con pago de principal a vencimiento en junio de 2017 y pagos de intereses trimestrales a una tasa de AIR (tasa interbancaria de fondos disponibles para el banco) más cuatrocientos puntos base. (2) Este crédito se integra de diversos contratos celebrados con DC Automotriz Servicios como sigue: a. El 19 de julio de 2007, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional como parte integrante de un Contrato de Cesión Onerosa de Derechos celebrado con DC Automotriz Servicios S. de R. L. de C.V. (ahora Daimler Financial Services México, S. de R.L. de C.V. “Daimler”) para la adquisición de activos de transporte automotriz por aproximadamente $8.9 millones de dólares ($123.7 millones de pesos) con una tasa variable de TIIE a 91 días más 200 puntos base, a través de su subsidiaria Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”). El pago se realiza mediante 84 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, iniciando en enero de 2008 y con vencimiento en diciembre de 2014. De este crédito, el 1º de diciembre de 2010 se firmó un convenio de reconocimiento de adeudo y reestructura por $96.7 millones de pesos (aproximadamente $6.9 millones de dólares) con una tasa variable de TIIE a 28 días más 3.5 puntos porcentuales, a través de Lacorsa. El pago se realiza mediante 72 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, iniciando el 1º de enero de 2011 y con vencimiento en diciembre de 2016. b. El 4 de junio de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la adquisición de 31 equipos de transporte por aproximadamente $1.4 millones de dólares ($19.8 millones de pesos) a una tasa fija de 12.85%, a través de su subsidiaria Lacorsa; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en junio de 2013. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 28 El 26 de septiembre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la adquisición de 8 equipos de transporte por aproximadamente $0.4 millones de dólares ($5.2 millones de pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en septiembre de 2013. En junio de 2010, se reestructuraron ambos créditos quedando un solo crédito por aproximadamente $1.6 millones de dólares ($21.7 millones de pesos) a una tasa fija de 14.8%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en mayo de 2015. (3) El 11 de enero de 2008, Grupo TMM contrató un crédito denominado en dólares para refinanciar la adquisición de “ADEMSA” por $8.5 millones de dólares (aproximadamente $118.6 millones de pesos) a una tasa fija de 8.01%, el pago deberá realizarse en 14 exhibiciones semestrales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia en el principal y con vencimiento en julio de 2014. (4) En septiembre de 2009, la Compañía contrató con Pure Leasing, S.A. de C.V., a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de trabajo y/o cuenta corriente por aproximadamente $1.9 millones de dólares ($26.2 millones de pesos), a tasa fija de 14.25% con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y con vencimiento en septiembre de 2014. (5) En junio de 2009, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una línea de crédito simple con garantía hipotecaria en dólares para capital de trabajo por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $348.7 millones de pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015, pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y principal a vencimiento, pudiendo hacer disposiciones tanto en dólares como en pesos y teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización. En julio de 2009, se realizó la primera disposición de la línea de crédito por $6.9 millones de dólares (aproximadamente $96.2 millones de pesos) a una tasa variable de Libor a un mes más 600 puntos base, con pagos de interés mensuales. El 30 de julio de 2010, se completó el pago anticipado de la totalidad del saldo de principal de esta disposición y sus intereses. En noviembre de 2009, se realizó la segunda disposición de la línea de crédito por aproximadamente $9.5 millones de dólares ($132.9 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $1.3 millones ($18.4 millones de pesos). Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 29 En diciembre de 2009, se realizó la tercera disposición de la línea de crédito por aproximadamente $0.9 millones de dólares ($11.9 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $0.9 millones de dólares ($11.9 millones de pesos). En noviembre de 2010, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una nueva línea de crédito en dólares para capital de trabajo por $15.0 millones de dólares (aproximadamente $209.2 millones de pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015, pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y pago de principal a vencimiento, teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización. El saldo de ambas líneas de crédito en su conjunto, no puede rebasar los $25.0 millones de dólares o su equivalente en Moneda Nacional. En noviembre de 2010 se realizó la primera disposición de la nueva línea de crédito por aproximadamente $8.2 millones de dólares ($115.0 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de aproximadamente $8.2 millones de dólares ($115.0 millones de pesos). En octubre de 2011, se realizó la segunda disposición de la nueva línea de crédito por aproximadamente $4.7 millones de dólares ($65.6 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de aproximadamente $4.7 millones de dólares ($65.6 millones de pesos). (6) En julio de 2010, la Compañía contrató con Banco Autofin México S.A. Institución de Banca Múltiple (“BAM”), a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de trabajo y eventualidades de tesorería por aproximadamente $7.2 millones de dólares ($100.0 millones de pesos), a tasa variable de TIIE a 28 días más 4.5 puntos, con garantía de activos fijos y cesión de derechos de cobro de contratos de algunos clientes; el pago se realiza mediante 24 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, iniciando en julio de 2010 y con vencimiento en junio de 2012. El 30 de septiembre de 2011, utilizando la misma línea de crédito se pagó anticipadamente la totalidad del saldo de principal de esta disposición y sus intereses. En septiembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver Nota 24b V), la Compañía decidió aprovechar la línea de crédito que tiene Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con BAM, para contratar un crédito por aproximadamente $3.1 millones de dólares ($42.9 millones de pesos). Dicho importe será reconocido como una aportación a capital en la compañía Comercializadora de Valle Hermoso, S.A. de C.V. (“COVAHESA”). Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 30 Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición de la línea de crédito, al 30 de septiembre de 2011 ambos créditos quedaron como uno sólo por aproximadamente $5.8 millones de dólares ($80.4 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales y con vencimiento en septiembre de 2016. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.8000% con un saldo insoluto de aproximadamente $5.5 millones de dólares ($76.4 millones de pesos). (7) En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver Nota 24b V), la Compañía decidió contratar una línea de crédito a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Logra Financiamientos, S.A. de C.V. SOFOM ENR (“LOGRA”), por aproximadamente $0.8 millones de dólares ($10.6 millones de pesos). Dicho importe también será reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”. El préstamo causa intereses a una tasa variable de TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos de interés mensuales, cuatro pagos de capital y con vencimiento en diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 10.7981% con un saldo insoluto de aproximadamente $0.4 millones de dólares ($5.6 millones de pesos). (8) En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver Nota 24b V), la Compañía decidió contratar dos créditos a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con INPIASA, S.A. de C.V. (“INPIASA”). El primero por aproximadamente $1.1 millones de dólares ($15.7 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales, y con vencimiento en agosto de 2021; el segundo por aproximadamente $0.3 millones de dólares ($4.2 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales, y con vencimiento en octubre de 2016. El importe total de ambos créditos también será reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva para ambos créditos era de 9.2900% con un saldo total insoluto de aproximadamente $1.4 millones de dólares ($19.2 millones de pesos). (9) En enero de 2011, con la finalidad de mejorar el perfil de amortización de las obligaciones de la Compañía, así como para agilizar el proceso de cancelación del Programa de Obligaciones por Venta de Cartera (Ver Nota 13), la Compañía decidió contratar dos créditos a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos inversionistas particulares (“Inversionistas”), quienes tenían a su favor el certificado “B” que también fue cancelado en virtud de la mencionada reestructura del Programa. Ambos créditos por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $41.8 millones de pesos) a una tasa fija de 11.2500%, con pagos de principal e interés semestrales con dos años de gracias en el principal, y con vencimiento en enero de 2016. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo total insoluto era de $6.0 millones de dólares (aproximadamente $83.7 millones de pesos). CovenantsLos contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas condiciones y compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras, restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, Grupo TMM y subsidiarias estaban en cumplimiento con los Covenants establecidos en dichos contratos. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 31 Los gastos por intereses de los créditos bancarios fueron de $5.7 millones (aproximadamente $79.5 millones de pesos) y $6.7 millones (aproximadamente $93.4 millones de pesos) por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Los vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se presentan a continuación (montos a valor en libros): 2010 Préstamos – neto $ 10,205 6,845 6,322 22,469 16,667 774,100 $ 836,608 2011 Préstamos – neto $ 10,997 9,379 19,706 3,925 691,304 $ 735,311 Vencimiento 2012 2013 2014 2015 2016 2017 en adelante Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el resumen de los valores razonables de la deuda de la Compañía se muestra a continuación: 2010 2011 Valor en libros Deuda a corto plazo: A tasa de interés fija A tasa de interés variable Costos por transacción Intereses por pagar Deuda a largo plazo: A tasa de interés fija A tasa de interés variable Costos por transacción Intereses por pagar 13 Valor razonable Valor en libros Valor razonable $ 5,420 2,835 (162) 9,097 $ 17,190 $ 5,420 2,835 $ 8,255 $ 6,558 6,323 (295) 11,086 $ 23,672 $ 6,558 6,323 $ 12,881 $ 776,134 30,807 (84,150) 12,520 $ 735,311 $ 776,134 30,807 $ 806,941 $ 883,906 $ 883,906 26,628 (90,180) 16,254 $ 836,608 26,628 $ 910,534 Obligaciones por venta de cartera: Dado el programa de bursatilización de cartera, la Compañía y ciertas de sus subsidiarias vendieron cuentas por cobrar presentes y futuras a un fideicomiso independiente, que a su vez emitió certificados a inversionistas (''Certificados''). Para fines contables, la bursatilización de cartera representaba el monto total en dólares americanos para servicios futuros que se prestaron a los clientes de acuerdo con la bursatilización de cartera. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 32 El 25 de septiembre de 2006, se concretó un Programa de bursatilización de cartera por $200 millones de dólares con Deutsche Bank (el “Programa”). El saldo de principal en circulación bajo este Programa al 31 de diciembre de 2010 era de $17.2 millones excluyendo $6.3 millones de dólares por el costo de la transacción y $0.9 millones de dólares de intereses por pagar, con una tasa de interés de 12.47% anual fija. Este Programa también contemplaba la restricción de efectivo con el objetivo de garantizar cualquier pago potencial obligatorio por incumplimiento. El saldo de efectivo reservado al 31 de diciembre de 2010 era de $0.7 millones de dólares. Con la finalidad de mejorar el perfil de amortizaciones así como los gastos financieros de la Compañía, a mediados del año 2010, se iniciaron negociaciones con Deutsche Bank para recomprarle anticipadamente los certificados que el banco tenía a su favor. En abril de 2011, la Compañía concretó la recompra anticipada de la totalidad de los certificados en poder de Deutsche Bank por un total $9.1 millones de dólares. Dicho importe representa la totalidad del valor de los certificados a un precio de 91 centavos de dólar, más los intereses devengados no pagados a la fecha de la recompra. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las obligaciones por venta de cartera se habían comportado como sigue: 2011 2010 Serie 2006 Serie 2006 – A Reestructura de certificados – B Pagos efectuados acumulados Condonación de deuda Intereses por pagar Costos por transacción Porción circulante Obligaciones por venta de cartera a largo plazo $ 200,000 $ 200,000 (199,462) (538) $ - 6,000 (188,849) 17,151 924 (6,302) (11,223) $ 550 Los vencimientos de las obligaciones por venta de cartera al 31 de diciembre de 2010, se presentan a continuación (montos a valor en libros): 2010 Vencimiento 2011 2012 2013 2014 en adelante 10,299 1,4502,434 2,968 $ 17,151 $ CovenantsLos contratos relativos a las obligaciones por venta de cartera incluían ciertas condiciones y compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras, restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2010, Grupo TMM y subsidiarias habían cumplido con los Covenants establecidos en dichos contratos. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 14 33 Certificados bursátiles fiduciarios: Primera emisión- El 19 de julio de 2007, la Compañía realizó la Primera Emisión por aproximadamente $215.1 millones de dólares ($3,000 millones de pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios la cual se efectuó al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios por hasta aproximadamente $645.3 millones de dólares ($9,000 millones de pesos) (“el Programa”), instituido por la Compañía. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Primera Emisión tenían originalmente un plazo de 20 años y contaban con una calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después de una revisión del desempeño de esta Primera Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al Programa, HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR AA – con perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó la calificación de HR AA con perspectiva estable. El producto de esta Primera Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos bancarios por $153.1 millones de dólares (aproximadamente $2,135.4 millones de pesos) incluyendo capital, intereses y costos asociados al prepago, así como al pago de gastos y comisiones relativas a la Primera Emisión, y la creación de reservas en efectivo. Los intereses de la Primera Emisión eran pagaderos semestralmente los días 15 de diciembre y 15 de junio del año correspondiente, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso fuera de 11.50% anual durante los primeros 4 años de vigencia de esta Emisión. La Primera Emisión representaba el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. Esta Primera Emisión, contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. Segunda emisión- El 30 de abril de 2008, se efectuó una Segunda Emisión por aproximadamente $111.1 millones de dólares ($1,550 millones de pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios, realizada al amparo del Programa, al igual que la Primera Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Segunda Emisión tenían un plazo originalmente de 20 años y una calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después de una revisión del desempeño de esta Segunda Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al programa, HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR A+ con perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de HR A + con perspectiva positiva. El producto de esta Segunda Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos bancarios, la creación de reservas para la adquisición de embarcaciones, el pago de gastos y comisiones relativas a la Segunda Emisión, y la creación de reservas en efectivo. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 34 Los intereses de esta Segunda Emisión eran pagaderos semestralmente los días 15 de septiembre y 15 de marzo de cada año, iniciando el 15 de marzo de 2009, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso sea 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia. La Segunda Emisión representaba el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. Esta Segunda Emisión, al igual que la anterior contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. Tercera emisión- El 1 de julio de 2008, se realizó una Tercera Emisión por aproximadamente $314.7 millones de dólares ($4,390 millones de pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del Programa, al igual que la Primera y Segunda Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Tercer Emisión tenían un plazo de 20 años originalmente y contaban con una calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después de una revisión del desempeño de esta Tercera Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR A- con perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de HR A- con perspectiva positiva. El producto de esta Tercera Emisión fue utilizado en la creación de reservas para la adquisición de embarcaciones, el pago de gastos y comisiones relativas a la Tercera Emisión, y la creación de reservas en efectivo. Los intereses de esta Tercera Emisión eran pagaderos semestralmente los días 15 de junio y 15 de diciembre de cada año, iniciando el 15 de junio de 2009, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso sea 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia de la Tercera Emisión. La Tercera Emisión representa el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. Esta Tercera Emisión, al igual que las dos anteriores contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. Cuarta emisión Consolidada- El 29 de julio de 2010, se efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por aproximadamente $752.8 millones de dólares ($10,500 millones de pesos), esta Cuarta Emisión consolida en una sola las tres emisiones anteriores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Cuarta Emisión tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito inicial de HR AA con perspectiva estable emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de julio de 2010. El 19 de septiembre de 2011, después de la primera revisión anual del desempeño de esta Cuarta Emisión, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva estable. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 35 El producto de esta Cuarta Emisión fue utilizado para recomprar la totalidad de las tres emisiones anteriores, el prepago anticipado de diversos créditos bancarios, el pago de gastos y comisiones relativas a la Cuarta Emisión, y la creación de reservas en efectivo. Los intereses de esta Cuarta Emisión son pagaderos semestralmente los días 15 de febrero y 15 de agosto de cada año, iniciando el 15 de febrero de 2011, habiéndose ya contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia de esta Cuarta Emisión. La Cuarta Emisión representa el monto total en dólares americanos para servicios futuros que se prestarán a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados Bursátiles. Esta Cuarta Emisión, al igual que las anteriores contempla la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es de aproximadamente $40.7 millones de dólares ($567.7 millones de pesos) y aproximadamente 52.4 millones de dólares ($730.8 millones de pesos) respectivamente. El saldo en circulación bajo esta Cuarta Emisión al 31 de diciembre de 2011 era de aproximadamente $744.7 millones de dólares ($10,386.5 millones de pesos) a una tasa de interés de 7.31% anual. Los gastos por intereses de los certificados bursátiles fiduciarios fueron de $62.4 millones de dólares (aproximadamente $870.3 millones de pesos) y $56.9 millones de dólares (aproximadamente $793.6 millones de pesos) por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los Certificados Bursátiles se resumen a continuación: 2010 2011 Cuarta Emisión Consolidada Intereses por pagar Costos por transacción Certificados bursátiles fiduciarios a largo plazo $ $ 744,681 12,520 (81,268) 675,933 $ $ 848,026 16,254 (88,744) 775,536 Los pagos efectuados durante el año 2011 fueron de aproximadamente $8,137 miles de dólares ($113,495 miles de pesos). El tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 13.9476 y 12.3817, de esta variación resulto en una disminución de $94,178 miles de dólares en el saldo. 15 Saldos y transacciones con partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos y transacciones con partes relacionadas se muestran a continuación: 2010 2011 Cuentas por cobrar: SSA México, S.A. de C.V. $ $ - $ $ 408 408 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 36 Cuentas por pagar: SSA México, S.A. de C.V. $ $ 876 876 - $ $ SSA México, S.A. de C.V., es una Empresa con la que Grupo TMM, S.A.B. y Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. mantienen operaciones de arrendamientos, asesorías e intereses. Las transacciones más importantes con partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se resumen a continuación: 2011 2010 2009 Ingresos: Honorarios administrativos (1) Arrendamientos (2) Intereses (3) Gastos: Gastos de administración (4) Otros gastos (5) Honorarios (6) $ 76 196 $ 739 61 294 $ 205 - $ 1,628 309 107 $ 666 34 294 $ 2,693 309 116 (1) Incluye facturación de asesoría administrativa de Servicios Corporativos TMM, S.A. de C.V. y Servicios Directivos Sedise, S.AP.I. de C.V. proporcionada a Seglo, S.A. de C.V., por $24 y $91 por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Adicionalmente, Seglo Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. proporcionó servicios a Seglo, S.A. de C.V., por $715 y $575 en 2010 y 2009, respectivamente. (2) Arrendamientos de Grupo TMM, S.A.B. a SSA México, S.A. de C.V. (3) Intereses de Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. con SSA México, S.A. de C.V. (4) Asesoría administrativa y comisión mercantil entre Seglo, S.A. y Seglo Operaciones Logísticas, S.A. de C.V., además de asesoría administrativa por recuperación de gastos de Grupo TMM, S.A.B. a Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V. (5) Asesoría administrativa que facturó SSA México, S.A. de C.V. a Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. (6) Comisión mercantil que facturó Seglo, S.A. a Seglo Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. Las operaciones con el personal ejecutivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, incluyen los siguientes gastos: Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 37 Beneficios a corto plazo Salarios Contribuciones de seguridad social $ $ 16 2010 2011 4,880 147 5,027 $ $ 2009 5,339 102 5,441 $ $ 4,445 82 4,527 Cuentas por pagar y gastos acumulados: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por pagar y gastos acumulados se muestran a continuación: 2010 2011 Impuestos por pagar Gastos generales Gastos de operación Sueldos y salarios Servicios adquiridos Otros $ $ 17 6,960 31,417 7,066 3,315 3,466 748 52,972 9,258 25,747 5,454 3,554 2,601 374 $ 46,988 $ Inversión de los accionistas: Capital socialAl 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Compañía asciende a $155,577 (Ps1,202,624) y está integrado por 102,182,841 acciones en circulación, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal y con derecho a voto, las cuales pueden ser propiedad de personas o inversionistas de nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales contengan la cláusula de exclusión de extranjeros. Las acciones pueden ser adquiridas por extranjeros bajo la figura de American Depositary Shares. En enero de 2011, la Compañía vendió 188, 200 acciones recompradas. En mayo de 2010, la Compañía recompró 29,800 acciones. De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2009, con autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y como culminación de la reestructura del programa de bursatilización de cartera de Grupo TMM, VEX (compañía constituida al efecto y relacionada con Grupo TMM) suscribió $41,182 a un precio de $0.88 dólares por acción (equivalente a $4.4 dólares por ADR) representados por 46,797,404 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pagando el precio de suscripción por acción arriba mencionado, mediante la capitalización del pasivo a cargo de Grupo TMM. El precio de suscripción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 38 DividendosLos dividendos que se paguen con cargo a utilidades acumuladas previamente gravadas con el Impuesto Sobre la Renta no causarán dicho impuesto. Los dividendos que excedan de la Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) causarán un impuesto equivalente a 42.86% cuando sean pagados. El impuesto pagado sobre dividendos podrá acreditarse contra el impuesto que sobre el resultado fiscal, resulte a cargo de la Compañía en el mismo ejercicio en que se pague el dividendo o contra el impuesto de los dos ejercicios siguientes. El acreditamiento en términos del artículo 11 de la Ley del ISR, también resulta aplicable contra pagos provisionales y no sólo contra el impuesto que se cause al cierre del ejercicio (resultado fiscal). En caso de reducción del capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, se le dará el mismo tratamiento fiscal que el del dividendo, conforme a los procedimientos establecidos por la Ley del ISR. El 29 de abril de 2011, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionista se decidió modificar la resolución tomada el 24 de abril de 1997, revocándose el dividendo decretado en dicha fecha, eximiéndose la Compañía al pago del mismo. En virtud de lo anterior, se canceló el pasivo registrado por este concepto. Prima en obligaciones convertiblesEsta prima fue resultado de una emisión de obligaciones convertibles en acciones en el año de 2002, las cuales fueron liquidadas al año siguiente. 18 Otros gastos, neto: Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los otros gastos se integran como sigue: 2010 2011 Deterioro crédito mercantil (Ver Notas 11 y 24b V) Reserva anticipo y gastos de arbitraje (Ver Nota 24b IV) Cancelación peajes Amortización de derechos de no competencia Provisión para pagos de asesoría Otros – Neto Resultado en venta de subsidiarias Cancelación provisión de impuesto sobre dividendos Recuperación de impuestos, neto de gastos incurridos Resultado en venta de activos fijos Exceso de arrendamiento de equipo $ (10,425) (6,728) (2,292) (2,060) (358) (254) (206) 4,385 3,000 834 $ (14,104) $ $ (232) (2,060) (309) 33 (2,582) 4 (5,146) 2009 $ (3,485) (2,060) (309) (199) 1,480 (1,172) $ (5,745) Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 19 39 Utilidad (pérdida) en cambios, neto: La utilidad (pérdida) en cambios neta que se incluye en el estado consolidado de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se debe a la importante depreciación /apreciación del peso frente al dólar, donde buena parte de la deuda se encuentra denominada en pesos, representada por la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios (ver Nota 14). A continuación se presenta la integración del resultado cambiario por los años 2011, 2010 y 2009. Concepto Efectivo en caja y bancos Inversiones a corto plazo Cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar Gastos por anticipado Proveedores Cuentas por pagar y gastos acumulados Deuda Activos y pasivos denominados en pesos Utilidad (pérdida) en cambios-neto 20 2010 2011 $ (342) (5,502) (1,523) (4,491) (273) 816 6,790 97,564 662 $ 93,701 88 4,416 1,044 1,486 389 (884) (3,321) (41,479) 143 $ (38,118) $ 2009 $ $ 1,540 5,053 622 436 311 (560) (3,325) (39,184) 4,394 (30,713) Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto empresarial a tasa única (“IETU”): ISRLa Compañía cuenta con autorización por parte de las autoridades fiscales, en su cariz de entidad controladora, para determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con sus sociedades controladas. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se obtuvieron pérdidas fiscales consolidadas por aproximadamente $28,185 miles de dólares ($393,119 miles de pesos) y $37,796 miles de dólares ($527,165 miles de pesos), respectivamente. La diferencia entre el resultado fiscal y el contable se debe básicamente a la ganancia o pérdida inflacionaria reconocida para efectos fiscales, a la diferencia entre la amortización y depreciación fiscal y contable, a diferencias temporales en ciertas partidas que se reportan en diferentes periodos para efectos financieros y fiscales, y a los gastos no deducibles. La provisión para impuesto sobre la renta reconocida en resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se describe a continuación: Impuesto sobre la renta causado Impuesto empresarial a tasa única Provisión por impuesto sobre la renta 2011 $ (646) (2,658) $ (3,304) 2010 $ (678) (141) $ (819) 2009 $ (443) (644) $ (1,087) Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 40 La conciliación entre la provisión para impuesto sobre la renta basado en la tasa establecida en la ley y la provisión registrada por la Compañía, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 se describe a continuación: Utilidad (pérdida) antes de impuestos Impuesto sobre la renta (Decremento) incremento por: Diferencia en depreciación y amortización Superávit por revaluación Ingresos reconocidos por anticipado Inventarios Efectos inflacionarios y cambiarios de partidas monetarias de activos y pasivos, neto Efectos de la actualización y devaluación del peso con relación al dólar americano en pérdidas fiscales por amortizar, neto Provisiones y reserva para cuentas incobrables Venta de activos Estimación por evaluación de pérdidas fiscales Ingresos no acumulables Venta de acciones Gastos no deducibles Otros, neto Provisión para impuesto sobre la renta 2011 2010 2009 $ 19,526 $(78,097) $(94,583) (5,858) 23,429 26,483 (10,393) (81) (17,448) (471) (12,017) 29,311 (17,808) (1,278) 2,896 (13,114) 1,333 (11,186) (260) (6,561) 11,467 940 (267) 31,212 5 (66) (1,158) $ (3,304) 28,335 (39) (466) (47,385) 7 (872) (1,961) 185 $ (819) 12,282 (1,718) (2,886) (16,536) 502 (100) (3,666) (2) $ (1,087) De conformidad con Ley del ISR en 2009 la tasa general fue del 28%, a partir del 2010 y hasta el 2012 la tasa general será del 30% y en 2013 la tasa general será del 29%. Los componentes de activos y (pasivos) por impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se integran como sigue: 2011 2010 2009 Pérdidas fiscales por amortizar Estimación por evaluación de pérdidas fiscales Inventarios y provisiones – Neto Ingresos reconocidos por anticipado Derechos de concesión y propiedades, maquinaria y equipo Total de activos por impuesto diferido $ 191,232 (41,366) 149,866 10,428 21,276 $ 198,486 (72,578) 125,908 6,978 37,987 $ 154,767 (25,193) 129,574 6,872 51,085 (113,987) $ 67,583 (103,381) $ 67,492 (90,257) $ 97,274 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 41 La Compañía ha reconocido un activo por impuestos diferidos en relación con sus pérdidas fiscales por amortizar y las de sus subsidiarias y otras cuentas después de evaluar la reversión de las diferencias temporales. Debido a que el importe del activo por impuestos diferidos excede el importe de las diferencias temporales, la Administración ha evaluado la recuperación de dichos importes, así como estimaciones de utilidades fiscales en el futuro inmediato y el periodo de amortización de las pérdidas fiscales de 2012 al 2021. Las utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos macroeconómicos, con base en las mejores estimaciones de la Administración (ver Nota 4). Impuesto empresarial a la tasa únicaEl Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la cantidad resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que aplica, las deducciones autorizadas, siempre que los primeros sean mayores que las segundas, y en el entendido de que para tal efecto se consideran tanto los ingresos como las deducciones cuando hayan sido efectivamente cobrados o pagadas, respectivamente. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establezca la legislación vigente. Los créditos de IETU son importes que pueden disminuirse de dicho impuesto; entre otros se incluyen, las deducciones mayores de ingresos de años anteriores, el acreditamiento por salarios y aportaciones de seguridad social y deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición derivado de la entrada en vigor del IETU. El IETU es un impuesto que coexiste con el Impuesto sobre la Renta (ISR), por lo tanto, se estará a lo siguiente: a Si el IETU es un importe mayor que el de ISR del mismo periodo, la Compañía pagará IETU en la parte que exceda al ISR. Para estos efectos, la Compañía acreditará contra el IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo. b Si el IETU es menor que el ISR del mismo periodo, la Compañía no pagará IETU en el periodo. c Si la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. Adicionalmente, el importe de dicha base multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU que puede acreditarse contra el IETU de periodos posteriores. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía generó base de IETU por $3,212 ($44.799 miles de pesos y un impuesto de $7.839 miles de pesos), contra el cual se aplicó el crédito de las deducciones mayores a los ingresos de ejercicios anteriores a que la Compañía tiene derecho en términos del artículo 11 de la Ley del IETU. Pérdidas fiscales por amortizarAl 31 de diciembre de 2011, el grupo de consolidación fiscal que encabeza Grupo TMM en su cariz de entidad controladora, tenía pérdidas fiscales por amortizar que se muestran a continuación, las cuales de acuerdo con la legislación mexicana, se actualizan con base en la inflación. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 42 Importes en miles de dólares actualizados a junio de 2011 Año en que se generó la pérdida 2005 2006 2007 2009 2010 2011 2015 2016 2017 2019 2020 2021 21,328 46,356 9,490 52,388 38,944 29,034 197,540 $ $ 21 Año de vencimiento Información financiera por segmentos: La Compañía opera en los siguientes segmentos: transporte marítimo especializado, transportación terrestre y logística, operación en puertos y terminales, y servicios relacionados. Las operaciones de transporte marítimo especializado (“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para embarcaciones. Las operaciones de transportación terrestre (“División de Logística”) incluyen servicios de autotransporte de carga, almacenaje y soluciones de logística. Las operaciones en puertos y terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las operaciones de carga, descarga y almacenamiento en terminales portuarias marítimas y de agenciamiento naviero. No ha habido cambios de los periodos anteriores en los métodos de medición utilizados para determinar las utilidades o pérdidas reportadas de cada segmento. La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación: División marítimo especializado División de logística División de puertos y terminales Ingresos por transportación Costos y gastos Depreciación y amortización $ 171,670 $ 83,773 $ (90,041) (39,875) (81,878) (9,721) Utilidad de transportación $ 31 de diciembre de 2011 41,754 $ (7,826) $ Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas 9,954 (6,804) (914) $ 2,236 $ 3,758 (18,762) (1,031) Total consolidado $ 269,155 (197,485) (51,541) (16,035) $ 20,129 (4,916) Costos, gastos e ingresos no asignados Utilidad neta del periodo atribuible a los 15,213 accionistas de Grupo TMM, S.A.B. Total de activos por segmento Activos compartidos Total de activos $ 909,048 $ 62,975 $ 146,299 $ 909,048 $ 62,975 Total de pasivos por segmento Pasivos compartidos Total de pasivos $ 767,607 $ 767,607 Total de gastos de capital por segmento Gastos de capital compartidos Total de gastos de capital $ 9,357 $ 482 $ 5,114 $ $ 9,357 $ 482 $ 5,114 $ $1,118,322 $ 146,299 (166,258) $ (166,258) $ 114,968 $ 69,597 $ $ $ 114,968 $ 69,597 (108,520) $ (108,520) 423 423 $ $ $ (166,258) 952,064 952,172 (108,520) $ 843,652 $ 14,953 423 15,376 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 31 de diciembre de 2010 Ingresos por transportación División marítimo especializado $ 200,570 División de logística 89,619 (88,185) $ (100,181) Costos y gastos Depreciación y amortización Utilidad de transportación 43 $ (40,578) (14,940) 59,811 $ (13,506) División de puertos y terminales 10,305 (5,624) $ Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas 4,904 (18,831) $ (1,028) $ 3,653 Total consolidado $ 305,398 (212,821) (848) (14,775) $ (57,394) $ 35,183 (115,746) Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida neta del periodo atribuible a los $ (80,563) accionistas de Grupo TMM, S.A.B. $ 858,808 $ 123,213 $ 113,315 $ (19,474) $ 1,095,336 Total de activos $ 858,808 $ 123,213 $ 113,315 $ (19,474) $ 1,075,862 Total de pasivos por segmento $ 884,713 $ 138,632 $ 36,472 $ - $ 1,059,817 (88,825) (88,825) Total de activos por segmento Activos compartidos Pasivos compartidos Total de pasivos $ 884,713 Total de gastos de capital por segmento $ 14,679 $ 14,679 $ 138,632 $ 36,472 $ (88,825) $ 970,992 $ 5,508 $ 2,484 $ 9,452 $ 22,671 9,452 $ 5,508 $ 2,484 $ 9,452 $ 32,123 Gastos de capital compartidos Total de gastos de capital 31 de diciembre de 2009 Ingresos por transportación División marítimo especializado $ 199,646 Depreciación y amortización Utilidad de transportación División de logística 95,417 (100,806) $ (109,741) Costos y gastos $ (19,474) (34,238) (4,486) 55,667 $ (9,875) División de puertos y terminales $ $ 6,568 (4,129) Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas $ 6,763 (21,709) (1,042) (2,727) 1,397 $ (17,673) Total consolidado $ 308,394 (236,385) (42,493) $ 29,516 (126,566) Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida neta del periodo atribuible a los $ (97,050) accionistas de Grupo TMM, S.A.B. Total de activos por segmento $ Activos compartidos 815,991 - $ 119,418 $ 34,596 - - $ 31,933 $ 970,005 31,933 Total de activos $ 815,991 $ 119,418 $ 34,596 $ 31,933 $ 1,001,938 Total de pasivos por segmento $ 814,329 $ 127,326 $ 3,091 $ - $ 944,746 - - Total de pasivos $ 814,329 $ 127,326 $ 3,091 Total de gastos de capital por segmento $ 67,234 - $ 1,356 - $ 442 - $ 67,234 $ 1,356 $ 442 Pasivos compartidos Gastos de capital compartidos Total de gastos de capital - (62,616) (62,616) (62,616) $ 882,130 $ 4,424 $ 69,032 4,424 $ 4,424 $ 73,456 $ Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 22 44 Beneficios a los empleados: Las primas de antigüedad, las remuneraciones al término de la relación laboral y las obligaciones del plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos actuariales utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse. Los importes cargados a resultados por concepto de primas de antigüedad, pensiones y las remuneraciones al término de la relación laboral, incluyen la amortización de los costos de servicios pasados sobre el promedio de tiempo de servicio remanente del personal. La Compañía sigue la política de reconocer las pérdidas y ganancias actuariales por concepto de primas de antigüedad y pensiones en el estado consolidado de utilidad integral, con una pérdida neta de impuestos $2.8 millones y $2.0 millones en 2011 y 2010, respectivamente. Las remuneraciones al término de la relación laboral antes del retiro considera el reconocimiento inmediato en resultados de los costos de servicios pasados y de pérdidas y ganancias actuariales. La integración del costo neto del periodo para pensiones y prima de antigüedad, así como los supuestos actuariales básicos para el cálculo de estas obligaciones laborales, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se muestran a continuación: 2010 2011 Costo laboral Costo financiero Rendimientos de los activos del fideicomiso Amortización de la obligación transitoria y variaciones en supuestos Costo neto del periodo $ 465 (524) (68) (127) $ 490 1,541 (15) $ 2,016 $ 2009 $ $ 604 1,695 (101) (227) 1,971 La integración del costo neto del periodo de la terminación de la relación laboral, así como los supuestos actuariales básicos para el cálculo de esta obligación laboral, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se muestran a continuación: 2010 2011 Costo laboral Costo financiero Amortización de la obligación transitoria y variaciones en supuestos Costo neto del periodo $ $ 322 (113) 209 $ $ 207 204 411 2009 $ $ 478 315 (247) 546 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 45 Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la reserva para pensiones y primas de antigüedad se integran como sigue: 2010 2011 Obligaciones por beneficios definidos (“OBD”) Activos del plan Reserva para pensiones y prima de antigüedad $ $ 13,523 (119) 13,404 $ 13,012 (961) $ 12,051 2009 12,010 (1,535) 10,475 $ $ Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la OBD para pensiones y primas de antigüedad se integra como sigue: 2010 2011 OBD al inicio del periodo Costo laboral Costo financiero Beneficios pagados Misceláneos Pérdidas y ganancias actuariales OBD al final del periodo $ $ 13,012 465 (524) (812) 1,382 13,523 2009 $ 12,667 12,010 490 1,541 (1,094) (161) 226 13,012 $ $ 604 1,695 (446) (2,088) (422) $ 12,010 Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los activos del plan de pensiones y prima de antigüedad se integran como sigue: 2010 2011 Valor del fondo al inicio del periodo Retorno esperado de activos Contribuciones al plan Beneficios pagados Pérdidas y ganancias actuariales Valor del fondo al final del periodo $ $ 961 68 (801) (109) 119 $ $ 1,535 15 (671) 82 961 2009 $ $ 1,486 101 585 (699) 62 1,535 Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la reserva para la terminación de la relación laboral se integra como sigue: 2010 2011 OBD al inicio del periodo Costo laboral Costo financiero Beneficios pagados Misceláneos Pérdidas y ganancias actuariales OBD al final del periodo $ $ 2,532 322 (113) (824) 507 2,424 $ $ 1,472 207 204 (744) 1,393 2,532 2009 $ $ 2,120 478 315 (1,760) (230) 549 1,472 Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 46 Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cambios en el plan de pensiones, prima de antigüedad y plan de terminación de la relación laboral se integran como sigue: 2010 2009 14,583 82 (1,636) $ 11,947 $ 13,301 2,427 (161) (1,702) 2,517 (590) (585) (2,208) 2,799 15,828 2,072 $ 14,583 (488) $ 11,947 2011 Reserva para obligaciones al inicio del periodo Costo del periodo Movimientos de personal Misceláneos Aportaciones al plan Beneficios pagados con cargo a la reserva Provisión para indemnizaciones reconocidas en el capital Reserva para obligaciones al final del periodo $ $ Las hipótesis económicas de tasas de descuento y de retorno a largo plazo, así como la tasa de incremento salarial para la valuación de las obligaciones por beneficios proyectados fueron del 4% para 2011 y del 4.5% para 2010 y 2009. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, aproximadamente el 41% de los empleados de la Compañía están contratados al amparo de contratos colectivos de trabajo. Bajo esos contratos, las compensaciones laborales se encuentran sujetas a negociación anual, mientras que otras compensaciones son negociables cada dos años. Grupo TMM tiene 3,059, 3,214 y 5,605 empleados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. 23 Utilidad (pérdida) por acción: Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la utilidad (pérdida) por acción se determinó con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. No existe ningún instrumento potencial dilutivo en circulación, por lo tanto la utilidad (pérdida) por acción básica y dilutiva es la misma: Utilidad (pérdida) del año Promedio ponderado de acciones en circulación, miles por año Utilidad (pérdida) por acción 24 2011 2010 2009 $ 16,222 $ (78,916) $ (95,670) 102,007 (0.774) 56,894 (1.682) $ 102,176 0.159 $ $ Contingencias y compromisos: a) CompromisosDerechos por concesiónDe acuerdo con las concesiones bajo las cuales la Compañía opera los puertos y los servicios de remolcadores, la Compañía efectuó pagos fijos y variables mensuales. Dichos pagos totalizaron $644, $542 y $395 en 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 47 Arrendamiento y fletamentosLa Compañía ha utilizado varios buques bajo la modalidad de casco desnudo y por tiempo determinado para complementar los servicios de su flota bajo contratos de fletamento, por periodos cortos menores a un año. Los gastos por fletamento de estas operaciones fueron de $15,022 en 2011, $26,999 en 2010 y $38,109 en 2009. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay pagos mínimos por arrendamientos y fletes. Contrato de Compra Venta de AstilleroLa Compañía (GTMM) e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011, celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de Compra Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012. Con fecha 30 de enero de 2012, Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender dieron cumplimiento a las condiciones pactadas en el contrato de compra venta referido por lo que en esa misma fecha se cerró satisfactoriamente la adquisición de las partes sociales de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V., así como los activos correspondientes liberándose el pago en los términos convenidos. b) ContingenciasI) Reclamos de SSAEn julio de 2006 y febrero de 2007 Grupo TMM, recibió dos reclamos por parte de SSA México, S.A. de C.V. (“SSA”) en relación con ciertas contingencias que afectan a SSA (antes TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V.) en relación al acuerdo modificado del 21 de julio de 2001 (Amended and Restated Master Agreement). El 4 de junio de 2007, la Compañía recibió una copia de la demanda de arbitraje interpuesta por SSA ante la Cámara Internacional de Comercio “International Chamber of Commerce” (“ICC”), demandando la indemnización por aproximadamente $3.0 millones, por el pago de la participación en las utilidades que SSA realizó a sus trabajadores en relación con el Amended and Restated Master Agreement. El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral emitió un laudo en el cual ordenaba a Grupo TMM a pagar los aproximadamente $3.0 millones, más un interés a tasa anual del 6% a partir del 6 de noviembre de 2006. El 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo por medio del cual ambas compañías acordaron que en caso de que SSA obtuviera una resolución favorable del recurso interpuesto contra la decisión de obligar a SSA a pagar la participación de utilidades a sus trabajadores, Grupo TMM no tendría que hacer el pago contemplado en la resolución arbitral. Adicionalmente, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo, que consiste que en caso que la resolución fuera negativa para SSA, ambas Compañías negociarían sobre el proyecto en el puerto de Tuxpan, Veracruz, como alternativa para satisfacer el fallo arbitral. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 48 Si la negociación entre Grupo TMM y SSA no se concluía para fines de ese año, Grupo TMM llevaría a cabo el pago del fallo arbitral con el 50% de los recursos provenientes de las distribuciones que llevaría a cabo API Acapulco (Joint Venture con SSA). A principios de junio de 2010, SSA obtuvo una resolución favorable en primera instancia y se encontraba corriendo el término para que esta resolución fuera recurrida; en caso de que no fuera así, o que de serlo, la misma fuera confirmada, Grupo TMM quedaría exento de pagar las cantidades a las que fue condenado en el laudo arbitral. Con fecha 1 de febrero de 2011, Grupo TMM celebró con SSA un convenio de compensación y finiquito por medio del cual se concluyó el reclamo derivado del laudo del Tribunal Arbitral, que obligaba a la primera a pagar la cantidad de $3.0 millones a SSA, ello al declararse nulo definitivamente por los tribunales competentes el oficio de las autoridades fiscales que obligaba a SSA al reparto de una PTU adicional del ejercicio 2003; cubriéndose como finiquito único y total por parte de Grupo TMM a SSA la cantidad de $0.2 millones. II) Reclamo de RPS El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó demanda de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por aproximadamente $50, debido a diversos gastos en que TMM incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque. El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por aproximadamente $3.0 millones, por supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque, así como daños consecuenciales por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba. La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS es excesivo y por conceptos irracionales y poco creíbles. III) Reclamos mutuos entre WWS y TMM En diciembre de 2007 Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide Services, Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos: TMM por aproximadamente la cantidad de $342.5, reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del buque tanque Veracruz A y WWS por aproximadamente la cantidad de $1,332, reclamando principalmente un supuesto sobredesempeño de la misma embarcación. La Administración de la Compañía, considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y para defenderse en el arbitraje que se encuentra substanciándose. IV) Créditos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. ("PRM") y Grupo TMM Grupo TMM (“GTMM”) es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”), compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones. GTMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones, así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 49 PRM contrademandó alegando que es GTMM quien incumplió con los CCV buscando la declaración del árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada en depósito más los daños que pudiera determinar el Árbitro. Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los intereses de TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones. Consecuentemente GTMM demandó en México la nulidad de todos los requerimientos extrajudiciales de cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales Federales, preservándose la vigencia del depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta que exista resolución judicial firme que decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución del laudo arbitral, conforme a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha reservado el monto del depósito efectuado por $5.2 millones y ha creado una provisión adicional de $1.5 millones por los posibles honorarios legales derivados de este juicio, ambas partidas se presentan registradas dentro de los otros gastos, neto (Ver Nota 18). V) Certificados de Depósito garantizados por “ADEMSA” Como consecuencia de la crisis que afectó al campo Mexicano durante los años de 2010 y 2011 y, con la consecuente variación en los precios de trigo, maíz y fríjol así como las pérdidas cambiarias en operaciones con fertilizante, aunado al incumplimiento de las obligaciones de crédito de los productores a quienes, “ADEMSA” emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, las cuales, derivadas de los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados, presentaron a “ADEMSA” el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados. Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de “ADEMSA”, y en virtud de tratarse de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto “ADEMSA” como cada una de las instituciones financieras y la empresa “COVAHESA”, en su carácter de representante de más de mil productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados. Al efecto, la Compañía ha creado una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares con el objeto de, hacer frente a las obligaciones de “ADEMSA” en caso de que no se logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en su caso, durante el término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su totalidad los adeudos. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 50 VI) Otros procesos legalesa. La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la operación normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos legales, es la opinión de la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría, individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o liquidez. b. La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Debido a estas relaciones, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la renta, la Compañía cuenta con documentación que confirma que los términos de estas transacciones se llevaron a cabo en 2010 y 2009 similares a las que resultarían con transacciones entre partes no relacionadas. La Compañía y sus subsidiarias están en el proceso de terminar este estudio por 2011. 25 Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas: Los principales instrumentos financieros de Grupo TMM, distintos de los derivados, son los préstamos bancarios, las estructuras de bursatilización de ingresos futuros, el efectivo y depósitos a corto plazo. El objetivo principal de estos instrumentos financieros es proveer los fondos necesarios para las actividades de la Compañía. La Compañía cuenta con varios activos financieros y pasivos, tales como los créditos comerciales y las cuentas comerciales por pagar, que se derivan directamente de sus operaciones. Grupo TMM también entra en transacciones de derivados, como son los CAP de tasas de interés que se mencionan en la Nota 14. El objetivo es gestionar los riegos de las tasas de interés variables, derivados de las operaciones de la Compañía y de sus fuentes de financiamiento. El método para reconocer la ganancia o pérdida resultante depende de la naturaleza de la cobertura. Los principales riesgos derivados de los instrumentos financieros de la Compañía son el riesgo de flujo de efectivo, por variaciones de tasa de interés, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de cambio y el riesgo de crédito. La Compañía analiza los riesgos y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos tal como se resume a continuación. Los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y calificados como coberturas de valor razonable y que son altamente efectivos, se incluyen en el estado consolidado de resultados junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que es atribuible al riesgo de cobertura. Los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y calificados como cobertura de flujo de efectivo y que son altamente efectivos, se reconocen en el capital. Cuando la transacción proyectada o el compromiso de una compañía resulte en el reconocimiento de un activo (por ejemplo, propiedad, maquinaria y equipo) o un pasivo, las ganancias y pérdidas previamente diferidas en el capital son transferidas del capital e incluidas en la valuación inicial del costo del activo o pasivo. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 51 De otra forma, las cantidades diferidas en el capital son transferidas al estado consolidado de resultados y se clasifican como un ingreso o gasto en los mismos periodos durante los cuales la Compañía que realizó la cobertura se comprometió o cuando una transacción proyectada afecta el estado consolidado de resultados (por ejemplo, cuando la venta proyectada sucede). Al 31 de diciembre de 2011, Grupo TMM sólo cuenta con este tipo de derivados. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califiquen para contabilizarse como cobertura bajo la NIC 39, se reconocen inmediatamente en el estado consolidado de resultados. Cuando una cobertura vence o se vende, o cuando no cumple con el criterio para contabilizarse bajo la NIC 39, cualquier ganancia o pérdida acumulativa en el capital en ese momento, se queda en el capital y se reconoce cuando la transacción comprometida o proyectada finalmente se reconoce en el estado consolidado de resultados. Cuando ya no se espera que una transacción comprometida o proyectada ocurra, la ganancia o pérdida acumulativa que se reportó en el capital, se reconoce inmediatamente en el estado consolidado de resultados. Valor razonable de los instrumentos financieros Los montos estimados del valor razonable se han determinado por la Compañía, utilizando información disponible del mercado y métodos de valuación apropiados. No obstante, se requiere se utilice un juicio considerable al interpretar información del mercado para estimar el valor razonable. El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, deuda de corto plazo y de cuentas por pagar, se aproximan a valores de registro (a costo amortizado) por el vencimiento a corto plazo de estos instrumentos. El valor razonable de los préstamos de la Compañía y de otras obligaciones financieras se estima con base en los precios en que cotizan en los mercados o, alternativamente, con base en las tasas de financiamiento ofrecidas a la Compañía para préstamos con los mismos vencimientos al final de cada año. La deuda que causa intereses a tasas variables es generalmente representativa de las tasas vigentes disponibles para la Compañía al 31 de diciembre de 2011, para la emisión de deuda bajo términos y vencimientos similares, y por lo tanto, los valores de registro de estas obligaciones son una estimación razonable de su valor razonable. Riesgo del flujo de efectivo Los ingresos de la Compañía y sus flujos operativos de efectivo son considerablemente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La política del Grupo es la gestión de su costo de los intereses utilizando una combinación de tasas fijas y tasas variables de deuda. Para gestionar esta mezcla con un costo eficiente, el Grupo contrata los instrumentos financieros de cobertura necesarios para fijar las tasas, en los que el Grupo se compromete a intercambiar, a intervalos determinados, la diferencia entre la tasa fija y variable de interés a importes calculados por referencia a importes convenidos del principal, a través de acuerdos en los que el Grupo recibe la diferencia sobre el exceso de la tasa de interés máxima establecida en los contratos; estos canjes son designados para cubrir las obligaciones de la deuda subyacente. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 52 Riesgo en moneda extranjera Como resultado de importantes operaciones en México, el saldo del Grupo puede ser afectado significativamente por los movimientos en el tipo de cambio de pesos a dólares americanos. El Grupo no cubre esta exposición. El Grupo tiene por objeto atenuar los efectos de su exposición en moneda funcional tomando un préstamo en pesos mexicanos. En julio de 2010, la Compañía emitió Certificados Bursátiles por aproximadamente $752.8 millones de dólares ($10,500 millones de pesos). El Grupo también tiene exposición transaccional de divisas. Esta exposición surge de las ventas o compras efectuadas en monedas distintas de dólares americanos que es la moneda funcional del Grupo. Aproximadamente el 40% de las ventas del Grupo son denominadas en pesos mexicanos, mientras que aproximadamente el 70% de los costos están denominados en pesos mexicanos. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas al dólar americano, clasificados de acuerdo con el tipo de cambio interbancario que les corresponde en relación con el dólar americano, como se muestra a continuación: 2010 2011 Activos en pesos mexicanos Activos en otras monedas Pasivos en pesos mexicanos Pasivos en otras monedas $ $ 91,634 252 (762,096) (513) (670,723) $ $ 133,979 540 (874,506) (921) (740,908) 2009 $ $ 110,199 836 (759,416) (1,894) (650,275) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el tipo de cambio era Ps13.9476 y Ps12.3817 por dólar americano, respectivamente. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el tipo de cambio era Ps12.7723 por dólar americano y la posición (no auditada) de activos y pasivos monetarios de la Compañía, es similar a la existente al 31 de diciembre de 2011. Riesgos de precio de commodities La Compañía no opera con commodities, por lo que el riesgo es nulo. Riesgos por tasas de interés La exposición del Grupo al riesgo de cambios en las tasas de interés de mercado se relaciona principalmente con las obligaciones de la deuda del Grupo a largo plazo con una tasa de interés flotante. Es política de Grupo TMM contratar sus préstamos en instrumentos con tasas fijas y en caso de que el préstamo tenga una tasa de interés variable, contratar los instrumentos financieros derivados necesarios para fijar dicha tasa. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene aproximadamente $30.8 y $771.7 millones ($429.6 y $10,763.4 millones de pesos) de deuda contratada en tasa fija y tasa variable, respectivamente. La porción de deuda en tasa variable asociada con las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto aproximado de $752.82 millones ($10,500.00 millones de pesos) cuenta con un CAP de tasa de interés que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia. Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 53 Riesgo de crédito El Grupo sólo comercia con terceros solventes. Es la política de Grupo TMM que todos los clientes que desean operar a condiciones de crédito estén sujetos a los procedimientos de verificación de crédito. Además, los saldos por cobrar son vigilados en forma permanente con el resultado de que la exposición del Grupo a pérdidas en cuentas de cobro no es significativa. Con respecto a los riesgos de crédito derivados de los otros activos financieros de Grupo TMM, que incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, los activos financieros disponibles para la venta y ciertos instrumentos derivados, la exposición al riesgo de Grupo TMM se relaciona con la posibilidad de incumplimiento de la contraparte, con un máximo de exposición igual a la suma de estos instrumentos. En virtud de que Grupo TMM sólo hace este tipo de operaciones con terceros de reconocida solvencia, no exige garantías. Concentración de riesgo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX Exploración y Producción y PEMEX Refinación que representan el 25% y 15% respectivamente, del total de ingresos, y ninguno del resto de los clientes representa más del 6% del total de ingresos. La Compañía evalúa la situación financiera de sus clientes y cuenta con una reserva de cuentas incobrables en caso de ser necesaria. Riesgo de liquidez El objetivo del Grupo es mantener un equilibrio entre la continuidad de la financiación y la flexibilidad a través del uso de los préstamos bancarios y la bursatilización. Al 31 de diciembre de 2011, sólo el 2% de los pasivos financieros del Grupo vence dentro de los próximos 12 meses. 26 Políticas y procedimientos de administración de capital: El objetivo de administración de capital de Grupo TMM es asegurar la capacidad de Grupo TMM para continuar como negocio en marcha y proporcionar una rentabilidad adecuada a los accionistas. La Compañía monitorea el capital sobre la base del valor en libros del capital más su deuda. La Compañía establece el monto de capital en proporción a su estructura general de financiamiento, es decir, los pasivos financieros y de capital que no sean los préstamos. Grupo TMM administra la estructura de capital y realiza ajustes a la misma a la luz de los cambios en las condiciones económicas y a las características de riesgo de los activos subyacentes. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, Grupo TMM puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, reembolsar el capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la administración del capital se resume como sigue: Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias Inversión de los accionistas Inversión de los accionistas Deuda total Relación de la deuda total a inversión de los accionistas 54 2011 108,412 2010 104,870 108,412 752,501 860,913 104,870 872,053 976,923 7.94 9.32 La Compañía ha cumplido con sus obligaciones inclusive ha pagado por anticipado amortizaciones de capital de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La relación de deuda total a inversión de los accionistas tuvo una reducción durante el año 2011 debido a que el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de 13.9476 y 12.3817, respectivamente. Esta variación resultó en una disminución del pasivo por $94,178 miles de dólares americanos. 27 Evento subsecuente: El 15 de febrero de 2012, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) por un monto de aproximadamente $1.2 millones de dólares ($15.4 millones de pesos). Dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha asciende aproximadamente a $743.6 millones de dólares ($10,371.1 millones de pesos).