1 2 PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS IMPSAT S.A. Actividad Principal Impsat S.A., tiene por objeto social principal la prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones y particularmente, la administración, promoción, explotación y prestación de servicios de telecomunicaciones de valor agregado de cubrimiento nacional y en conexión con el extranjero, denominado servicio de telecomunicaciones empresariales, de telefonía local, nacional e internacional, y de televisión abierta o cerrada (por suscripción), de carácter local o nacional Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá, D.C., y sus oficinas principales están ubicadas en la Avenida 13 No. 122-35, Piso 7 de la misma ciudad. Información General de la Oferta Clase de Título: Ley de Circulación: Monto total de la Emisión: Valor nominal por Bono: Valor mínimo de Inversión: Cantidad de Bonos a ofrecer: Número de Series: Monto de la Serie: Plazo de la Serie: Amortizaciones de capital: Forma de pago de Intereses: Rendimientos: Rendimientos máximos: Garantía de la Emisión: Calificación: Representante Legal de tenedores: Administrador de la Emisión: Bolsa de Valores: Garantía de la Emisión: Bonos Ordinarios. A la orden. $45.000.000.000 $1.000.000 $10.000.000 45.000 Una. $45.000.000.000 7 años (84 meses). 50% año 5 (mes 60). 50% año 7 (mes 84). Trimestre vencido. DTF o IPC, a estipular en el aviso de oferta. Hasta DTF +5,5% T.A. Hasta IPC +10,0% Contrato de Fiducia mercantil irrevocable de Administración, garantía y fuente de pago suscrito con Fiducolombia. Los Bonos han sido calificados Doble A mas por Duff & Phelps de Colombia S.A. La calificación asignada significa: “Emisiones con muy alta calidad crediticia y factores de protección muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas”. El informe de calificación de la emisión está en su integridad en el anexo 4.3 de este Prospecto de Colocación. Fiduciaria de Occidente S.A. Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., DECEVAL. Los Bonos están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Contrato de Fiducia Mercantil irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago celebrado con FIDUCOLOMBIA. 3 La información financiera, económica y jurídica incluida en el presente Prospecto de Colocación se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2003. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y/o en la Bolsa Valores de Colombia S.A.. ADVERTENCIA “LA INSCRIPCIÓN DEL BONO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES NO IMPLICAN CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR”. “LA INSCRIPCIÓN DEL BONO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR”. ESTRUCTURADOR COLOCADOR DICIEMBRE DE 2003 4 Indice general 1. Resumen del Prospecto. ........................................................................... 9 1.1. La Sociedad Emisora. .......................................................................................................... 9 1.2. La Oferta. ............................................................................................................................. 9 2. Características Generales de los Títulos, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión. ..................................................................................12 2.1. Características Generales de los Títulos. ........................................................................... 12 2.1.1. Clase de Título Ofrecido. ...............................................................................................................12 2.1.2. Desmaterialización total de la Emisión. ....................................................................................... 12 2.1.3. Objetivos perseguidos a través de la Emisión..............................................................................12 2.1.4. Bolsas de Valores donde estarán inscritos los Títulos. ............................................................... 12 2.1.5. Ley de Circulación y Negociación Secundaria. ............................................................................. 12 2.2. Condiciones Financieras. .................................................................................................... 12 2.2.1. Monto de la Emisión, Valor Nominal, Inversión Mínima y Series. ................................................12 2.2.2.1. Precio de Suscripción. ................................................................................................................................ 13 2.2.3. Rendimientos de los Bonos. .........................................................................................................13 2.2.4. Forma de Pago de los Intereses. ..................................................................................................14 2.2.5. Amortizaciones de Capital. ............................................................................................................15 2.2.6. Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses............................................................................15 2.2.7. Garantías de la Emisión. ...............................................................................................................15 2.2.7.1. Obligaciones de la Fiduciaria: ................................................................................................................... 17 2.2.8. Amortizaciones Parciales de Capital. ............................................................................................19 2.3. Condiciones de la Oferta y de la Colocación. .................................................................... 19 2.3.1. Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta. ............................................................................................... 19 2.3.2. Destinatarios de la oferta. ............................................................................................................19 2.3.3. Medios para formular la oferta. ....................................................................................................19 2.3.4. Reglas Generales para la Colocación y la Negociación. ...............................................................19 2.3.4.1. Reglas Generales para la Colocación. ........................................................................................................ 19 2.3.4.2. Reglas Generales para la Negociación. ..................................................................................................... 20 2.4. Administración de la Emisión. ........................................................................................... 20 2.4.1. Administrador de la Emisión. ....................................................................................................... 20 2.4.2. Otras características de los Bonos. ..............................................................................................21 2.4.3. Derechos de los Tenedores de los Bonos. .................................................................................. 22 2.4.4. Obligaciones de los Tenedores de los Bonos. ............................................................................ 22 2.5. Representante Legal de los Tenedores de los Títulos y sus Facultades. ......................... 22 2.5.1. Obligaciones y Facultades del Representante Legal de los Tenedores. ...................................... 22 2.5.2. Información sobre Avisos a publicar. ........................................................................................... 23 2.6. Obligaciones del Emisor.................................................................................................... 23 2.7. Indicadores Financieros y Condiciones. ............................................................................ 24 2.8. Causales de Aceleración de la emisión............................................................................. 25 5 3. Datos relativos a la Entidad Emisora y al Mercado. .............................. 26 3.1. Información General de la Sociedad. ................................................................................ 26 3.1.1. Denominación de la Sociedad. ..................................................................................................... 26 3.1.2. Domicilio. ...................................................................................................................................... 26 3.1.3. Duración. ...................................................................................................................................... 26 3.1.4. Objeto Social y Actividad Económica Principal. ........................................................................... 26 3.1.5. Estructura Organizacional de la Sociedad.................................................................................... 28 3.1.5.1. Asamblea General de Accionistas. .............................................................................................................. 28 3.1.5.2. Junta Directiva. ........................................................................................................................................... 29 3.1.5.3. Personal Directivo y Organigrama de la Sociedad. .................................................................................... 29 3.1.5.4. Revisor Fiscal. ............................................................................................................................................. 32 3.1.5.5. Accionistas y Composición Accionaria a septiembre 30 de 2003. ............................................................. 32 3.1.6. Número y clase de Acciones en Circulación. ................................................................................ 32 3.1.6.1. Acciones en Circulación. ............................................................................................................................. 32 3.1.6.2. Capital A utorizado. .................................................................................................................................... 32 3.1.6.3. Capital Suscrito. ......................................................................................................................................... 32 3.1.6.4. Capital Pagado. .......................................................................................................................................... 32 3.1.6.5. Variación del Capital ................................................................................................................................... 32 3.1.7. Situación de Subordinación. ......................................................................................................... 33 3.1.8. Procesos Legales pendientes a septiembre 30 de 2003. ............................................................ 33 3.1.9. Relaciones Laborales. ................................................................................................................... 35 3.1.10. Provisiones y Reservas para Readquisición de Acciones. .......................................................... 37 3.1.11. Protección Gubernamental. ........................................................................................................ 37 3.1.11.1. Marco Regulatorio a Nivel Nacional. ......................................................................................................... 38 3.2. Situación del Mercado de las Telecomunicaciones ........................................................... 38 3.2.1. A Nivel Mundial. ........................................................................................................................... 38 3.2.1.1. Tendencias del Mercado. ............................................................................................................................ 39 3.2.2. A Nivel Latinoamericano. ...............................................................................................................41 3.2.3. A Nivel Colombia .......................................................................................................................... 43 3.2.3.1. Tamaño del Mercado de Telecomunicaciones en Colombia ....................................................................... 43 3.2.3.2. Distribución del Negocio de las Telecomunicaciones en Colombia. .......................................................... 44 3.3. Descripción general de la Sociedad ................................................................................. 45 3.3.1 Reseña histórica. ........................................................................................................................... 45 3.3.2. Fortalezas de la Compañía y Oportunidades de Mercado. .......................................................... 47 3.3.3. Principales Riesgos de la Compañía, de Mercado, Macroeconómicos y Políticos. ...................... 48 3.3.3.1. Riesgo por Factores Macroeconómicos. ..................................................................................................... 48 3.3.3.2. Aspectos que afectan la Industria Positiva y Negativamente. ................................................................... 48 3.3.4. Estrategia de la Compañía. .......................................................................................................... 48 3.3.4.1. Nuestra Filosofía. ........................................................................................................................................ 50 3.3.4.2. Diseño de nuestro Modelo Organizacional ................................................................................................ 50 3.3.4.3. Mercado. .................................................................................................................................................... 50 3.3.4.4. Desarrollo y Crecimiento ............................................................................................................................ 51 3.3.4.4.1 En la Línea de Productos de Datos: ......................................................................................................... 51 3.3.4.4.2. En la Línea de Producto Internet ............................................................................................................ 51 3.3.4.4.3. En la Línea de Producto Datacenter: ..................................................................................................... 52 3.3.5. Descripción de los Segmentos de Negocio. ................................................................................. 52 3.3.5.1. Mercado en el que estamos: Valor Agregado. ........................................................................................... 52 3.3.5.2. Nuestra Organización Comercial hacia el Mercado. ................................................................................... 52 3.3.5.3. Relaciones de Largo Plazo. ........................................................................................................................ 52 3.3.5.4. Posición Competitiva. ................................................................................................................................. 53 6 3.3.5.5. Producto Datos. .......................................................................................................................................... 55 3.3.5.6. Producto Internet. ...................................................................................................................................... 56 3.3.5.7 Producto Datacenter. ................................................................................................................................... 58 3.3.6. Descripción Principales Clientes. ................................................................................................. 59 3.3.7. Descripción Principales Proveedores. .......................................................................................... 60 3.3.7.1. Principales Proveedores de Equipos. ......................................................................................................... 60 3.3.7.2. Principales Proveedores de Servicios. ....................................................................................................... 61 3.3.7.3 Proveedores de Servicios con Contrato. ..................................................................................................... 61 3.3.7.4 Contratistas. ................................................................................................................................................ 61 3.3.8. Políticas de Capital de Trabajo. ................................................................................................... 62 3.3.8.1. Política de manejo de cartera. ................................................................................................................... 62 3.3.8.2. Cuentas por pagar...................................................................................................................................... 62 3.3.10. Descripción otras Inversiones. ................................................................................................... 63 3.3.11. Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad. ..................................................................... 63 3.3.11.1. Alcance de las Licencias Obtenidas. ......................................................................................................... 63 3.3.11.2. Servicios Prestados. ................................................................................................................................ 66 3.3.12. Obligaciones Financieras a septiembre 30 de 2003. ................................................................. 66 3.3.12.1. Detalle de las Obligaciones Financieras. .................................................................................................. 66 3.3.12.2. Condiciones del Acuerdo de Reestructuración. ........................................................................................ 67 3.3.12.3. Garantías Otorgadas a los Acreedores Financieros. ................................................................................. 68 3.3.13. 3.3.14. 3.3.15. 3.3.16. Políticas de Endeudamiento. ...................................................................................................... 68 Política de Dividendos. .............................................................................................................. 69 Análisis Financiero de la Compañía de 1998 a septiembre de 2003. ........................................ 69 Operaciones con Compañías Vinculadas, Accionistas y Administradores. ................................. 76 4. Anexos. ................................................................................................... 77 4.1. Información Financiera. ..................................................................................................... 77 4.1.1. Indicadores Financieros ajustados a Proforma. ............................................................................ 77 4.1.2. Informe de Gestión 2002.............................................................................................................. 79 4.1.3. Informe de Gestión 2001. ............................................................................................................. 83 4.1.4. Estados Financieros Comparativos diciembre de 2001 y diciembre de 2000, con sus respectivas notas y dictamen de Revisor Fiscal. .................................................................................................. 86 4.1.5. Estados Financieros Comparativos diciembre de 2002 y diciembre de 2001, con sus respectivas notas y dictamen de Revisor Fiscal. .................................................................................................106 4.1.6. Estados Financieros Comparativos del trimestre calendario corte a septiembre de 2003 y de 2002. ............................................................................................................................................... 126 4.2. Requisitos formales de la Emisión. .................................................................................. 129 4.2.1. Aprobaciones y Autorizaciones. ...................................................................................................129 4.2.2. Advertencia. ............................................................................................................................... 129 4.2.3. Cuadros en formato Supervalores. (Corte: septiembre 30 de 2003) ..........................................130 4.2.4. Certificaciones. ............................................................................................................................149 4.2.4.1. Del Representante Legal y la Revisoría Fiscal del Emisor. ...................................................................... 149 4.2.4.2. Del Asesor y Coordinador de la Oferta. ................................................................................................... 151 4.2.5. Certificaciones Estados Financieros. .......................................................................................... 152 4.3. Calificación Otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. ............................................ 153 4.4. Contrato de Fiducia. ......................................................................................................... 172 4.5. Código de Buen Gobierno. ............................................................................................................ 206 7 8 de Delawere en los Estados Unidos de América. La Sociedad tiene por objeto social principal la prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones y particularmente, la administración, promoción, explotación y prestación de servicios de telecomunicaciones de valor agregado de cubrimiento nacional y en conexión con el extranjero, denominado servicio de telecomunicaciones empresariales, de telefonía local, nacional e internacional, y de televisión abierta o cerrada (por suscripción), de carácter local o nacional. 1. Resumen del Prospecto. El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de Impsat y de la oferta por parte de los potenciales inversionistas. Por consiguiente, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente prospecto. 1.1. La Sociedad Emisora. El emisor se denomina Impsat S.A. Es una sociedad anónima, legalmente constituída mediante Escritura Pública número 3416 del 29 de julio de 1991, de la Notaría Séptima del circulo notarial de Bogotá D.C., y actualmente tiene su domicilio social en la ciudad de Bogotá. La dirección de la oficina principal es: Avenida 13 # 122-35 Piso 7 Bogotá, Colombia. Impsat presta los servicios de telecomunicaciones y de valor agregado a importantes empresas en Colombia y a través de sus conexiones con sus compañías relacionadas en Sur América y los Estados Unidos cubre todo el continente americano. La Composición Accionaria de la compañía a 30 de septiembre de 2003 es la siguiente: Impsat es una empresa controlada por Impsat Fiber Networks Inc., compañía domiciliada en el estado NOMBRE ACCIONISTA % ACCIONES Impsat Fiber Networks Inc. 9.590 69,67 Deason Investment S.A. 2.085 15,15 Corlew Investment S.A. 2.085 15,15 4 0,02906 102.660.170.400 100 Otros Capital Suscrito y Pagado Total Acciones en Circulación 13.764 1.2. La Oferta. • Destinación de los Recursos. Impsat utilizará los recursos que se obtengan en la colocación de los bonos para la sustitución de sus pasivos financieros, de conformidad con lo indicado en el numeral 2.1.3 de este Prospecto. • Principales Características. Ver cuadro siguiente página. 9 LA OFERTA Clase de Título ofrecido: Ley de Circulación: Monto total de la Emisión: Valor nominal por Bono: Valor mínimo de Inversión: Cantidad de Bonos a ofrecer: Número de Series: Monto de la Serie: Plazo de la Serie: Amortizaciones de capital: Forma de pago de Intereses: Rendimientos máximos: Tasa de Referencia: Garantía de la Emisión: Calificación: Representante Legal de tenedores: Administrador de la Emisión: Colocador de la Emisión: Bonos Ordinarios A la orden $45.000.000.000 $1.000.000 Año 1 a año 5: $10.000.000 Año 6 a año 10: $5.000.000 45.000 Uno $45.000.000.000 7 años (84 meses). 50% año 5 (mes 60) 50% año 7 (mes 84) Trimestre vencido. Hasta DTF +5,5% T.A. Hasta IPC +10% DTF o IPC, a estipular en el aviso. Contrato de Fiducia mercantil irrevocable de Administración, garantía y fuente de pago suscrito con Fiducolombia. Los Bonos han sido calificados Doble A+ por Duff & Phelps de Colombia S.A. La calificación asignada significa: “Emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas”. Fiduciaria de Occidente S.A. Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., DECEVAL. Comisionista de Colombia S.A. Impsat transferirá al Patrimonio Autónomo los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios con clientes que no hayan presentado mora en sus pagos durante un término de dos años anteriores a la fecha de transferencia al fideicomiso. Para tales efectos, Impsat cederá de manera exclusiva al fideicomiso los derechos económicos derivados de contratos de prestación de servicios cuya facturación anual equivalga, como mínimo, al ciento cuarenta por ciento (140%) del servicio de deuda del año quinto (5) de la emisión, entendido como la suma de capital más los intereses. En el evento de que la facturación anual de los contratos sea inferior al 140% • Garantías de la Emisión. Como respaldo a la emisión de “Bonos Impsat Emisión 2003”, Impsat ha celebrado un Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de administración, garantía y fuente de pagos con la Sociedad Fiduciaria Fiducolombia S.A., cuya finalidad es la de servir como fuente de pago y garantía de las obligaciones contraídas por Impsat a favor de las entidades financieras en razón del Acuerdo de Reestructuración de fecha 28 de junio de 2002, así como también ser fuente de pago y garantía de las obligaciones adquiridas con las personas naturales o jurídicas tenedoras de los bonos emitidos por Impsat. 10 Si al momento de hacer las provisiones para los pagos de los intereses el saldo de este fondo es superior al monto de la reserva requerida para el pago de los intereses del trimestre en curso, LA FIDUCIARIA no tendrá obligación de realizar provisión alguna. del servicio anual de la deuda proyectado para el año quinto (5), Impsat se obliga a transferir los derechos económicos de nuevos contratos con el fin de mantener el porcentaje señalado. LA FIDUCIARIA deberá trimestralmente revisar el comportamiento de los flujos de recursos que ingresen al patrimonio autónomo e informar por escrito a Impsat en el caso en que no se cumpla con el porcentaje indicado en el párrafo anterior con el fin de que sustituya los contratos con otros que cumplan con los requisitos aquí mencionados o adicione otros nuevos contratos para este fin. Para los efectos anteriores, LA FIDUCIARIA realizará un seguimiento trimestral con corte a marzo, junio, septiembre y diciembre del respectivo año calendario del comportamiento de los flujos de recursos que sean transferidos al fideicomiso, con el fin de asegurar que Impsat transfiera al Patrimonio Autónomo el 140% del servicio anual de la deuda proyectado para el año 5 de la emisión. - Para el segundo pago del capital de la emisión de los bonos, LA FIDUCIARIA constituirá mensualmente, a partir del mes setenta y dos (72) y hasta el mes ochenta y tres (83) inclusive, de la emisión, la reserva equivalente al valor de un doceavo del capital remanente de dicha la emisión. La constitución de la reserva deberá realizarla LA FIDUCIARIA a más tardar el último día hábil de cada mes, excepto en los meses 59 y 83, cuando la provisión deberá efectuarse por lo menos con 10 días de antelación a la fecha del respectivo pago. Con el fin de asegurar la existencia de recursos y, por tanto, el pago oportuno de las obligaciones adquiridas con los Tenedores de los Bonos, LA FIDUCIARIA, con el recaudo de contratos de prestación de servicios constituirá dos fondos, cuyos recursos estarán destinados al pago de los intereses y del capital. A continuación, se detalla la integración y el manejo de estos fondos: - Fondo de Pago de Capital. Para el primer pago del capital de la emisión de los bonos, LA FIDUCIARIA constituirá mensualmente, a partir del mes cuarenta y ocho (48) y hasta el mes cincuenta y nueve (59) inclusive, de la emisión, la reserva equivalente al valor de un doceavo del 50% del capital de la emisión. • Procedimiento para la función de garantía y fuente de pago del Patrimonio Autónomo. Fondo de Pago de Intereses. LA FIDUCIARIA constituirá y mantendrá una reserva necesaria para alcanzar una provisión del 100% del valor de los intereses trimestrales, esto es, que en forma anticipada y hasta el vencimiento del plazo de redención de los bonos, el Fideicomiso deberá contar previamente con los recursos necesarios para el pago de intereses en el próximo vencimiento trimestral. Para tal efecto, LA FIDUCIARIA durante toda la vigencia de la emisión constituirá dicha reserva por lo menos con 60, 30 y 10 días antes de las respectivas fechas de pago de intereses por un monto equivalente cada vez a la tercera parte de los intereses estimados a pagar en el trimestre en curso. Como consecuencia de la cesión de los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios de telecomunicaciones a favor del Patrimonio Autónomo, LA FIDUCIARIA, actuando como vocera del mismo, recibirá los ingresos correspondientes a estos bienes fideicomitidos. Con estos recursos LA FIDUCIARIA constituirá los fondos por concepto de capital e intereses para el pago a los Suscriptores y/o Tenedores de los Bonos. LA FIDUCIARIA verificará con cinco (5) días de antelación a las fechas en que deba efectuar el giro a Deceval de las sumas necesarias para que ésta entidad atienda los pagos periódicos a los tenedores de los bonos, y en caso de ser insuficientes los recursos, corresponderá a Impsat suministrar a LA FIDUCIARIA, dentro de los tres (3) días siguientes a su solicitud, las sumas faltantes para atender oportunamente tales obligaciones. Las sumas antes mencionadas serán calculadas con base en la tasa de interés estipulada en el correspondiente aviso de oferta pública de la emisión. 11 la colocación de los bonos para la sustitución de pasivos financieros. Dichos recursos serán abonados por Impsat, a través de LA FIDUCIARIA, a las obligaciones contraídas con los acreedores financieros que intervienen en el Acuerdo de Reestructuración y Pago de Obligaciones celebrado el 28 de junio de 2002. Para la cancelación de los saldos de dicho Acuerdo, Impsat contrató un crédito sindicado. 2. Características Generales de los Títulos, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión. 2.1. Características Generales de los Títulos. 2.1.1. Clase de Título Ofrecido. La Junta Directiva de la Sociedad aprobó la emisión y colocación de los Bonos Ordinarios de Impsat S.A., “Bonos Impsat Emisión 2003”, la cual se colocará mediante Oferta Pública, tal y como consta en el Acta No. 94 correspondiente a la sesión ordinaria del 7 de abril de 2003. El Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos fue aprobado por la Junta Directiva en su sesión del 12 de noviembre 2003, según consta en el Acta No. 97. Los recursos captados a través de la emisión de los bonos, se distribuirán entre los acreedores financieros del Acuerdo de Reestructuración y Pago de Obligaciones a prorrata de su participación en el mismo. 2.1.4. Bolsas de Valores donde estarán inscritos los Títulos. Los bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 2.1.2. Desmaterialización total de la Emisión. La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos. 2.1.5. Ley de Circulación y Negociación Secundaria. Los Bonos Ordinarios de Impsat tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados por sus tenedores legítimos. Se entiende por emisión desmaterializada la suscripción de los “Bonos Impsat Emisión 2003” que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macro título, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal. Los títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. DECEVAL, actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los bonos, acreditará en la cuenta correspondiente los bonos suscritos por el titular. La custodia y administración de la Emisión será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. conforme a los términos del Contrato de Depósito y Administración Desmaterializada de la Emisión suscrito entre Impsat y DECEVAL S.A. Lo anterior, teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios para su custodia y administración, eliminando así el riesgo de su manejo físico. 2.2. Condiciones Financieras. 2.2.1. Monto de la Emisión, Valor Nominal, Inversión Mínima y Series. La sociedad Impsat emitirá Bonos Ordinarios, “Bonos Impsat Emisión 2003”, por cuarenta y cinco mil millones de pesos ($45.000.000.000) moneda legal, en las condiciones generales indicadas en este prospecto de emisión y colocación, los cuales se colocarán en uno o varios lotes, previa aprobación de la Superintendencia de Valores. 2.1.3. Objetivos perseguidos a través de la Emisión. De acuerdo con lo establecido por la Junta Directiva, Impsat utilizará los recursos que se obtengan en Los bonos serán a la Orden y tendrán un valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000.oo) mo12 Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a un pago de intereses, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal actualizado exponencialmente así: Valor Nominal * [( 1+ Tasa Efectiva )^( Días Transcurridos entre Fecha de Suscripción y Fecha de Pago últimos Intereses / 360 )] neda legal, por lo cual la emisión constará de cuarenta y cinco mil (45.000) Bonos. La inversión podrá realizarse por cualquier número entero de Bonos. La inversión mínima de suscripción será la equivalente al valor nominal de diez (10) bonos, o sea la suma de diez millones de pesos ($10.000.000). En consecuencia, operaciones posteriores deberán contemplar dicho límite. Para efectos de las fórmulas anteriores, la tasa efectiva es el resultante del cálculo estipulado en el numeral 2.2.3.1. “Rendimientos de los Bonos” de este prospecto. Para los años sexto y séptimo de la emisión y tendiendo en cuenta que en el año quinto se amortizará el cincuenta por ciento (50)% de la emisión, la inversión mínima de negociación en el mercado secundario será la equivalente al valor nominal de diez (10) bonos, o sea la suma de cinco millones de pesos ($5.000.000.oo) En consecuencia, operaciones posteriores deberán contemplar dicho límite. Los cálculos anteriores se realizarán utilizando cuatro (4) decimales aproximados por el método de redondeo. 2.2.3. Rendimientos de los Bonos. 2.2.3.1. La emisión constará de una (1) serie de cuarenta y cinco mil millones de pesos ($45.000.000.000). Los “Bonos Impsat Emisión 2003” devengarán un rendimiento pagado mediante intereses que se calcularán desde el día siguiente al del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, a una tasa variable fijada con base en la variación porcentual del IPC durante los últimos doce (12) meses o con base en el DTF vigente el día en que se inicie el período de causación de intereses. Tanto la tasa de referencia como los puntos a ofrecer sobre la tasa de referencia se definirán en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 2.2.2. Plazo de Redención de los Bonos. El plazo de redención de los bonos será de siete (7) años. El pago del capital a los inversionistas se efectuará en dos cuotas iguales, la primera equivalente al cincuenta por ciento del total de la emisión al final del año quinto (5) y la segunda por el cincuenta por ciento restante al final del año séptimo (7). AMORTIZACIONES MONTO Quinto año (mes 60) 22.500.000.000.oo Séptimo año (mes 84) 22.500.000.000.oo En caso de que se opte por la DTF como tasa de referencia, el rendimiento de los bonos no podrá ser superior a DTF más cinco punto cinco (5,5) puntos porcentuales. En caso de que se opte por el IPC como tasa de referencia, el rendimiento de los bonos no podrá ser superior al IPC más diez (10) puntos porcentuales. El plazo de redención de los bonos aquí estipulado se contará desde la fecha de emisión de los mismos. En el evento en que se opte por la DTF como tasa de referencia, adicionada en los puntos estipulados en el correspondiente aviso de oferta, esta tasa estará expresada bajo la modalidad nominal anual pagadera trimestre anticipado. Para efecto del cálculo de los intereses, se calculará el equivalente del resultado anterior en términos de tasa efectiva anual y a este resultado su equivalente en términos nominales en la modalidad trimestre vencido, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. 2.2.2.1. Precio de Suscripción. Cuando el plazo se cuente a partir de la fecha de emisión, los bonos que componen la serie tendrán igual fecha de vencimiento y, adicionalmente, habrá lugar al pago de una prima por parte del suscriptor equivalente a los rendimientos causados exponencialmente, entre la fecha de emisión y la fecha de colocación así: Valor Nominal * [( 1+ Tasa Efectiva )^( Días Transcurridos entre Fecha de Suscripción y Fecha de Emisión / 360 )] Para efectos de los cálculos anteriores, se tomará la DTF expresada en términos de trimestre anticipado 13 vigente el día en el cual se inicie el período de causación de los intereses, de acuerdo con la publicación semanal del Banco de la República. En caso de optarse por el IPC como tasa de referencia, para el cálculo de los intereses se tomará el último dato oficial suministrado para la variación anual neta del índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística), en el mes en que se inicie el respectivo período de causación de los intereses más los puntos determinados al momento de la oferta (Margen). los intereses, por el índice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. 2.2.3.4. Los bonos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento. No habrá lugar a pago de los intereses por el retardo en el cobro de intereses dentro del plazo indicado. 2.2.3.5. En el evento en que Impsat no realice los pagos de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento, los bonos devengarán intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen de la serie en cuatro puntos porcentuales (4,00%) sin que exceda la tasa máxima legalmente permitida. Para efectos de los cálculos anteriores se utilizará la siguiente fórmula: ((1+ Inflación anualizada %)*(1+ Margen %))-1. A esta tasa se le calculará el equivalente en términos nominales en la modalidad trimestre vencido, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. 2.2.3.6. Todos los cálculos se realizarán con redondeo a cuatro decimales. En caso de que la inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. 2.2.3.7. Si pasados tres (3) meses desde la fecha del vencimiento para el pago de capital e intereses el tenedor de los bonos no se presenta a cobrarlo Impsat o Deceval no pueda efectuar el pago, Impsat deberá realizar una llamada telefónica al número que para el efecto se encuentra registrado en Deceval. Si no logra obtener una comunicación con el titular enviará un correo certificado y procederá a depositar el importe por cuenta y riesgo del tenedor del título en entidades autorizadas para recibirlo, produciendo ello efectos de pago por consignación de acuerdo con el artículo 1656 y siguientes del Código Civil y demás normas que modifiquen, adicionen o deroguen. 2.2.3.2. D.T.F. Tasa variable calculada semanalmente por el Banco de la República o entidad que lo llegase a sustituir, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los Establecimientos Bancarios, Corporaciones Financieras y Compañías de Financiamiento Comercial, expresados en términos nominales trimestre anticipado. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el DTF o modifique su cálculo, éste será reemplazado para el efecto del cálculo de los intereses, por la tasa que el Gobierno defina para su reemplazo. En el evento en que por cualquier circunstancia el ente competente llegase a redefinir el DTF correspondiente a un período para el cual ya fueron causados y pagados los intereses de los bonos, no habrá lugar a la reliquidación de los mismos por esta circunstancia. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de otros valores. 2.2.4. Forma de Pago de los Intereses. 2.2.4.1. En todos los casos los rendimientos serán pagaderos trimestre vencido, contado a partir de la fecha de emisión de los respectivos bonos. 2.2.3.3. Inflación. Se entiende por inflación la variación neta del índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para efectos de cálculo de Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio, que: “Cuando el plazo sea de meses o años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del 14 correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado, se trasladará hasta el día hábil siguiente. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario”. El día sábado se entenderá como no hábil. Los pagos para los tenedores, que estén representados por depositantes directos, sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por Impsat en sus oficinas principales en un horario de lunes a viernes de 9:00 a.m. a 12: 00 p.m. y de 2:30 p.m. a 3:30 p.m., con la presentación del certificado para el cobro de derechos, que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado. En el correspondiente aviso de Oferta Pública se determinará el monto y la tasa, sin perjuicio de los requisitos generales emanados de la Superintendencia de Valores en lo concerniente a requisitos para el Aviso de Oferta Pública. 2.2.7. Garantías de la Emisión. Impsat suscribió el 28 de junio de 2002 un Acuerdo Privado de Reestructuración y Pago de obligaciones con sus acreedores financieros. En tal Acuerdo se previó la celebración de un Contrato de Fiducia Mercantil y la constitución de un Patrimonio Autónomo que sirvan de garantía y fuente de pago de las obligaciones reestructuradas por los acreedores financieros. Como consecuencia de ello, el 27 de diciembre de 2002 se celebró entre Impsat y la Sociedad Fiduciaria Fiducolombia S.A., el respectivo Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Fuente de Pago y Garantía. Los plazos de días señalados en la ley se entenderán hábiles; los convencionales, comunes. Para efectos de la presente emisión, se entenderá por Trimestre el período de noventa (90) días. 2.2.4.2. El valor correspondiente de los intereses causados y a pagar, cuando hubiere centavos, se ajustará en la siguiente forma: si fueren menores de 50 centavos se aproximarán al valor entero inferior, en caso contrario se aproximará al valor entero superior. En virtud del mencionado Contrato de Fiducia se constituyó un Patrimonio Autónomo conformado por los derechos económicos que posee Impsat sobre determinados contratos de prestación de servicios de telecomunicaciones que tiene celebrados con algunos de sus principales clientes. 2.2.4.3. Impsat, respetando el límite de un año exigido por las normas legales, podrá adquirir sus propios bonos siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los bonos y la consiguiente cancelación de los Títulos y por tanto la cancelación de la obligación. Impsat ha previsto pagar anticipadamente la deuda reestructurada por sus acreedores financieros que asciende a la suma de sesenta y tres mil ochocientos treinta y seis millones trescientos sesenta y un mil cuatrocientos sesenta y dos pesos ($63.836.361.462), a través de la emisión de los “Bonos Impsat Emisión 2003” por valor de cuarenta y cinco mil millones de pesos ($45.000.000.000) y la adquisición de un crédito sindicado por el monto restante, esto es por la suma de dieciocho mil ochocientos treinta y seis millones trescientos sesenta y un mil cuatrocientos sesenta y dos pesos ($18.836.361.462). La posibilidad de Impsat de readquirir sus propios bonos no es obligatoria para los tenedores de los respectivos títulos. 2.2.5. Amortizaciones de Capital. La emisión de los Bonos Impsat constará de una única serie con plazo de siete (7) años. Su capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) al final del año quinto y el cincuenta por ciento (50%) restante al final del año séptimo. Los recursos provenientes de la colocación de los bonos y del crédito sindicado se recibirán en el fideicomiso constituido, y a través del mismo serán destinados para el pago de la totalidad de las obligaciones surgidas del Acuerdo. Una vez LA FIDUCIARIA haya cancelado en su integridad las obligaciones reestructuradas, los respectivos acreedores financieros dejarán de ser beneficiarios de la fuente de pago y garantía constituida a su favor. 2.2.6. Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses. El capital y los intereses serán pagados por el emisor a través de Deceval. Lo anterior significa que los recursos recibidos del emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio cuando sean depositantes directos con servicio de administración en Deceval. 15 pago de las obligaciones adquiridas con las entidades financieras del acuerdo y en tercer lugar, con los excedentes después de haber realizado las provisiones para el pago de capital y/o intereses y los pagos a las entidades financieras del acuerdo, para la atención de los costos y gastos inherentes a la operación de Impsat, a través de la realización de los pagos que éste pueda solicitar, directamente a su favor o a favor de terceros, y de conformidad con el procedimiento previsto en la Cláusula Décima Primera del contrato de fiducia. El Patrimonio Autónomo constituido servirá también como garantía y fuente de pago para la emisión de los “Bonos Impsat Emisión 2003”. Para tal efecto, Impsat ha suscrito con Fiducolombia un otrosí al Contrato de Fiducia, a través del cual se adiciona su finalidad, en el sentido que el fideicomiso constituido sirva también como fuente de pago y garantía de las obligaciones adquiridas con las personas naturales o jurídicas tenedoras de los bonos a emitir por Impsat. A través de la firma del otrosí citado en el párrafo anterior, Impsat otorga instrucciones a LA FIDUCIARIA para que proceda con los recursos producto de la colocación de los bonos y del crédito sindicado a cancelar la totalidad de las deudas derivadas del Acuerdo de Reestructuración y Pago de las Obligaciones con sus acreedores financieros así como también se estipulan las cláusulas relacionadas con la administración de la fuente de pago y garantía para los tenedores de los bonos. • Descripción de la fuente de pago y garantía: De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fiducia, Impsat ha transferido de manera exclusiva al Patrimonio Autónomo los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios con Clientes que no hayan presentado mora en sus pagos durante un término de dos años anteriores a la fecha de transferencia al fideicomiso. Para tales efectos, Impsat transfirió, a favor del fideicomiso y de manera exclusiva, los derechos económicos derivados de contratos de prestación de servicios cuya facturación anual equivalga, como mínimo, al ciento cuarenta por ciento (140%) del servicio de deuda del año quinto (5) de la emisión, entendido como la suma de capital más los intereses. En el evento de que la facturación anual de los contratos sea inferior al 140% del servicio anual de la deuda proyectado para el año quinto (5), Impsat se obliga a transferir los derechos económicos de nuevos contratos con el fin de mantener el porcentaje señalado. En el otrosí se ha consagrado un orden de prelación de los beneficiarios de la fuente de pago y garantía, en los siguientes términos: 1. Los tenedores de los bonos, a través del giro de recursos que realice LA FIDUCIARIA a Deceval S.A. para que éste en su calidad de administrador de la emisión efectúe el pago del servicio de la deuda correspondiente a tales títulos de conformidad con las condiciones de monto, periodicidad y tasa de interés expresamente previstas en este prospecto de emisión y colocación. LA FIDUCIARIA deberá trimestralmente revisar el comportamiento de los flujos de recursos que ingresen al patrimonio autónomo e informar a Impsat en el caso en que no se cumpla con el porcentaje indicado en el párrafo anterior con el fin de que sustituya los contratos con otros que cumplan con los requisitos aquí establecidos en esta cláusula o adicione otros nuevos contratos para este fin. Para los efectos anteriores, LA FIDUCIARIA realizará un seguimiento trimestral con corte a marzo, junio, septiembre y diciembre del respectivo año calendario del comportamiento de los flujos de recursos que sean transferidos al fideicomiso, con el fin de asegurar que Impsat transfiera al Patrimonio Autónomo el 140% del servicio anual de la deuda proyectado para el 5 año de la emisión. 2. Las entidades financieras suscriptoras del Acuerdo respecto del monto insoluto de las obligaciones a cargo de Impsat y contenidas en dicho documento. El beneficio establecido a favor de dichas entidades se entenderá supeditado a la realización previa de la reserva o de la provisión de recursos destinados al pago periódico del servicio de la deuda derivada de la colocación de los bonos en la forma prevista en este prospecto. Como consecuencia de lo anterior, LA FIDUCIARIA, actuando como vocera del Patrimonio Autónomo, deberá utilizar los recursos recaudados provenientes de la cesión de los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios efectuada por Impsat de manera exclusiva y a favor del fideicomiso, en el siguiente orden: en primer lugar, para la constitución de los fondos para el pago de capital e intereses a los Tenedores de los bonos, en segundo lugar, para el Para que la cesión a favor del Patrimonio Autónomo de los derechos económicos de los contratos surta efecto ante los clientes, Impsat entregó a LA 16 • Fondo de Pago de Capital: Para el primer pago del capital de la emisión de los bonos, LA FIDUCIARIA constituirá mensualmente, a partir del mes cuarenta y ocho (48) y hasta el mes cincuenta y nueve (59) inclusive, de la emisión, la reserva equivalente al valor de un doceavo del 50% del capital de la emisión. FIDUCIARIA una comunicación debidamente suscrita por su representante legal mediante la cual notifica a los clientes la transferencia irrevocable y exclusiva a favor del Fideicomiso de los derechos económicos derivados de los referidos contratos de servicios. En tal comunicación impartió instrucciones claras y precisas para que los recursos correspondientes a tales derechos se consignen directamente en la cuenta del patrimonio autónomo habilitada para el efecto. Para el segundo pago del capital de la emisión de los bonos, LA FIDUCIARIA constituirá mensualmente, a partir del mes setenta y dos (72) y hasta el mes ochenta y tres (83) inclusive, de la emisión, la reserva equivalente al valor de un doceavo del capital remanente de dicha emisión. Adicionalmente, Impsat ha presentado a la FIDUCIARIA copias de las respectivas comunicaciones suscritas por el representante legal de cada uno de los clientes, en las que, en nombre de los mismos aceptaron expresamente la cesión irrevocable de los derechos económicos derivados de los contratos a favor del patrimonio autónomo y en donde consta su compromiso de realizar los correspondientes pagos en la cuenta del fideicomiso. La constitución de la reserva deberá realizarla LA FIDUCIARIA a más tardar el último día hábil de cada mes, excepto en los meses 59 y 83, cuando la provisión deberá efectuarse por lo menos con 10 días de antelación a la fecha del respectivo pago. • Constitución de Fondos: LA FIDUCIARIA con el fin de contar con los recursos necesarios para efectuar el pago de capital e intereses a los tenedores de los bonos, constituirá con los recursos correspondientes a los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios de los clientes que se transfieran al patrimonio autónomo los siguientes fondos: • Procedimiento para la Función de Garantía y Fuente de Pago del Patrimonio Autónomo: Como consecuencia de la cesión de los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios de telecomunicaciones a favor del Patrimonio Autónomo, LA FIDUCIARIA, actuando como vocera del mismo, recibirá los ingresos correspondientes a estos bienes fideicomitidos. Con estos recursos LA FIDUCIARIA constituirá los fondos por concepto de capital e intereses para el pago a los Suscriptores y/o Tenedores legítimos de los Bonos. • Fondo de Pago de Intereses: LA FIDUCIARIA constituirá una reserva necesaria para alcanzar una provisión del 100% del valor de los intereses trimestrales, esto es, que en forma anticipada y hasta el vencimiento del plazo de redención de los bonos, el Fideicomiso deberá contar previamente con los recursos necesarios para el pago de intereses en el próximo vencimiento trimestral. Para tal efecto, LA FIDUCIARIA durante toda la vigencia de la emisión constituirá dicha reserva por lo menos con 60, 30 y 10 días antes de las respectivas fechas de pago de intereses por un monto equivalente cada vez a la tercera parte de los intereses estimados a pagar en el trimestre en curso. LA FIDUCIARIA verificará con cinco (5) días de antelación a las fechas en que deba efectuar el giro a Deceval de las sumas necesarias para que ésta entidad atienda los pagos periódicos a los tenedores de los bonos, y en caso de ser insuficientes los recursos, corresponderá a Impsat suministrar a LA FIDUCIARIA, dentro de los tres (3) días siguientes a su solicitud, las sumas faltantes para atender oportunamente tales obligaciones. Para mayor información remitirse al Contrato de Fiducia Mercantil, Cláusula Décima Primera (11) y al Otro Sí No. 2 del mismo, Cláusula Cuarta (4). Las sumas antes mencionadas serán calculadas con base en la tasa de interés estipulada en el correspondiente aviso de oferta pública de la emisión. 2.2.7.1. Obligaciones de la Fiduciaria: Si al momento de hacer las provisiones para los pagos de los intereses el saldo de este fondo es superior al monto de la reserva requerida para el pago de los intereses del trimestre en curso, LA FIDUCIARIA no tendrá obligación de realizar provisión alguna. • Obligaciones Generales: Entre otras, LA FIDUCIARIA tendrá las siguientes: 1. Constituir un patrimonio autónomo con los recursos transferidos por Impsat y con los prove17 nientes de la cesión de los derechos económicos derivados de los contratos. 10. Presentar el Informe Final de su Gestión, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que ocurra una cualquiera de las causales de terminación del presente Contrato, en el cual se consoliden los resultados de aquella. 2. Habilitar una cuenta corriente o de ahorros en Bancolombia S.A., con el fin de recibir los recursos fideicomitidos. 11. Las demás que le imponga la ley o que se deriven de la naturaleza y objeto de este Contrato. 3. Llevar un registro actualizado de los recursos que ingresen al patrimonio autónomo, así como de cada una de las erogaciones que se realicen con cargo al mismo, con indicación de la fecha, cuantía, concepto y beneficiario, acompañado de los comprobantes y soportes de rigor. • Obligaciones Especiales: 1. Verificar permanentemente el saldo de la cuenta del FIDEICOMISO IMPSAT en la cual se depositarán los recursos. 4. Administrar e invertir los recursos recibidos, mientras se destinan al objeto del presente Contrato, con estricta sujeción a sus estipulaciones; realizar los pagos previstos en ellas; reinvertir los rendimientos financieros que produzcan tales inversiones, y destinarlos igualmente al cumplimiento del objeto contractual. 2. Conocer los vencimientos de los plazos de la emisión de los bonos, así como hacer seguimiento al desarrollo de la cobertura y procedimientos necesarios previstos para la efectividad de la función de fuente de pago del FIDEICOMISO IMPSAT. 5. Realizar los desembolsos solicitados por Impsat, en las condiciones establecidas en la Cláusula Décima Primera del Contrato. 3. Solicitar a Impsat que para el correspondiente periodo liquide el monto correspondiente por capital, intereses y demás accesorios de las obligaciones objeto de pago dentro del correspondiente período. 6. Mantener los recursos fideicomitidos separados de los propios y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios, con el deber de llevar contabilidad independiente de los mismos. 4. En la medida en que existan recursos, cancelar las obligaciones contraídas por Impsat con los Suscriptores y/o Titulares de los bonos emitidos por Impsat, a través del giro de los correspondientes recursos a Deceval. 7. Llevar la personería para la protección y defensa del Fideicomiso contra actos de terceros y aún de Impsat, para efectos del cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente del objeto del presente Contrato, con cargo a los recursos del patrimonio autónomo. Si estos resultan insuficientes, los costos y gastos que demande tal personería se sufragarán por Impsat para lo cual la FIDUCIARIA debe comunicarle por escrito tal circunstancia, en forma inmediata. 5. Hacer un seguimiento trimestral con corte a marzo, junio, septiembre y diciembre del respectivo año calendario del comportamiento de los flujos de recursos que sean transferidos al FIDEICOMISO IMPSAT, con el fin de asegurar que Impsat transfiera al Patrimonio Autónomo el 140% del servicio anual de la deuda proyectado para el 5 año de la emisión. 8. Restituir a Impsat el remanente de los recursos del patrimonio autónomo, junto con sus rendimientos, una vez canceladas las obligaciones que conforme a la ley y a las estipulaciones del presente Contrato deben sufragarse con cargo al mismo, a su liquidación. 6. Solicitar, antes de proceder a la liquidación del contrato, a Deceval el paz y salvo respectivo una vez hayan sido canceladas cada una de las obligaciones con los Tenedores de los bonos o, en su defecto, la anotación de cancelación en el título contentivo de la obligación. 9. Verificar que Impsat cumpla oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones derivadas de este Contrato. 7. Suministrar a Duff and Phelps de Colombia, Sociedad Calificadora de los bonos,el balance del patrimonio autónomo y el comportamiento tri18 mestral de los flujos de recursos que ingresen al fideicomiso. cidos los “Bonos Impsat Emisión 2003”, en cuanto al monto ofrecido, esto es la suma de $45.000 Millones, el plazo y tasa, sin perjuicio de los requisitos generales emanados de la Superintendencia de Valores en lo concerniente a requisitos para el Aviso de Oferta Pública. No obstante lo anterior, en dichos Avisos de Oferta se podrá señalar que el rendimiento ofrecido tendrá una determinada vigencia, que una vez transcurrida sin que se efectúe la colocación total de la emisión, la entidad emisora podrá establecer el nuevo rendimiento de acuerdo con las condiciones financieras del mercado y tomando en cuenta los rendimientos máximos señalados en el prospecto y aprobados por la junta directiva. Para estos efectos, los avisos de oferta en que se señalen los nuevos rendimientos, se publicarán mediante aviso en un diario de amplia circulación nacional, comunicando el monto pendiente por suscribir, los nuevos rendimientos de los bonos y la nueva vigencia de la oferta de éstos, informando la fecha de publicación del anterior aviso de carteleras en las oficinas de Impsat o en los boletines de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los mencionados avisos contendrán los elementos esenciales señalados en las normas pertinentes. • Rendición de Cuentas: LA FIDUCIARIA deberá rendir semestralmente cuentas comprobadas de su gestión a Impsat, dentro de los quince (15) primeros días calendario del período semestral subsiguiente. Las cuentas se entenderán aprobadas, si transcurridos quince (15) días calendario, contados a partir del día siguiente a su entrega, no han sido objetadas por escrito, ni se han solicitado aclaraciones acerca de su contenido. 2.2.8. Amortizaciones Parciales de Capital. La emisión de los Bonos Impsat constará de una única serie con plazo de siete (7) años. Su capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) al final del año quinto y el cincuenta por ciento (50%) restante al final del año séptimo. Impsat no podrá efectuar pagos parciales a capital o amortizaciones extraordinarias diferentes a las estipuladas en este numeral. 2.3. Condiciones de la Oferta y de la Colocación. 2.3.1. Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta. 2.3.4. Reglas Generales para la Colocación y la Negociación. El plazo para la colocación será de un (1) año, que se contará a partir del día hábil siguiente de publicación del primer aviso de oferta, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el emisor, para colocar en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. 2.3.4.1. Reglas Generales para la Colocación. • La suscripción de los bonos se efectuará a través de COMISIONISTA DE COLOMBIA S.A. La colocación se hará mediante el mecanismo de Underwriting en firme. Para los efectos pertinentes, el domicilio principal de COMISIONISTA DE COLOMBIA S.A. es Calle 30A No. 6-38 Piso 19, en la ciudad de Bogotá, D.C. Las órdenes de compra deberán ser entregadas personalmente, dentro del horario de 9 a.m. a 12 a.m., y se adjudicarán por orden de llegada. El orden de llegada será verificado a través del sello del agente colocador y en el cual se indicará la fecha y la hora. La colocación de la presente emisión podrá realizarse en uno o varios lotes dentro del término establecido en la resolución de autorización emitida por la Superintendencia de Valores. Cada una de las ofertas estará vigente durante el plazo estipulado en el respectivo aviso de oferta. La oferta del correspondiente lote estará vigente durante el plazo estipulado en su respectivo aviso. 2.3.2. Destinatarios de la oferta. • El valor de cada bono deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por Impsat y publicada en el correspondiente aviso de oferta. Los bonos tendrán como destinatarios al público inversionista en general. 2.3.3. Medios para formular la oferta. La publicación de los Avisos de Oferta Pública se harán en EL TIEMPO y en LA REPÚBLICA. En éstos se definirán las condiciones en que serán ofre- • Impsat en su calidad de Emisor determinará la forma de pago al momento de suscribir los bo19 nos, ya sea en cheque de canje, cheque de gerencia o abono vía SEBRA. • La colocación individual de los derechos de la emisión. • En el evento que la demanda por parte de los inversionistas exceda el monto total ofrecido, la asignación de bonos a los suscriptores se realizará por orden de llegada. Es decir, que en caso de que la demanda supere la Oferta no habrá lugar a prorrateo. • Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. • La presente emisión de Bonos es desmaterializada y depositada en el Depósito Centralizado de Valores DECEVAL S.A. • La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta Impsat, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. • Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. 2.3.4.2. Reglas Generales para la Negociación. • Los bonos serán libremente negociables. • Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito en sus artículos 66 al 72 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. • Por tratarse de una emisión desmaterializada, la negociación de los bonos deberá efectuarse conforme al procedimiento señalado en el Manual Operativo de DECEVAL. 2.4. Administración de la Emisión. 2.4.1. Administrador de la Emisión. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL, entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá, en la Carrera 10 No. 72-33 Torre B piso 5, realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de la emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión, conforme a los términos del Contrato de Depósito y Administración de la Emisión suscrito entre Impsat y DECEVAL. • El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 3. Cobrar a Impsat los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al Reglamento de Operaciones. Las obligaciones de DECEVAL son las siguientes: 1. Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. • Para los efectos anteriores, DECEVAL presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por Impsat, por intermedio de LA FIDUCIARIA, se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor. Para estos efectos, Impsat se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos. 2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: 20 rivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. • Impsat verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como Impsat se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba la emisión, y en este prospecto. 4. Remitir informes mensuales a Impsat dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre: • Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión. • Posteriormente, DECEVAL presentará a Impsat, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. • Los saldos de la emisión depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. • Impsat, por intermedio de LA FIDUCIARIA, solo abonará en la cuenta de la DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 a.m. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por Impsat con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expide DECEVAL a solicitud del interesado. 5. Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de Impsat, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades. 2.4.2. Otras características de los Bonos. 2.4.2.1 Fecha de Emisión. Para todos los efectos, se entenderá por fecha de emisión el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta, en el o en los diarios de circulación nacional. 2.4.2.2 Fecha de Suscripción. Se entenderá como fecha de suscripción de los títulos, la fecha en la cual sea colocado y pagado, originalmente, cada bono. 2.4.2.3. Fecha de Expedición. Para todos los efectos y teniendo en cuenta que la totalidad de la Emisión es desmaterializada, se entenderá como aquella en la cual se celebre la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por traspasos. • Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que Impsat no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de Impsat, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, de- 2.4.2.4. Fecha de Vencimiento. Para todos los efectos se entenderá como fecha de vencimiento de los títulos la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contado a partir de la fecha de emisión o suscripción, según se establezca en el Aviso de Oferta. 2.4.2.5. Cobro de Intereses y Capital. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirán, de conformidad con 21 el artículo 1.2.4.38. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, en cuatro años contados desde la fecha de su exigibilidad. 2.4.3.2. El traspaso electrónico de los Bonos conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago del capital y de los intereses, en los términos ofrecidos en este prospecto de Emisión y Colocación al suscriptor inicial. 2.4.2.6. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la ley 27 de 1990 y las normas que la reglamenten, y en el Reglamento de DECEVAL. En caso de que Impsat llegue a conocer de los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. 2.4.3.3. Impsat o un grupo de Tenedores de Bonos que representen no menos del 10% del monto insoluto del empréstito, tienen la facultad de exigir a su Representante Legal la convocatoria de Asamblea y, en caso de renuncia de éste, la posibilidad de solicitar a la Superintendencia de Valores que realice la convocatoria. 2.4.2.7. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la Administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. 2.4.3.4. Las demás que emanen de este prospecto de la Ley. 2.4.4. Obligaciones de los Tenedores de los Bonos. 2.4.4.1. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en este Prospecto de Emisión y Colocación. 2.4.2.8. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministra a la Entidad Colocadora de la Emisión o a la Entidad Administradora de la emisión para la administración del Título. 2.4.4.2. Las demás que emanen de este Prospecto de Emisión y Colocación o de la ley. 2.5. Representante Legal de los Tenedores de los Títulos y sus Facultades. 2.4.2.9. Los rendimientos financieros de estos bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del título; así mismo si a ellos hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Actuará como Representante Legal de Tenedores de Bonos la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., entidad debidamente autorizada por la Superintendencia Bancaria para operar, con domicilio en la ciudad de Bogotá, en la Carrera 13 No. 27-47 Piso 9. La FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. no se encuentra inhabilitada para ejercer sus funciones como representante legal de los tenedores de bonos, en los términos del artículo 1.2.4.4 de la resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 2 de la resolución 1210 de 1995. 2.4.2.10. El cálculo y pago de la retención en la fuente, y la expedición de los certificados será realizada por Impsat. 2.4.3. Derechos de los Tenedores de los Bonos. 2.5.1. Obligaciones y Facultades del Representante Legal de los Tenedores. 2.4.3.1. Los Tenedores de Bonos tendrán derecho a percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos del presente Prospecto de Emisión y Colocación. 2.5.1.1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de 22 los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de bonos. 2.5.1.10. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea de Tenedores dentro de los términos que señale la ley. Rendir a los tenedores y a las entidades de control, con la periodicidad y dentro de la oportunidad debidas, los informes que le exigen las normas y dar cuenta de su gestión a la Asamblea General de Tenedores y/o a Impsat según fuere el caso. 2.5.1.3. 2.5.1.11. Actuar en nombre de los tenedores en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto Impsat. Para tal efecto, el representante deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. Guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de Impsat y no revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de Impsat en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores. 2.5.1.2. 2.5.1.12. Informar a los tenedores, a la entidad calificadora de los títulos y a la Superintendencia de Valores, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de Impsat y de los demás agentes que participan en la emisión. 2.5.1.4. Representar a los tenedores ante cualquier autoridad nacional o entidad de derecho público y en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. 2.5.1.13. 2.5.1.5. 2.5.1.14. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas de Impsat. En general, las emanadas de este Prospecto de Emisión y Colocación de Bonos, así como las demás funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores conforme lo dispuesto por el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores. Velar la existencia de fondos para el pago de intereses y las amortizaciones a capital de los bonos. 2.5.1.6. Convocar y presidir la asamblea de los tenedores, cuando lo considere necesario, para lo cual Impsat se compromete a sufragar los gastos que se generen con ocasión de la convocatoria y funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores. 2.5.1.7. 2.5.2. Información sobre Avisos a publicar. Los avisos de interés para los tenedores de bonos se publicarán en los diarios EL TIEMPO y LA REPÚBLICA. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Tenedores. 2.6. Obligaciones del Emisor. 2.5.1.8. 2.6.1. Asumir los costos derivados de la inscripción y renovación en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Así mismo, asumir los costos de la calificación de la Emisión. Solicitar a Impsat y en caso de ser necesario a la Superintendencia de Valores los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de Impsat. 2.5.1.9. 2.6.2. Cumplir con las obligaciones derivadas de la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Verificar que Impsat efectúe el reembolso del capital de los Bonos en la forma prevista en este Prospecto y efectúe el pago de intereses generados por los mismos. 23 2.6.3. Sufragar los gastos que ocasione la convocatoria y funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. FECHA DE PAGO Diciembre 31 de 2003 2.6.4. Cumplir a cabalidad con las condiciones de la emisión, de conformidad con lo establecido en el reglamento de emisión y colocación, en este prospecto y en las condiciones estipuladas en el aviso de oferta pública. 2.6.5. Informar al Representante Legal de los Tenedores y a la Sociedad Calificadora de la emisión cualquier evento que pueda afectar materialmente su capacidad de pago de la emisión. PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN 15% Junio 30 de 2004 0% Diciembre 31 de 2004 0% Junio 30 de 2005 5% Diciembre 31 de 2005 5% Junio 30 de 2006 5% Diciembre 31 de 2006 5% Junio 30 de 2007 7,5% Diciembre 31 de 2007 7,5% 2.6.6. Cumplir durante toda la vigencia de la emisión con los indicadores financieros a que se refiere el numeral 2.7 de este prospecto. Junio 30 de 2008 0% Diciembre 31 de 2008 0% Junio 30 de 2009 10% 2.6.7. Abstenerse de otorgar garantías o avales a la Casa Matriz o a las subsidiarias de ésta. Diciembre 31 de 2009 10% 2.6.8. No efectuar prepagos ni anticipos a las obligaciones adquiridas con Bancolombia Panamá. Esta deuda sólo podrá cancelarse bajo el siguiente plan de amortización: (Ver cuadro siguinete columna) Junio 30 de 2010 0% Diciembre 31 de 2010 0% Junio 30 de 2011 12,5% Diciembre 31 de 2011 12,5% Junio 30 de 2012 2,5% Diciembre 31 de 2012 2,5% 2.7. Indicadores Financieros y Condiciones. móvil de los últimos doce meses y elaborará el correspondiente informe para Impsat. Impsat durante toda la vigencia de la emisión de los bonos deberá cumplir con los siguientes indicadores y/o condiciones: Parágrafo Primero. Para efectos de que LA FIDUCIARIA verifique el cumplimiento de los indicadores financieros arriba señalados, Impsat deberá remitirle oportunamente el cálculo de los respectivos indicadores. 1. Ebitda / Servicio de la Deuda mayor o igual a uno punto cincuenta (1.50) LA FIDUCIARIA trimestralmente revisará con el promedio móvil de los últimos doce meses el cumplimiento de este indicador y elaborará el correspondiente informe para Impsat. Para efectos del cálculo de los indicadores financieros anteriormente citados, se entenderá por: Ebitda: la utilidad de un período determinado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, sin incluir los gastos que no representen erogaciones de efectivo, ni los ingresos que no correspondan a entradas de efectivo. 2. Flujo de Caja Libre / Servicio de la Deuda mayor o igual a uno punto cero (1.00). LA FIDUCIARIA trimestralmente revisará el cumplimiento de este indicador con el promedio 24 Servicio de la Deuda: la sumatoria de las amortizaciones a capital y los pagos por concepto de intereses de las deudas financieras. 2.8.4. Incumplimiento del nivel mínimo del indicador financiero Flujo de Caja Libre / Servicio de la Deuda. Flujo de Caja Libre: el resultado de restar al Ebitda, los pagos efectuados por concepto del impuesto de renta y, a este resultado, sumarle la reducción o restarle el incremento en el Capital de trabajo y restarle las sumas utilizadas para inversión en activos fijos. 2.8.5. El otorgamiento por parte de Impsat de garantías y/ o avales a su Casa Matriz o a las subsidiarias de esta. 2.8.6. La realización de prepagos o anticipos, al crédito adquirido con BANCOLOMBIA PANAMÁ en virtud de los contratos de créditos celebrados con fecha 1 de octubre de 1996, 17 de julio de 2000, 12 de septiembre de 2000 y 11 de enero de 2001 y de los otrosís suscritos. El saldo de esta deuda a 30 de septiembre de 2003 asciende a la suma de $21.224.099.92. Capital de Trabajo: el resultado de sumar, para una fecha determinada, el saldo de las cuentas por cobrar, los inventarios, la caja operativa, y los gastos pagados por anticipado, y a la cifra así obtenida restarle el saldo de cuentas por pagar a proveedores y de las demás cuentas por pagar operativas. Esta deuda sólo podrá cancelarse bajo el siguiente plan de amortización: 3. Impsat mientras se encuentre vigente la emisión no podrá otorgar ninguna clase de garantía y/o avales a su Casa Matriz o a las subsidiarias de ésta. FECHA DE PAGO En la actualidad no existe ninguna garantía o aval de Impsat a su Casa Matriz o a las subsidiarias de ésta, tal y como consta en la certificación expedida por el Revisor Fiscal de Impsat. Diciembre 31 de 2003 PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN 15% Junio 30 de 2004 0% Diciembre 31 de 2004 0% 2.8. Causales de Aceleración de la emisión. Junio 30 de 2005 5% De presentarse uno cualquiera de los eventos de incumplimiento que a continuación se indican y previo el adelanto del procedimiento señalado en este numeral, los tenedores de los bonos tendrán derecho a solicitar, a través del Representante Legal de tenedores, a LA FIDUCIARIA la aceleración del plazo de la emisión. Diciembre 31 de 2005 5% Junio 30 de 2006 5% Diciembre 31 de 2006 5% 2.8.1. El no pago por parte de Impsat del capital y/o los intereses de los bonos en las fechas previstas en este prospecto. 2.8.2. La cancelación o no renovación de la licencia para la prestación de servicios de valor agregado e instalación de redes asociadas, otorgada mediante Resolución 3183 del 9 de septiembre de 1991 por el Ministerio de Telecomunicaciones. 2.8.3. Incumplimiento del nivel mínimo del indicador financiero Ebitda / Servicio de la Deuda. 25 Junio 30 de 2007 7,5% Diciembre 31 de 2007 7,5% Junio 30 de 2008 0% Diciembre 31 de 2008 0% Junio 30 de 2009 10% Diciembre 31 de 2009 10% Junio 30 de 2010 0% Diciembre 31 de 2010 0% Junio 30 de 2011 12,5% Diciembre 31 de 2011 12,5% Junio 30 de 2012 2,5% Diciembre 31 de 2012 2,5% 2.8.7. El incumplimiento de otras obligaciones financieras adquiridas por Impsat que afecten de manera directa y sustancial su capacidad de pago respecto de la emisión de los bonos. 3. Datos relativos a la Entidad Emisora y al Mercado. Procedimiento para la aceleración del plazo de la emisión: Si durante un lapso de dos trimestres consecutivos no se cumplen con los porcentajes establecidos para los indicadores financieros en la numeral 2.7 de este Prospecto y/o se presenta una cualquiera de las situaciones previstas en los numerales 2.8.1., 2.8.2., 2.8.5., 2.8.6. y 2.8.7. de este numeral, se acelerará el plazo de la emisión y como consecuencia de ello, LA FIDUCIARIA procederá a girar los recursos disponibles en el patrimonio autónomo a Deceval con el fin de que éste realice el prepago la deuda a favor de los tenedores de los bonos, en forma proporcional al valor adeudado a cada tenedor y en el monto en que los saldos del fideicomiso lo permitan. La empresa es una sociedad anónima, de naturaleza comercial, de nacionalidad colombiana y de carácter extranjero de acuerdo con la composición de su capital. Su organización y funcionalidad se regirán por los estatutos y por las disposiciones de la ley y de la República de Colombia. 3.1. Información General de la Sociedad. Impsat S.A., está legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 3416 del 29 de julio de 1991, de la Notaría Séptima del círculo notarial de Bogotá, D.C. 3.1.1. Denominación de la Sociedad. La Sociedad se denomina Impsat S.A., razón social que la identifica en el giro ordinario de sus negocios. Si utilizados los recursos mencionados anteriormente para cancelar anticipadamente la deuda a favor de los tenedores de los bonos existiere un saldo por cancelar a favor de los mismos, Impsat por solicitud de LA FIDUCIARIA deberá suministrar los recursos faltantes dentro de un plazo de tres (3) días a tal solicitud, con el fin de extinguir en su totalidad la deuda con los tenedores de los bonos. 3.1.2. Domicilio. La sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá y está ubicada en la Avenida 13 # 122-35 Piso 7 (Dirección comercial de la compañía). Tiene dos sedes en las ciudades de Medellín y Cali y otra en Bogotá, en donde funciona la sede administrativa. Conocido la ocurrencia del evento de incumplimiento, LA FIDUCIARIA informará a más tardar el día hábil siguiente al Representante Legal de los tenedores de los bonos para que este proceda a notificar, por el medio idóneo, a los tenedores de los bonos, a la Superintendencia de Valores, a la Sociedad Calificadora de la emisión y a Deceval. 3.1.3. Duración. El término de duración de la Sociedad es de treinta (30) años contados a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura de constitución. Este término podrá ser prorrogado antes de su vencimiento, mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con el quórum y la mayoría previstos en los Estatutos. De igual forma la Sociedad podrá ser disuelta antes del término indicado, con arreglo a lo establecido en la ley y en las disposiciones estatutarias. Para la cancelación anticipada de la deuda adquirida por Impsat con los tenedores de los bonos y según los términos estipulados en esta cláusula, los pagos a los tenedores en caso de ser depositantes directos con servicio de administración en Deceval se harán a través del Sistema Sebra y de conformidad con lo establecido en el Manual Operativo de dicha entidad. Para los tenedores que estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores el pago será realizado directamente por Impsat en sus oficinas principales en un horario de lunes a viernes de 9:00 a.m. a 12:00 p.m. y de 2:30 p.m. a 3:30 p.m., con la presentación del certificado para el cobro de derechos, que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado. 3.1.4. Objeto Social y Actividad Económica Principal. La Sociedad tiene por objeto la prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones y, particularmente, la administración, promoción, explotación y prestación de servicios de telecomunicaciones de valor agregado de cubrimiento nacional y en conexión con el extranjero, denominado Servicio de Telecomunicaciones Empresariales; de telefonía local, nacional e internacional, y de televisión abierta o cerrada (por suscripción), de carácter local o nacional, todo con arreglo a las normas pertinentes y 26 área de las telecomunicaciones, previas las autorizaciones y concesiones de ley, cuando a ello hubiere lugar. previas las autorizaciones y concesiones de ley, cuando a ello hubiere lugar. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad puede: En orden al mejor cumplimiento de las actividades enunciadas, la Sociedad podrá: • Adelantar investigaciones, estudios y desarrollos en materia de sistemas, procedimientos, equipos o instrumentos para el área de las telecomunicaciones. • Comprar, vender, permutar, usufructuar, gravar o limitar, dar o tomar en arrendamiento, importar, exportar o adquirir a cualquier título, y utilizar toda clase de bienes y servicios. • Fabricar, adquirir, vender, arrendar, entregar en comodato, suministrar, instalar, operar, mantener y refaccionar sistemas, procedimientos, equipos e instrumentos para el área de las telecomunicaciones. • Celebrar contratos de compraventa, permuta, comodato, arrendamiento, préstamo, usufructo y anticresis sobre bienes muebles e inmuebles; constituir hipotecas y aceptarlas; dar y aceptar prendas; tomar o dar dinero en mutuo, con interés o sin él; dar en garantía sus bienes muebles e inmuebles; ceder créditos, derechos y obligaciones; abrir cuentas corrientes; realizar toda clase de operaciones bancarias, de crédito y de depositado, con o sin garantía, tanto en el país como en el exterior, con cualquier institución financiera o bancaria, tanto estatal como internacional, privada o mixta, en cualquier moneda, siempre con arreglo a la ley. • Transmitir o prestar servicios de transmisión digitalizada de información de cualquier naturaleza, incluida la de imágenes y de textos para toda clase de aplicaciones, tales como video-conferencias, telefax, correo electrónico, acceso a base de datos, transacciones financieras y telebanca. • Emitir y recibir signos, señales, escritos, imágenes, sonidos o informaciones de cualquier naturaleza para la prestación del servicio de telecomunicaciones, previas las autorizaciones y concesiones de ley, cuando a ello haya lugar. • Girar, emitir, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, protestar, cancelar o pagar bonos, letras de cambio, cheques, pagarés, facturas comerciales y, en general, cualesquiera títulos valores, o aceptarlos en pago. • Proyectar, instalar y equipar una red de valor agregado, de cubrimiento nacional e internacional, mediante el empleo de elementos propios o de conexiones a redes nacionales y extranjeras, con todos sus componentes. • Establecer en el país o en el exterior oficinas, agencias sucursales o filiales y aceptar agenciamientos y/o representaciones de entidades nacionales o extranjeras, así como designar agentes que le representen. • Utilizar el espectro radioeléctrico, las rampas ascendentes y descendentes de los segmentos satelitales cuyos servicios se encuentran debidamente coordinados para el respectivo país y los demás elementos de dichos segmentos todo con arreglo a las normas sobre la materia. • Celebrar contratos de prestación de servicios, de construcción de obras, de consultoría, de corresponsalía, licencia, transferencia de tecnología, asesoramiento, concesión y cuentas en participación. • Gestionar y aceptar ante las entidades públicas, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias y demás facilidades para el desarrollo de su cometido. • Invertir en acciones, cuotas sociales o partes de interés de otras sociedades; hacer aportes en dinero, en especie o en servicios, enajenar sus cuotas, derechos o acciones; fusionarse con otras empresas o absorberlas y, en general, asociarse bajo cualquier forma con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, con arreglo a la ley. • Establecer o acordar las tarifas de los servicios de su competencia, de conformidad con las disposiciones de ley. • Promover, ejecutar y desarrollar otros servicios, medios o actividades complementarias, subsidiarias o auxiliares a la prestación de servicios en el • Adquirir, enajenar, convenir la explotación y registrar patentes, marcas, modelos o diseños in27 dustriales, licencias y convenios de asistencia técnica o de “know how”, tanto en el país como en el exterior. ajenas, ni sustituir los poderes que se les confieran, salvo los casos de representación legal. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidación. • Intervenir en actuaciones administrativas y jurisdiccionales con facultad para ejercer todos los actos procésales inherentes a las mismas. Las sesiones de la asamblea General serán ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias se llevarán a cabo dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria del Representante Legal, hecha por escrito y dirigida a cada uno de los socios con una anticipación de quince (15) días hábiles. Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10) a.m., en las oficinas del domicilio principal de la sociedad. • Celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan obtener fondos y otros activos necesarios para el desarrollo de la Empresa. • Celebrar cualquier otra clase de negocio, acto, contrato u operación civil, administrativo o comercial, directa o indirectamente, por cuenta propia o de terceros, a través de sus representantes, mandatarios, corresponsales y licenciatarios, así como desarrollar todas las actividades que conduzcan a la realización del objeto social y al ejercicio de los derechos o al cumplimiento de las obligaciones legales o convencionales derivadas de la existencia de la Sociedad. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Sociedad; designar los funcionarios de su elección; determinar las directrices de la Compañía; examinar los balances y las cuentas del último ejercicio; resolver sobre la distribución de utilidades, y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. 3.1.5. Estructura Organizacional de la Sociedad. 3.1.5.1. Asamblea General de Accionistas. La ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS es el órgano supremo de la Sociedad y está constituida por los accionista inscritos en el libro respectivo, por sí mismos o representados por sus apoderados o por sus representantes legales, reunidos con el quórum y en las circunstancias previstas en la ley y en los Estatutos. Los poderes para representar acciones en la Asamblea General se otorgarán por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. El poder conferido para una determinada reunión de la Asamblea, salvo manifestación en contrario del poderdante, será suficiente para representar el mandante en las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, bien por falta inicial de quórum o por suspensión de las deliberaciones. Mediante escritura pública o documento legalmente reconocido, podrá conferirse poder para representación para dos (2) o más reuniones de la Asamblea General de Accionistas. No podrá conferirse la representación a una persona jurídica salvo que se otorgue en desarrollo del negocio fiduciario. Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando situaciones imprevistas o urgentes así lo hagan indispensable. Estas reuniones serán convocadas por el Representante Legal de la Compañía, por el Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de socios que represente por lo menos una cuarta parte del capital suscrito. La convocatoria para estas sesiones se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes, a menos que en tales reuniones hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues en estos casos la convocatoria se hará con una anticipación igual a la prevista para las reuniones ordinarias. Si convocada la Asamblea General, la reunión no se efectúa por falta de quórum necesario, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que se encuentre representada. La nueva reunión deberá llevarse a cabo no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha señalada para la primera. Con igual quórum podrá sesionar y decidir la Asamblea cuando se reúna por derecho propio el primer día hábil de Abril. Las decisiones que impliquen reformas estatutarias sólo podrán adoptarse con la mayoría prevista en los Estatutos. Los administradores y empleados de la Sociedad mientras que estén en ejercicio de sus cargos, no podrán aceptar poderes para representar acciones 28 3.1.5.2. Junta Directiva. La Sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por tres (3) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. El Presidente de la Empresa asistirá a las sesiones de la Junta, con derecho a voz, pero sin voto, salvo en los casos en que sea elegido miembro de la Junta. Los miembros de la Junta, principales y suplentes, serán designados y removidos libremente por la Asamblea General, y su período será de dos (2) años, contados desde de la fecha de su elección. PRINCIPALES SUPLENTES Jaime Alberto Peláez Espinosa Germán de Jesús García Salazar Mariano Torre Gómez Luis Carlos Guerrero Pino Silvia Elena Ochoa Carvajal Ferlein González Aguilar 3.1.5.3. Personal Directivo y Organigrama de la Sociedad. La administración de la Sociedad estará a cargo del Presidente de la Compañía, quien tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán indistintamente en sus faltas temporales o accidentales y en las absolutas, mientras se designa titular, y cuya designación y remoción corresponde también a la Junta. El Presidente y sus suplentes tendrán un período de dos (2) años, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. La representación legal de la Sociedad estará a cargo del Presidente de la Compañía o de sus suplentes, en su caso, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y celebrar los contratos acordes con la naturaleza de la Sociedad y que desarrollen su objeto, todo de acuerdo con la Ley y los estatutos. Para la actuación de los suplentes no será necesario acreditar la ausencia del titular. El Presidente y sus suplentes son nombrados por la Junta Directiva. Los Gerentes de área y División son nombrados por el Presidente o los Vicepresidentes. 29 PERSONAL DIRECTIVO Jaime Alberto Peláez Espinosa Presidente / Corporate Services Senior Vicepresidente Andean Region Silvia Elena Ochoa Carvajal Vicepresidente Dataproducts Andean Region Ferlein González Aguilar Vicepresidente Network Andean Region Luis Carlos Guerrero Pino Vicepresidente Sales & Services Andean Region Miguel Ángel Iannini Sales & Services Country Vicepresidente Jorge Trujillo Alvarado Datacenter Manager Andean Region Álvaro Bermúdez Merizalde Internet Manager Andean Region Eduardo López Vélez Finance & Treasury Manager Andean Region Germán García Salazar Administration & Auditory Manager Andean Region Massimo Dalla Bona Planning & Control Manager Andean Region Juanita Reinoso Muñoz Marketing & Communication Manager Andean Region Dania Hernández Rodríguez Management Information System Coordinator Andean Region Jaime Ordóñez Márquez Internet Operation Coordinator Andean Region Julio César Cárdenas Fandiño Datacenter Operation Coordinator Andean Region Ricardo Hernández Celis Bank & Large Corporate Accounts Manager John Jaime Gómez Velásquez Medellín Accounts Manager Beatriz Hoyos de Morini Cali Accounts Manager Carlos Arturo Echeverri Giraldo Non Corporate Accounts Manager Orlando Martínez Burbano Economics Group Accounts Manager Adriana Ceballos Muñoz Enterprise Accounts Manager José Saúl Molano Benítez Legal Manager - General Secretary María Claudia Herrera Vergara Human Resources Manager Fernando Vélez Achury Tecnologies Manager Edison Salazar Bonilla Network Development Manager Jairo Salinas Camacho Teledatos Manager 30 Legal Representative Sales & Services Andean Region Vicepresident Sales & Services Country Vicepresident Network Andean Region Vicepresident Product & Marketing Corporate Services Andean Region Vicepresident Data products Andean Region Vicepresident Technology Manager Finance & Treasury Andean Region Manager Large & Corporate Accounts Manager Internet Andean Region Manager Infraestructure Development Manager Planning & Control Andean Region Manager Architecture Solution Coordinator Datacenter Andean Region Manager Service Delivery Manager Administration & Auditory Andean Region Manager First Level Assurance Coordinator Marketing & Communication Andean Region Manager Service Assurance Second Level Manager Human Resources Andean Region Manager Logistics Coordinator General Secretary Controlling Coordinator PIS Andean Region Coordinator 31 nes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y demás funcionarios directivos, del cajero o del contador de la compañía. 3.1.5.4. Revisor Fiscal. La Asamblea General de Accionistas escogerá una empresa especializada en el desarrollo de estas actividades, la cual presentará a aquellos candidatos para desempeñarse como revisor fiscal principal y suplente, respectivamente. Uno y otro serán elegidos para periodos de dos (2) años, contados a partir de la fecha de su respectiva designación. Tanto el revisor fiscal principal como su suplente deberán ser contadores públicos, inscritos ante la Junta Central de Contadores. No podrán ser revisores fiscales de la Compañía: Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en estas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; quie- REVISOR FISCAL Revisor Fiscal Deloitte & Touche Ltda. Principal Edgar Gonzalo Carrillo C. Suplente Pedro Manuel Paz 3.1.5.5. Accionistas y Composición Accionaria a septiembre 30 de 2003. ACCIONES NOMBRE ACCIONISTA % Impsat Fiber Networks Inc. 9.590 69,67 Deason Investment S.A. 2.085 15,15 Corlew Investment S.A. 2.085 15,15 4 0,02906 102.660.170.400 100 Otros x 4 Capital Suscrito y Pagado 13.764 Total Acciones en Circulación 3.1.6. Número y clase de Acciones en Circulación. 3.1.6.3. Capital Suscrito. 3.1.6.1. Acciones en Circulación. El capital autorizado se ha suscrito en su totalidad y su valor es de $102.660.170.400.00. Trece mil setecientas sesenta y cuatro (13.764) acciones ordinarias, de un valor nominal de siete millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil seiscientos pesos ($7.458.600), cada una, para un total de $102.660.170.400.00 3.1.6.4. Capital Pagado. El capital suscrito se ha pagado en su totalidad y su valor es de $102.660.170.400.00. 3.1.6.5. Variación del Capital 3.1.6.2. Capital A utorizado. La Asamblea General de accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la sociedad con el voto favorable de por lo menos el setenta y seis por ciento (76%) de las acciones representadas en la respectiva reunión. Si se tratare de disminución, deberán cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 145 del Código de Comercio. La sociedad tiene un capital autorizado de ciento dos mil seiscientos sesenta millones ciento setenta mil cuatrocientos pesos ($102.660.170.400), dividido en trece mil setecientas sesenta y cuatro (13.764) acciones ordinarias, de un valor nominal de siete millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil seiscientos pesos ($7.458.600), cada una. 32 Impsat S.A. esta empresa es la matriz de Impsat S.A., IMPSAT FIBER NETWORKS Inc. es una compañía comercial organizada bajo las leyes del estado de Delaware en los Estados Unidos de Norteamérica, registrada el 31 de Agosto de 1994, con domicilio principal en la ciudad de Wilmington, estado de Delaware, debidamente representado por Ricardo Anibal Verdager. 3.1.7. Situación de Subordinación. De acuerdo con lo establecido en el Artículo 260 del Código de Comercio, una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlantes bien sea directamente, caso en el cual aquella se denominará filial, o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz en cuyo caso se denominará subsidiaria. Impsat Fiber Networks Inc. es un proveedor líder de servicios de banda ancha para la transmisión de datos, Internet y servicios de telecomunicaciones y voz con operaciones en Argentina, Colombia, Brasil, Venezuela, Estados Unidos, Ecuador, Perú y Chile. Como consecuencia de lo anterior y teniendo en cuenta que IMPSAT FIBER NETWORKS Inc. posee más del 50% de participación en el capital de 3.1.8. Procesos Legales pendientes a septiembre 30 de 2003. DEMANDANTE DEMANDADO APODERADO PRETENSIÓN VALOR COMPETENCIA COMPETENCIA AÑO ORIGEN Impsat S.A. DIAN Dr. Félix Vergara $ 5.339.614 Nulidad y restablecimiento del derecho contra las Resoluciones Nos. 03-064-216-65510813, 03-064216-656-06-18125 y 03-072-1936202-18859 Tribunal Administrativo de Cundinamarca Sección 4a., Subsección “B” Fallo a favor de Impsat S.A. 2000 Impsat S.A. DIAN Dr. Félix Vergara $ 76.607.374 Nulidad y restablecimiento del derecho contra los actos administrativos 03-064-216-65510811 Tribunal Administrativo de Cundinamarca Sección 1a., Subsección “A” Fallo a favor de Impsat S.A. en 1ª instancia 2000 Impsat S.A. DIAN Dr. Félix Vergara $ 2.128.146 Nulidad del acto administrativo Res. 655-377 Tribunal Administrativo de Cundinamarca Sección 1a. Para notificar 1999 Impsat S.A. DIAN Dr. Félix Vergara $109.955.843 Nulidad del acto administrativo Res. 03-064-216655-9054 Tribunal Administrativo de Cundinamarca Sección 1a. Para sentencia 2000 Dr. Jaime Cerón $ 14.000.000 Motivos de desvinculación Se encuentra en primera instancia en el Juzgado laboral No ha fallado el juzgado 2000 Exfuncionario Impsat S.A. TOTAL $208.030.977 33 34 Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios Recuperar los dineros facturados por concepto de los servicios $ 37.282.207 $ 11.709.246 $ 92.201.984 $ 20.821.409 $ 23.331.454 $ 29.144.299 $ 10.387.676 9.997.344 $ 181.353.591 $ 11.744.569 9.337.919 $ $ 492.980.121 $ 22.588.490 $ 10.630.277 1.530.447 $ $ $ 31.067.871 $ 100.789.923 $ 52.730.224 $ 48.314.976 $ 39.945.163 $ 38.569.788 $ 25.977.953 $ 18.626.460 Provicredito S.A. Provicredito S.A. Provicredito S.A. Provicredito S.A. Provicredito S.A. Provicredito S.A. Provicredito S.A. Provicredito S.A. Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Secretaría Jurídica Prefectura Apostólica de Leticia Corp. Universitaria Nueva Colombia Espectracom V.T.E Intermet.com Alimentos Colonia Colombianet Tropicalnet Lloreda Financiera Bermúdez y Valenzuela Buscapersonas Avianca S.A. Coltejer S.A. Educar Editores Econta Acerías Paz del Río S.A. Aseguradora Grancolombiana Cooperadores Coacrefal Caja Agraria Banco Pacífico Banco Selfin Quintex S.A. $1.374.926.246 PRETENSIÓN VALOR (Col $) APODERADO DEMANDADO Procesos de Cartera a septiembre 30 de 2003. En conciliación Tribunal de Arbitramento. El cliente ha estado realizando abonos parciales así: junio 5 $ 1.924.200 junio 10 $ 1.924.200. En espera de la autorización por parte de la Super para vender los equipos. Para el día 21 de noviembre se tiene fijado una diligencia. El proceso se encuentra en el despacho para fijar nueva fecha para diligencia. Propuesta de pago en dos contados. Pendiente de recibir una propuesta de pago. Se inició proceso ejecutivo. Concordato. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Capítulo XI. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Deuda reconocida. Prejurídico Prejurídico Prejurídico Prejurídico Prejurídico Prejurídico Prejurídico Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano Saúl Molano ESTADO Tribunal de Arbitramento COMPETENCIA AÑO 1997 1999 1999 1999 1998 1998 1998 2000 2002 2001 2001 2003 1999 1999 2001 2003 2003 2003 2001 2001 2001 2001 2001 ORIGEN 3.1.9. Relaciones Laborales. 3.1.9.1. Organización Sindical. En Impsat hasta la fecha no existe ningún tipo de organización sindical, ni registra en los archivos sindicales de la Nación Pacto Colectivo, Convenciones Colectivas ni Laudo Arbitral. 3.1.9.2. Tipos de Contratos. En la actualidad Impsat ha pactado con sus colaboradores contratos laborales a término indefinido y de acuerdo con las leyes existentes los contratos de aprendiz o cuotas de sostenimiento. 300 261 250 200 220 220 224 227 215 177 150 100 50 2 8 8 5 11 2 1997 1998 1999 2000 2001 2002 Colaboradores vinculados a Término Indefinido 1 Junio 2003 Colaboradores vinculados a Término Fijo Una de las principales fortalezas de la compañía es su recurso humano, del cual el 83% tienen formación profesional, el 14% posee formación técnica o tecnológica y tan solo el 1% es personal sin formación superior, lo cual la consolida como una empresa altamente especialista en el sector. Adicionalmente a lo anterior la compañía cuenta con un grupo importante de ingenieros y técnicos debidamente certificados internacionalmente por nuestros principales proveedores y fabricantes de equipos. La compañía al cierre de septiembre de 2003 cuenta con 237 colaboradores con contrato a término indefinido, 25 a término definido (20 temporales y cinco estudiantes como cuota de sostenimiento). Impsat durante los últimos años ha mantenido una planta de personal estable, con contratación a término indefinido, como una estrategia para generar compromiso y pertenencia en cada uno de los colaboradores. El incremento puntual del personal que se aprecia en el año 2000, se da por la creación de una nueva línea de negocios dentro de la compañía llamada “Conectividad”, pero esta línea de negocios fue desmontada nuevamente en el año 2001 y es por esto que nuevamente se llega a niveles similares a los del año 1999. Consciente de la importancia que representa para la compañía la excelencia en prestación de servicio a todos y cada uno de los clientes, del crecimiento personal y profesional de los colaboradores, ha mantenido una importante política de incentivar y patrocinar la capacitación y entrenamiento de sus empleados en las diferentes áreas (tecnológicas, redes, administrativas, gerenciales, tributarias, contables, etc.), lo cual se demuestra en el promedio de horas de capacitación anuales, el cual ha alcanzado niveles promedio de 63 horas por empleado desde el año 1997 a septiembre 30 de 2003. La edad promedio de los empleados de la compañía es de 32,8 años, y sobre el total de los empleados el porcentaje de mujeres es del 25% y de hombre es del 75%. Con un nivel de estabilidad importante como se logra apreciar más adelante en el gráfico de rotación de personal y en el de antigüedad. 35 Sin Formación Superior 1 Técnicos y Tecnólogos 16 Profesionales en Carreras Administrativas 14 Profesionales en Ingeniería 69 0 10 20 30 40 50 60 70 3.1.9.3. Distribución G eográfica. La mayor concentración de empleados de la compañía se encuentra en la ciudad de Bogotá, con un 83%. 10% 3% 4% Bogotá Medellín Cali Otras ciudades 83% 3.1.9.4. Rotación de Personal. Antigüedad del personal. El índice de rotación esta por debajo del 1,5% mensual en promedio a excepción del año 2000 en el que sube a 2,7% por decisión unilateral de la compañía, por las causas explicadas anteriormente. Menos de un año 6% 3,00 Más de 10 años 12% 2,50 2,00 2,67 1,50 1,42 1,00 1,42 1,21 Entre 1 y 4 años 40% 0,89 0,50 1997 1998 1999 2000 2001 0,62 0,63 2002 2003 36 Entre 5 y 9 años 42% Con la expedición del Decreto Ley 1900 de 1990, que aún hoy constituye el estatuto general de las telecomunicaciones en Colombia, y, posteriormente, con las diversas disposiciones que han desarrollado tal estatuto, se ha buscado implementar políticas de convergencia y globalización, la neutralidad competitiva por parte del Estado, la libre concurrencia, el derecho a la libre competencia y el acceso al servicio universal. 3.1.9.5. Modalidad Salarial. La compañía tiene dos tipos de salarios, 149 colaboradores con salario básico y 88 con salario integral. Para los funcionarios cuya remuneración mensual es básica, reciben 14 mesadas en el año, 12 de ellas como salario, 1 bajo el concepto de prima (50% del salario cada semestre) y 1 bajo el rubro de cesantías, suma que es consignada anualmente en el Fondo de Cesantías designado por el colaborador. Las normas que regulan la prestación de los servicios de valor agregado, telemático y portadores, han venido de manera paulatina desarrollando estos principios de política de Estado, tal como aparecen a continuación: 3.1.9.6. Beneficios Legales. Los beneficios legales con que cuenta la compañía son los siguientes: • Afiliación al sistema de Seguridad Social: EPSSalud, Fondo de Pensión, Administradora de Riesgos Profesionales • Afiliación a la Caja de Compensación y a los fondos de Cesantías para salarios básicos. • Pago de Prestaciones Sociales para Salarios Básicos: - Prima. - Auxilio de Cesantías. - Intereses sobre las Cesantías. - Vacaciones. • Apertura sí, pero con regulación, lo que se traduce en la necesidad de ser licenciatario o concesionario del Estado para prestar esta clase de servicios. • Derecho a la libre competencia mediante la neutralidad competitiva por parte del Estado, la libre concurrencia; la prohibición de conductas desleales, engañosas y restrictivas; la prohibición de subsidios cruzados entre servicios, y la imposición obligatoria de la interconexión. 3.1.9.7. Beneficios Extralegales. Los beneficios extralegales con que cuenta la compañía son los siguientes: • • • • • • • Una administración apropiada del espectro radioeléctrico, recurso natural invaluable pero limitado, por lo que se ha impuesto una política de autorizaciones previas para su utilización. Medicina Prepagada 100%. Seguro de Vida 100%. Cuenta de Internet 100%. Subsidio de Alimentación 67% Promedio. Chequeos Médicos Anuales para los Ejecutivos. Actividades de Bienestar (Deportivas y sociales). • La libre adopción de tecnologías por parte de los operadores, limitándose el Estado a liderar procesos de concertación para la adopción de estándares. 3.1.10. Provisiones y Reservas para Readquisición de Acciones. • El fomento y desarrollo del acceso al servicio universal mediante la contribución de los operadores a la financiación de tal servicio. Hasta la fecha la compañía no cuenta con provisiones o reservas para readquirir acciones. 3.1.11. Protección Gubernamental. • La promoción de condiciones que garanticen la vinculación de inversionistas nacionales y extranjeros al sector de las telecomunicaciones. Con la expedición de la ley 72 de 1989 se inició un proceso de liberalización en el sector de las telecomunicaciones, que aún sigue desarrollándose. Este proceso acompañado de la desregulación ha incentivado la creciente participación del sector privado en el mercado. • La igualdad de los operadores frente al Estado: Se busca que tengan las mismas cargas para el financiamiento del servicio universal; el mismo régimen jurídico para sus actos y contratos y las mismas exigencias en materia contable y tributaria. 37 los ingresos generados por este mercado crecieron a una tasa promedio del 9.8% anual en dólares corrientes entre 1991 y 2000. Para los años 2001 y 2002 indican que los crecimientos fueron del 9,1% y 9,5% respectivamente. (Ver gráfica) • La creación de mecanismos de consulta para que los operadores puedan intervenir en la fijación de políticas públicas, en la presentación de propuesta frente a los organismos internacionales y en a la adopción de la regulación del sector. Ingresos generados por el mercado de telecomunicaciones (Variación anual de cifras en dólares) • La no regulación especifica de las tarifas para que los operadores que atienden la prestación de los servicios de valor agregado, telemático y portadores puedan operar bajo la ley de la oferta y la demanda, buscando la recuperación de los gastos y costos propios de la operación, para asegurar la sostenibilidad de las empresas y la obtención de utilidades. 16% 12% Promedio 1991 – 2000 – 9,8% 9,5% 9,1% 8,8% 3.1.11.1. Marco Regulatorio a Nivel Nacional. La Ley 72 de 1989 determinó el marco general de los servicios de telecomunicaciones y le asignó al Ministerio del ramo las funciones de planeación, regulación y control. Por otra parte, aceleró el proceso para que las empresas privadas pudieran involucrarse en la prestación de estos servicios. 8% Fuente: UIT, cálculos de ANIF 4% 1992 1993 1995 1996 1998 1999 2001 2002 (e) (py) El Decreto Ley 1900 de 1990, expedido con base en las facultades de la Ley ya citada, constituye el Estatuto Básico de las telecomunicaciones y clasifica, por primera vez en Colombia, los servicios del sector. Entre los principales cambios en la composición del negocio en el ámbito mundial se encuentran: • Desaceleración de la telefonía fija. • La telefonía móvil que lideró el crecimiento del sector en los últimos diez años, continuará contribuyendo en forma importante, pero con crecimientos no tan altos. El Decreto 1137 de 1996, expedido con base en el Decreto Ley 1900 de 1990, reglamentó los aspectos de gestión, administración y asignación del espectro radioeléctrico utilizado por las redes satelitales. La mayor fuente de aumento en ingresos en el futuro serán otros servicios asociados a las telecomunicaciones que incluyen Internet y transmisión de datos. El Decreto 1367 de 2000 (modificó el Decreto 556 de 1998) reglamentario de la prestación de los servicios portadores. Distribución de los ingresos según servicio % El Decreto 600 de 2003 (Deroga el Decreto 1794 de 1991), expedido en desarrollo del Decreto Ley 1900 de 1990, establece las condiciones particulares dentro de las cuales se prestan los servicios de valor agregado y telemático. Estos servicios pueden ser prestados por cualquier persona jurídica, pública o privada, que obtenga la licencia respectiva. La telefonía fija cede terreno frente a los móviles y los nuevos servicios 100 80 3.2. Situación del Mercado de las Telecomunicaciones 40 3.2.1. A Nivel Mundial. 20 60 Fuente: UIT 0 La industria de las telecomunicaciones a nivel mundial ha crecido a tasas muy dinámicas durante la última década. De acuerdo con las estadísticas de la Unión Internacional de las Telecomunicaciones (UIT) 1991 1995 Larga distancia internacional Otros servicios 38 2001 (e) Telefonía móvil Telefonía fija vorecido la entrada de nuevos actores al negocio, presentándose paralelamente una ola de fusiones. El resultado un sector más competido, con mayor participación privada. 3.2.1.1. Tendencias del Mercado. En cuanto a las tendencias a nivel mundial en el sector que continuarán fortaleciéndose en los próximos años se encuentran: • La Convergencia. Enfocado a estrategia multiservicio, donde una misma empresa puede ofrecer los servicios de voz, datos y video. • Crecimiento de la Brecha de Internet. Un área del negocio en la que se esta ampliando la brecha entre los países desarrollados y el resto es Internet. Un mayor nivel de desarrollo de tecnologías de la información en los primeros ha permitido que un número creciente de empresas se involucren en comercio electrónico. Pero en los países de menores ingresos la penetración de este tipo de transacciones es muy baja y existen barreras difíciles de superar para lograr crecimientos importantes. (Ver gráfica crecimiento brecha internet, fuente UIT). • Globalización. La necesidad de alianzas entre empresas de distintos países para incursionar en nuevos negocios, así como la disolución de monopolios estatales, ha generado la internacionalización de las operadoras de telecomunicaciones. • Nuevos Competidores y Nuevas Tecnologías. Los cambios tecnológicos y la regulación han fa- Porcentaje de usuarios de internet en el mundo 25% 20% PMA Porcentaje de la población mundial= 10,6% Porcentaje de usuarios de internet en el mundo= 0,3% China 15% 10% Otros emergentes 5% PMA 0% 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 A continuación se encuentra un cuadro comparativo con los principales indicadores macros del sector de las telecomunicaciones. (Ver cuadro siguiente página). 39 40 59,7 17,0 384 934 20,8 58,9 5,3 1.265 513 9,2 2001 2001 2001 2001 2001 Crecimiento promedio anual usuarios celular (95-01) Computador ( x 100 hab) Usuarios internet (‘000) Usuarios internet ( x 10000) Número de hosts ( x 10000 hab) Fuente: UIT. 24,8 70,7 311 6.490 2001 Total usuarios de telefonía móvil (‘000) 2001 8,1 -0,3 2001 Líneas de teléfono crecimiento promedio anual (95-01) Como % de total de usuarios de telefonía fija 23,0 11,2 2001 Densidad líneas de teléfono en servicio ( x 100 hab) 7,6 945 2.758 2001 Líneas de teléfono en servicio (‘000) 26,35 30,5 37,3 2001 Total usuarios de telefonía fija ( x 100 hab) 2001 1.256 9.183 2001 Total usuarios de telefonía fija (‘000) Penetración telefonía móvil COSTA RICA VENEZUELA AÑO 91,5 362 3.636 6,9 77,8 61,2 21,7 21.757 6,5 13,7 13.773 35,4 35.530 MÉXICO 3.728,7 5.015 142.823 62,5 24,9 40,3 45,1 128.375 6,4 66,5 190.000 111,8 318.375 EE.UU. 559,2 4.394 55.930 34,9 36,2 49,6 58,8 74.819 3,1 59,7 76.000 117,4 149.386 JAPÓN 232,6 826 502.358 8,5 48 47,6 15,69 954.262 5,8 17,2 1.046.088 33,1 2.007.606 MUNDO En el caso particular de América Latina la competencia en el sector de telecomunicaciones está creciendo por dos factores fundamentales: • Los entes reguladores han permitido que más competidores entren a operar y ofrezcan más servicios. 3.2.2. A Nivel Latinoamericano. Los mercados de telecomunicaciones de la región se están haciendo cada vez más competitivos, lo que significa que los clientes tienen más operadores y opciones de los cuales escoger, lo cual ha hecho que exista una reducción en los precios y que los usuarios se beneficien. • El servicio de celular o telefonía móvil esta desplazando al servicio de telefonía fija. Internet Access 3% Mobile 33% Local fixed 37% DLD 14% Data NW services 9% ILD 4% US$73.3B Wireline down 6% in 2002 Wireless up 5% in 2002 Data network services and internet access 30%+ growth Fuente: IT, IDC. A continuación se describe el tamaño del mercado en América Latina en el 2001, el cual fue de USD 72,4 mil millones de dólares y las proyecciones de crecimiento en el 2005, el cual será de USD 97,1 mil millones de dólares donde países como Chile, Brasil y México van a presentar los crecimientos más representativos en sus respectivos mercados, según la firma de investigación de mercados de telecomunicaciones IT, IDC. Telecom Markets in Latin America 2001 (US$ 72,4 B) 2005 (US$ 97,1 B) EMLA 11% EMLA 11% Venezuela 4% Argentina 11% Venezuela 5% México 34% México 28% Brasil 38% Colombia 4% Argentina 5% Brasil 39% Colombia 3% Chile 4% Chile 3% 41 Para el año 2002 el mercado de las telecomunicaciones en América Latina fue de USD 73,3 mil millones de dólares, donde la mayor participación de los ingresos están representados por telefonía local fija y larga distancia con un 51%, seguido de la de celular con un 33%, el negocio de datos representa un 9% de los ingresos totales de la región. (Ver gráfica). Para el 2005 se estima crecimientos significativos en los mercados de celular, datos e internet. El servicio de telefonía fija presentará una desaceleración al igual que a nivel mundial. Gasto per capita en Telecomunicaciones 20012002 (Fuente IDC). 2001 PAÍS 2002 Argentina 225 220 Brasil 119 111 Chile 145 138 66 68 México 154 168 Venezuela 164 169 Colombia Otro dato interesante del mercado las telecomunicaciones en América Latina suministrado por IDC, es el que describe el gasto per capita en telecomunicaciones de los principales países, demuestra que Chile, Argentina y Venezuela presentan los mayores índices de gasto per capita en telecomunicaciones. Lo anterior confirma que en estos países el mercado de las telecomunicaciones presenta niveles de competitividad altos. A continuación se encuentra un cuadro comparativo con los principales indicadores macros del sector de las telecomunicaciones de algunos países de América Latina. Comparaciones Internacionales (Fuente: UIT) AÑO COLOMBIA ARGENTINA BRASIL CHILE ECUADOR PERÚ Total usuarios de telefonía fija (‘000) 2001 10.565 15.083 66.177 8.853 2.195 3.567 Total usuarios de telefonía fija ( x 100 hab) 2001 24,7 41,6 38,5 57,5 17,0 13,7 Líneas de teléfono en servicio (‘000) 2001 7.300 8.108 37.431 3.703 1336 2.022 Densidad líneas de teléfono en servicio ( x 100 hab) 2001 17,1 21,6 21,8 23,9 10,4 7,8 Líneas de teléfono crecimiento promedio anual (95-01) 2001 9,2 5,0 17,0 11,1 9,3 8,6 Total ususrios de telefonía móvil (‘000) 2001 3.265 6.975 28.746 5.272 859 1.545 Penetración telefonía móvil 2001 7,6 19,3 16,7 34,2 6,67 5,92 Como % de total de usuarios de telefonía fija 2001 30,9 46,2 43,4 59,5 39,1 43,3 Crecimiento promedio anual usuarios celular (95-01) 2001 51,1 65,4 67,8 72,9 58,4 66,1 Computador ( x 100 hab) 2001 4,2 9,1 6,3 10,7 2,3 4,8 Usuarios internet (‘000) 2001 1.154 3.300 8.000 3.102 328 3.000 Usuarios internet ( x 10000) 2001 270 911 456 2.014 254 1.150 Número de hosts ( x 10000 hab) 2001 13,4 128,5 95,7 79,7 2,6 5,2 42 3.2.3. A Nivel Colombia Las telecomunicaciones en Colombia son un sector dinámico, con un crecimiento sostenido anual por encima del PIB desde 1996, tal como se puede apreciar en el siguiente gráfico. Crecimiento PIB (%) 14 10 6 2 -2 -6 1997 1998 1999 PIB Total Colombia PIB Total LA 2000 2001 PIB Telecomunicaciones en Colombia PIB Telecomunicaciones LA Fuente: CRT, ANIF. CONCEPTO 2000 2001 2002 PIB TOTAL (Millones de US$) 81.343 83.859 88.158 PIB Telecomunicaciones / PIB Total 3,38% 3,64% 3,69% Fuente: CRT, ANIF. El mercado de las telecomunicaciones en Colombia esta compuesto por: telefonía local, telefonía larga distancia, telefonía celular, valor agregado, beeper, trunking y televisión por suscripción. Los mayores crecimientos que se presentaron en el sector año 2002 vs. 2001 fueron en los servicios de: • Valor agregado: larga distancia se ve afectado particularmente por las caídas de las tarifas a pesar de que se presenta un crecimiento en el tráfico de minutos. 3.2.3.1. Tamaño del Mercado de Telecomunicaciones en Colombia Las ventas totales del mercado de las telecomunicaciones en el 2002 ascienden a USD 3.258 millones, mostrando un crecimiento de 6,57% con respecto al 2001. La mayor participación del total del mercado corresponde al servicio de telefonía local con un 40%, seguida de la telefonía de larga distancia con un 27% y telefonía celular con 21%. 11,26% • TV por suscripción: 8,80% • Telefonía celular: 8,77% • Telefonía local: 8,27% El mercado de valor agregado tiene una participación en el sector del 8%, más adelante se describe en detalle este segmento ya que es en el que opera Impsat. El servicio que presentó menor crecimiento fue el de radio mensajes o beepers, seguido del servicio de trunking. El crecimiento del servicio de telefonía de 43 3.2.3.2. Distribución del Negocio de las Telecomunicaciones en Colombia. Ingresos del sector (1996-2002)* 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 927,2 1.121,5 1.117,3 1.221,8 1.239,2 1.232,8 1.296,0 Total operadores larga distancia 1.112,3 1.262,5 1.117 825 789 784 870 Operadores de telefonía movil celular 283,7 819,7 997,1 682,7 527,8 627,1 682,0 37,9 38,4 27,9 18,9 12,9 10,1 14,0 Portador - - 0,9 5,5 9,4 13,0 15,0 Trunking 6,6 18,7 18,4 36,9 50,8 56,0 51,0 81,4 130,8 155,2 176,4 152,6 161,2 182,0 2.449,1 3.391,6 3.434,0 2.967,6 2.782,1 2.884,6 3.110,0 Operadores telefonía local Beeper Operadores valor agregado Total del sector * Cifras en millones de dólares a la tasa de cambio promedio anual. Nota: Cifras Informe Sector Telecomunicaciones CRT. Comisión de Regulación de Telecomunicaciones 2001. Participación de mercado (1996-2002)* 1997 1996 1998 1999 2000 2001 2002 Ingresos Impsat 35,6 50,1 60,4 61 54,8 62,5 58,3 Total mercado 81,4 130,8 155,2 176,4 152,6 161,2 182,0 Participación (%) 44% 38% 39% 35% 36% 39% 32% * Cifras en millones de dólares. Fuente: CRT, ANIF. COMPOSICIÓN INGRESOS IMPSAT 2002* PARTICIPACIÓN POR PRODUCTO SOBRE INGRESOS INGRESOS DEL MERCADO* PARTICIPACIÓN POR PRODUCTO SOBRE INGRESOS DEL MERCADO Datos 52.988 91% 145.236 36% Internet 4.509 8% 27.646 16% Datacenter 326 1% 710 46% Otros 491 1% 8.408 6% Total 58.341 100% 182.000 32% * Cifras en miles de dólares. Fuente: CRT, ANIF. 44 A continuación se describe la evolución de los ingresos del sector desde 1996 a 2001 en Colombia: Ingresos del sector (1996-2001)* 1996 1997 1998 1999 2000 2001 927,2 1.121,5 1.117,3 1.221,8 1.239,2 1.232,8 Total operadores larga distancia 1.112,3 1.262,5 1.117 825 789 784 Operadores de telefonía movil celular 283,7 819,7 997,1 682,7 527,8 627,1 37,9 38,4 27,9 18,9 12,9 10,1 Portador - - 0,9 5,5 9,4 13,0 Trunking 6,6 18,7 18,4 36,9 50,8 56,0 81,4 130,8 155,2 176,4 152,6 161,2 2.449,1 3.391,6 3.434,0 2.967,6 2.782,1 2.884,6 Operadores telefonía local Beeper Operadores valor agregado Total del sector * Cifras en millones de dólares a la tasa de cambio promedio anual. Fuente: CRT, ANIF. El mercado de las telecomunicaciones en Colombia muestra un rezago con respecto a ciertos países de Latinoamérica y a nivel mundial, a pesar del gran desarrollo y dinamismo que representa en la economía nacional. del Municipio de Subachoque. Posteriormente, la Superintendencia de Sociedades, mediante la Resolución 223-03539, expide un permiso definitivo de funcionamiento. 3.3. Descripción general de la Sociedad 3.3.1 Reseña histórica. La Historia de Impsat en Colombia comienza el día 29 de julio de 1991 cuando nace jurídicamente mediante Escritura Pública 3416, otorgada en la Notaría Séptima de Bogotá, D.C. Cumplido este trámite, se inician otras labores de alta importancia para el desarrollo del negocio: el trámite de la licencia de operador de servicios de valor agregado y la construcción del telepuerto o centro de operaciones. Teniendo ya consolidada la empresa jurídicamente y en marcha su operación, Impsat suscribe su primer contrato de servicios con Acerías Paz del Río, seguidos por los de Inextra y Hoechst, entre muchos otros, que fueron consolidando la importante base de clientes de la compañía y que la fueron convirtiendo en lo que es hoy, el líder del mercado de las telecomunicaciones de Valor Agregado en Colombia. El 9 de septiembre de 1991, el Estado Colombiano otorga a Impsat, la primera licencia para prestar servicios de telecomunicaciones de valor agregado a una empresa privada, por un período de 20 años. En el mes de noviembre de 1991 se realizan las mediciones de interferencias y se recomienda ubicar el telepuerto en jurisdicción El 22 de febrero de 1992 se inauguró la Sede Principal de Impsat, en el Cerro de Suba, con la presencia del entonces Presidente de Argentina y todas las directivas de la casa matriz de Buenos Aires. 45 La alta demanda del mercado por servicios de valor agregado sumada a la crisis que enfrentaba Telecom y al excelente servicio y know how ofrecido por Impsat, dieron paso al gran crecimiento y posicionamiento de la compañía. Fue así como de la mano de los clientes y con una fuerte y clara estrategia corporativa, Impsat fue desplegando la más sólida red privada de comunicaciones del país para la transmisión de datos, voz e imágenes a nivel corporativo. Este mismo año se logran dos importantes hitos para la compañía. Durante el primer semestre del año 2000 se destaca la venta del servicio de Internet masivo a El Sitio, por un valor de $3.698 Millones de pesos y durante el segundo semestre se logra la adquisición de algunos activos fijos y de los clientes de Americatel, representados en una red de telecomunicaciones con 17 nodos y 91 usuarios que facturaban $1.500 Millones de pesos mensuales. Como contraprestación Impsat asumió deudas a cargo de la vendedora por la suma de $17.258 Millones de pesos mediante la novación parcial de obligaciones en moneda legal y extranjera. Dentro de la cartera comprada a Americatel se encuentran los grupos empresariales Bavaria y Valores Bavaria. Para satisfacción de la compañía se logró renovar el 99% de los contratos cuyo vencimiento tuvo lugar a lo largo del año 2000. Siempre respondiendo a las necesidades de ese mercado y con su clara visión de futuro, en Abril de 1995, Impsat firma un acuerdo a riesgo compartido con la ETB, Empresa de Teléfonos de Bogotá, para proveer una red de acceso y transporte de información a través de fibra óptica en la ciudad de Bogotá. Continuando con su estrategia de consolidación de mercado y crecimiento, a finales del año 1997, Impsat, junto con un grupo de 5 empresas del sector, dan inicio a la construcción de un anillo de fibra óptica, cubriendo inicialmente las ciudades de Cali, Medellín y Bogotá, para luego extenderse a las ciudades Popayán, Neiva e Ibagué. La demanda del mercado y las necesidades específicas de los clientes actuales hicieron que Impsat, en el año 2001, hiciera múltiples inversiones: la construcción de un anillo de fibra óptica en la ciudad de Bogotá de 91 kilómetros, y uno semejante en Cali con una extensión de 8 kilómetros. Igualmente se montó un anillo de alta capacidad en radios en la ciudad de Medellín. Pero tal vez la más importante fue la construcción del Datacenter en la ciudad de Bogotá, el cual se culminó en el año 2002, continuando seguidamente por la construcción del Datacenter en la ciudad de Cali. Ese mismo año, Impsat lanza al mercado colombiano el servicio de Internet. Un servicio revolucionario que complementa el portafolio de servicios ofrecido en ese momento por la compañía. Es la primera vez que Impsat Colombia incursiona en el mercado masivo, alcanzando 11 mil usuarios durante el tiempo de su operación y ocupando el segundo lugar en el mercado nacional. La incorporación de este nuevo servicio al portafolio de soluciones de la compañía, trajo importantes alianzas con socios tecnológicos y proveedores de la talla de Sun Microsystems, quien certifica a Impsat como proveedor de servicios de Datacenter de la más alta calidad y bajo lo más estrictos estándares exigidos internacionalmente con su certificación Sun Tone. Microsoft, IBM, Hewlett Packard, son otros de nuestros más importantes socios en el desarrollo de proyectos. En septiembre de 1998, Impsat Corporation lanza el proyecto Impsat 2000: La Primera Red de Fibra óptica Latinoamericana, una Superautopista de la Informática que vincula 170 ciudades y cubre 1.000.000 de kilómetros de tendido de fibra óptica. Con este importante proyecto, Impsat demuestra al mercado latinoamericano su liderazgo y evidencia cómo si es posible anticiparse a la década de la convergencia de las Telecomunicaciones. Luego de 12 años de operaciones en Colombia, de grandes inversiones, de permanecer en el liderazgo del sector y marcando la pauta en innovación tecnológica, Impsat Colombia es sin duda el pionero en materia de telecomunicaciones a nivel nacional, contribuyendo de manera significativa al desarrollo del país y del mercado corporativo. Para este momento, Impsat había logrado un importante posicionamiento tanto en Colombia como a nivel latinoamericano. Las inversiones en infraestructura nunca dejaron de hacerse. Es así como en el año 2000, la compañía realiza un despliegue en tecnología de microondas para soluciones terrestres con una inversión de cerca de $60 mil millones de pesos. 46 3.3.2. Fortalezas de la Compañía y Oportunidades de Mercado. Fortalezas • Las inversiones en infraestructura de red y plataformas tecnológicas ya realizadas, nos ubican como el proveedor más sólido e integral del mercadeo y generan una barrera de entrada a nuevos competidores. • La gran base de clientes corporativos con que se cuenta, que incluye los principales grupos económicos del país. • Posee el liderazgo de proveedor de servicios de telecomunicaciones empresariales en el sector financiero (57%). • Amplio portafolio de servicios, que nos permite implementar soluciones flexibles acordes con los requerimientos de los clientes. • Posee el liderazgo en el mercadeo de valor agregado en el año 2001 con el 29,5% según Cintel, (Centro de Investigación de las telecomunicaciones). Liderazgo en el negocio de datos (año 2002) 29% según la CCIT (Cámara Colombiana de Informática y Telecomunicaciones). • Únicos en Colombia con soluciones de Planes de Contingencia de Negocios (BCP) en telecomunicaciones. • Líderes en el desarrollo de productos, en el pasado soluciones satelitales, hoy redes gerenciadas y Datacenter. • Presencia y liderazgo en América Latina siendo los únicos con una estrategia regional clara al mercado. • Únicos en Colombia con dos Datacenter (Bogotá y Cali) con sitios propios e interconectados tipo World Class que sirven a más de 70 clientes corporativos. • Experiencia en el manejo de cuentas internacionales en América Latina, suministrando soluciones integrales. • Un tercer Datacenter de más de 2.400 Mts. en construcción que entrará en operación en Diciembre de 2003. • Únicos en Colombia con soluciones de Planes de Contingencia de Negocios (BCP) en telecomunicaciones. Oportunidades • Crecimiento del sector especialmente en Internet y comercio electrónico. • Amplia experiencia (11 años) en el negocio de datos y manejo de imprevistos de redes de misión crítica, ya que Impsat cuenta con recursos Humano altamente calificados y certificados por proveedores y fabricantes. • Nuevo operador de PCS (infraestructura). • Acuerdos y alianzas con carriers internacionales. • Acuerdos regionales del ATPA, ALCA y acuerdos bilaterales con Estados Unidos (Conexiones internacionales). • Mayor cantidad de ingenieros certificados CISCO en el mercado de telecomunicaciones en Colombia (26 CCNA Cisco Certified Network Associate). • Tendencia plataforma multiservicios y requerimientos de servicios gerenciados en el sector corporativo. • Baja rotación de personal. • Robusta infraestructura de Internet, por redundancia y diversidad de rutas alternas del backbone internacional con más de 68 Mbps: 50% en fibra óptica y 50% a satélite a punto de presencia propio en Impsat Estados Unidos. • Necesidad y conciencia de las empresas en tener Planes de Contingencia y Seguridad en redes y activos informáticos. • Caída de precios en la tecnología de equipos de informática y telecomunicaciones. 47 • Falta de formación, capacitación y recurso humano formado en tecnología (telecomunicaciones, sistemas de computo, software etc.) 3.3.3. Principales Riesgos de la Compañía, de Mercado, Macroeconómicos y Políticos. 3.3.3.1. Riesgo por Factores Macroeconómicos. • Erosión de los precios en aras de la rentabilidad. Vulnerabilidad ante Ciclos Económicos. Los altos niveles de devaluación afectan considerablemente los resultados financieros de las empresas del sector, principalmente por la adquisición de tecnología e infraestructura del exterior, compromisos financieros en dólares. 3.3.4. Estrategia de la Compañía. Impsat comenzó hace casi un año, un proceso de reorganización que le permitiera continuar mejorando su desempeño y consolidarse en el liderazgo regional de las telecomunicaciones. Este proceso de reorganización fue la respuesta directa a una realidad de mercado altamente competitiva en la que el tiempo de desarrollo de soluciones, la respuesta al cliente y la rentabilidad debida a nuestros accionistas, juntamente con la adaptación a las nuevas realidades del mercado financiero, se convertían en factores críticos de éxito. La recesión económica y la violencia afecta el desarrollo de inversión extranjera. Estos factores afectan también la disminución de la demanda en telecomunicaciones por parte de las empresas y de las personas y los ingresos de las empresas del sector. Los altos niveles impositivos y las fuertes contribuciones al Ministerio de Comunicaciones por el uso de licencias, frecuencias y capacidades. El nuevo modelo de organización adoptado por Impsat claramente implicaba responder a la globalización adoptando justamente una mirada sobre la compañía mucho más integrada que la que se tenía. Implicaba entender que la mejor forma de satisfacer las necesidades de nuestros clientes no se traducía únicamente en proveerles soluciones “a medida”, sino también soluciones avanzadas que contemplen las necesidades comunes de nuestros clientes logrando un diseño y una ejecución mucho más eficiente y perdurable. Implicaba asimismo llevar nuestro posicionamiento regional de la teoría a la práctica, actuando como un único proveedor en toda nuestra cobertura como un aspecto diferenciador de nuestra competencia. También implicaba cumplir el serio compromiso con nuestros accionistas de crear valor a la compañía a través del crecimiento y de la rentabilidad, haciendo el uso más efectivo posible de nuestra infraestructura y nuestros recursos financieros. A la luz de los probables acuerdos que promueven el libre comercio se abre la posibilidad de la entrada de nuevos competidores. Sin embargo las barreras de entrada propias del sector (altos niveles de inversión, elevados costos de licencias, y un mercado de competidores saturado), disminuyen este riesgo. 3.3.3.2. Aspectos que afectan la Industria Positiva y Negativamente. Aspectos Positivos. • La Nueva Ley Marco de las Telecomunicaciones en Colombia. • El desarrollo del ATPA o acuerdos bilaterales especialmente con Estados Unidos. • Crecimiento de la estructura económica del país: Exportación y el desarrollo de las Pymes. Esta transformación se irá convirtiendo en una especialización funcional y un foco en la obtención de eficiencias en todos los niveles, pues es la única manera de atender a los mercados responsablemente y garantizar la continuidad de nuestra propuesta de valor. Nuestro foco continuará puesto en el crecimiento y la mejora continua, pero con un énfasis mucho mayor en balancearlo con la inversión que ese crecimiento requiere y con el retorno que se espera. Adicionalmente se crearán mecanismos y condiciones para participar de mercados y segmentos que, con la organización anterior, no se podían atacar. • Economía estable con respecto al resto de países de Latinoamérica. Aspectos Negativos. • Disminución de la inversión extranjera en Colombia. • La violencia y la inseguridad, afecta la inversión y el desarrollo económico del país. 48 de Impsat en un nivel altamente competitivo, y realizará la operación de los productos de Datos. Será responsable del proceso de Service Delivery y del Service Assurance de segundo nivel para todos los Productos, garantizando la calidad de servicio y reduciendo al máximo los costos de operación. La nueva organización funcional pone fin a la organización geográfica y celular que nos ha llevado a ser la gran empresa que hoy somos. El cambio no implica renegar de los valores que este modo de organización ha tenido; el cambio implica entender que, a menudo, una herramienta que resultó muy valiosa en un contexto dado, no está alineada con un nuevo propósito. • Corporate Services proveerá los recursos económicos, humanos y los procesos necesarios para dar soporte a la estrategia de negocio de la compañía. Estos recursos serán tanto centralizados como locales, con el objeto de homogeneizar los procesos a través de las distintas áreas y geografías, y buscando siempre mejorar la eficiencia operativa en sus actividades. El soporte abarcará las áreas de Administración y Auditoría, Finanzas, Planeamiento y Control de Gestión, Recursos Humanos, Management de Procesos y Sistemas de Información. La nueva estructura de Impsat, cuyo organigrama se envía adjunto, se construye sobre cuatro pilares fundamentales: Sales & Services, Products & Marketing, Network, y Corporate Services. Cada uno de estos pilares tiene un rol bien definido: • Sales & Services será el responsable por atraer y retener a los clientes, pues manejará todas las facetas de la relación con ellos, desde los contactos primarios en la preventa hasta la atención de los reclamos que pudieran surgir de la prestación de los servicios. El resultado de su gestión aportará grandemente al incremento de los ingresos de la compañía y a mantener y mejorar la calidad percibida por el cliente, cuidando los márgenes de rentabilidad. Esta unidad tendrá el gran desafío estratégico de conseguir los negocios que permitan duplicar las ventas cada cuatro años. Con este nuevo modelo de organización Impsat está preparada para enfrentar sus retos de desarrollo y crecimiento, con un claro enfoque y orientación a la satisfacción de sus clientes actuales y futuros. La compañía tiene algunos objetivos establecidos que dan soporte a su estrategia de consolidación en el mercado de las telecomunicaciones de valor agregado. Mantener la posición de liderazgo en la provisión de servicios de telecomunicaciones en el mercado corporativo. • Products & Marketing será responsable de crear y desarrollar en todos sus aspectos los productos que comercializará la vertical de Sales & Services, y será el responsable de que la comercialización de esos productos sea rentable y genere una utilidad para la compañía. Las 4 unidades de producto que tendremos en funcionamiento por el momento son: Datos, Data Center, Internet, y Telefonía. Cada una de ellas contará con una estructura propia que soportará a la fuerza de ventas y permitirá identificar las necesidades que vayan surgiendo en los distintos mercados, desarrollando a partir de esa información los productos que satisfagan en forma rentable las necesidades detectadas. Telefonía, Data Center e Internet operarán sus respectivos productos, mientras que la operación de los productos de Datos la realizará Network. Los productos se apoyarán en la amplia infraestructura que tenemos disponible. Continuar con el desarrollo de ventajas competitivas que suministren diferenciadores y valores agregados al negocio de nuestros clientes. Proveer a los productos de Datos, Datacenter e Internet de las tecnologías e infraestructura de red necesarias para desarrollar los respectivos planes de servicios. Integrar los productos de las distintas líneas a fin de crear soluciones integrales que resuelvan las necesidades de nuestros clientes y les representen un claro retorno de su inversión. Fortalecer la orientación a servicios gerenciados en Informática y Telecomunicaciones, con alta participación en los productos transaccionales y de almacenamiento de aplicaciones con soporte global. Esta estrategia es clave para suministrar al mercado una opción única en servicios de Datacenter (tercerizados) • Network será responsable por el backbone de la red, incluyendo los activos del mismo y todos los aspectos que permitan mantener la red 49 con elevados estándares de seguridad, confiabilidad y disponibilidad a precios competitivos. • Impsat tiene una consistente sinergia corporativa de desarrollo y marketing competitivos. 3.3.4.1. Nuestra Filosofía. Nuestra filosofía de administración se fundamenta en cuadro grandes pilares que se describen a continuación: Nuestra Organización • La organización está diseñada para que sea la más eficientes a partir de focalizarse en los aspectos claves del negocio (Especialización Vertical). Nuestros Clientes • Tenemos una profunda vocación de servicio y una constante capacidad de innovación • Todos forman parte de una cadena de valor, así, la integración horizontal determina la consistencia de la gestión. • Nuestro enfoque de negocios se acerca a las necesidades de los clientes en una relación de socios de largo plazo. • Se articulan todas las interfaces a partir de una alta predisposición a colaborar más allá de lo formal. • Se mantienen los más altos valores éticos y morales. • Buscamos acuerdos mutuamente rentables y satisfactorios. • Rigen todas las acciones, aún en situaciones de presión y a pesar de las exigencias del trabajo y del medio externo. • Somos una compañía integrada que brinda soporte y valor agregado detrás de cada solución que se entrega a los clientes. 3.3.4.2. Diseño de nuestro Modelo Organizacional • Mantenemos los más altos estándares de calidad en cada una de las etapas que conforman nuestros procesos. Énfasis en el Proceso de Relacionamiento con el Cliente (CIM). Desarrollo de habilidades de CIM y penetración de mercados asegurando consistencia en la estrategia de productos a través de las geografías. Nuestra Gente • Los colaboradores están convencidos que el éxito de la compañía se apoya en las competencias y la motivación de todos los que forman parte de Impsat. División clara entre Productos y Canales. Diferencia claramente productos de segmentos de clientes, para promover el desarrollo de nuevos productos y la segmentación de nuevos canales. • El compromiso y la excelencia profesional; hacen posible el logro y concreción de estrategias y objetivos de negocio. Capacidad de Desarrollo de Productos Standard. Desarrollo de productos para manejar y ofrecer al mercado un portafolio de productos completo y rentable. • Los colaboradores están comprometidos en mantener y desarrollar el nivel de capacidades y calidad humana. Clara Asignación de Responsabilidades. Evita multiplicidad de reportes mediante unidades con recursos dedicados y con responsabilidad total sobre sus resultados. • Los colaboradores valoran la actitud de superarnos más allá de lo que se espera de ellos. Foco en el manejo de Recursos. Utilización eficiente de la infraestructura existente y control de CAPEX. Nuestro Liderazgo • Impsat es una Compañía global que se destaca por su presencia en diversos mercados latinoamericanos. 3.3.4.3. Mercado. Sector Corporativo: Impsat Colombia es una empresa diseñada y estructurada para suministrar servicios integrados de telecomunicaciones, Transmisión de Datos, Internet • Impsat busca siempre mantener un posicionamiento predominante en todos los ámbitos comerciales en los que actuamos. 50 soluciones a través de su infraestructura en los paises donde ellos no tienen presencia. (BT, Cable & Wireless, MCI). y Datacenter para el sector corporativo y de medianas empresas en crecimiento. Conscientes de la importancia de la información en los negocios, Impsat desde hace 12 años y luego de liberarse el mercado de las telecomunicaciones de valor agregado en Colombia, ha invertido $265.878 millones de pesos en desarrollar una potente y versátil infraestructura tecnológica, que permite a las compañías almacenar, administrar y distribuir geográficamente su información y sus aplicaciones de misión crítica. 3.3.4.4. Desarrollo y Crecimiento Todos los cambios estratégicos que se realizaron durante el último año al interior de la compañía han estado enfocados y encaminados a lograr en cada una de las tres líneas de negocios lo siguiente: 3.3.4.4.1 En la Línea de Productos de Datos: • Incrementar la capilaridad y cobertura, mediante: - Acuerdos, alianzas e intercambio de servicios. Una base de 720 clientes, más de 230 empresas entre las 500 más grandes de Colombia, y los principales grupos económicos del país, reflejan el posicionamiento de Impsat en Colombia. Un mercado selecto, que requiere elevados estándares de calidad y disponibilidad a fin de responder y concentrarse en la dinámica de su negocio. - Compra inteligente. - Inversiones. • Incrementar el número de nodos de la Red. • Reducir el costo por unidad conectada. Si existe un sector que ha impulsado el desarrollo tecnológico y ha requerido permanentemente de servicios innovadores y confiables por su alta competitividad y necesidades de diferenciación en beneficio de sus clientes, es el financiero. Más del 55% de este segmento en Colombia realiza sus transacciones a través de nuestra extensa red de telecomunicaciones y muchos de ellos ya poseen un Plan de Continuidad de Negocio (Business Continuity Plan) tangible y probado en los Datacenters de Impsat para procesamiento de sus aplicaciones ante una eventual contingencia. • Unificar las plataformas de servicios. • Definir un portafolio de servicios: - Que pueda posicionarse en distintos mercados. - Que permita erigirse como la plataforma de servicios sobre la cual se monten los servicios primarios y de valor agregado de las tres líneas de productos. 3.3.4.4.2. En la Línea de Producto Internet Complementar la oferta de productos y servicios a nuestros mercados naturales a través de: De igual forma, compañías multinacionales con presencia en Colombia y operaciones en Latinoamérica y en el resto del mundo, aprovechan las ventajas de la extensa y diversa red de telecomunicaciones de Impsat que combina tecnologías de fibra óptica, cable submarino, microondas y satelital para el transporte de voz corporativa, datos, videoconferencia y acceso vía Internet de sus aplicaciones y otras de gran cubrimiento, apoyan su negocio y amplían sus mercados. • Diferenciarnos por la calidad y disponibilidad de nuestros servicios. • Mantener una oferta de productos y servicios complementando el acceso con valor agregado, cubriendo las necesidades de nuestros mercados. • Mantener la orientación comercial a través de la segmentación del mercado objetivo, el incremento del portafolio de productos y las campañas de mercadeo dirigidas. Como parte de la estrategia de la compañía de atender las necesidades de nuevos mercados –medianas empresas–, se definió una estructura de canales para atender este segmento y aprovechar la infraestructura actual y futura. • Dinamizar las tarifas de los productos y servicios, de acuerdo con los movimientos del mercado y los parámetros de rentabilidad objetiva. Por su parte, los Grandes Carriers a nivel internacional encuentran en Impsat un socio ideal para dar 51 • Penetración a través de nuevos productos en vía de lanzamiento: Monitoreo a través de video en IP, Filtrado de contenidos, ADI por demanda entre otros. 3.3.5.2. Nuestra Organización Comercial hacia el Mercado. Uno de los más importantes retos para Impsat a lo largo de su trayectoria ha sido alcanzar el liderazgo en el sector y mantenerlo durante los 12 años de operación en el país. 3.3.4.4.3. En la Línea de Producto Datacenter: Agregar valor a las soluciones ofrecidas de Datos e Internet, mediante: Parte del éxito de la compañía se basa en su capacidad de adaptación, su mejoramiento continuo y la adecuada redefinición organizacional que le permite responder eficientemente a las necesidades de su mercado objetivo. • Mayores ingresos y rentabilidad. • Contratos a largo plazo. Un equipo humano con sólida experiencia técnica y comercial conforman los segmentos de negocio para los sectores Banca y Cuentas Corporativas, Grupos Económicos, Cuentas Empresariales, Carriers y Nuevos Negocios, más las Unidades geográficas de Medellín y Cali. • Incremento de la fidelidad de los clientes. • Cubrir la demanda existente del mercado para servicios de Datacenter ya posicionados: Housing, Hosting, etc. • Incrementar la base de consumo y uso de la red de banda ancha y el backbone de Internet. Se complementa la organización comercial, con una Unidad de Product & Marketing, dedicada fundamentalmente a entender los clientes, censar el mercado, analizar la competitividad y rentabilidad del portafolio de productos, además de desarrollar servicios estándares y a la medida de clientes y prospectos a fin de mantener vigente y en constante evolución la oferta comercial. • Convertir al Datacenter como punto de confluencia de todos los servicios de IT y Telecomunicaciones para los clientes. 3.3.5. Descripción de los Segmentos de Negocio. 3.3.5.1. Mercado en el que estamos: Valor Agregado. 3.3.5.3. Relaciones de Largo Plazo. Impsat opera en el mercado de valor agregado el cual está conformado por los servicios de Transmisión de Datos, Internet, Datacenter y otros que incluyen Servicios Gerenciados de Telecomunicaciones Empresariales, venta y alquiler de equipos, entre otros. Trabajamos para profundizar las relaciones con nuestros clientes agregando valor a los servicios tradicionales e integrando soluciones de transmisión de datos, internet y Datacenter (Cross Selling). Distribución Mercado de Valor Agregado al Primer Semestre del 2003 2% 10% Transmisión de Datos 11% Internet Dedicado Internet Conmutado Datacenter 14% Otros 63% 52 Para el mercado objetivo, los servicios prestados son de MISIÓN CRÍTICA para lo cual se hace necesario contar con un socio tecnológico como Impsat, capaz de mantener una relación de largo plazo basada en la confianza, calidad de servicio y conocimiento del negocio del cliente. por la telefonía local, seguida por los operadores de telefonía móvil. El valor agregado y la telefonía móvil presentan los niveles de crecimiento más altos en los últimos años. Ver gráfica. En cuanto se refiere a Impsat, de los UDS 182 millones que conforman el mercado del valor agregado para el 2002, USD 58,3 millones corresponden a los ingresos de la compañía, lo que significa una participación del 32% del total del mercado. Como se muestra en la gráfica de Participación de Mercado, Impsat a lo largo de su historia ha mantenido similares niveles de participación, manteniendo su liderazgo en el mercado de valor agregado. Impsat realiza grandes esfuerzos para garantizar la disponibilidad de los servicios y disminuir el tiempo de recuperación de fallas. Para ello contamos con: • Red Redundante. • Acuerdos con los principales proveedores de tecnología. Ahora bien, la participación de los productos de la compañía en sus ingresos son los siguientes: el 91% de los ingresos corresponden a la transmisión de datos, es decir, USD 52,9 millones de dólares, de los 58,3 del total. Esta cifra con respecto al mercado total de valor agregado, tiene una participación del 36% con respecto a ese mercado. En Internet, los ingresos de USD 4,509 mil dólares corresponden al 8% de los ingresos y con respecto al mercado se tiene una participación del 16% del mercado de Internet Dedicado. Con respecto al servicio de Datacenter, nuevo en el mercado, los ingresos co- • Procesos, procedimientos y herramientas informáticas. • Excelencia del Grupo Humano. 3.3.5.4. Posición Competitiva. Según cifras de la CRT, Comisión de Regulación de Telecomunicaciones, el sector de telecomunicaciones genera alrededor de USD 3.110 millones de dólares al año. Una porción importante está representada Ingresos del sector (1996-2002)* 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 927,2 1.121,5 1.117,3 1.221,8 1.239,2 1.232,8 1.296,0 Total operadores larga distancia 1.112,3 1.262,5 1.117 825 789 784 870 Operadores de telefonía movil celular 283,7 819,7 997,1 682,7 527,8 627,1 682,0 37,9 38,4 27,9 18,9 12,9 10,1 14,0 Portador - - 0,9 5,5 9,4 13,0 15,0 Trunking 6,6 18,7 18,4 36,9 50,8 56,0 51,0 81,4 130,8 155,2 176,4 152,6 161,2 182,0 2.449,1 3.391,6 3.434,0 2.967,6 2.782,1 2.884,6 3.110,0 Operadores telefonía local Beeper Operadores valor agregado Total del sector * Cifras en millones de dólares a la tasa de cambio promedio anual. Nota: Cifras Informe Sector Telecomunicaciones CRT. Comisión de Regulación de Telecomunicaciones 2001. 53 rresponden al 1%, con USD 710 mil dólares, pero muestra una participación con respecto al total del mercado de un 46%. Esta cifra se alcanza por tratarse de un producto nuevo en el mercado, en el que hay pocos competidores, pero donde la compañía espera ver un importante crecimiento de sus ingresos. Y finalmente en otros (Outsourcing, venta y alquiler de equipos, entre otros) también tiene un 1% de los ingresos de la compañía y un 6% de participación con respecto a las cifras totales de mercado. Participación de mercado (1996-2002)* 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 Ingresos Impsat 35,6 50,1 60,4 61 54,8 62,5 58,3 Total mercado 81,4 130,8 155,2 176,4 152,6 161,2 182,0 Participación (%) 44% 38% 39% 35% 36% 39% 32% * Cifras en millones de dólares. Fuente: CRT, ANIF. COMPOSICIÓN INGRESOS IMPSAT 2002* PARTICIPACIÓN POR PRODUCTO SOBRE INGRESOS INGRESOS DEL MERCADO* PARTICIPACIÓN POR PRODUCTO SOBRE INGRESOS DEL MERCADO Datos 52.988 91% 145.236 36% Internet 4.509 8% 27.646 16% Datacenter 326 1% 710 46% Otros 491 1% 8.408 6% Total 58.341 100% 182.000 32% * Cifras en miles de dólares. Fuente: CRT, ANIF. De acuerdo con las cifras presentadas, Impsat cuenta con una importante participación en el mercado de datos y Datacenter, donde es líder en la prestación de estos servicios, y en Internet muestra unos ingresos significativos que la ubican en el tercer lugar del mercado. Para Impsat, en los servicios de datacenter e Internet estará una parte muy importante de su crecimiento y en los servicios de transmisión de datos, la consolidación de su base instalada y crecimiento y desarrollo integral de sus clientes. Impsat tiene la mayor experiencia en la provisión de Servicios de Telecomunicaciones, a través de soluciones eficientes e integradas con la mejor tecnología de vanguardia, proporcionando la más amplia gama de productos adaptados a las necesidades de las empresas de telecomunicaciones, a través de soluciones eficientes e integradas con la mejor tecnología de vanguardia, proporcionando la más amplia gama. Principales Beneficios: • La mejor relación beneficio / costo. 54 • Soluciones a la medida. • La más alta calidad y confiabilidad en el manejo de la información. • Protección de activos informáticos. • Máxima disponibilidad y capacidad de transmisión. • Escalabilidad y Flexibilidad de las soluciones. • Total independencia de las restricciones topográficas. • Movilidad y alojamiento rápido y sencillo. • Soporte 7 x 24 todos los días del año. • • • • –Impsat–, está siendo sustituido por el de Rentabilidad. Las inversiones están “Controladas” y en Colombia no hay una “Verdadera” sobre inversión. Las redes Internacionales (En las que ha habido la mayor erosión) participan poco en el negocio (5%). En las redes Nacionales – No hay una sobre instalación. En las redes Locales – Todos los jugadores estamos recurriendo a terceros (Nos compran y les compramos). En el mercado de Valor Agregado, el Conocimiento del Cliente y la anticipación hacen la diferencia, y en eso nos concentramos. 3.3.5.5. Producto Datos. • Consideraciones sobre el Mercado: • Mercado Maduro. • Las telcos entran en el negocio de datos integrando portafolio de servicios. • El Mercado está tocando piso (en erosión de precios). Los competidores están siendo “filtrados” y el concepto que se lideró basado en ganar participación de Mercado, principalmente del Líder Proyección de la demanda: Diversos estudios de firmas de investigación en tecnología y telecomunicaciones estiman un crecimiento promedio anual del negocio de datos corporativo entre un 4,9% y un 6,9% en dólares, para las estimaciones más optimistas. Proyecciones Mercado de Datos según Yankee Group 0,054 0,052 0,05 0,048 0,046 0,044 0,042 0,04 2002 2003 2004 2005 2006 Promedio: 4,9% 2007 2008 2009 2010 Ingresos Crecimiento Para nuestras proyecciones se utilizará las estimaciones de Yankee Group por considerarlas más acertivas. 55 Millones de Pesos colombianos Proyección Evolución Tarifas de los servicios de Datos 6 4,5 3 1,5 2002 2003 2004 2005 Terrestre Frame Relay 2006 2007 2008 Satelital Alto Tráfico 2009 2010 2011 2012 Satelital Bajo Tráfico Fuente: CRT. Durante los últimos años se ha dado un decrecimiento en las tarifas por la situación de competencia y compra de mercado de algunos de los competidores entrantes, pero que con el paso del tiempo tiende a estabilizarse, por que el sector se ha dado cuenta que con este tipo de mecanismo no se es rentable y que muchas empresas han comenzado a pagar un precio muy elevado por este tipo de acciones. acompañar la demanda de Internet y Datacenter, y nuevos segmentos de mercado de Medianas empresas en crecimiento), los cuales serán servidos preferiblemente a través de canales. • Otro punto de la estrategia de crecimiento de los ingresos de la línea, es la provisión de servicios de mayor valor agregado orientados al gerenciamiento y gestión de redes y la incorporación de plataformas multiservicios con su consecuente requerimiento de mayores anchos de banda. Algunos servicios satelitales compiten con despliegue de nuevas rutas de cubrimiento terrestre, requiriendo un ajuste por marco competitivo. • Si bien el crecimiento de Impsat en esta línea se proyecta ligeramente por debajo del crecimiento del mercado (4.9%), lo cierto es que estamos sirviendo los sectores y segmentos que requieren menos inversión y son más rentables (nuestros clientes actuales, los clientes multiservicio, y los clientes cross selling, entre otros). En los últimos tres años el decrecimiento promedio de tarifas en los diferentes servicios ha sido del 19%, teniendo en cuenta la situación de mercado y compra de clientes por parte de los entrantes. Consideraciones de Crecimiento: • Somos líderes en el mercado de datos desde 1994, por lo tanto, los entrantes buscaron su crecimiento a costa de su rentabilidad, atacando al líder. Esta práctica ha tenido un impacto importante en las tarifas de mercado que prevemos tendrá poco efecto en el futuro cercano. 3.3.5.6. Producto Internet. Proyección de la Demanda. Tomando en cuenta la estimación de IDC para el mercado de Internet, que se presenta a continuación, estimamos un crecimiento anual de la demanda de 13.5% y un crecimiento para Impsat del 11%, de acuerdo con la estrategia establecida. • La estrategia de crecimiento en esta línea de productos estará basada en el despliegue de la cobertura y capilaridad de red, necesarias para 56 Proyecciones de Mercado de Internet Dedicado 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 2002 2003 2004 2005 2006 Ingresos Crecimiento 2007 2008 2009 2010 Promedio: 13,5% Fuente: IDC. Proyección Evolución Tarifas de Internet 8 Millones de Pesos colombianos 7 6 5 4 3 2 1 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Acceso Dedicado a Internet 1024 Kbps Acceso Backbone 100 a 1024Kbps Seguridad Gerenciada FW 150 estaciones MMS- Puertos administrados 30 Puertos a 10 Kbps Fuente: IDC. 57 Las tarifas de servicios de acceso corporativo a Internet tienen tasas de decrecimiento importantes especialmente por la competencia entre proveedores de conectividad internacional (cable submarino, satelital), el aumento de la cobertura de las tecnologías de acceso (a nivel metropolitano) que permiten ofrecer mayores niveles de reuso, y los mayores niveles de demanda de ancho de banda, y por ser un “commodity”. nea), cambios culturales, acceso del común a computadores y a que las empresas o corporaciones avancen en el proceso de colocar contenidos y aplicaciones en la red de uso ampliado (clientes, proveedores, empleados, comunidad). • El mercado de Internet en Colombia durante los próximos años se caracteriza por fuerte competencia y una intención expansionista por parte de las telcos, apoyadas en su red de servicios básicos domiciliarios. Las tarifas de servicios de Seguridad Gerenciada disminuyen en el componente tecnológico, pero el componente de Gestión tiene un decrecimiento mucho menor. • Las telcos concentrarán su crecimiento en Pymes y soluciones de bajo ancho de banda y poco valor agregado soportadas sobre tecnologías masivas que se montan sobre sus redes. Las tarifas de puertos ya han tenido un mayor tiempo en la consolidación tecnológica, los decrementos son menores. • Impsat soportará su crecimiento en el segmento corporativo que exige mayor ancho de banda. Consideraciones de crecimiento • Conviene aclarar que el enfoque estratégico de Impsat en Internet es el de atender el Mercado Corporativo, Carriers, Operadores, Universidades y Gobierno. No es interés atender el mercado Masivo de accesos conmutados ni de portales. • La diferenciación está basada en nuestra alta calidad y disponibilidad del servicio, así como en una serie de productos y servicios de valor agregado que responden a necesidades específicas de los mercados atendidos. • Continuaremos viendo el crecimiento de Internet apoyado en los programas de gobiernos tales como Agenda de Conectividad (Gobierno en lí- • Hemos considerado un crecimiento ligeramente menor al de la demanda esperada, pero concentrándonos en los mercados de mayor rentabilidad. 3.3.5.7 Producto Datacenter. Colombia 35 US$ Millions 30 30% 27% 26% 23% 25% $ 30,02 25 $ 23,38 $ 24,02 20% 18% 20 15% 13% 15 10 $ 18,63 $ 18,47 $ 13,69 10% $ 10,42 $ 8,05 $ 6,42 $ 6,06 $ 4,77 5 2002 Impsat Market Share over Addressable $ 1,87 2003 Adressable Market 5% $ 3,25 $ 0,76 Total Market $ 14,24 2004 2005 2006 Fuente: Yankee Group. Tomando en cuenta una estimación combinada Yankee Group e IDC, que se presenta a continuación, estimamos un crecimiento anual de la demanda hasta el 2007 de 33.3 % y del 2008 al 2012 del 16%. 58 Proyección Evolución Tarifas de Dataceter Millones de Pesos colombianos 12 10 8 6 4 2 2002 2003 2004 2005 Housing (m2) 2006 Hosting (m2) 2007 2008 BBDC (MB) 2009 2010 2011 2012 Storage Utility (100GB) Fuente: Yankee Group, IDC. Las tarifas de Housing m2 y backbone disminuyen por situación de competencia y mercado. Se estima de un orden entre 15% y 10% anual. Las tarifas de Hosting permanecen por m2 al agregar mayor valor al cliente con servicios gerenciados. Las tarifas de almacenamiento caen un 10% anual por la disminución de costos en tecnología (discos) y competencia. Consideraciones de Crecimiento: • El crecimiento de Datacenter durante los próximos años se ve favorecido para Impsat por una situación de baja competencia entre las compañías de valor agregado en telecomunicaciones, que aún no han desarrollado en forma clara sus estrategias hacia este producto. milla de gran capacidad son uno de los impulsores del crecimiento de este producto. • La conciencia y la necesidad cada vez más evidente por parte de las empresas de desarrollar Sistemas de seguridad y respaldo favorece nuestra estrategia de BCP (Plan de Continuidad de Negocios). Especialmente a partir de la Disposición Número 7 del Acuerdo 2 de Basilea, que obliga a las instituciones financieras a contar con un centro alterno de cómputo para mantener la continuidad de la operación. • El mercado de outsourcing de IT con base en las economías de escala del Datacenter se hace cada vez más atractivo para el mercado corporativo, que encuentra una alternativa de menores costos, menor inversión. • Hemos considerado un crecimiento igual al de la demanda esperada, manteniendo nuestra participación de mercado. • La tendencia cada vez más creciente del uso de infraestructura de almacenamiento por demanda, sumada a la posibilidad de accesos de última 3.3.6. Descripción Principales Clientes. Ver cuadro siguiente página. 59 Principales Clientes (Por Facturación) CLIENTE 2001 2000 2002 Septiembre 2003 Conavi ETB Bancafe Megabanco Bancolombia Saludcoop Banco Colpatria Bavaria Granahorrar Bell South Protección Redeban Multicolor Avianca Colmena Entidad Bancaria Multienlace Aviatur Petrobras Colombia Siemens Susalud Otros 9.453 9.690 3.785 1.976 2.561 0 3.811 0 1.933 84 683 514 0 834 1.302 709 394 716 310 74.437 10.302 9.427 4.673 4.462 3.455 449 3.606 3.226 2.271 2.159 1.102 1.536 1.911 1.011 1.310 1.011 665 987 796 89.257 10.385 8.263 4.979 3.432 3.538 2.616 3.113 2.771 2.560 2.101 1.503 1.916 1.965 1.293 1.365 1.107 938 1.237 1.032 88.425 7.472 4.990 4.250 3.190 3.002 2.673 2.424 2.365 2.076 1.965 1.397 1.418 1.515 1.244 1.167 1.048 905 950 890 44.941 TOTAL 113.192 143.616 144.541 115.891 Cifras en millones de pesos colombianos. 3.3.7. Descripción Principales Proveedores. A continuación se presenta una relación de los principales proveedores de Impsat. Las cifras de este numeral están expresadas en pesos corrientes. 3.3.7.1. Principales Proveedores de Equipos. Compras de los últimos 4 años (Cifras en miles de pesos) NOMBRE PROVEEDOR Cisco Hughes Network System Harris Corporation Alcatel Digital Microwave Corp. Lucent Tecnologies Clarent Corporation Microlink Ericsson De Colombia S.A. Adaptive Broadband Corp. 1999 2000 2001 2002 Septiembre 2003 TOTAL 2.426.816 0 2.353.715 1.181.623 0 1.367.712 0 678.740 2.468.046 7.539.795 10.521.491 12.801.114 7.673.704 8.781.957 3.751.122 1.875.040 1.499.667 2.246.171 665.013 1.980.614 333.147 0 927.815 557.832 247.880 267.804 792.121 341.360 76.835 1.770.277 1.617 0 1.263.604 68.608 0 0 589.069 83.434 57.419 2.687.045 0 0 45.136 22.128 0 0 910.450 8.306 10.197 13.977.731 13.283.071 12.801.114 12.263.975 10.612.149 3.999.001 3.510.556 3.791.307 3.358.011 3.277.510 60 3.3.7.2. Principales Proveedores de Servicios. Compras de los últimos 4 años (cifras en miles de pesos) NOMBRE PROVEEDOR 1999 2000 2001 Septiembre 2003 2002 TOTAL 6.304.207 132.716 110.378 112.305 6.882.438 Colombia 1.741.491 0 30.445 23.998 1.834.025 Ericsson De Colombia S.A. 1.683.836 46.692 0 Electromontajes 1.239.959 5.866 0 188.791 1.867.241 550.242 3.813 0 0 554.055 0 162.902 106.682 164.432 576.119 304.240 29.200 0 10.270 349.454 Media Planning Colombia S.A. 0 226.119 3.652 4.857 241.510 Torres y Accesorios 0 30.140 125.325 96.932 303.402 Fadetel Ltda. Avaya Communication de Hefestos Ltda. Meléndez Péez S. en C. Novasoft Ltda. 0 1.730.528 3.3.7.3 Proveedores de Servicios con Contrato. 3.3.7.4 Contratistas. Principales Proveedores del Exterior de Servicios con Contrato Principales Contratistas Nacionales con Contrato PROVEEDOR VALOR FACTURACIÓN MENSUAL EN US$ PROVEEDOR VALOR FACTURACIÓN MENSUAL EN MILES DE PESOS ISCH 376.000 ACT Telemática Intelsat 127.000 DMC Stratex 71.000 Telecom 209.000 Línea Comunicaciones 96.000 ETB 207.000 AVG 58.000 Emtelco 42.000 ANS 28.000 EPM 37.000 Hermán López 11.000 Promigas 16.000 Knowtech 36.000 Bellsouth 27.500 Apcom 16.000 Internexa 62.000 OGP 20.000 Telefibra 12.000 Equant 8.500 61 124.000 segmentada en tres tipos de clientes: • Clientes Corporativos Grandes. • Clientes Corporativos Pequeños. • Clientes Masivos. 3.3.8. Políticas de Capital de Trabajo. La compañía está adoptado un plan para la adecuada administración tanto de los activos corrientes como de los pasivos corrientes, el cual se describe a continuación. Las políticas definidas por la organización son: • Toda deuda que sobre pase los 180 días de vencida se provisiona el 100%. Se esta implementado un sistema de Calificación Crediticia como apoyo a Sales & Services, con el cual se pretende tener un mejor conocimiento del cliente y cuyo objetivo final es evitar la morosidad en el pago de los servicios prestados. • Todas las deudas de las cuales se tenga percepción moderada de riesgo de incobrabilidad son provisionadas al 100%. • Antes de castigar cualquier deuda se debe agotar todas las etapas del proceso de cobranzas establecidas en el manual de administración y gestión de cartera. Se ha desarrollado en gran medida un Proceso de Cobranzas que asegura la temprana recuperación de los ingresos y de los desvíos de cobranza por cliente. Se tienen medidas estrictas de Incobrabilidad y procedimientos estrictos de desconexión ante impago. • Una vez terminado el proceso interno y externo se debe contar con el respectivo certificado de incobrabilidad expedido por la agencia de abogados para castigar las deudas. Se establecieron con el consenso de las áreas que generan Costos & Gastos y Capex políticas estrictas de plazos de pago a proveedores. 3.3.8.2. Cuentas por pagar. Tanto con los proveedores tecnológicos como con los de servicios la compañía ha negociado estructuras de pago que van desde pago de contado obteniendo descuentos financieros hasta plazos acordados con los proveedores. El área de finanzas trabaja muy de la mano con otras áreas de la organización en el concepto de manejo y cuidado de la caja de la compañía y participa activamente en la negociación con los principales proveedores buscando reemplazar el endeudamiento con Proveedores por Deuda Financiera estructurada. Se dará prioridad a la contratación o compra con aquellas compañías con las cuales se tengan acuerdos corporativos en donde se obtengan los mejores precios y plazos. 3.3.8.1. Política de manejo de cartera. Impsat definió una política de manejo de cartera de clientes de acuerdo con la estrategia corporativa, 3.3.9. Descripción de los Activos Fijos. Los Activos Fijos, a septiembre 30 de 2003, se discriminan así: CLASE Equipo central Equipos en clientes Fibra óptica Terrenos Instalaciones Vehículos Muebles y útiles Equipo de cómputo Obras en curso Provisión Totales VIDA ÚTIL 10 años 10 años 20 años 20 años 5 años 10 años 5 años COSTO AJUSTADO 58.821.965.859,47 304.975.513.716,05 29.791.648.036,74 4.590.059.425,96 10.293.345.353,60 53.184.518,85 4.138.892.098,38 6.070.390.487,72 3.017.867.762,34 -6.963.624.000,00 DEPRECIACIÓN AJUSTADA VALOR NETO -30.188.450.046,61 -151.666.375.668,81 -4.517.383.384,63 28.663.515.812,86 153.309.138.047,24 25.274.264.652,11 4.590.059.425,96 6.690.134.338,40 0 1.628.665.459,98 1.872.979.664,52 3.017.867.762,34 -6.963.624.000,00 -3.603.211.015,20 -53.184.518,85 -2.510.266.638,40 -4.197.410.823,20 414.789.243.259,11 -196.736.242.095,70 Cifras en pesos colombianos. 62 218.053.001.163,41 3.3.10. Descripción otras Inversiones. Impsat posee portafolio de inversiones de renta fija a corto plazo, el cual a septiembre 30 de 2003 presenta los siguientes saldos: INVERSIÓN VALOR EN LIBROS (EN MILES DE PESOS) Colocaciones a Término Moneda Local 8.845.724 Títulos y Bonos en Moneda Extranjera 3.733.586 12.579.310 TOTAL INVERSIONES CORTO PLAZO Vigencia hasta el 11 de noviembre de 2003, en trámite de renovación actualmente. 3.3.11. Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad. Provisión de Segmento Espacial. • Resolución 004727 del 12 de noviembre de 1997 le da autorización para proveer capacidad satelital de INTELSAT. 3.3.11.1. Alcance de las Licencias Obtenidas. Licencia Prestación de Servicio Valor Agregado e Instalación Red Asociada. • Resolución 3183 del 19 septiembre de 1991: Nos permite la prestación de servicios de valor agregado y telemático a nivel nacional y en conexión con el exterior. • Resolución 002364 del 1 de septiembre de 1999, amplía la capacidad satelital que puede proveer de INTELSAT y le autoriza para proveer capacidad satelital de PANAMSAT. Estas autorizaciones no tienen un término en el tiempo. El plazo de la concesión es de veinte (20) años, prorrogables, contados a partir de la fecha de aprobación de las garantías que la sociedad Impsat constituyó a favor del Ministerio de Comunicaciones. Licencia Prestación de Servicio Portador e instalación Red Asociada. • Resolución 001908 del 5 agosto de 1998: La concesión otorgada tiene un término de diez (10) años, prorrogables, contados a partir de la fecha de ejecutoria de esta resolución. • Resolución 001336 del 14 septiembre de 2001: Amplía la autorización otorgada en cuanto al número de servicios de valor agregado que pueden ser prestados por Impsat. La fecha de ejecutoria es el 12 de agosto de 1998 por lo tanto la fecha de vencimiento será el 12 de agosto de 2008. Espectro Radioeléctrico en la Banda de 38 GHz. • Resolución 001907 de Agosto 5 de 1998: Con vigencia de diez (10) años. • Resolución 002337 del 4 diciembre de 2000: Modifica resolución 001908 del 5 agosto de 1998 otorgando concesión para la prestación del Servicio Portador con ámbito Nacional. Red Nacional Punto a Punto. • Resolución 003261 del 23 de septiembre de 1993: Autoriza a Impsat el permiso para la utilización de frecuencias radioeléctricas hasta el día 14 de noviembre de 2011. Los plazos de vigencia y vencimiento quedan sujetos a los de la resolución 001908 del 5 agosto de 1998. A continuación relacionamos las Marcas registradas por la compañía: Espectro Ensanchado. • Resolución 000416 del 24 de febrero de 1999: 63 SIGNO MARCA TIPO CLASE REGISTRO No. FECHA RES. VIGENCIA Marca Teledatos N 36 175.953 VI-20-95 VI-20-2005 Marca Teledatos N 38 215.776 XII-11-98 XII-11-2008 Marca Teledatos N 42 175.954 VI-20-95 VI-20-2005 Marca Impsat N 9 176.633 VII-17-95 VII-17-2005 Marca Impsat N 35 176.632 VII-17-95 VII-17-2005 Marca Impsat N 38 176.631 VII-17-95 VII-17-2005 Marca Impsat N 42 176.750 VII-17-95 VII-17-2005 Marca Globalfax M 9 179.974 IX-27-95 IX-27-2005 Marca Globalfax M 38 179.973 IX-27-95 IX-27-2005 Marca Logo Globalfax F 38 179.972 IX-27-95 IX-27-2005 Marca Logo Globalfax F 9 179.971 IX-27-95 IX-27-2005 Marca Globalfax N 38 180.249 IX-29-95 IX-29-2005 Marca Difusat N 38 180.299 IX-29-95 IX-29-2005 Marca Difusat N 36 180.251 IX-29-95 IX-29-2005 Marca Dataplus N 42 180.348 IX-29-95 IX-29-2005 Marca Difusat N 42 180.347 IX-29-95 IX-29-2005 Marca Globalfax N 9 180.250 IX-29-95 IX-29-2005 Marca Datamas N 42 180.639 X-20-95 X-20-2005 Marca Interplus N 38 219.137 V-29-96 V-29-2006 Marca Interplus N 42 202.150 IX-26-96 IX-26-2006 Marca Impsat M 38 193.120 I-23-97 I-23-2007 Marca CI Impsat M 38 193.121 I-23-97 I-23-2007 Marca Impsat M 35 193.123 I-23-97 I-23-2007 Marca Oficina Virtual Impsat OVI N 38 193.881 II-13-97 II-13-2007 Marca Pagingsat M 38 193.882 II-13-97 II-13-2007 Marca Data Frame Teledatos M 38 207.752 IV-27-98 IV-27-2008 Marca Data Access Teledatos M 38 205.848 II-13-98 II-13-2008 Marca Oskar Net M 38 208.250 V-13-98 V-13-2008 Marca Pointer N 38 209.275 VI-23-98 VI-23-2008 Marca Inter@ctive “Internet Para Todos” M 38 212.270 III-29-99 III-29-2009 Marca Impsat M 38 218.866 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Comunicación con el Futuro M 38 218.786 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Estación Central Maestra M 38 218.785 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat CI Internet M 38 218.784 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Internet M 38 218.789 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Interplus M 38 218.787 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Servicio al Cliente M 38 218.788 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Telepuertos Regionales M 38 218.790 V-31-99 VI-28-2009 Continúa en la siguiente página... 64 ... viene de la página anterior. SIGNO MARCA TIPO CLASE REGISTRO No. FECHA RES. VIGENCIA Marca Impsat Outsourcing M 38 218.922 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Conexia M 38 218.868 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Telecampus M 38 218.867 V-31-99 VI-28-2009 Marca Impsat Difusat M 38 219.554 VI-23-99 VII-30-2009 Marca Impsat Teledatos M 38 219.555 VI-23-99 VII-30-2009 Marca Impsat VSAT M 38 219.556 VI-23-99 VII-30-2009 Marca Infoenlace M 38 222.296 VII-30-99 VIII-20-2009 Marca Video Mail Impsat N 9 228.263 V-31-00 VII-19-2010 Marca Video Mail Impsat N 35 227.263 IV-28-00 VI-02-2010 Marca Video Mail Impsat N 38 228.264 V-31-00 VII-19-2010 Marca Video Mail Impsat N 42 228.265 V-29-00 VII-14-2010 Marca Microdat Impsat N 9 228.266 V-29-00 VII-14-2010 Marca Microdat Impsat N 35 227.262 IV-28-00 VI-02-2010 Marca Microdat Impsat N 38 227.261 IV-28-00 VI-02-2010 Marca Microdat Impsat N 42 227.260 IV-28-00 VI-02-2010 Marca Red Conexia N 38 229.471 VII-31-00 IX-22-2010 Marca Red Conexia N 42 229.470 VII-31-00 IX-22-2010 Marca Telecampus N 42 229.469 VII-31-00 IX-22-2010 Marca R.I.S N 38 237.162 VIII-25-00 X-30-2010 Marca Impsat N 38 9345 III-31-95 XII-1-2010 Marca Dataplus N 38 233.523 X-31-00 I-17-2011 Marca Datamas N 38 233.524 X-31-00 III-23-2011 Marca Impsat Banda Ancha M 9 242.753 III-29-01 VII-18-2011 Marca Impsat Banda Ancha M 38 240.269 III-29-01 VII-18-2011 Marca Impsat Banda Ancha M 42 242.752 III-29-01 VII-18-2011 Marca Alliance@Impsat Program N 38 251.383 II-18-02 IV-1-2012 Marca Teledata M 38 251.818 I-31-02 IV-2-2012 Marca Virtual Office Impsat - VOI N 38 255.259 VII-23-02 VIII-12-2012 Impsat Reporte General 2003 IV 23 - Signos Registrados. SOLICITUDES EN CURSO MARCA Impsat DataMas T CL S. REF. N. REF. FECHA PRESENTACIÓN GAC M 38 22.38M3 794 X-26-98 473 ESTADO Res. 5814 de II-27/03 Confirma concesión, título por expedir. Impsat DataPlus M 38 22.38M4 795 X-26-98 473 Res. 5816 de II-27/03 Confirma concesión, título por expedir. Impsat Think Ahead M 38 968 En proceso de presentación. 65 3.3.11.2. Servicios Prestados. • Videotex, teletex, teletexto Dentro de los servicios prestados por Impsat pueden destacarse como los más relevantes los siguientes: • Transmisión de datos • Transmisión digitalizada de cualquier naturaleza, en configuración punto a punto y punto multipunto, mediante diversos métodos de acceso, que varían según la demanda • Servicios virtuales de telecomunicaciones • Acceso a Internet • Enlaces troncales terrestres y satelitales • Transmisión de imágenes para aplicaciones como video conferencia punto a punto, punto multipunto o entre múltiples localizaciones con conmutación dinámica • Servicios de Datacenter incluyendo Housing y Hosting • Servicios de última milla • Correo electrónico, acceso de base de datos • Servicios portadores • Transacciones Bancarias y Telebanca 3.3.12. Obligaciones Financieras a septiembre 30 de 2003. 3.3.12.1. Detalle de las Obligaciones Financieras. El siguiente es el saldo de los créditos vigentes con entidades financieras a septiembre 30 de de 2003: Endeudamiento a septiembre 30 de 2003 (cifras en millones de pesos) tasa de cambio utilizada $2.889,39 ENTIDAD FINANCIERA US$ 10.705 0 0 0 58.944 0 0 0 9.588 0 0 0 0 0 500 0 0 0 0 0 0 189 0 1.819 0 729 PEFCO Banco de Crédito Banco de Occidente A. Banco Santander A. Bancolombia Panamá Banco Tequendama A. Banco Unión Bancolombia Bancolombia Dólares (leasing) Citibank Banco Colpatria Corficolombiana A. Corfinsura Corfivalle Credit Bank (Leasing de Crédito) Banco Ganadero Leasing Colombia Leasing Occidente A. Leasing Popular A. Leasing Selfin A. Megabanco P.N.C. Bank Banco Sudameris Sudameris Panamá (Leasing) Suleasing Pesos Union Bank Barbados Ltd. COL $ 0 1.562 1.633 1.197 0 4.054 187 9.592 0 2.633 832 2.052 7.301 2.114 0 1.023 1.116 355 76 419 1.836 0 1.094 0 431 0 TOTAL 10.705 1.562 1.633 1.197 58.944 4.054 187 9.592 9.588 2.633 832 2.052 7.301 2.114 500 1.023 1.116 355 76 419 1.836 189 1.094 1.819 431 729 121.985 82.475 39.511 TOTAL *Las cifras corresponden a endeudamiento en dólares presentadas en su equivalente en millones de pesos. 66 El saldo de los créditos mencionados en el este numeral, corresponde a la totalidad de los créditos vigentes al cierre de septiembre 30 de 2003, incluidos los créditos reestructurados bajo el Acuerdo firmado en Junio 28 de 2002 y otros tres no incluidos en el Acuerdo (PEFCO, PNC Bank y Bancolombia Panamá). res, e Impsat en Colombia preparara una propuesta para atender su deuda financiera. 3.3.12.2. Condiciones del Acuerdo de Reestructuración. A finales del 2001 se vieron afectadas nuestras finanzas, debido al cierre de líneas de crédito de los bancos locales, como consecuencia de la caída del sector de las telecomunicaciones y el cierre del mercado de capitales a nivel mundial, situación a la cual no fue ajena la casa matriz, Impsat Fiber Networks Inc. Posteriormente y también como consecuencia de la evolución del proceso de Impsat Fiber Networks Inc., la compañía contrata los servicios de una firma especializada en banca de inversión y reestructuraciones, para que estudiara y propusiera a los bancos una reestructuración de la deuda. En diciembre 4 de 2001, se decidió reunir a los acreedores financieros para proponerles firmar un Acuerdo de Abstención, mediante el cual no habría pago de capital de la deuda pero si de intereses, en un lapso inicial de 4 meses (hasta marzo 31 de 2002). A finales del mes de agosto se logró la suscripción del acuerdo y se puso en vigencia con la firma de las entidades financieras acreedoras. Este tiempo se consideró prudencial para que la Casa Matriz definiera la situación con sus Acreedo- DEUDA EN DEUDA PRINCIPAL ANTES DE LA REESTRUCTURACIÓN MILLONES PESOS COLOMBIANOS En • • 22 Moneda Local: 16 Bancos 6 Leasing Entidades En • • • US $ Dólares: 1 Banco 3 Leasing 4 Entidades A continuación se muestra el estado de la deuda, antes de la firma del acuerdo de reestructuración: INTERÉS PROMEDIO TÉRMINO 30/06/2002 PROMEDIO DE TASA USD EQUIVALENTE SPREAD VENCIMIENTO BASE 47.508 18.442 65.950 26 Entidades El valor total de las deudas presentadas anteriormente, fue reestructurada bajo las siguientes condiciones: 20.463 7.943 28.406 1,70 2,64 1,96 DTF DTF DTF 5,30% 5,51% 5,36% 323 5.275 5.598 3,00 1,37 1,47 Prime Libor Libor 1,00% 3,64% 3,48% 34.004 51,88 N.A. N.A. Para dar cumplimiento y seguimiento permanente a lo establecido en el Acuerdo de Reestructuración, se creo un Comité de Acreedores, el cual quedó conformado por las siguientes entidades financieras: Citibank, Bancolombia, Leasing de Crédito, Megabanco, Corfinsura, Suleasing y Banco Tequendama. Tasa: DTF + 5 para los créditos en pesos. Libor + 4 para los créditos en dólares. Vencimiento Final: Diciembre 1 de 2006. • Pago Inicial: 7% del valor de la deuda, pagado en Agosto 26 de 2002. La deuda reestructurada se garantizó con la cesión a favor de un Patrimonio Autónomo de los derechos económicos derivados de los contratos de prestación de servicios con clientes por un valor del 150% del servicio de la deuda anual. La garantía es administrada por Fiducolombia a través de un contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. • Amortizaciones: Año 2002: 5% (Canceladas en Septiembre y Diciembre de 2002). Año 2003: 11% (6% anticipado en Diciembre de 2002). Año 2004: 15% Año 2005: 25% Año 2006: 44% Dentro del marco del Acuerdo Impsat debe cumplir con los siguientes indicadores de gestión: 67 EBITDA SERVICIO DE LA DEUDA FLUJO DE CAJA LIBRE SERVICIO DE LA DEUDA de la ejecución de los contratos, prestaciones que se cedieron al patrimonio autónomo, así como los rendimientos por concepto de inversiones que la fiduciaria realice con los recursos antes mencionados. Impsat se obliga a mantener en el patrimonio autónomo los derechos económicos a favor del mismo en un porcentaje del 150% del valor del servicio anual de la deuda proyectado, durante toda la vigencia del Acuerdo de Reestructuración y Pago de Obligaciones. = 1.30 = 1.00 El pago de la deuda con la casa matriz podrá realizarse después del mes 72, contado a partir de Junio 1 de 2002. Los intereses se cancelarán siempre y cuando al final del año calendario se den excedentes de caja, de los cuales el 50% será para la casa matriz y el restante para los bancos. Esta deuda causará intereses al Libor + 4. Los recursos fideicomitidos en desarrollo del Contrato de Fiducia sirven como garantía y fuente de pago de las obligaciones contraídas por Impsat. para con las entidades financieras suscriptoras del acuerdo. El acuerdo se ha venido cumpliendo y ha superado las expectativas, gracias al buen comportamiento del flujo de caja y a los resultados de la compañía frente a lo previsto y ciñéndose a lo estipulado en el parágrafo de la cláusula tercera del mismo, el 26 de Diciembre de 2002, la compañía realizó un anticipo de las cuotas 5 y 6 (Septiembre y Diciembre de 2003), estipuladas en el Acuerdo de Reestructuración, es decir, el pago ascendió a la suma de USD 1.588.000, representando este valor el 5,58% del valor de la deuda reestructurada inicialmente. Las entidades financieras suscriptoras del acuerdo son beneficiarias de la garantía y fuente de pago constituida por el Contrato de Fiducia. Al Patrimonio Autónomo constituido con Fiducolombia se cedieron los contratos de: • Conavi. • Bancolombia. • Bancafé. • Red Multibanca Colpatria. • Megabanco. • Banco Sudameris. • Citibank. Dos de los aspectos que más impactaron favorablemente para que el comportamiento de la caja durante y al finalizar el año 2002 fuera tan bueno y se lograra este pago anticipado de cuotas, fue el impacto en la devaluación y la excelente labor de cobranzas que se realizó durante todo el año, lo cual se evidenció al pasar de una rotación de cartera de 27 días al comenzar el año, a una de 20 días, cifra récord en la historia de la compañía. 3.3.13. Políticas de Endeudamiento. El Acuerdo de Reestructuración y Pago de obligaciones estableció las siguientes limitantes para la obtención de crédito adicional: 3.3.12.3. Garantías Otorgadas a los Acreedores Financieros. Se debe cumplir con una razón de endeudamiento como el total del pasivo financiero sobre los activos totales, excluidas las valorizaciones cuyo resultado debe ser igual o menor a 0,04, de manera que una vez realizada la operación de crédito o garantía el citado indicador no supera la razón pasivo financiero sobre activo total igual 0,06%. Impsat constituyó en diciembre 27 de 2002 un Patrimonio Autónomo, mediante la firma de un contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración y Fuente de Pago y Garantía con Fiducolombia, cuya finalidad primordial es la de servir a las entidades financieras como fuente de pago y garantía de las obligaciones contraídas por la fideicomitente, en razón del acuerdo. Impsat podrá contraer endeudamiento adicional, siempre que este no incremente su endeudamiento financiero y que las condiciones de plazo y tasa sean más favorables a las pactadas en el Acuerdo. Esto es, que el nuevo crédito no podrá tener un plazo menor que el plazo remanente de las obligaciones pactadas en el Acuerdo o una mayor tasa que las acordadas en el mismo. Mediante el Contrato, Impsat transfirió a la fiduciaria, a título de fiducia mercantil irrevocable, como aporte inicial, la suma de tres millones de pesos moneda corriente ($3.000.000). De igual manera, transfirió la totalidad de las prestaciones económicas a que tiene derecho por concepto 68 3.3.14. Política de Dividendos. De conformidad con lo establecido en los estatutos Sociales las utilidades que genere la Compañía se pondrán a disposición de la Asamblea de Accionistas la cual decretará el pago o no de los correspondientes dividendos. La compañía no ha realizado repartición de divendos desde su constitución hasta la fecha. 3.3.15. Análisis Financiero de la Compañía de 1998 a septiembre de 2003. A continuación, se presenta el análisis financiero de las principales cifras de Impsat para los años 1998 a 2002 y para los tres primeros trimestres del año 2003: Evolución de los Ingresos Operacionales. Ingresos Impsat Colombia (Cifras en miles de millones de pesos) 156 160 144 145 140 120 116 113 80 60 40 52% 15% 8% 1999 2000 27% 1% 2001 2002 20 1998 Entre los años 1998 y 2002, los ingresos operacionales de Impsat S.A. tuvieron un crecimiento del 59,34%, llegando en este último año a $144.541 millones de pesos. El mayor crecimiento se presentó en el año 2001, donde los ingresos operacionales se incrementaron en un 27% frente al año anterior, debido a la incorporación a la compañía de 78 nuevos clientes provenientes de la compra de parte de los activos de Americatel, los cuales generaron una facturación adicional de $14 mil millones de pesos y a los mayores volúmenes de venta y ampliaciones de los servicios con clientes. 8% Septiembre 2003 91 Presupuesto 100 105 2003 En el año 2002, los ingresos operacionales crecieron 1% respecto del año 2001, cifra ligeramente superior a la registrada durante el año inmediatamente anterior, pero muy superior a las expectativas trazadas originalmente por valor de $129.831 millones de pesos que se esperaban debido a la renegociación de contratos y el impacto de la competencia en los mismos, sumado a la agitada situación que atravesó la compañía durante el año. Finalmente se logró con mucha satisfacción mantener la base de clientes. El acumulado a septiembre de 2003 de los ingresos operacionales fue de $115.891 millones de pesos. 69 EBITDA (Cifras en miles de millones de pesos) 60 50 44 53 45 39 38 Presupuesto 40 30 20 10 1998 1999 2000 2001 En el año 1999 la compañía muestra un EBITDA de $44.989 millones de pesos, 2.27% más que el año anterior, como consecuencia a un incremento en los ingresos operacionales. 2002 Septiembre 2003 50 52 2003 Utilidad Operacional. En el año de 1999 la compañía obtuvo una utilidad operacional de $23.120 millones de pesos 11% menos del obtenido el año inmediatamente anterior, esto como consecuencia del incremento en la depreciación generada por la compra de equipos durante el año por valor de $25.863 millones principalmente en equipos de comunicación. El EBITDA para el año 2000 fue de $38.884 millones de pesos, 15% inferior al año anterior, debido principalmente a los costos que generó la migración de los servicios de la red satelital a la nueva red terrestre. En el año 2000, Impsat arrojó una utilidad operacional de $13.799 millones de pesos, 40,31% menos que el año anterior, esto debido a un menor valor de EBITDA (ver explicación EBITDA) y a un aumento en la amortización y depreciación. En el 2001 el EBITDA llegó al $50.000 millones de pesos, la más alta cifra alcanzada por Impsat en sus primeros 9 años de operación. Este resultado es especialmente importante, porque le permite a la compañía atender requerimientos financieros y futuras necesidades de inversión en una red ya concluida y cuyo crecimiento dependerá de sistemas de información y telecomunicaciones de los clientes. En el año 2001 la empresa presentó una utilidad operacional de $12.670 millones de pesos, 8% de disminución con referencia al año anterior, esto debido especialmente a un incremento en la depreciación y la amortización, generada por la compra de equipos en el año para el fortalecimiento y la renovación tecnológica ($40.055 millones de pesos), justifica el incremento en dicho rubro. En el año 2002, se registró un excelente margen de EBITDA, que corrobora una vez más nuestra solidez y nos permite seguir creciendo y atendiendo los requerimientos de nuestros clientes y la renovación tecnológica que nos ha mantenido a la vanguardia. Durante el año se registraron $51.723 millones de pesos frente a un compromiso de $40.000 millones de pesos que fueron destinados a atender nuestras obligaciones financieras y los requerimientos de activos, permitiéndonos terminar el año con un flujo de caja positivo. La compañía cerró en el año 2002 con una utilidad operacional de $11.787 millones de pesos, 7% menos que el año anterior, como consecuencia de un incremento en la depreciación. El aumento en la depreciación se da por la compra de activos fijos durante el año ($18.565 millones de pesos), con el objeto de realizar una renovación tecnológica y la actualización de la red y de los equipos en casa del cliente. A septiembre de 2003, la utilidad operacional antes de depreciaciones y amortizaciones fue de $37.811 millones de pesos, -0,56% inferior a septiembre de 2002, cifra que se ajusta a lo presupuestado por la compañía. Al cierre de septiembre de 2003 la compañía obtuvo una utilidad operacional de $5.843 millones de 70 pesos, 26% menos que lo obtenido al cierre de septiembre de 2002. La variación se explica por un menor valor de EBITDA (Ver explicación EBITDA). palmente a la diferencia en cambio por valor de $13.180 millones de pesos generada por el endeudamiento en dólares. Utilidad Neta. En el 2001 la pérdida fue de $4.999 millones de pesos como consecuencia del aumento en depreciaciones y amortizaciones, debido a las grandes inversiones realizadas durante los años 2000 y 2001. Los gastos e ingresos no operacionales fueron inferiores a los del año inmediatamente anterior debido al menor endeudamiento registrado por la sociedad. En año 1998 la compañía presentó una utilidad neta de $9.615 millones de pesos, 15,24% superior al año 1997, debido principalmente al incremento de los ingresos operaciones, representados en mayores ventas, así como también un mayor control sobre los costos variables que permitieron un menor crecimiento en proporción al año inmediatamente anterior ya que estos crecieron un 57% al pasar de $10.535 millones a $16.641 millones de pesos, frente a un incremento en las ventas del 66% que pasó de $60.305 millones en el año 1997 a $91.081 millones de pesos en 1998. Para el año 2002 la compañía tuvo una pérdida de $32.909 millones de pesos, debido en primera instancia a los ajustes en materia contable y por otro lado al impacto de la devaluación sobre la deuda en dólares a largo plazo lo que generó una diferencia en cambio por valor de $19.538 millones de pesos que sumados a la necesidad de dar de baja equipos obsoletos y desvalorizar algunos de nuestros activos por valor de $13.823 millones de pesos nos condujeron a la pérdida ya mencionada. En 1999 la sociedad obtuvo una utilidad neta de $3.800 millones, esto debido a un mayor valor de los gastos financieros como consecuencia del incremento en la deuda y a la diferencia en cambio dada sobre las obligaciones en dólares, así como también un incremento en la cuenta de gastos no operacionales diversos. Durante lo corrido del año 2003 hemos acumulado utilidades por $3.201 millones de pesos, esto debido al bajo nivel de devaluación durante el año y al comportamiento de la corrección monetaria. En el año 2000 la compañía tuvo una pérdida de $2.066 millones de pesos, la cual obedece princi- Resultados. (En millones de pesos) 1998 1999 2000 2001 2002 Septiembre 2003 Ingresos Operacionales 91.081 105.052 113.192 143.616 144.541 115.891 Utilidad Operacional 25.663 23.120 13.799 12.670 11.787 5.843 9.615 3.800 -2.066 -4.999 -32.909 3.201 Utilidad Neta Activos. Para el año 2001 el total de los activos creció un 7% para situarse en la suma de $284.045 mil millones de pesos entre estos cabe destacar las inversiones realizadas en equipos y bienes de telecomunicaciones, por valor de $40.055 millones de pesos, destinados en su gran mayoría al fortalecimiento y a la renovación tecnológica de la red de la compañía, circunstancia que le permite contar con la más moderna de Colombia. Entre los años 1998 y 2003 (septiembre 2003), Impsat incrementó sus activos totales en un 78%, representado fundamentalmente por activos fijos con un incremento del 68% en ese periodo, mientras el activo corriente tuvo un crecimiento del 138%. La mayor variación en los activos fijos se dio en el año 2000, esto debido a la compra de algunos de los activos de Americatel, representado en una red de telecomunicaciones con 17 nodos. 71 Las inversiones más destacadas fueron la construcción de un anillo de fibra óptica de 91 kilómetros en la ciudad de Bogotá que permite servir las instalaciones y oficinas de los principales clientes de Impsat en la capital; la terminación de un anillo semejante en Cali, con una extensión de 8 kilómetros y el montaje de un anillo de alta capacidad en radios en Medellín, ante la imposibilidad de construir uno, también de fibra óptica por las dificultades que se presentaron en la obtención de la licencia urbanística para acometer la obra. En el mismo renglón de inversiones es de destacar igualmente la fusión y consolidación de los 84 nodos adquiridos con la compra de parte de los activos de Americatel ubicados en 20 ciudades de Colombia, entre principales e intermedias, acciones que condujeron al fortalecimiento de 60 nodos y al desmonte de los 24 restantes. activos obsoletos e inservibles y en segundo lugar por el avalúo a nuestros activos elaborado por Avalúos Nacionales S.A., que arrojo una desvalorización del orden de $5.286 millones de pesos que sumados a la depreciación del año superaron el impacto de las nuevas inversiones por $18.565 millones de pesos que se realizaron en actualización tecnológica, equipos en red y en equipos en clientes. El activo corriente, tuvo un incremento significativo durante el año 2002 y lo corrido del 2003, esto debido al buen comportamiento de la caja de la compañía, generado por la rotación de la cartera la cual paso de 24 días en el 2001 a 20 días en el 2002, circunstancia que confirma la solidez y seriedad de los clientes de la compañía. Igualmente la caja generada durante el año 2002 nos permitió anticipar el pago de la capacidad satelital del año 2003 por un valor de $5.592 millones de pesos, obteniendo un importante descuento por pronto pago, el cual favorece el activo corriente en el rubro de diferidos En el año 2002 se presenta una disminución en los activos fijos esto debido en primer lugar a la baja de Resultados. (En millones de pesos) Septiembre 2003 1998 1999 2000 2001 2002 22.355 26.766 28.085 30.174 39.657 53.375 Activos No Corrientes 135.156 154.456 236.634 253.871 233.297 226.564 Total Activos 157.510 181.223 264.719 284.045 272.953 279.940 Activos Corrientes de Quilichao, Caloto, Medellín, Cartagena y la sede de Cali, así como el tendido de 70 kilómetros de fibra óptica en el distrito capital y la construcción y el tendido de 8 kilómetros en la capital del Valle del Cauca, demandó recursos de la compañía por valor de $60 mil millones de pesos, los cuales fueron atendidos mediante la consecución de nuevos créditos. Pasivo y Endeudamiento. En el año 1999 la compañía incrementó su pasivo en $15 mil millones de pesos, de los cuales $7 mil millones de pesos corresponden a nuevos créditos contraídos con entidades financieras y $4 mil millones de pesos con proveedores para la adquisición de equipos de telecomunicaciones. La diferencia en el incremento del pasivo corresponde a deudas fiscales, IVA por pagar de 3 períodos no cancelados por cuanto la Compañía presentaba saldos a favor con la Dirección de Aduanas e Impuestos Nacionales. Durante el ejercicio correspondiente al año 2001 se presentó una importante disminución de los pasivos, originada específicamente en la reducción de $21.900 millones de pesos en el nivel de las obligaciones con las entidades financieras. También es importante destacar la compra realizada por la casa matriz Impsat Fiber Networks Inc. de la deuda de Impsat S.A., con el Banco Sudameris en Miami, por valor de USD 20 millones de dólares. Los pasivos con proveedores también se redujeron en lo corrido del 2001 al punto que al cierre del año las deudas se encontraban completamente al día. El pasivo total de la Compañía, se incrementó en el año 2000 debido fundamentalmente a las deudas contraídas como contraprestación a la compra parcial de los activos de Americatel por un valor de $17.258 millones de pesos mediante la novación parcial de obligaciones en moneda legal y extranjera. Igualmente, la inversión realizada en la construcción de los nodos de las ciudades de Bogotá, Pereira, Santander 72 Durante el año 2002 lo más destacable de los pasivos es el cambio de la estructura de financiación, que se logró gracias al apoyo de los bancos con los que se firmó un acuerdo de reestructuración. $8.274 millones de pesos debido al registro de la factura por $8.958 millones de pesos, correspondiente a los derechos de uso de la infraestructura de ISA, (Interconexión Eléctrica S.A.), sobre la cual se construyó una red de fibra óptica, valor que se paga en 10 anualidades equivalentes. A finales del año 2002 se ve un incremento en el pasivo de $14.957 millones de pesos, esto debido principalmente a la causación de los intereses de la deuda con Bancolombia Panamá por valor de $4.054 millones de pesos, los cuales no se pagaron y a la diferencia en cambio registrada sobre las deudas en dólares por valor de $19.538 millones de pesos. Lo anterior contrarrestó las amortizaciones realizadas a la deuda durante el año, las cuales ascendieron a la suma de $18.821 millones de pesos correspondientes al abono del 7% entregado a los bancos contra la firma del acuerdo de reestructuración y pago de obligaciones, y las cuotas 1 y 2, así como también los abonos anticipados a la deuda de las cuotas 5 y 6 a vencer en Septiembre y Diciembre de 2003. Cabe destacar que con la firma del acuerdo de reestructuración se trasladó el 85% de la deuda corriente a largo plazo. Así mismo, la cuenta de otros pasivos se vio incrementada en Al corte de septiembre del 2003, el pasivo presenta un saldo de $175.903 millones de pesos, debido a la amortización de la deuda financiera realizada tanto a los acreedores que firmaron el acuerdo de reestructuración como a PEFCO (Eximbank). Con la emisión de bonos objeto de este prospecto y la sindicación del crédito por valor de $20 mil millones, la compañía pretende sustituir los pasivos del Acuerdo de Reestructuración. En el caso en que la emisión no se pueda colocar en un 100%, la sustitución se realizaría por el monto colocado, con lo cual la compañía seguiría con el endeudamiento que corresponda al Contrato de Reestructuración no amortizado, de tal forma que el nivel de endeudamiento no se verá incrementado. Este posible riesgo es inexistente dado que la Compañía firmó un contrato de Underwriting en firme. Resultados. (En millones de pesos) Septiembre 2003 1998 1999 2000 2001 2002 Pasivos Corrientes 38.959 58.982 68.123 76.296 34.458 43.013 Pasivos No Corrientes 64.801 59.763 118.351 85.935 142.730 132.891 103.760 118.746 186.473 162.231 177.188 175.903 Total Pasivos Endeudamiento. FÓRMULA 1998 1999 2000 2001 2002 Septiembre 2003 Endeudamiento Total Pasivo Total * 100 / Activo Total 65,87% 65,52% 70,44% 57,11% 64,92% 62,84% Endeudamiento Total Pasivo total * 100 / Activo Total sin Valorizaciones sin Valorizaciones 66,10% 65,74% 71,22% 57,77% 65,34% 63,24% Endeudamiento Pasivo Financiero * 100 / Activo Financiero Total 55,07% 50,99% 55,61% 27,65% 46,85% 43,57% Apalancamiento Corto Pasivo Corriente / Patrimonio 72,48% 94,41% 87,06% 62,63% 35,98% 41,34% 70,51% 141,74% 74,46% 50,50% 69,32% 62,31% INDICADOR Plazo Cubrimiento de Gastos Utilidad Operacional / Gastos Financieros Financieros 73 Liquidez. Los diferentes indicadores de liquidez han mostrado una evolución favorable durante el periodo 19982003, debido al crecimiento presentado en los activos corrientes y a la disminución de los pasivos de corto plazo. Es así, como la razón corriente pasó del 0,57 (cero coma cincuenta y siete) en 1998 al 1,24 (uno coma veinticuantro) para septiembre de 2003. La variación más importante en el indicador de solidez se presenta en el año 2001, año durante el cual se realizaron inversiones en equipos y bienes de telecomunicaciones por valor de $40.055 millones de pesos destinados al fortalecimiento y renovación tecnológica de la red de la compañía, por otro lado hubo una disminución de los pasivos, específicamente por la reducción de $21.900 millones de pesos en las obligaciones con entidades financieras. Durante los años 1998 a 2001, la compañía se apalancó en el corto plazo con entidades financieras, haciendo que tanto la razón corriente como la prueba ácida dieran un resultado menor a 1. Para el año 2002 y lo corrido del 2003, gracias al acuerdo de reestructuración mejoramos este indicador al pasar deudas de corto a largo plazo, haciendo que a la fecha el cubrimiento de nuestros pasivos a corto plazo sea de 1,24 (uno coma veinticuantro). Al cierre de Junio de 2003 el cubrimiento del pasivo total con nuestros activos totales se ve mejorado por el pago realizado por la compañía de dos de las cuotas del acuerdo de reestructuración, así como también la amortización efectuada a la deuda con PEFCO. Liquidez. Razón Corriente 1999 2000 2001 0,57 0,45 0,41 0,40 1,15 1,24 Pasivo Corriente 0,57 0,45 0,41 0,40 1,15 1,24 Activo Total/ Pasivo Total 1,52 1,53 1,42 1,75 1,54 1,59 Activo Corriente / Pasivo Corriente Prueba Ácida Solidez 2002 Septiembre 2003 1998 FÓRMULA INDICADOR (Activo Corriente-Inventarios)/ Evolución del disponible. 20 18,305 17,860 17,096 Millones de pesos 15 12,926 10 9,314 7,048 5 5,810 4,004 Dic. 2001 Mar. 2002 Jun. 2002 Sep. 2002 74 Dic. 2002 Mar. 2003 Jun. 2003 Sep. 2003 El comportamiento de la Caja durante el año 2002 y lo corrido del 2003, ha sido muy favorable para la compañía, debido a la excelente gestión de cobranzas lo cual ha permitido la estabilidad en los ingresos, garantizando un flujo de efectivo importante. sos por debajo del trimestre anterior, como consecuencia de algunos pagos importantes realizados por la compañía, entre los cuales se encuentra el pago anticipado de los derechos de frecuencia que se debe realizar al Fondo de Comunicaciones por valor de $3.613 millones de pesos, el pago de la tercera cuota del acuerdo de reestructuración realizada en marzo 1 de 2003 por valor de $4.160 millones de pesos y el pago a PEFCO por la amortización a la deuda y el pago de intereses por valor de $1.674 millones de pesos. Como se puede observar en la gráfica al cierre de septiembre de 2002, el saldo de la caja presenta un importante incremento en razón a la nueva estructura financiera que se da por el acuerdo con los bancos. Al cierre de diciembre de 2002 el saldo de disponibilidades se ve disminuido dado que en dicho mes se anticiparon las cuotas 5 y 6 del acuerdo de reestructuración, así como también se canceló la cuota No. 2 del mismo, suma que ascendió a $6.747 millones de pesos. Igualmente, efectuamos el pago anticipado de la capacidad satelital de todo el año 2003 por valor de $5.592 millones de pesos con un descuento ofrecido por el proveedor. Al cierre de Junio de 2003, el saldo de caja supera al del trimestre anterior en $7.116 millones de pesos, a pesar de haber realizado en Junio 1º. el pago de la 4 cuota del acuerdo de reestructuración por valor de $3.237 millones de pesos, lo que demuestra nuestra capacidad de generación de caja para el cubrimiento de las obligaciones. El saldo de disponibilidades al cierre de septiembre de 2003, fue de $17.860 millones de pesos, $10.744 millones de pesos más que el trimestre anterior. En marzo de 2003 se cerró con un saldo de caja de $5.810 millones de pesos, $3.504 millones de pe- Otros Indicadores. INDICADORES Número de Colaboradores UNIDADES 1999 Cantidad 2000 2001 2002 Septiembre 2003 220 261 226 229 237 Ingresos / Número Colaboradores Miles COP 477.509 433.682 635.465 631.183 488.992 EBITDA / Número Miles COP 204.505 148.985 222.633 225.865 159.539 42,8% 34,4% 35,0% 35,8% 32,63% 33 29 27 20 28 51,0% 55,6% 27,6% 25,4% 22,52% Colaboradores EBITDA / Ingresos Rotación de Cartera Endeudamiento Financiero % Días % Cobertura de Intereses Veces 3,30 2,10 2,01 3,04 4,03 Liquidez Veces 1,11 0,83 0,95 1,08 1,24 75 monio de $6.383 millones de pesos y una pérdida del ejercicio de $4.999 millones de pesos. Evolución del Patrimonio. En 1999 la compañía incrementó su patrimonio en un 14% al pasar de $53.750 millones a $62.477 millones, como consecuencia de la revalorización del patrimonio por $5.112 millones y la utilidad del ejercicio en $3.800 millones, así como también como consecuencia de la fusión con Colinvertel S.A. Al cierre del año 2002, la Compañía presentó una disminución en el patrimonio del 21% al pasar de $121.814 millones a $95.766 millones, lo anterior debido a una pérdidas del ejercicio de $32.909 millones de pesos, una revalorización del patrimonio de $8.323 millones de pesos y por la disminución en la cuenta de superávit por valorización de activos fijos de $1.463 millones de pesos. En el año 2000 hubo un incremento en el patrimonio en un 25% al pasar de $62.477 millones a $78.246 millones debido al ingreso de capital fresco por valor de $9.815 millones, por la revalorización del patrimonio por valor de $5.707 millones y por la revalorización de activos fijos por valor de $2.312 millones y una pérdida del ejercicio de $2.066 millones de pesos. A septiembre de 2003 se presenta un incremento en el patrimonio del 8,6% al pasar de $95.766 millones a $104.036 millones de pesos dado básicamente por la utilidad obtenida durante lo corrido del año y la revalorización del patrimonio. Durante el año 2001 se presentó un incremento en el patrimonio de la compañía del 56% al pasar de $78.246 millones de pesos a $121.814 millones de pesos, esto debido principalmente a una inyección de capital por parte de los accionistas de $41.850 millones de pesos y a una revalorización del patri- El patrimonio ha tenido un incremento del 100% en el periodo 1998-2003, soportado por la inyección de capital realizada por los accionistas por $51.665 millones de pesos durante este período. Indicadores Accionarios. INDICADOR 1998 FÓRMULA Valor del patrimonio* Total patrimonio* Utilidad por acción** Utilidad neta /No. de accio- 1999 53.750 62.477 2000 2001 2002 Septiembre 2003 78.246 121.814 95.766 104.036 3,3 1,3 -0,5 -0,4 -2,4 232 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 18 21 18 9 7 8 N/A N/A N/A N/A N/A N/A nes en circulación Dividendo por acción Dividendos / No. de acciones en circulación Valor intrínseco por acción* Dividendos por valor Total patrimonio / No. de acciones en circulación Dividendos / valor intrínseco intrínseco * Millones de pesos. ** Miles de pesos. 3.3.16. Operaciones con Compañías Vinculadas, Accionistas y Administradores. La compañía no realiza operaciones con vinculados económicos ni con accionistas ni con administradores. 76 4. Anexos. 4.1. Información Financiera. 4.1.1. Indicadores Financieros ajustados a Proforma. 77 78 4.1.2. Informe de Gestión 2002. Informe de la Junta Directiva y del Presidente A continuación nos permitimos someter a consideración de los señores accionistas el Informe de Actividades y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2002, con sus respectivas notas, debidamente certificados y dictaminados por el Revisor Fiscal. Entorno Económico Nacional El año 2002 tuvo un comportamiento bastante agitado en todos lo campos, particularmente con el cambio al nuevo gobierno y las reformas que se presentaron durante los últimos cuatro meses y un impuesto a la seguridad democrática equivalente al 1,5% sobre el Patrimonio Líquido que particularmente nos afectó en la nada despreciable suma de $1.800 millones, de los cuales ya se han cancelado las dos primeras cuotas. En materia económica, la inflación que llegó al 6,99% se mantuvo ligeramente por encima de las expectativas trazadas por el Gobierno. No así el tipo de cambio que se vio fuertemente afectado, terminando con una devaluación del 24,57%, cuando las más pesimistas predicciones lo colocaban en un 14%. El PIB apenas alcanzó un crecimiento del 1,65%, frente a una proyección del 2,5%. Frente a este indicador, la deuda externa se vio incrementada como consecuencia del déficit fiscal que aún no logra superar el Gobierno y para el que afortunadamente cuenta con el apoyo del Fondo Monetario Internacional y los organismos de crédito multilaterales. En el sector de las telecomunicaciones, el PIB se comportó mejor reportando un crecimiento del 5,1%. Los mayores incrementos se presentaron en valor agregado (incluye internet conmutado) y telefonía celular con un 11% y 9% respectivamente. Los resultados de la compañía Ingresos 2002 Durante el año se registraron ingresos por $144.541 millones, cifra ligeramente superior a la registrada durante el año inmediatamente anterior, pero muy superior a las expectativas trazadas originalmente por valor de $129.831 millones que se esperaban debido a la renegociación de contratos y el impacto de la competencia en los mismos, sumado a la agitada situación que atravesó la compañía durante el año. Finalmente se logró con mucha satisfacción mantener la base de clientes, practicamente en su totalidad y solo uno de ellos, Davivienda, prefirió elegir la competencia. El resto nos acompañó y hoy están disfrutando de nuestra acostumbrada calidad de servicio, desarrollo de nuevos productos y reconocido liderazgo tecnólogico. Utilidades antes de depreciaciones, intereses e impuestos (EBITDA) Igualmente, es muy satisfactorio poder registrar un excelente margen de EBITDA que corrobora una vez más nuestra solidez y nos permite continuar creciendo y atendiendo los requerimientos de nuestros clientes y la renovación tecnológica que nos ha mantenido a la vanguardia. Durante el año se registraron $51.723 millones –frente a un compromiso de $40.000 millones– que fueron destinados a atender nuestras obligaciones financieras y los requerimientos de activos, permitiéndonos terminar el año con un flujo de caja positivo al que mas adelante nos referimos. Pérdidas Netas Este año se destaca porque fue un año de ajustes en materia contable y por el alto impacto de la devaluación en nuestra deuda en dólares a largo plazo, que nos generó una diferencia en cambio por valor de $19.538 millones, que sumados a la necesidad de dar de baja equipos obsoletos y desvalorizar algunos de nuestros activos por valor total de $14.037 millones, nos condujeron a una pérdida neta de $32.909 millones. Activos Los activos totales sumaron al cierre del ejercicio la suma de $272.953 millones, cifra inferior a la registrada en el año inmediatamente anterior debido fundamentalmente a los siguientes factores: en primer lugar la ya mencionada baja de activos obsoletos e inservibles y en segundo lugar, según el avalúo realizado por la empresa Avalúos Nacionales S.A., a nuestros activos arrojó una desvalorización del orden de los $5.286 millones, que sumados a la depreciación del año, superaron el impacto de las nuevas inversiones por $18.565 millones que hicimos en renovación tecnológica, acutalización de red y en equipos en clientes. 79 Impsat Colombia. Reporte Anual 2002 Pasivos Durante el ejercicio lo más destacable de los pasivos fue el cambio en la estructura de financiación que se logró gracias al apoyo de los bancos con los que se firmó un acuerdo de reestructuración que pasamos a detallar a continuación. Reestructuración Financiera Tal como lo anticipamos en nuestro informe correspondiente al año anterior, a finales del 2001 se vieron afectadas nuestras finanzas, debido al cierre de líneas de crédito de los bancos locales, como consecuencia de la situación por la cual estaba pasando en esos momentos la casa matriz, Impsat Fiber Networks Inc. En diciembre 4 de 2001, se decidió reunir a los acreedores financieros (26 Entidades en total) para proponerles firmar un acuerdo de abstención, mediante el cual no habría repago de deuda en un lapso inicial de 4 meses (hasta marzo 31 de 2002) tiempo que se consideraba prudencial para que la casa matriz definiera la situación con sus acreedores, e Impsat en Colombia preparara una propuesta para atender su deuda financiera. Posteriormente y también como consecuencia de la lenta evolución del proceso de Impsat Fiber Networks Inc., la compañía contrata los servicios de una firma especializada en banca de inversión y reestructuraciones, para que estudiara y propusiera a los bancos una reestructuración de la deuda. A finales del mes de agosto se logra el acuerdo y se pone en vigencia con la firma de 23 de las 26 entidades financieras acreedoras, lo cual representaba un 99,25% de la deuda. Al finalizar el año 2002 y hasta el día de hoy, la única entidad que no acogió ni firmó el acuerdo de reestructuración fue Inversora Pichincha S.A., compañía con una participación minoritaria sobre el total de la deuda (0,55%). A continuación se muestra el estado de la deuda, antes de la firma del acuerdo de reestructuración: Deuda principal antes de la reestructuración Deuda en millones de 6/30/02 pesos colombianos US$ equivalente $2,322 Interés promedio Término promedio de vencimiento Spread Tasa base En Moneda Local 16 Bancos 47.508 20.463 1,70 DTF 5,30% 6 Leasing 22 Entidades 18.442 65.950 7.943 28.406 2,64 1,96 DTF DTF 5,51% 5,36% 1 Banco 3 Leasing 323 5.275 3,00 1,37 Prime Libor 1,00% 3,64% 4 Entidades 5.598 1,47 Libor 3,48% 26 Entidades 34.004 1,88 N.A. N.A. En US $ Dólares El valor total de las deudas presentadas anteriormente, a excepción de la de Inversora Pichincha S.A., fue reestructurada bajo las siguientes condiciones: Tasa: DTF + 5 para los créditos en Pesos. Libor + 4 para los créditos en Dólares. Vencimiento final: Diciembre 1 de 2006. Pago inicial: Amortizaciones: 7% del valor Año 2002 Año 2003 Año 2004 Año 2005 Año 2006 de la deuda, pagado en agosto 26 de 2002. 5% (Canceladas en septiembre y diciembre de 2002). 11% (6% anticipado en diciembre de 2002). 15% 25% 44% 80 El contrato de reestructuración y pago de obligaciones también fijó algunas condiciones, dentro de las cuales se destacan las siguientes: • Para dar cumplimiento y seguimiento permanente a lo establecido en el acuerdo de reestructuración, se creo un comité de acreedores, el cual quedó conformado por las siguientes entidades financieras: Citibank, Bancolombia, Leasing de Crédito, Megabanco, Corfinsura, Suleasing y Banco Tequendama. • La deuda reestructurada se garantizó con la cesión de contratos por valor del 150% del valor del servicio de la deuda anual. El dinero será administrado por Fiducolombia a través de un contrato de fiducia mercantil. • Impsat deberá cumplir con los siguientes indicadores de gestión: EBITDA / SERVICIO DE LA DEUDA = 1,3 FLUJO DE CAJA LIBRE / SERVICIO DE LA DEUDA = 1 • El pago de la deuda con la casa matriz podrá realizarse después del mes 72, contado a partir de Junio 1 de 2002. Los intereses se cancelarán siempre y cuando al final del año calendario se den excedentes de caja, de los cuales el 50% será para la casa matriz y el restante para los bancos. • La deuda con la casa matriz causará intereses al Libor + 4 y no al 12,5% como inicialmente estaba contratada. El acuerdo se ha venido cumpliendo y ha superado las expectativas, gracias al buen comportamiento del flujo de caja y a los resultados de la compañía frente a lo previsto y ciñéndose a lo estipulado en el parágrafo de la cláusula tercera, el pasado 26 de diciembre, realizamos un abono anticipado de las cuotas 5 y 6, estipuladas en el acuerdo de reestructuración, es decir, el pago ascendió a la suma de US$1.588.000, representando este valor el 5,58% del valor de la deuda reestructurada inicialmente. Dos de los aspectos que más impactaron favorablemente para que el comportamiento de la caja durante y al finalizar el año fuera tan bueno y se lograra este pago anticipado de cuotas, fue el impacto en la devaluación y la excelente labor de cobranzas que se realizó durante todo el año, lo cual se evidenció al pasar de una rotación de cartera de 27 días al comenzar el año, a una de 20 días, cifra récord en la historia de la compañía. Patrimonio Los cambios registrados durante el año obedecieron fundamentalmente a los resultados de ejercicio y a los ajustes contables producto de los ajustes por inflación. En terminos absolutos se registró una disminución de $26.148 millones. Programas de Soporte Lógico En materia de programas de soporte lógico (“software”), la compañía cuenta con las respectivas licencias, que amparan su debida utilización, estrictamente en el número de equipos permitidos en el título correspondiente. En efecto, Impsat emplea exclusivamente programas y elementos de soporte lógico amparados por las licencias requeridas conforme al ordenamiento sobre la materia y soportados en contratos que así lo disponen, dentro de los límites y condiciones estipulados en ellos, con el debido cuidado de que, en todo momento, unas y otros, las licencias y los contratos, se encuentren vigentes. Con el fin de dar cumplimiento a las normas pertinentes y poder atender en forma eficaz y eficiente sus necesidades, Impsat mantiene un acuerdo empresarial con Microsoft Corporation, que le otorga el derecho de instalar y utilizar todos aquellos programas de soporte lógico de esa empresa que precise para su operación y cumplimiento de su objeto y actividades, con la condición exclusiva de presentar al propietario y proveedor reportes trimestrales sobre el tipo, número y características de los programas empleados, compromiso que se satisface puntualmente. 81 Impsat Colombia. Reporte Anual 2002 Las consideraciones anteriores permiten afirmar que, realizado un inventario en materia de equipos y programas de soporte lógico en la compañía, se ha podido establecer que el “software” instalado cuenta con sus respectivas licencias de uso, que todo es original y que se emplea en el número y tipo de equipos debidamente autorizados. Casa matriz Tal como se conoció oportunamente, nuestra casa matriz se presentó a la corte de los Estados Unidos bajo el Capítulo 11 (Chapter 11), el pasado 11 de junio, luego de cerrar un acuerdo en firme con acreedores que representaban más del 59% de su deuda y que contemplaba la reducción de la deuda contraída por esta en aproximadamente US$ 680 millones, así como también la disminución del desembolso de futuros intereses anuales en aproximadamente US$90 millones, proceso que esperaba finalizar en el cuarto trimestre de 2002 como ocurrió efectivamente el 12 de diciembre, día en que la corte de Nueva York aceptó el plan de reestructuración de la empresa, luego de recibir el voto favorable del 80% de los tenedores de la deuda sujeta a reestructuración. Dicho acuerdo finalmente, permitió a Impsat Fiber Networks Inc., salir del Capítulo 11 (Chapter 11) con sus finanzas completamente saneadas, reduciendo su deuda en más de US$700 millones, para quedar con un endeudamiento final de US$270 millones. Los detalles administrativos para el cierre (closing) se deberán estar completando durante el primer trimestre de 2003. Perspectivas para el año 2003 Para el 2003 tenemos alentadoras perspectivas producto de la consolidación, tanto de nuestra casa matriz, como de la compañía en Colombia, dado que ambas salieron fortalecidas de los procesos casi simultáneos que iniciaron para el ajuste de sus pasivos. El año arranca con mejores pronósticos de crecimiento en general en la economía y un ambiente más favorable a las nuevas inversiones, a pesar de los duros golpes sufridos por el país en los últimos días producto del terrorismo. Estamos ahora ante una Impsat renovada y fortalecida financieramente que cuenta con una moderna red en Latinoamérica y particularmente en Colombia; con una base de clientes y una infraestructura envidiable para atender el crecimiento futuro y responder a las demandas de nuevos negocios y expectativas del mercado. El Presidente y los miembros de la Junta Directiva agradecen a los señores accionistas, y a todos sus clientes, bancos y proveedores, la confianza depositada en la empresa y en su respectiva gestión, además de destacar el esfuerzo y la dedicación de todos sus colaboradores, circunstancias que permitieron culminar un año 2002 exitoso. Se deja igualmente constancia de que las operaciones de la compañía, el registro de los hechos económicos y los estados financieros, satisfacen los requerimientos establecidos por el ordenamiento sobre la materia y por las normas técnicas de general aceptación, al tiempo que reflejan fielmente las actividades correspondientes al ejercicio fiscal de 2002, de todo lo cual dan cuenta tanto la certificación del Representante Legal y del Contador, responsable de su elaboración, así como el dictamen del Revisor Fiscal. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Presidente 82 4.1.3. Informe de Gestión 2001. Informe de la Junta Directiva y del Presidente A continuación, los miembros de la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad, en forma conjunta, nos permitimos someter a la consideración de los señores accionistas el Informe de Actividades y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2001, con sus respectivas notas, debidamente certificados y dictaminados, que fueron aprobados en el curso de la reunión celebrada el 19 de febrero del presente año, según consta en el Acta No. 83. El Entorno Económico Nacional El año 2001 presentó un comportamiento regular en la economía colombiana y muy pocos indicadores mostraron mejoría. La inflación arrojó resultados positivos, en la medida en que se logró superar en 0,35 puntos la meta establecida por el Banco de la República del 8% anual, como quiera que fue del 7,65%. La tasa de desempleo no presentó cambios importantes y se situó en un 16,8%. La balanza comercial mostró un desequilibrio como resultado del incremento de la deuda externa, que no pudo ser compensado por las exportaciones. La tasa de cambio terminó lejos de las expectativas de mercado, con una devaluación anual de apenas 2,78% en el curso de este primer año sin banda de protección cambiaria, en que el dólar fluctúa con base en la oferta y la demanda. Finalmente, el PIB apenas logró un crecimiento del 1,7%, frente a las proyecciones más optimistas del 3,2% y las más pesimistas del 2%, que finalmente resultaron más acertadas. En el Sector de las Telecomunicaciones, el PIB se comportó de manera similar, con los siguientes resultados: PIB Real PIB escenario optimista PIB escenario pesimista 3,8 % 6,37 % 1,04 % Los mayores crecimientos en este Sector se presentaron en el mercado de los siguientes servicios: Valor agregado/ Internet Televisión por suscripción Acceso Troncalizado o “Trunking”: 4% 7% 6% El área que tuvo menor crecimiento fue la de los servicios de radiomensajes o “beepers”. La telefonía básica local no registró crecimiento significativo en el 2001. En cuanto se refiere a la de larga distancia nacional e internacional por el contrario decreció, como puede apreciarse en la caída de la facturación. En telefonía móvil celular se observó un crecimiento en el número de usuarios, pero disminuyó la facturación promedio por abonado. Los Resultados de la Compañía Ingresos 2001 Los ingresos de Impsat S.A., comparados con los del año 2000, presentaron un incremento significativo, equivalente al 26,5%, muy superior al logrado en 1999, que fue apenas del 7,2%. Con este guarismo fue posible mantener la condición de liderazgo de la Sociedad en el mercado de los servicios de telecomunicaciones de valor agregado y telemáticos y consolidar la mayor red de telecomunicaciones empresariales privada del país. Cabe destacar que en el curso del año 2001 se incorporaron a la Compañía 78 nuevos clientes, provenientes de la compra de parte de los activos de Americatel, circunstancia que comportó un incremento de 6,01 millones de dólares estadounidenses en la facturación de Impsat para el mismo período. Del total de estos nuevos clientes, 17 forman parte del Grupo Empresarial Bavaria y representaron un nivel de facturación de 4,01 millones de dólares, mientras las otras 61 empresas pertenecen a distintos sectores de la economía nacional y generaron una facturación de 2 millones de dólares. Para la prestación de los servicios de telecomunicaciones y la operación de la red asociada a tan importante volumen de clientes nuevos, que generan tan significativos recursos, solamente se vincularon a la planta de la Sociedad 8 funcionarios, 7 ingenieros en el área de operaciones y un consultor comercial. Utilidades antes de Depreciaciones intereses e Impuestos (EBITDA) Las utilidades operacionales antes de depreciaciones y amortizaciones lograron una importante recuperación, después de que en el año 2000 se vieron seriamente afectadas por la migración de los servicios satelitales a los de carácter terrestre. En el 2001 el EBITDA llegó a 50 mil millones de pesos, la más alta cifra alcanzada por Impsat en sus 9 años de operación. Este resultado es especialmente importante, porque le permite a la Compañía atender requerimientos financieros y futuras necesidades de inversión en una red que hoy está concluida y cuyo crecimiento dependerá del desarrollo de los sistemas de informática y telecomunicaciones de sus clientes. 83 I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 Pérdidas Netas Las perdidas netas, por su parte, fueron de 4.999 millones de pesos, como consecuencia del aumento en depreciaciones y amortizaciones, debido a las grandes inversiones realizadas durante los años 2000 y 2001. Los gastos e Ingresos no operacionales fueron inferiores a los del año inmediatamente anterior, debido al menor endeudamiento registrado por la Sociedad y que se explica más adelante. Activos El total de los Activos creció un 7%, para situarse en la suma de 284 mil millones de pesos. Entre estos cabe destacar las inversiones realizadas en equipos y bienes de telecomunicaciones, por valor de 40.055 millones de pesos, destinados en su gran mayoría al fortalecimiento y a la renovación tecnológica de la Red de la Compañía, circunstancia que le permite contar hoy con la más moderna de Colombia. Las inversiones más destacadas fueron la construcción de un anillo de fibra óptica de 91 kilómetros en la ciudad de Bogotá, que permite servir las instalaciones y oficinas de los principales clientes de Impsat en la capital; la terminación de un anillo semejante en Cali, con una extensión de 8 kilómetros, y el montaje de un anillo de alta capacidad en radios, en Medellín, ante la imposibilidad de construir uno, también de fibra óptica, por las dificultades que se presentaron en la obtención de la licencia urbanística para acometer la obra. En el mismo renglón de Inversiones es de destacar igualmente la fusión y consolidación de los 84 nodos adquiridos con la compra de parte de los activos de Americatel, ubicados en 20 ciudades de Colombia, entre principales e intermedias, acciones que condujeron al fortalecimiento de 60 nodos y al desmonte de los 24 restantes. Otro de los rubros del Activo que merece ser destacado es el correspondiente a Deudores, que pasó de una rotación de 38 días a una de 24 días, circunstancia que confirma la solidez y seriedad de los clientes de la Compañía. Pasivos Durante el ejercicio correspondiente al año 2001 se presentó una importante disminución de los Pasivos, originada específicamente en la reducción de 21.900 millones de pesos en el nivel de las obligaciones con entidades financieras. También es importante destacar la compra realizada por la casa matriz, Impsat Fiber Networks Inc., de la deuda de Impsat S.A. con el Banco Sudameris en Miami, por valor de 20 millones de dólares. Los pasivos con proveedores también se redujeron en lo corrido del año 2001, al punto que resulta especialmente satisfactorio informar a los Accionistas que al cierre del ejercicio todas las obligaciones por este concepto se encontraban al día. Patrimonio La Sociedad contó también con el apoyo de sus accionistas, que durante el ejercicio anterior capitalizaron la suma de 17,9 millones de dólares, monto que representó la suma nada despreciable de 70 mil millones de pesos. Al terminar el año 2001, Impsat cerró con un patrimonio neto de 122 mil millones de pesos, frente a 78 mil millones de pesos del 2000. Programas de Soporte Lógico En materia de programas de soporte lógico (“software”), la Compañía cuenta con las respectivas licencias, que amparan su debida utilización, estrictamente en el número de equipos permitidos en el título correspondiente. En efecto, Impsat emplea exclusivamente programas y elementos de soporte lógico amparados por las licencias requeridas conforme al ordenamiento sobre la materia y soportados en contratos que así lo disponen, dentro de los límites y condiciones estipulados en ellos, con el debido cuidado de que, en todo momento, unas y otros, las licencias y los contratos, se encuentren vigentes. Con el fin de dar cumplimiento a las normas pertinentes y poder atender en forma eficaz y eficiente sus necesidades, Impsat mantiene un acuerdo empresarial con Microsoft Corporation, que le otorga el derecho de instalar y utilizar todos aquellos programas de soporte lógico de esa empresa que precise para su operación y el cumplimiento de su objeto y actividades, con la condición exclusiva de presentar al propietario y proveedor reportes trimestrales sobre el tipo, número y características de los programas empleados, compromiso que se satisface puntualmente. Las consideraciones anteriores permiten afirmar que, realizado un inventario en materia de equipos y programas de soporte lógico en la Compañía, se ha podido establecer que el “software” instalado cuenta con 84 sus respectivas licencias de uso, que todo es original y que se emplea en el número y tipo de equipos debidamente autorizados. Casa Matriz Tal como se anunció públicamente por sus administradores en el documento "IMPSAT ANNOUNCES SECOND QUARTER RESULTS AMID CHALLENGING ENVIRONMENT", a comienzos del segundo semestre de 2001 la casa matriz de Impsat inició un procedimiento de búsqueda de financiación adicional, de inversionistas estratégicos o de reestructuración de sus deudas. En la actualidad y con la asesoría de Houlihan Lokey Howard & Zukin Capital, Impsat Fiber Networs Inc. avanza satisfactoriamente en un proceso de negociación con sus proveedores y con los representantes de los tenedores de bonos, con el fin de acordar, de manera definitiva, los términos de una reestructuración consensual de sus obligaciones financieras y de su balance general. Dado el avance significativo de estas negociaciones, estamos seguros del éxito final de este proceso, del cual sin duda alguna la casa matriz saldrá fortalecida. Perspectivas para el año 2002 El año 2002 debe ser mirado con optimismo, a pesar de que los procesos electorales generan incertidumbre en algunos sectores y cautela en el desarrollo de posibles proyectos de inversión y expansión de las empresas clientes de la Sociedad. No obstante, Impsat es una compañía preparada para afrontar tecnológicamente el crecimiento y la consolidación del país en el área de las telecomunicaciones, al tiempo que, como se ha señalado reiteradamente, dispone de una amplia y moderna red que debe ser ocupada al máximo con los nuevos retos que presente el mercado. El Presidente y los miembros de la Junta Directiva se permiten agradecer a los señores accionistas y a todos los clientes de Impsat la confianza depositada en la Empresa y en su respectiva gestión, además de destacar el esfuerzo y la dedicación de todos los colaboradores, circunstancias que permitieron culminar un año 2001 exitoso. Se deja igualmente constancia de que las operaciones de la Compañía, el registro de los hechos económicos y los estados financieros satisfacen los requerimientos establecidos por el ordenamiento sobre la materia y por las normas técnicas de general aceptación, al tiempo que reflejan fielmente las actividades correspondientes al ejercicio fiscal de 2001, de todo lo cual dan cuenta tanto la certificación del Representante Legal y del Contador responsable de su elaboración, como el dictamen del Revisor Fiscal. JAIME ALBERTO PELAEZ ESPINOSA Presidente Región Andina e Impsat Colombia RAFAEL MENDOZA Presidente de la Junta Directiva 85 4.1.4. Estados Financieros Comparativos diciembre de 2001 y diciembre de 2000, con sus respectivas notas y dictamen de Revisor Fiscal. Informe del Revisor Fiscal Señores Accionistas de Impsat S.A. 1. He auditado los balances generales de Impsat S.A. al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Estos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía, puesto que reflejan el resultado de su gestión. Entre mis funciones de vigilancia se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. 2. Obtuve las informaciones requeridas para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para cerciorarme que los estados financieros reflejan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera y los resultados de las operaciones. Una auditoría de estados financieros incluye, entre otros procedimientos, el examen, sobre una base selectiva, de la evidencia que respalde las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Además, incluye una evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones contables significativas hechas por la Administración de la Compañía y de la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. por $17.258 millones. Adicionalmente, en el mismo año la Compañía vendió los clientes del negocio de Internet masivo a la Sociedad El Sitio Colombia S.A., generando un ingreso no operacional de $3.399 millones. 6. Además, informo que, durante dichos años la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; el Informe de Gestión de los Administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos; los Aportes al Sistema de Seguridad Social Integral han sido efectuados, declarados y pagados oportunamente de acuerdo con las disposiciones legales; las operaciones registradas en los libros y los actos de los Administradores se ajustan a los estatutos, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas, los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; se han observado medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de sus bienes y los de terceros que estén en su poder. 3. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Impsat S.A. al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio, los cambios en la situación financiera y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados uniformemente. EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T Febrero 14 de 2002 (Febrero 25 de 2002, para la Nota 23) 4. Como se amplía en la Nota 2 a los estados financieros, la Compañía se encuentra en proceso de firmar con sus acreedores financieros locales un acuerdo de abstención, por medio del cual se suspende entre el 4 de diciembre de 2001 y el 31 de marzo de 2002 el cobro de los vencimientos a capital de las obligaciones con estas instituciones de crédito. 5. Como se amplía en la Nota 2 a los estados financieros, durante el año 2000 la Compañía adquirió la infraestructura operacional de Americatel Colombia S.A. 86 Estados Financieros Balances Generales al 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos) 2001 2000 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Disponible $ Deudores: Clientes - Neto (Nota 4) Casa matriz y vinculados económicos (Nota 5) Anticipo de impuestos (Nota 12) Varios (Nota 6) Total deudores Diferidos (Nota 7) Total activo corriente 4.003.573 $ 2.106.527 9.705.330 4.241.372 6.037.333 2.056.407 22.040.442 4.130.313 30.174.328 12.486.737 2.182.827 4.824.904 3.953.131 23.447.599 2.530.886 28.085.012 INVERSIONES (Nota 8) 303.596 535.371 INTANGIBLES (Nota 9) 9.469.530 11.275.246 DIFERIDOS (Nota 7) 2.082.013 5.620.336 237.217.645 214.851.651 OTROS ACTIVOS 1.555.926 1.443.686 VALORIZACIONES (Nota 15) 3.242.192 2.907.520 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO (Nota 10) TOTAL ACTIVO $ 284.045.230 $ 264.718.822 DEUDORAS $ 459.227.715 $ 469.826.231 ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 35.422.744 CUENTAS DE ORDEN: (Nota 17) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. 87 $ 28.812.411 I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 2001 2000 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 2 y 11) Proveedores: Nacionales Del exterior Casa matriz y vinculados económicos (Nota 5) Total proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 12) Obligaciones laborales (Nota 13) Diferidos (Nota 14) Total pasivo corriente $ 44.467.676 $ 34.299.426 8.059.410 3.567.719 8.900.258 20.527.387 6.237.978 3.704.908 1.057.961 300.039 76.295.949 12.431.515 7.442.804 4.866.454 24.740.773 4.763.633 2.912.209 981.210 425.496 68.122.747 OBLIGACIONES FINANCIERAS (Nota 2 y 11) 34.061.039 112.900.749 CASA MATRIZ Y VINCULADOS ECONOMICOS (Nota 5) 46.740.072 IMPUESTOS. GRAVAMENES Y TASAS (Nota 12) 1.353.345 1.860.717 3.644.400 3.240.066 DIFERIDOS (Nota 14) Total pasivo 136.496 162.231.301 348.992 186.473.271 PATRIMONIO: (Notas 15 y 16) Capital social Superávit de capital Reservas Revalorización del patrimonio Pérdida neta del ejercicio Utilidad acumulada Superávit por valorizaciones Total patrimonio 102.660.170 3.805 2.421.669 6.395.628 (4.999.116) 12.089.581 3.242.192 121.813.929 32.467.286 3.805 2.421.669 28.355.690 (2.065.799) 14.155.380 2.907.520 78.245.551 $ 284.045.230 $ 264.718.822 ACREEDORAS $ $ DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 459.227.715 OTROS PASIVOS (Nota 2) TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN: (Nota 17) 35.422.744 28.812.411 $ 469.826.231 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELAEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRAN Contador T.P. No. 36064-T 88 EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) Estado de Resultados Por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos, excepto la utilidad o pérdida neta por acción) 2001 INGRESOS NETOS OPERACIONALES $ 143.615.619 COSTOS VARIABLES 2000 $ 113.191.552 (32.793.105) (24.269.632) 110.822.514 88.921.920 (24.529.129) (16.147.663) (19.831.818) (60.508.610) (14.553.520) (15.027.123) (20.457.503) (50.038.146) 50.313.904 38.883.774 (30.824.314) (6.819.686) (37.644.000) (21.944.954) (3.139.550) (25.084.504) 12.669.904 13.799.270 2.451.573 11.289.516 (30.857.188) (32.152.993) CORRECCION MONETARIA - NETA (Nota 21) 12.634.518 6.761.364 PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS (3.101.193) (302.843) PROVISION PARA IMPUESTO DE RENTA: (Nota 12) Corriente Diferido (1.441.082) (456.841) (1.613.287) (149.669) Total provisión para impuesto de renta (1.897.923) (1.762.956) UTILIDAD BRUTA COSTOS FIJOS: Capacidad satelital y terrestre Personal Otros (Nota 18) Total costos fijos UTILIDAD OPERACIONAL ANTES DE DEPRECIACION Y AMORTIZACION Depreciación Amortización Total depreciación y amortización UTILIDAD OPERACIONAL INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 19) GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 20) PERDIDA NETA DEL EJERCICIO $ (4.999.116) $ (2.065.799) PERDIDA NETA POR ACCION $ (548,06) $ (513,37) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELAEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRAN Contador T.P. No. 36064-T 89 EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) Estados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos) Superávit de Capital Capital Social (Nota 15) Saldos al 1 de enero de 2000 Prima en colocación de acciones $ 22.651.768 $ 3.805 $ 1.661.669 Revalorización del Patrimonio (Nota 15) Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio Utilidad Acumulada $ 22.648.881 $ 3.799.643 $ 11.115.737 760.000 9.815.518 Saldos a Dic. 31 de 2000 32.467.286 Traslados 28.342.680 Movimiento del ejercicio 41.850.204 $ 3.805 2.421.669 $ 2.421.669 (2.065.799) 28.355.690 (2.065.799) 14.155.380 (28.342.680) 2.065.799 (2.065.799) (4.999.116) $ 6.395.628 $ (4.999.116) $ 595.446 $ 62.476.949 2.312.074 15.768.602 2.907.520 78.245.551 334.672 43.568.378 $ 3.242.192 $ 121.813.929 3.039.643 5.706.809 6.382.618 Total Patrimonio $ 12.089.581 R e p o r t e $ 102.660.170 3.805 (3.799.643) Superávit por Valorizaciones (Nota 15) C o l o m b i a . 90 Movimiento del ejercicio Saldos a Dic. 31 de 2001 Reserva Legal (Nota 15) I m p s a t Traslados Reservas A n u a l Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. 2 0 0 1 JAIME ALBERTO PELAEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRAN Contador T.P. No. 36064-T EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) Estados de cambios en la situación financiera por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos) 2001 2000 ORIGEN DE FONDOS OPERACIONES: Pérdida neta del ejercicio Depreciación Reversión depreciación años anteriores (Nota 19) Utilidad en venta de activos fijos Pérdida en retiro de activos fijos Recuperacion de provisión propiedad, planta y equipo Provisión propiedad, planta y equipo Amortización de cargos diferidos Amortización de intangibles Provisión de inversiones Corrección monetaria - Neta (Nota 21) Capital de trabajo provisto por las operaciones Aumento en patrimonio Aumento en obligaciones a largo plazo $ (4.999.116) 30.824.314 $ 3.533.056 3.286.630 16.868 (12.634.518) 20.288.019 41.850.204 16.487.285 (2.065.799) 21.944.954 (4.607.658) (17.450) 154.919 (2.263.831) 264.804 3.115.437 24.114 15.295 (6.761.364) 9.803.421 9.815.518 71.197.486 78.625.508 90.816.425 35.697.091 521.840 (72.416) (226.548) 507.372 48.586.923 73.333.356 10.883.159 866.032 297.207 (156.836) 761.286 (3.240.066) 99.466 15.894.228 84.709.394 98.638.366 469.246 (208.461) Total origen de fondos APLICACION DE FONDOS Aumento en propiedad, planta y equipo Aumento en intangibles Aumento (disminución) en cargos diferidos Aumento (disminución) en inversiones permanentes Disminución (aumento) impuestos, gravámenes y tasas Aumento en otros activos Aumento en otros pasivos Aumento pasivos diferidos Pago de obligaciones financieras a largo plazo (404.334) Total aplicación de fondos DISMINUCION EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (6.083.886) 91 $ (7.821.941) I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 Estados de cambios en la situación financiera por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos) · (concluye) 2001 2000 Análisis de los cambios en el capital de trabajo: Activo corriente: Disponible Deudores Diferidos $ Total activo corriente 1.897.046 (1.407.157) 1.599.427 $ (1.145.108) 1.468.796 994.872 2.089.316 1.318.560 (10.168.250) 4.213.386 (1.474.345) (792.699) (76.751) 125.457 510.743 (13.825.008) (267.924) 4.534.570 (289.628) 196.746 (8.173.202) (9.140.501) Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Diferidos Total pasivo corriente DISMINUCION EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (6.083.886) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELAEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRAN Contador T.P. No. 36064-T EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) 92 $ (7.821.941) Estados de Flujos de Efectivo por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos) 2001 2000 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACION: Pérdida neta del ejercicio $ (4.999.116) $ (2.065.799) Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta con el efectivo neto provisto por operaciones: Depreciación 30.824.314 21.944.954 Reversión depreciación años anteriores (Nota 19) (4.607.658) Utilidad en venta de activos fijos (17.450) Pérdida en retiro de activos fijos 469.246 154.919 Recuperacion de provisión propiedad, planta y equipo (208.461) (2.263.831) Recuperación de provisión impuesto de renta (866.756) Provisión propiedad, planta y equipo 264.804 Amortización de cargos diferidos 3.533.056 Amortización de intangibles 3.286.630 24.114 16.868 15.295 (393.498) 14.661 (12.634.518) (6.761.364) 2.667.411 (2.332.018) (1.527.011) (1.860.904) Provisión de inversiones Provisión (recuperación) cartera Corrección monetaria - Neta (Nota 21) 3.115.437 Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Activos diferidos Intangibles (521.840) Proveedores Cuentas por pagar e impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales y pasivos diferidos (3.809.052) 13.825.008 1.759.672 (4.109.810) (148.172) 92.882 17.448.773 15.433.240 EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Subtotal pasan… $ 93 17.448.773 $ 15.433.240 I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 Estados de Flujos de Efectivo por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos) · (concluye) 2001 Vienen… $ 17.448.773 2000 $ 15.433.240 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSION: Adiciones en inversiones 226.548 (209.932) (35.697.091) (66.957.901) (35.470.543) (67.167.833) 10.168.250 (510.743) (32.099.638) 41.284.710 41.850.204 9.815.518 19.918.816 50.589.485 AUMENTO (DISMINUCION) NETO DE EFECTIVO 1.897.046 (1.145.108) EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 2.106.527 3.251.635 Aumento en propiedad, planta y equipo EFECTIVO NETO UTILIZADO EN ACTIVIDADES DE INVERSION FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Incremento (disminución) en obligaciones financieras a corto plazo Incremento (disminución) en obligaciones financieras a largo plazo Aumento de capital EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 4.003.573 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELAEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRAN Contador T.P. No. 36064-T EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) 94 $ 2.106.527 I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 Notas a los Estados Financieros Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2001 y 2000 (En miles de pesos, excepto cuando se indique en contrario) 1. Operaciones y resumen de las principales politicas contables Operaciones – Impsat S. A. (la Compañía) fue constituida por escritura pública No. 3416 de julio 29 de 1991, de la Notaría 7 de Santafé de Bogotá, con una duración hasta el 29 de julio del año 2021. Durante la vida social de la Compañía se han efectuado algunas modificaciones a la escritura de constitución, la última reforma se efectuó en diciembre 27 de 2001. Su objeto social principal consiste en la prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones de valor agregado, de cubrimiento nacional y en conexión con el exterior, denominado servicio de telecomunicaciones empresariales; de telefonía local, nacional e internacional, y de televisión abierta o cerrada por suscripción, de carácter local o nacional, todo con arreglo a las normas pertinentes y previas las autorizaciones y concesiones de ley, cuando a ello hubiere lugar. Políticas Contables – Los registros contables de la Compañía siguen las normas prescritas por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a. Unidad Monetaria – De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Reconocimiento de Ingresos – Son reconocidos y registrados con base en los servicios prestados y facturados. c. Inversiones – Son registradas al costo, excepto las permanentes que son ajustadas por inflación, el cual no excede el valor del mercado. d. Provisión para Deudores – Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en créditos normales. e. Intangibles – Son registrados al costo ajustado por inflación. Comprenden las licencias de derecho de utilización de frecuencias, las cuales se amortizan en un período de 20 años. Para el año 2000 y 2001, incluye además el crédito mercantil adquirido en la compra de contratos de prestación de servicios de Americatel, Corporación Interred e IBC Colombia, los cuales se vienen amortizando a partir de enero de 2001 en un período de 44 y 36 meses, tiempo de vigencia de los mismos. f. Diferidos • Gastos Pagados por Anticipado – Son principalmente comisiones por ventas, medicina prepagada, capacidad satelital y primas de seguros, entre otros, que son amortizados de acuerdo con el plazo de los respectivos contratos o la vigencia de las pólizas. • Cargos Diferidos – Comprenden, entre otros, los desembolsos incurridos en la constitución de la Compañía, ajustados por inflación, los cuales son amortizados en un período de 10 años. g. Propiedad, Planta y Equipo - Neto – Son registrados al costo ajustado por inflación y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: edificios y fibra óptica 5%, maquinaria y equipo, equipo de telecomunicaciones, incluidos los activos en leasing, y muebles y enseres 10%, y vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. h. Valorizaciones – Corresponden a las valorizaciones relativas a terrenos y equipo de telecomunicaciones, determinado entre el valor neto en libros y el valor técnicamente determinado. i. Obligaciones Laborales – El pasivo corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales con sus empleados. j. Provisión para Impuesto de Renta – La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas. k. Divisas – Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Bancaria. 95 La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera por la compra de activos fijos son cargadas a dicho rubro, si ellos están en proceso de importación, o a resultados, si ya se ha liquidado la respectiva importación. La diferencia en cambio originada en cuentas por cobrar o por pagar que no se relacione con activos fijos, es llevada a resultados. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de 2001 y 2000 fue de $2.291,18 (pesos) y $2.229,18 (pesos) por US$1, respectivamente. l. Corrección Monetaria – Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activos no monetarios y patrimonio de la Compañía, excluida la utilidad del ejercicio. m. Utilidad (pérdida) neta por Acción – Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. n. Estimados Contables – La preparación de estados financieros, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos, las revelaciones contingentes de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos reportados durante el período de reporte. la novación parcial de las obligaciones en moneda nacional y extranjera adquirida por esta última. El efecto de esta transacción en los estados financieros a diciembre 31 de 2000 es como sigue: Propiedad, planta y equipo Intangibles (Ver Nota 9) Obligaciones financieras a largo plazo Otros pasivos no corrientes (1) $ 6.375.455 10.883.159 14.018.548 3.240.066 (1) Corresponde a cuentas por pagar a largo plazo contraídas con terceros, así: Acreedor Gecolsa S.A. Conware S.A. Vencimiento Tasa de Interés 2005 2005 DTF +3.5% T.A. DTF +3.5% T.A. Valor $1.298.704 $ 1.941.362 2.3 Durante el año 2000 la Compañía efectuó la venta de la mayoría de los clientes del segmento de negocios de Internet Masivo a la Compañía El Sitio, generando un ingreso neto por este concepto de $3.399.264 (Ver Nota 19). 3. Transacciones en moneda extranjera La Compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha: 2001 2. Asuntos de importancia 2.1 La Compañía se encuentra en proceso de firmar con sus acreedores financieros locales un acuerdo de abstención a fin de congelar el nivel de endeudamiento y pagos de sus obligaciones financieras, entre el 4 de diciembre de 2001 y el 31 de marzo de 2002, manteniendo por este período el nivel de endeudamiento actual con estas instituciones de crédito y sin posibilidad de utilizar durante este período los cupos de crédito preaprobados por dichas entidades financieras. (Ver Nota 11). US$ Activos Pasivos Posición neta Equivalente en miles de pesos 2.621.598 $ (43.338.806) (40.717.208) 6.007.366 (80.347.915) $ (74.340.549) 2000 2.2 En diciembre de 2000 la empresa Colomboamericana de Telecomunicaciones S.A. - Americatel Colombia S.A. transfirió a título de venta a Impsat S.A., parte de su infraestructura operacional; esto es, equipos de telecomunicaciones incluidas licencias, así como bienes incorporales representados en contratos de prestación de servicios de telecomunicaciones de valor agregado. El monto de esta transacción fue de $17.258.614 que Impsat S.A. canceló a Americatel Colombia S.A. mediante 96 US$ Equivalente en miles de pesos Activos Pasivos 1.045.112 (47.218.368) $ 2.329.742 (105.258.092) Posición neta (46.173.256) $ (102.928.350) I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e 2001 2000 Moneda nacional Provisión para cuentas dudosas $ 11.531.541 $ 14.850.741 (1.826.211) (2.364.004) TOTAL $ 9.705.330 $ 12.486.737 El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente: 2001 2000 Saldo al inicio del año $ (2.364.004) (3.887.557) Castigos de cartera 931.291 Provisiones (393.498) $ (1.826.211) $ 1.538.214 (14.661) $ (2.364.004) 5. Casa matriz y vinculados economicos La Compañía celebró transacciones con sus Compañías vinculadas y accionistas. Dentro de estas operaciones se encuentran la compra y venta de servicios de telecomunicaciones, préstamos recibidos y otras transacciones generadas por gastos reembolsables, tales como publicidad, honorarios, servicio de correo y venta de equipos, entre otras; adicionalmente, se generan intereses a favor y en contra sobre los saldos de las cuentas con estas compañías. Un resumen de estas transacciones es como sigue: Gastos por intereses de: Impsat Argentina $ Impsat U. S. A. 571.745 Ingresos por intereses a: Impsat Venezuela Impsat Brasil 490.368 Ventas a: Impsat Venezuela C. A. Impsat Ecuador S. A. Impsat México Impsat Brasil Impsat U. S. A. Impsat Perú Impsat Argentina Impsat Chile 4.200.663 740.861 436.381 927.232 542.621 321.872 10.832 10.607 Deudores: En moneda extranjera: Impsat México Impsat Ecuador S.A. Impsat Argentina Impsat Perú Impsat U. S. A. Impsat Brasil Impsat Corporation Impsat Chile Impsat Venezuela C.A. $ 3.733.294 461.592 451.624 270.001 446.662 141.529 68.793 2.554 Proveedores: En moneda extranjera: Impsat U. S. A. Impsat Argentina Impsat Venezuela C.A. Impsat México Impsat Brasil Impsat Ecuador S.A. Impsat Perú Impsat Chile TOTAL 2001 $ 251.627 8.326 1.388.658 881.594 169.437 21.700 1.923.126 1.545.873 198.325 3.650 1.517.246 555.486 253.881 64.201 1.366.210 16.726 75.882 3.412 359.738 506.312 908.746 767.049 218.008 70.036 84.805 1.326.678 68.694 294.015 258.910 9.625 573.538 186.761 77.805 713.479 $ 4.241.372 $ 2.182.827 2.434.455 5.475.773 356.805 358.169 35.909 15.655 135.240 88.252 138.029 3.774.044 289.308 239.207 24.675 247.020 83.753 70.418 $ 8.900.258 $ 4.866.454 2000 Servicios recibidos de: U. S. A. $ Venezuela C. A. Ecuador S.A. Argentina México Perú Chile Brasil 2000 Los saldos resultantes de estas transacciones son los siguientes: TOTAL 2001 Impsat Impsat Impsat Impsat Impsat Impsat Impsat Impsat 2 0 0 1 2001 4. Deudores clientes Saldo al final del año A n u a l 2000 Casa Matriz y Vinculados Económicos - Largo Plazo: Préstamos recibidos de: Impsat Fiber Networks, Inc. (*) Impsat Fiber Networks, Inc. $ 46.740.072 97 $ 46.740.072 (*) Impsat Colombia celebró inicialmente con el Banco Sudameris Miami los siguientes contratos de crédito: Fechas del Contrato Inicial Vencimiento Enero 11, 2001 Septiembre 12, 2000 Julio 17, 2000 Octubre 1, 1996 Valor Inicial Junio 10, 2008 Junio 10, 2008 Junio 10, 2008 Julio 10, 2003 US$ US$ US$ US$ Diciembre 31, 2001 900.000 10.000.000 5.000.000 13.000.000 TOTAL 900.000 10.000.000 5.000.000 4.500.000 US$ 20.400.000 En diciembre de 2001 todos los derechos e intereses de los citados créditos fueron cedidos por el Banco Sudameris Miami a favor de Impsat Fiber Networks, Inc., en las mismas condiciones originalmente pactadas en los contratos. De esta forma todos los pagos futuros por concepto de capital, intereses y/o gastos deberán realizarse directamente a Impsat Fiber Networks, Inc. Consecuentemente, los créditos quedaron registrados al 31 de diciembre de 2001 como una deuda con la Casa Matriz. Las condiciones principales de los contratos son las siguientes: Tasa de interés: Pago de capital: US$ US$ US$ US$ 12.5% pagaderos semestre vencido Un solo pago de capital a la fecha de vencimiento. 6. Deudores - Varios 2001 Anticipos y avances $ Documentos por cobrar Otros 1.867.509 TOTAL 2.056.407 $ 2000 $ 188.898 $ 2001 A largo plazo: Cargos diferidos Estudios e investigación $ 10.642.178 Organización y preoperativos 15.271.847 Cargos por corrección monetaria 68.306 Impuesto diferido 591.125 Software 2.597.097 Subtotal 29.170.553 Amortización (27.088.540) TOTAL $ 2.082.013 2000 $ 12.830.091 14.169.148 136.612 1.047.967 2.172.884 30.356.702 (24.736.366) $ 5.620.336 La porción corriente del saldo para los años 2001 y 2000 de los diferidos a largo plazo es de $1.227.185 y $2.843.129, respectivamente. 2.349.480 1.586.994 16.657 8. Inversiones 3.953.131 Inversiones en acciones $ Derechos fiduciarios Bonos de seguridad social 3.959 87.275 212.362 $ 5.350 87.275 442.746 TOTAL 303.596 $ 535.371 $ 10.883.159 497.535 11.380.694 (105.448) $ 11.275.246 2001 2000 7. Diferidos - Activo Corriente: Gastos pagados por anticipado Comisiones $ 1.854.756 Seguros 572.676 Impuesto de timbre 256.869 Medicina prepagada 93.529 Capacidad satelital 978.133 Servicios 15.311 Otros 359.039 TOTAL $ 4.130.313 $ $ 2.122.548 255.229 78.197 74.912 9. Intangibles 2.530.886 TOTAL 98 $ Crédito mercantil adquirido (Ver Nota 2) $ 12.397.425 Licencias 536.217 Subtotal 12.933.642 Amortización (3.464.112) $ 9.469.530 I m p s a t 10. Propiedad, planta y equipo - neto R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 11. Obligaciones financieras 2001 2000 Terrenos $ 3.783.105 Edificios 9.067.777 Maquinaria, equipo, muebles y enseres 5.335.740 Equipo de telecomunicaciones 327.386.059 Equipo de cómputo 4.565.783 Vehículos 321.541 Fibra óptica 9.168.076 Equipo de telecomunicaciones en montaje (1) 8.202.256 Edificaciones en curso 2.449.930 Subtotal 370.280.267 Depreciación acumulada (131.381.704) Provisión (2) (1.680.918) $ TOTAL $ 214.851.651 $ 237.217.645 C o l o m b i a . 3.401.037 6.337.348 4.661.599 276.668.404 3.622.325 290.168 7.955.896 A Corto Plazo La Compañía ha mantenido durante 2001 y 2000 promedios de estas obligaciones de aproximadamente $43.500 millones y $48.000 millones, respectivamente, constituidas principalmente por Créditos de Tesorería, y lo correspondiente a la porción corriente del largo plazo (Ver Nota 2). Sobre los Créditos de Tesorería se pagaron intereses anuales durante 2001 y 2000 en promedio del 17,03% y 14,57%, nominal vencido, respectivamente. 7.952.788 310.889.565 (94.148.535) (1.889.379) Algunos de estos activos se encuentran garantizando obligaciones. (Ver Nota 11). (1) En el año de 1997 la Compañía suscribió un contrato para el montaje de un cable de fibra óptica, soportado en las líneas de transmisión de energía eléctrica de alta tensión de propiedad de ISA y de otras empresas del sector eléctrico. Para la administración de los recursos destinados a este proyecto, se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable de inversión y de administración y pagos con el Consorcio conformado por las siguientes entidades financieras: Fiduciaria Suramericana y BIC S.A. (Sufibic), Fiduciaria Bogotá S. A. y FiduBogotá (Sociedad de Servicios Financieros). Dentro de este rubro se encuentra clasificada la porción corriente de las obligaciones a largo plazo, así: TOTAL 2000 Edificios Muebles y enseres $ 1.680.918 $ 1.788.352 101.027 TOTAL $ 1.680.918 $ 1.889.379 2000 19.070.139 1.218 $ 12.549.922 171.712 25.396.319 21.577.792 $ 44.467.676 $ 34.299.426 Créditos de tesorería $ Sobregiros bancarios Porción corriente de obligaciones a largo plazo (2) Provisión generada para el año 2001 y 2000, por los avalúos técnicos efectuados en el año 1998 y 2000, respectivamente. Estos avalúos se obtuvieron mediante estudios efectuados por una firma especializada, los cuales, para los siguientes activos, reflejaron un menor valor comercial con respecto al valor neto registrado en libros así: 2001 2001 99 A Largo Plazo Vencimiento Tasa de interés año promedio Entidad Intereses causados Saldo de la obligación al 31 de diciembre de 2001 IIC Bancafé Corfinsura Corfivalle Banco Ganadero Bancolombia Sudameris IFI PNC Bank Corficolombiana Obligaciones Leasing Banco de Crédito Banco Colpatria Banco de Occidente Banco Santander Banco Tequendama Citibank Multifinanciera Inversora Pichincha Bank Unión Union Bank AmTrade International Banco Sudameris Subtotal 2001 2001 2004 2002 2002 2004 2004 2004 2004 2005 2005 2002 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2006 2008 16,22% $ 1.569.673 $ 11.384.999 2.706.665 17,85% 15,65% 14,60% 7,19% 14,47% 6,61% 705.189 235.063 11.173 68.192 307.253 2.201.787 14,47% 14,64% 14,94% 14,52% 14,54% 36.130 244.499 181.456 425.760 43.369 4.644.999 1.400.000 95.538 449.488 2.627.294 14.569.681 999.399 365.613 2.090.690 1.531.888 3.640.632 370.848 14,53% 14,54% 9,00% 5,31% 18.045 93.874 430.022 240.001 740.230 11.169.663 2000 $ 1.621.222 500.000 13.430.815 4.060.000 1.500.000 6.030.000 2.010.000 95.538 583.100 2.627.295 21.016.502 2.660.381 308.946 2.090.690 1.551.617 3.640.632 370.848 515.724 154.298 802.710 59.457.358 6.491.183 62.417.040 134.478.541 TOTAL corto plazo 25.396.319 21.577.792 TOTAL largo plazo $ 34.061.039 $112.900.749 El valor del vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así: 2002 2003 2004 2005 y siguientes TOTAL $ 25.396.319 16.720.571 9.771.258 7.569.210 760.139 Para 2001 y 2000 se endosaron contratos de clientes a entidades por valor de $63.401.979 y $9.579.672, respectivamente (Ver Nota 17). 12. Impuestos, Gravámenes y Tasas Sobre la Renta: Las declaraciones de renta de la Compañía han sido revisadas por las autoridades fiscales o el término para que dicha revisión se efectúe, ha expirado para todas las declaraciones hasta el año de 1998. $ 59.457.358 Garantías Otorgadas Como respaldo a estas obligaciones al 31 de diciembre de 2001 y 2000 se tienen constituídas prendas sobre equipo de comunicación a las corporaciones financieras y bancos por valor de $86.031.008 y $32.047.429, respectivamente. 100 Para el año gravable 2001 la Compañía generó pérdida líquida, por lo cual se calculó la provisión para el impuesto sobre la renta tomando como base la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido del año inmediatamente anterior a la tasa del 6%. I m p s a t C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 Para el año gravable 2000 la Compañía recalculó el gasto por depreciación de sus activos fijos generando un ajuste de años anteriores por cuantía de $4.607.658, el cual fue considerado erróneamente constitutivo de renta líquida gravable, registrando la provisión para el 2000 bajo ese procedimiento. No obstante, la Compañía tributó finalmente bajo el sistema de renta presuntiva sobre el patrimonio líquido del año anterior a la tasa del 5%, situación que generó una recuperación de provisión por este concepto por $866.756. (Ver Nota 19). Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta líquida gravable son las siguientes: 2001 2000 Concepto Pérdida antes de impuestos $ MAS: Gastos y provisiones no deducibles: Impuesto tres por mil Provisión de cartera contable Provisión de activos fijos Provisión inversiones Gastos períodos anteriores Impuestos no cancelados en el período Intereses de mora Sanciones y multas Impuestos asumidos Ajuste por inflación fiscal (Ingreso) Pensiones no canceladas presente año Servicios públicos 2001 Pérdida en venta de bonos de paz Depreciación contable Ventas de activos Reversión depreciación contable Pérdida en venta de activos (3.101.193) $ 540.986 (393.498) (208.461) 16.868 576.684 190.725 454.867 99.199 (302.843) 375.267 (14.661) 264.804 15.292 46.966 181.045 237.274 20.658 6.304.643 86.748 11.428.016 59.052 62.067 63.820 30.824.314 5.302.124 21.944.954 (4.607.658) 448.963 MENOS: Pago de impuesto de industria y Comercio Provisión de cartera fiscal Pensiones no pagadas año anterior Intereses sobre bonos de solidaridad Reintegro provisión de renta Servicios Públicos 2000 Timbres Recuperación provisión propiedad, planta y equipo Costos equipos vendidos Ingresos periodos anteriores impuesto diferido Ajuste por inflación contable Depreciación fiscal (182.320) 1.133 65.061 (1.870) (946.495) (36.659) (259.869) (129.259) 109.275 (69.959) (17.228) (469.745) (2.263.831) (5.751.569) (178.451) (12.634.518) (28.059.724) Pérdida líquida gravable $ (2.051.564) Reintegro de costos y deducciones constitutivo de renta líquida (6.761.364) (15.414.470) $ (464.092) $ 4.607.658 Para dichos años la provisión para impuesto de renta se presenta en la cuenta de anticipo de impuestos, en razón a que los anticipos tributarios y las retenciones fueron superiores a la provisión. 101 El detalle de la cuenta impuestos, gravámenes y tasas a corto plazo, es el siguiente: 2001 2000 14. Diferidos - Pasivo Corto plazo: 187.008 1.974.923 490.927 Corto plazo: Ingresos recibidos por anticipado $ Crédito por corrección monetaria diferida 229.860 $ 216.499 Largo plazo: Crédito por corrección monetaria diferida $ Impuesto sobre las ventas por pagar $ 2.482.900 Autorretenciones por pagar 619.835 Retención en la Fuente por pagar 393.574 Impuesto Industria y Comercio 208.599 TOTAL $ 3.704.908 $ $ 2.912.209 Largo plazo: La cifra que aparece en el pasivo a largo plazo corresponde a los impuestos y aranceles pendientes de pagos, relativos a los contratos de leasing vigentes a diciembre 31 de 2001 y 2000. Impuestos Diferidos: La Compañía ha tomado como gastos contables ciertas provisiones no deducibles para efectos fiscales. Para reflejar el efecto en impuesto de renta de estas diferencias entre la utilidad fiscal y comercial, se registró el correspondiente impuesto de renta diferido. Las principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable son las siguientes: 2001 2000 Concepto Corrección monetaria contable 2000 $ 425.496 300.039 $ 425.496 136.496 $ 348.992 113.031 15. Patrimonio Capital Social: El capital autorizado está representado por 13.764 acciones para 2001 y 4.353 para 2000, con un valor nominal de $7.459 para ambos años, las cuales se encuentran suscritas y pagadas en su totalidad. Durante 2001 la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones de marzo 21 de 2001 y 14 de diciembre de 2001 aprobó aumentar el capital de la Compañía en $9.218.830 y $60.974.055, respectivamente, incluyendo esta última cifra la capitalización de la revaluación del patrimonio por $28.342.680. Igualmente, durante el año 2000 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar el capital de la Compañía en $9.815.518. Todo lo anterior con el lleno de los requisitos legales necesarios. Reservas Obligatorias: $ 12.634.518 MAS (MENOS): Ajustes fiscales en las siguientes partidas: Activos fijos (812.822) Depreciación acumulada (393.680) Patrimonio 522.066 Corrección monetaria fiscal $ 11.950.082 $ 6.761.364 (1.600.737) 299.913 844.103 $ 6.304.643 13. Obligaciones Laborales 2001 Cesantías por pagar $ Intereses a las cesantías Vacaciones por pagar Salarios por pagar TOTAL 2001 2000 233.003 27.608 791.961 5.389 $ $ 1.057.961 $ 203.702 22.919 749.382 5.207 981.210 102 Reserva Legal: Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Revalorización del Patrimonio: Corresponde al ajuste por inflación del patrimonio excluidos el superávit por valorizaciones y la utilidad del ejercicio. Este valor no podrá distribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice tal valor de conformidad con el artículo 36-3 del Estatuto Tributario. Del valor acumulado por este concepto al 31 de diciembre de 2000, fue capitalizado $28.342.680 durante el año 2001, siguiendo ordenamientos de la Asamblea General de Accionistas y los requisitos legales pertinentes. Ver comentarios arriba en Capital Social. I m p s a t Superávit por Valorizaciones: Generada por los avalúos técnicos efectuados en el año 2000. Estos avalúos fueron obtenidos mediante estudios efectuados por una firma especializada, los cuales, para los siguientes activos, reflejaron un mayor valor comercial con respecto al valor neto en libros. Durante el año 2001 la Compañía actualizó por el índice de inflación el avalúo técnico de sus edificios, terrenos y muebles y enseres. Para el equipo de telecomunicaciones, debido a su naturaleza, no consideró pertinente su actualización: 2001 257.617 317.055 2000 Terrenos Muebles y Enseres Equipo de Telecomunicaciones $ $ 2.667.520 2.667.520 TOTAL $ 3.242.192 $ 2.907.520 C o l o m b i a . R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 16. Control de Cambios De acuerdo con disposiciones vigentes sobre el control de cambios, la remesa de dividendos al exterior no tiene límite, a partir de la vigencia de la Resolución No. 51 de 1991, expedida por el CONPES. El artículo 245 del Estatuto Tributario, establece una tarifa del 7% de retención en la fuente, a título de impuesto de renta, sobre dividendos o participaciones percibidas por Sociedades extranjeras sin domicilio en el país. 240.000 17. Cuentas de Orden 2001 2000 Deudoras: Derechos contingentes: Bienes y derechos entregados en garantía Contratos de servicio endosados $ Total derechos contingentes Deudoras fiscales: Diferencia depreciación fiscal vs. contable Diferencia corrección monetaria fiscal vs. contable Total deudoras fiscales 22.629.028 63.401.979 $ 32.047.429 9.579.672 86.031.007 41.627.101 2.333.774 684.436 1.922.826 456.721 3.018.210 2.379.547 34.737.180 29.953.625 Deudoras de control: Capitalización por revalorización del patrimonio Bienes recibidos en leasing (1) Créditos a favor no utilizados Contratos pendientes de facturar-backlog Ajustes por inflación activos 246.750.555 58.737.138 6.394.500 32.550.809 396.451 345.494.687 40.983.136 TOTAL deudoras de control 370.178.498 425.819.583 $ 459.227.715 $ 469.826.231 TOTAL deudoras (1) Incluye el saldo a capital y la opción de compra de los arrendamientos financieros de equipos de cómputo, de telecomunicaciones y vehículos, con opción de compra, en general del 1% del valor del contrato; así como los cánones no causados y la opción de compra sobre contratos de leasing operativos y de infraestructura, así: 103 2001 2000 Leasing Financieros: Equipos de cómputo: Suleasing Subtotal Opción de compra TOTAL $ Equipos de Telecomunicaciones: Bancolombia Suleasing Leasing de Crédito Sudameris Leasing Occidente Leasing Pichincha Leasing Popular Leasing de Occidente Leasing Selfin Subtotal Opción de compra 25.064 25.064 1.358 26.422 $ 89.496 89.496 6.338 95.834 9.190.251 510.215 487.559 1.859.651 1.000.458 6.104 97.725 459.673 536.084 14.147.720 348.712 12.973.004 1.696.505 927.450 3.813.499 594.016 8.515 132.411 14.496.432 21.352.562 38.562 8.917 38.562 8.000 73.566 46.562 101.621 Total leasing financiero $ 14.569.416 $ 21.550.017 Distribuido así: Capital (1) Opción de compra TOTAL $ 14.211.346 358.070 $ 14.569.416 $ 21.016.502 533.515 $ 21.550.017 $ 8.821.464 6.451.507 15.272.971 111.238 15.384.209 $ 10.957.456 $ 29.953.625 $ 32.550.809 $ $ TOTAL Vehículos: Suleasing Leasing Colombia Subtotal Opción de Compra TOTAL Leasing operativos y de infraestructura: Equipo de telecomunicaciones: Suleasing Bancolombia Subtotal Opción de compra TOTAL Total leasing financiero y operativo (Ver Nota 11) 699.123 20.844.523 508.039 82.483 19.138 10.957.456 43.336 11.000.792 Acreedoras: Acreedoras fiscales: Diferencia corrección monetaria Acreedoras control: Revalorización del patrimonio TOTAL 104 684.436 456.721 34.738.308 28.355.690 $ 35.422.744 $ 28.812.411 I m p s a t 18. Costos Fijos - Otros Total R e p o r t e A n u a l 2 0 0 1 21. Corrección Monetaria 2001 Provisiones Arrendamientos Mantenimiento Gastos de venta Servicios Seguros Gastos de viaje Honorarios Impuestos Gastos legales y contribuciones Derechos de frecuencia Otros C o l o m b i a . 2000 6.185.314 2.024.163 915.348 3.032.502 1.199.957 643.400 1.207.446 636.246 $ 765.435 8.769.169 1.604.021 1.439.124 2.855.528 540.733 939.210 1.188.327 281.835 804.360 3.149.166 33.916 355.904 1.778.536 439.681 $ 19.831.818 $ 20.457.503 19. Ingresos No Operacionales 2001 2000 Financieros $ 698.485 Recuperación de provisión cartera 393.498 Utilidad en venta y retiro de bienes Recuperación Provisión Impuesto de Renta 866.756 Venta Internet a El Sitio (Ver Nota 2) Reversión depreciación años anteriores (1) Recuperación prov.prop.planta y equipo 208.461 Otros ingresos 284.373 $ TOTAL $ 11.289.516 $ 2.451.573 388.888 El sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, se basa y aplica sobre las cifras y valores que deben figurar en la contabilidad, de acuerdo con la técnica contable. El índice utilizado para el ajuste es el PAAG (Porcentaje de Ajuste por el Año Gravable) mensual, el cual es equivalente a la variación porcentual del índice de precios al consumidor elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE, registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste. El PAAG acumulado para los años 2001 y 2000 fue de 7,76% y 8,77%, respectivamente. Los principales efectos de esta norma sobre los estados financieros se detallan así: 2001 2000 Concepto Propiedad, planta y equipo Otros activos Revalorización del patrimonio $ 17.754.002 1.263.134 $ 11.891.338 576.835 (6.382.618) (5.706.809) Total corrección monetaria ingreso-Neto $ 12.634.518 $ 6.761.364 2.263.831 22. Operaciones que no implican flujo de Efectivo 17.450 469.745 3.399.264 4.607.658 142.680 (1) Corresponde al recálculo de la depreciación de los equipos de telecomunicaciones desde la fecha de compra como resultado de la implementación de un nuevo software (Ver Nota 12). Pago de obligaciones financieras con el Banco Sudameris Miami por US$20.400.000 ($46.740.072), efectuada a través de una subrrogación del préstamo efectuada por Impsat Fiber Networks Inc. Esta transacción no implicó flujo de efectivo en el 2001 (Ver Nota 5). Capitalización en el año 2001 de revalorización del patrimonio por $28.342.680 (Ver Nota 15). Compra a Americatel Colombia S.A. de parte de su infraestructura operacional y bienes incorporados representados en contratos de prestación de servicios por $17.258.614, a través de cesión de deudas de Americatel S.A a Impsat S.A. Esta transacción no implicó flujo de efectivo en el año 2000 (Ver Nota 2). Bienes recibidos en dación de pago en el año 2000 por $1.514.258 23. Eventos Subsecuentes 20. Gastos No Operacionales Financieros $25.086.534 Diferencia en cambio 4.439.324 Retiro propiedad, planta y equipo 469.246 Provisión Inversiones 16.868 Gastos períodos anteriores 576.684 Diversos 268.532 $ 18.531.263 13.180.381 TOTAL $ 32.152.993 $30.857.188 154.917 286.432 Con posteridad a la emisión inicial de este informe, la Junta Directiva de la Compañía complementó la revelación de la Nota 5 Casa Matriz y Vinculados Económicos, en lo siguiente: a. Ampliar el concepto de las transacciones efectuadas con sus Compañías vinculadas y accionistas. b. Ampliar la revelación relacionada con las Obligaciones financieras de la Compañía, cedidas en el mes de diciembre de 2001 por el Banco Sudameris Miami a Impsat Fiber Networks, Inc. 105 4.1.5. Estados Financieros Comparativos diciembre de 2002 y diciembre de 2001, con sus respectivas notas y dictamen de Revisor Fiscal. Informe del Revisor Fiscal Señores Accionistas de IMPSAT S.A. 1. He auditado los balances generales de IMPSAT S.A. al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración de la compañía. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. 2. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T 28 de febrero de 2003 3. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de IMPSAT S.A. al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes. 4. Como se amplía en la Nota 11 a los estados financieros, la Compañía durante el año 2002 firmó dos acuerdos de reestructuración de sus obligaciones con bancos locales y del exterior, a través de los cuales la deuda financiera de la compañía, que al 31 de diciembre de 2002 ascendía a $127.869 millones, será pagada hasta el año 2006. 5. Además, informo que durante dichos años la contabilidad de la compañía se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta 106 Estados Financieros Balances Generales al 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos) 2002 2001 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Disponible (Nota 3) $ Deudores: Clientes - Neto (Nota 4) Casa matriz y vinculados económicos (Nota 5) Anticipo de impuestos (Nota 12) Varios (Nota 6) Total deudores Diferidos (Nota 7) Total activo corriente 9.314.229 $ 4.003.573 8.431.196 5.087.047 4.822.697 2.606.426 20.947.366 9.395.254 39.656.849 9.705.330 4.241.372 6.037.333 2.056.407 22.040.442 4.130.313 30.174.328 INVERSIONES (Nota 8) 318.496 303.596 INTANGIBLES (Nota 9) 6.453.577 9.469.530 484.367 2.082.013 222.595.116 237.217.645 OTROS ACTIVOS 1.665.143 1.555.926 VALORIZACIONES (Nota 16) 1.779.911 3.242.192 DIFERIDOS (Nota 7) PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO (Nota 10) TOTAL ACTIVO $ 272.953.459 $ 284.045.230 DEUDORAS $ 364.699.820 $ 459.227.715 ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 38.544.477 $ 35.422.744 CUENTAS DE ORDEN: (Nota 18) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. 107 2002 2001 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 11) Proveedores: Nacionales Del exterior Casa matriz y vinculados económicos (Nota 5) Total proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 12) Obligaciones laborales (Nota 13) Diferidos (Nota 15) Total pasivo corriente $ OBLIGACIONES FINANCIERAS (Nota 11) CASA MATRIZ Y VINCULADOS ECONÓMICOS (Nota 5) IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS (Nota 12) OTROS PASIVOS (Nota 14) DIFERIDOS (Nota 15) Total pasivo PATRIMONIO (Notas 16 y 17) Capital social Superávit de capital Reservas Revalorización del patrimonio Pérdida neta del ejercicio Utilidad acumulada Superávit por valorizaciones Total patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 6.716.285 $ 44.467.676 8.207.770 4.150.023 7.898.542 20.256.335 1.204.791 4.813.820 1.064.474 401.945 34.457.650 8.059.410 3.567.719 8.900.258 20.527.387 6.237.978 3.704.908 1.057.961 300.039 76.295.949 121.153.113 34.061.039 9.133.882 46.740.072 524.477 1.353.345 11.918.779 3.644.400 177.187.901 136.496 162.231.301 102.660.170 3.805 2.421.669 14.718.608 (32.909.070) 7.090.465 1.779.911 95.765.558 102.660.170 3.805 2.421.669 6.395.628 (4.999.116) 12.089.581 3.242.192 121.813.929 $ 272.953.459 $ 284.045.230 ACREEDORAS $ 38.544.477 $ 35.422.744 DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 364.699.820 $ 459.227.715 CUENTAS DE ORDEN: (Nota 18) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRÁN Contador T.P. No. 36064-T 108 EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) Estado de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos, excepto la pérdida neta por acción) 2002 INGRESOS OPERACIONALES $ COSTOS DIRECTOS: Costos variables Capacidad satelital y terrestre 144.540.866 2001 $ 143.615.619 (20.705.638) (38.708.061) (30.637.514) (24.529.129) (59.413.699) (55.166.643) 85.127.167 88.448.976 (14.658.570) (18.745.567) (16.147.663) (21.987.409) (33.404.137) (38.135.072) 51.723.030 50.313.904 (34.880.106) (5.055.830) (30.824.314) (6.819.686) (39.935.936) (37.644.000) 11.787.094 12.669.904 1.899.340 2.451.573 (52.147.013) (30.857.188) 8.831.237 12.634.518 (29.629.342) (3.101.193) PROVISIÓN PARA IMPUESTO DE RENTA: (Nota 12) Corriente Diferido (3.172.970) (106.758) (1.441.082) (456.841) Total provisión para impuesto de renta (3.279.728) (1.897.923) Total costos directos UTILIDAD BRUTA GASTOS OPERACIONALES: Personal Otros (Nota 19) Total gastos operacionales UTILIDAD OPERACIONAL ANTES DE DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN Depreciación Amortización Total depreciación y amortización UTILIDAD OPERACIONAL INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 20) GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 21) CORRECCIÓN MONETARIA - NETA (Nota 22) PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS PÉRDIDA NETA DEL EJERCICIO $ (32.909.070) $ (4.999.116) PÉRDIDA NETA POR ACCIÓN $ (2.390,95) $ (548,06) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRÁN Contador T.P. No. 36064-T 109 EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) Estados de Cambios en el Patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos) Capital social Saldos al 1 de enero de 2001 $ 32.467.286 Traslados 28.342.680 Movimiento del ejercicio 41.850.204 Saldos al 31 de dic. de 2001 102.660.170 Superávit de capital Reservas Prima en colocación de acciones Reserva legal $ 3.805 $ 2.421.669 $ 28.355.690 (28.342.680) 3.805 2.421.669 110 Saldos al 31 de dic. de 2002 $ 102.660.170 $ 3.805 $ 2.421.669 $ (2.065.799) Utilidad acumulada $ 14.155.380 2.065.799 (4.999.116) 6.395.628 (4.999.116) 12.089.581 4.999.116 (4.999.116) 8.322.980 (32.909.070) $ 14.718.608 $ (32.909.070) Superávit por valorizaciones $ Total patrimonio 2.907.520 $ 78.245.551 (2.065.799) 6.382.618 Traslados Movimiento del ejercicio Pérdida neta del ejercicio Revalorización del patrimonio $ 7.090.465 $ 334.672 43.568.378 3.242.192 121.813.929 (1.462.281) (26.048.371) 1.779.911 $ 95.765.558 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRÁN Contador T.P. No. 36064-T EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) Estados de Cambios en la Situación Financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos) 2002 2001 $ (32.909.070) $ (4.999.116) 34.880.106 30.824.314 8.539.960 469.246 ORIGEN DE FONDOS OPERACIONES: Pérdida neta del ejercicio Depreciación Pérdida en venta y retiro de propiedad, planta y equipo - Neto Recuperacion de provisión propiedad, planta y equipo (208.461) Provisión propiedad, planta y equipo 5.282.706 Diferencia en cambio no realizada 16.750.975 1.264.800 Intereses causados por obligaciones con casa matriz 4.626.619 Amortización de cargos diferidos 1.549.155 3.533.056 Amortización de intangibles 3.506.675 3.286.630 12.611 16.868 Corrección monetaria - Neta (8.831.237) (12.634.518) Capital de trabajo provisto por las operaciones 33.408.500 21.552.819 Provisión de inversiones Aumento en patrimonio 41.850.204 Aumento en casa matriz y vinculados económicos 4.847.319 Aumento en obligaciones a largo plazo Total origen de fondos 37.751.391 15.222.485 76.007.210 78.625.508 8.750.888 35.697.091 APLICACIÓN DE FONDOS Aumento en propiedad, planta y equipo - Neto Aumento en intangibles 521.840 Disminución en cargos diferidos Aumento (disminución) en inversiones permanentes (106.759) (72.416) 16.184 (226.548) Disminución en impuestos, gravámenes y tasas 828.868 507.372 Disminución (aumento) en otros pasivos 683.324 (404.334) 23.465 99.466 14.490.420 48.586.923 24.686.390 84.709.394 Aumento pasivos diferidos Pago de obligaciones financieras a largo plazo Total aplicación de fondos AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 111 51.320.820 $ (6.083.886) Estados de Cambios en la Situación Financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos) · (concluye) 2002 2001 Análisis de los cambios en el capital de trabajo: Activo corriente: Disponible $ 5.310.656 $ 1.897.046 Deudores (1.093.076) (1.407.157) Diferidos 5.264.941 1.599.427 9.482.521 2.089.316 37.751.391 (10.168.250) 271.052 4.213.386 5.033.187 (1.474.345) (1.108.912) (792.699) (6.513) (76.751) (101.906) 125.457 41.838.299 (8.173.202) Total activo corriente Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Diferidos Total pasivo corriente AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 51.320.820 $ (6.083.886) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRÁN Contador T.P. No. 36064-T EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) 112 Estados de Flujos de Efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos) 2002 2001 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Pérdida neta del ejercicio $ (32.909.070) $ (4.999.116) Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta con el efectivo neto provisto por operaciones: Depreciación 34.880.106 30.824.314 Diferencia en cambio no realizada 16.750.975 1.264.800 Intereses causados por obligaciones con casa matriz 4.626.619 Pérdida en venta y retiro de propiedad, planta y equipo - Neto 8.539.960 469.246 Provisión (recuperación) propiedad, planta y equipo 5.282.706 (208.461) Recuperación de provisión impuesto de renta (866.756) Reversión de intereses intercompañías (360.187) Amortización de cargos diferidos 1.549.155 3.533.056 Amortización de intangibles 3.506.675 3.286.630 12.611 16.868 228.407 (393.498) (337.699) (144.295) (8.831.237) (12.634.518) 658.777 2.811.706 (5.158.182) (1.527.011) Provisión de inversiones Provisión (recuperación) cartera Castigos de cartera Corrección monetaria - Neta Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Activos diferidos Intangibles (521.840) Proveedores 632.726 (3.809.052) Cuentas por pagar e impuestos, gravámenes y tasas 94.176 1.759.672 Obligaciones laborales y pasivos diferidos 84.954 (148.172) 29.251.472 18.713.573 EFECTIVO NETO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Subtotal pasan... $ 113 29.251.472 $ 18.713.573 Estados de Flujos de Efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos) · (concluye) 2002 Vienen... $ 29.251.472 2001 $ 18.713.573 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adiciones en inversiones Aumento en propiedad, planta y equipo EFECTIVO NETO UTILIZADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (16.184) 226.548 (8.750.888) (35.697.091) (8.767.072) (35.470.543) (14.490.420) (23.196.188) FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Disminución en obligaciones financieras Disminución en proveedores a largo plazo (683.324) Aumento de capital 41.850.204 EFECTIVO NETO PROVISTO POR (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO (15.173.744) 18.654.016 AUMENTO NETO DE EFECTIVO 5.310.656 1.897.046 EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 4.003.573 2.106.527 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 9.314.229 $ 4.003.573 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRÁN Contador T.P. No. 36064-T EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. No. 28385-T (Ver opinión adjunta) 114 Notas a los Estados Financieros Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de diciembre de 2002 y 2001 (En miles de pesos, excepto cuando se indique en contrario) 1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables Operaciones – Impsat S.A. (la compañía) fue constituida por escritura pública No. 3416 de julio 29 de 1991, de la Notaría 7 de Santafé de Bogotá, con una duración hasta el 29 de julio del año 2021. Durante la vida social de la compañía se han efectuado algunas modificaciones a la escritura de constitución, la última reforma se efectuó en diciembre 27 de 2001. Su objeto social principal consiste en la prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones de valor agregado, de cubrimiento nacional y en conexión con el exterior, denominado servicio de telecomunicaciones empresariales; de telefonía local, nacional e internacional, y de televisión abierta o cerrada por suscripción, de carácter local o nacional, todo con arreglo a las normas pertinentes y previas las autorizaciones y concesiones de ley, cuando a ello hubiere lugar. Políticas contables – Los registros contables de la compañía siguen las normas prescritas por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a. Unidad monetaria – La unidad monetaria utilizada por la compañía es el peso colombiano. b. Período contable – La compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. c. Reconocimiento de ingresos – Son reconocidos y registrados con base en los servicios prestados y facturados. d. Inversiones – Las inversiones negociables de renta fija son registradas al costo y se valoran mediante la causación de rendimientos, y las permanentes de no controlantes se valoran al costo ajustado por inflación. e. Provisión para deudores – Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en créditos normales. f. Diferidos Gastos pagados por anticipado – Son principalmente capacidad satelital, impuesto de timbre, comisiones por ventas, medicina prepagada, y primas de seguros, que son amortizados de acuerdo con el plazo de los respectivos contratos o la vigencia de las pólizas. Cargos diferidos – Comprenden principalmente los desembolsos incurridos en la constitución de la compañía y programas de software, ajustados por inflación, los cuales son amortizados en un período de 10 y 3 años, respectivamente; cargos que terminaron de ser amortizados en el año 2002. También incluye el impuesto de renta diferido causado por diferencias entre la renta líquida y la utilidad contable. Impuesto para preservar la Seguridad Democrática – Corresponde a la parte por amortizar del impuesto para preservar la seguridad democrática, determinado de acuerdo con los términos previstos en el Decreto Ley 1838 del 11 de agosto de 2002, adicionado por el Decreto 1885 del 20 de agosto de 2002. g. Intangibles Crédito mercantil adquirido – Originado en adquisiciones de contratos de prestación de servicios de Americatel y Corporación Interred e IBC Colombia, los cuales se amortizan durante el tiempo de vigencia de los mismos, 44 y 36 meses, respectivamente. Son registrados al costo ajustado por inflación. Licencias – Comprenden las licencias de derecho de utilización de frecuencias, las cuales se amortizan en un período de 20 años. h. Propiedad, Planta y Equipo - Neto – Son registrados al costo ajustado por inflación y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: edificios y fibra óptica 5%, maquinaria y equipo, muebles y enseres y equipos de telecomunicaciones 10%, y vehículos y equipo de cómputo 20%. La compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. 115 i. Valorizaciones – Corresponden a las diferencias existentes entre: a) el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo, ajustado por inflación y b) el costo de las inversiones ajustado por inflación y su valor intrínseco. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos como valorizaciones y como un superávit por valorizaciones en el patrimonio, el cual no es susceptible de distribución.Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como un gasto del período. j. Obligaciones laborales – El pasivo corresponde a las obligaciones que la compañía tiene por concepto de las prestaciones legales con sus empleados. k. Provisión para Impuesto de Renta – La compañía determina la provisión para Impuesto sobre la Renta con base en la utilidad gravable o renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como Impuesto de Renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. l. Divisas – Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Bancaria. La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera por la adquisición de propiedad, planta y equipo se capitaliza hasta que éstos se encuentren en condiciones de enajenación o uso. La diferencia en cambio originada en cuentas por cobrar o por pagar que no se relacione con propiedad, planta y equipo, es llevada a resultados. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de 2002 y 2001 fue de $2.864,79 (pesos) y $2.291,18 (pesos) por US$1, respectivamente. m. Ajustes por inflación – Los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, se ajustan para reconocer los efectos de la inflación, utilizando porcentajes de ajuste determinados con base en la variación del índice de precios al consumidor (7,03% para el año 2002 y 116 7,76% para el año 2001). La corrección monetaria así determinada, es incluida en los resultados del período. Conforme a los principios que norman los ajustes por inflación en Colombia, dichos ajustes no contemplan la inflación ocurrida hasta el 31 de diciembre de 1991, ni requieren que los estados financieros comparativos presentados junto con los estados financieros de fechas posteriores sean reexpresados en moneda actualizada. n. Utilidad (pérdida) neta por acción – Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. o. Equivalentes de efectivo – Para propósitos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a partir de la fecha de su emisión inicial. p. Estimados contables – La preparación de estados financieros, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y asunciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos y los montos de ingresos y gastos reportados durante el período de reporte. q. Cuentas de orden – Incluyen derechos y responsabilidades contingentes y diferencias entre las cifras contables y fiscales. r. Reclasificaciones – Algunas cifras de los estados financieros de 2001 fueron reclasificadas para fines comparativos, y se presentan bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el Plan Único de Cuentas. 2. Transacciones en moneda extranjera La compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha: 2002 US$ Equivalente en miles de pesos Activos Pasivos 3.229.711 $ (29.245.335) 9.252.381 (83.780.716) Posición neta (26.015.624) $ (74.528.335) 2001 US$ Equivalente en miles de pesos Activos Pasivos 2.621.598 $ (36.800.925) 6.007.366 (84.317.438) Posición neta (34.179.327) $ (78.310.072) 3. Disponible 2002 2001 Caja Bancos Encargos Fiduciarios 29.442 $ 7.531.023 1.753.764 324.690 3.678.883 TOTAL 9.314.229 4.003.573 $ 4. Deudores clientes 2002 Moneda nacional Provisión para cuentas dudosas $ TOTAL $ 10.148.115 2001 $ (1.716.919) 8.431.196 11.531.541 Saldo al final del año $ (1.826.211) 337.699 $ $ (228.407) (1.716.919) La compañía celebró transacciones con sus compañías vinculadas y accionistas. Dentro de éstas operaciones se encuentran la compra y venta de servicios de telecomunicaciones, préstamos recibidos y otras transacciones generadas por gastos reembolsables. Adicionalmente, hasta 2001 se generaron intereses a favor y en contra sobre los saldos de las cuentas con estas compañías. Un resumen de estas transacciones es como sigue: 2002 2001 Servicios recibidos de: Impsat U.S.A. $ Impsat Venezuela C.A. Impsat Ecuador S.A. Impsat Argentina Impsat México Impsat Perú Impsat Chile Impsat Brasil 3.889.068 3.425.968 525.633 905.872 268.551 216.068 286.074 121.385 $ Préstamos recibidos de: Impsat Fiber Networks Inc. (1) Gastos por intereses de: Impsat Fiber Networks Inc. Impsat Argentina 4.200.663 740.861 436.381 927.232 542.621 321.872 10.832 10.607 46.740.072 4.626.619 571.745 Ingresos por intereses a: Impsat Venezuela 490.368 (1.826.211) 9.705.330 El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente: 2002 2001 Saldo al inicio del año $ Castigos de cartera Recuperaciones (provisiones) 5. Casa matriz y vinculados económicos (2.364.004) 144.295 Ventas a: Impsat Venezuela C.A. Impsat Ecuador S.A. Impsat México Impsat Brasil Impsat U.S.A. Impsat Perú Impsat Argentina Impsat Chile 634.296 748.742 93.985 88.627 2.228.674 3.981.800 84.053 3.958 1.388.658 881.594 169.437 21.700 1.923.126 1.545.873 198.325 3.650 Los saldos resultantes de estas transacciones son los siguientes: 393.498 $ (1.826.211) Deudores-moneda extranjera: Impsat México $ Impsat Ecuador S.A. Sigue… 117 10.170 306.282 $ 359.738 TOTAL 2002 2001 830.914 3.199.752 217.088 313.146 87.570 109.559 12.566 506.312 908.746 767.049 218.008 70.036 84.805 1.326.678 7. Diferidos – activo 2002 Continúa… Impsat Argentina Impsat Perú Impsat U.S.A. Impsat Brasil Impsat Corporation Impsat Chile Impsat Venezuela C.A. $ 5.087.047 $ 2002 2001 Proveedores - moneda extranjera: Impsat U.S.A. $ Impsat Argentina Impsat Venezuela C.A. Impsat México Impsat Brasil Impsat Ecuador S.A. Impsat Perú Impsat Chile 446.827 6.184.180 622.435 23.908 62.713 43.280 86.863 428.336 $ TOTAL 7.898.542 $ $ Casa matriz -largo plazo: Impsat Fiber Networks Inc.(1) $ 4.241.372 9.133.882 $ 2.434.455 5.475.773 356.805 358.169 35.909 15.655 135.240 88.252 8.900.258 46.740.072 (1) Para 2001 corresponde a contratos de crédito celebrados entre Impsat S.A. y el Banco Sudameris Miami, los cuales en diciembre de 2001 fueron cedidos por el banco a Impsat Fiber Networks Inc., en las mismas condiciones pactadas originalmente. A diciembre 31 de 2002 estas obligaciones fueron transferidas a Bancolombia Panamá (Ver Nota 11). El saldo a diciembre 31 de 2002 corresponde a los intereses causados durante el tiempo en que los créditos estuvieron a nombre de Impsat Fiber Networks Inc. El pago de capital de las obligaciones originadas de estos contratos con Bancolombia Panamá, así como el valor de intereses a pagar a Impsat Fiber Networks Inc., está restringido en el acuerdo de reestructuración con los bancos, hasta el mes 72 de dicho acuerdo. Adicionalmente, el pago de los intereses está condicionado a la existencia de excedentes de caja comprobados, sin que la tasa exceda de Libor + 4 puntos. 6. Deudores – varios 2002 2001 Anticipos y avances $ Otros 2.373.890 $ 232.536 1.867.509 188.898 TOTAL 2.606.426 2.056.407 $ $ Corriente: Comisiones $ Seguros Impuesto de timbre Impuesto para preservar la seguridad democrática Medicina prepagada Capacidad satelital (1) Servicios Otros 1.359.367 101.557 5.591.950 15.086 222.776 TOTAL 9.395.254 $ 1.938.851 165.667 2001 $ 1.854.756 572.676 256.869 93.529 978.133 15.311 359.039 $ 4.130.313 (1) Para 2002 corresponde al pago anticipado a un proveedor de capacidad satelital, la cual es requerida por la Compañía para operar en el año 2003. 2002 A largo plazo: Estudios e investigación (2) Organización y preoperativos (2) Cargos por corrección monetaria Impuesto diferido Software (2) Subtotal Amortización TOTAL 2001 $ 10.642.178 15.271.847 $ 68.306 591.125 2.597.097 29.170.553 (27.088.540) 484.367 484.367 $ 484.367 $ 2.082.013 (2) Para 2002 la compañía terminó de amortizar la totalidad de los cargos diferidos, a excepción del impuesto diferido, de acuerdo con las políticas contables establecidas para este fin al momento de su causación. 8. Inversiones 2002 Inversiones en acciones (1) $ Derechos fiduciarios Bonos de seguridad social Provisión inversiones en acciones (1) TOTAL $ 2.675 87.275 2001 $ 3.959 87.275 228.546 212.362 (170.020) (157.409) 318.496 $ 303.596 (1) Comprende 10.700.107 acciones que Impsat S.A. posee en la compañía Acerías Paz del Río, las cuales fueron valorizadas al 31 de diciembre de cada año con base en el valor en bolsa de dichas acciones. 118 9. Intangibles 2002 Crédito mercantil adquirido Licencias Subtotal Amortización TOTAL $ $ 13.272.824 573.855 13.846.679 (7.393.102) 6.453.577 2001 $ $ 12.397.425 536.217 12.933.642 (3.464.112) 9.469.530 (4) Provisión generada para el año 2002 y 2001 por los avalúos técnicos efectuados en dichos años. Estos avalúos se obtuvieron mediante estudios efectuados por una firma especializada, los cuales, para los siguientes activos reflejaron un menor valor comercial con respecto al valor neto registrado en libros así: 2002 2001 Edificios Terrenos Muebles y enseres Fibra óptica $ 4.798.233 182.386 16.419 1.966.586 $ 1.680.918 TOTAL $ 6.963.624 $ 1.680.918 11. Obligaciones financieras 10. Propiedad, planta y equipo – neto 2002 2001 Terrenos $ 4.184.090 Edificios 9.721.683 Maquinaria, equipo, muebles y enseres (1) 5.843.347 Equipo de telecomunicaciones 338.367.742 Equipo de cómputo 4.936.242 Vehículos 215.615 Fibra óptica 28.303.266 Equipo de telecomunicaciones en montaje (2) Edificaciones en curso (3) 2.802.949 SUBTOTAL 394.374.934 Depreciación acumulada (164.816.194) Provisión (4) (6.963.624) $ TOTAL $ $ 222.595.116 3.783.105 9.067.777 5.335.740 327.386.059 4.565.783 321.541 9.168.076 8.202.256 2 .449.930 370.280.267 (131.381.704) (1.680.918) 237.217.645 (1) Algunos de estos activos se encuentran garantizando obligaciones. (Ver Nota 11). (2) En el año de 1997 la compañía suscribió un contrato para el montaje de un cable de fibra óptica, soportado en las líneas de transmisión de energía eléctrica de alta tensión de propiedad de ISA y de otras empresas del sector eléctrico. Para la administración de los recursos destinados a este proyecto, se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable de inversión y de administración y pagos con el consorcio conformado por las siguientes entidades financieras: Fiduciaria Suramericana y BIC S.A. (Sufibic), Fiduciaria Bogotá S.A. y FiduBogotá (Sociedad de Servicios Financieros). Al 31 de diciembre de 2002 se terminó el montaje de la fibra óptica, Fases I y II, reclasificando este saldo al rubro de equipo de telecomunicaciones; así mismo, causando los costos finales de instalación y uso de la infraestructura eléctrica de ISA durante 10 años, por valor de $8.957.704. (Ver Nota 14). (3) Comprenden la construcción de un Data Center que comenzó en el año 2001, para atender el continuo crecimiento de las operaciones de la compañía. Esta obra fue suspendida durante el año 2002 y se espera reactivar en el año 2003. Reestructuración de obligaciones financieras – La compañía firmó durante el año 2002 dos acuerdos con sus acreedores financieros, que permiten el pago de sus obligaciones corrientes a largo plazo. Para tal efecto, Impsat S.A. presentó a dichas entidades proyecciones que sustentan los acuerdos y la capacidad que tiene la compañía de generar flujo de caja a largo plazo para cumplir con las obligaciones derivadas de dichos acuerdos. El primer acuerdo fue firmado con el Amtrade International Bank of Georgia (hoy Private Export Funding Corporation). Este acuerdo, cuyo monto es de US$4.875.005.33 se firmó a cinco años teniendo fecha de vencimiento el 25 de julio del 2007, con las siguientes características: intereses a una tasa variable del Libor + 2,5 puntos; el primer pago de capital se realizó el 25 de enero del 2003 por valor de US$243.750.33 y el saldo se cancelará en 10 cuotas iguales de US$463.125.50 hasta julio 25 del 2007. El segundo acuerdo se firmó con el resto de las entidades financieras sobre el saldo de las obligaciones a junio 1 de 2002, a través del cual Impsat S.A. se compromete a cancelar en 5 años la deuda, haciendo abonos trimestrales a capital y reconociendo intereses al DTF + 5 puntos porcentuales trimestre vencido, para el caso de las obligaciones en Pesos colombianos y de Libor + 4 puntos para las obligaciones en Dólares, hasta la cancelación total del capital. El valor de las obligaciones a la fecha de entrada en vigencia del acuerdo ascendía a la suma de $65.950.343 (miles) y US$5.598.061. A la fecha se ha cancelado el 17,23% del capital, incluyendo un pago anticipado de dos cuotas que tenía vencimiento en el año 2003. A corto plazo – La compañía mantuvo durante el primer semestre de 2002 y el año 2001 promedios de éstas obligaciones de aproximadamente $18.399 y $43.500 millones, respectivamente, constituidas principalmente por créditos de tesorería. Sobre estos créditos se pagaron intereses anuales durante 2002 y 2001 a una tasa promedio de 15% y 17,03% nominal, respectivamente. 119 2002 Créditos de tesorería Sobregiros bancarios Porción corriente-obligaciones largo plazo $ 6.716.285 TOTAL $ 6.716.285 2001 $ 19.070.139 1.218 25.396.319 $ 44.467.676 A largo plazo Entidad Vencimiento año Tasa de interés promedio Intereses causados Saldo de la obligación al 31 de diciembre de: 2002 2001 PNC Bank Inversora Pichincha Corfinsura Corfivalle Bancolombia Sudameris IFI Corficolombiana Obligaciones Leasing 2004 2005 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 3.88% 12.95% 12,95% 12,95% 12,95% 12,95% 6.009 1.090 13.906 3.226 112.493 1.667 24.004 2.174.611 Banco de Crédito Banco Colpatria Banco de Occidente Banco Santander Banco Tequendama Citibank Banco Unión Union Bank Banco Ganadero Megabanco Bancolombia Panamá (Ver Nota 5) Private Export Funding Corporation 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 12,95% 12,95% y 5,47% 12,95% 12,95% 12,95% 12,95% 12,95% 12,95% 12,95% 5,47% 12,95% 12,95% 226.031 19.267 9.736 2.461 2.254 2.691 30.797 286 3.688 11.966 21.470 15.055.902 1.654.903 882.006 1.730.465 1.267.945 4.295.171 2.790.050 198.647 766.079 1.084.041 1.945.095 2006 5,43% 8.999 58.441.716 2007 3,97% 276.738 13.267.576 11.169.663 127.869.398 59.457.358 (6.716.285) (25.396.319) $ SUBTOTAL Total Corto plazo Total Largo plazo $ 374.680 $ 332.565 8.037.309 2.240.309 10.171.649 1.158.679 121.153.113 El valor del vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así: 2003 2004 2005 2006 2007 $ 6.716.285 12.179.693 18.146.097 29.732.092 61.095.231 TOTAL $ 127.869.398 120 449.488 430.022 11.384.999 2.706.665 4.644.999 1.400.000 95.538 2.627.294 14.569.681 999.399 365.613 2.090.690 1.531.888 3.640.632 370.848 240.001 740.230 $ 34.061.039 Garantías otorgadas – La compañía en cumplimiento del contrato de reestructuración y pago de obligaciones financieras en mención, constituyó un contrato de “fiducia mercantil de administración, fuente de pago y garantía”, el cual garantizará el pago de las obligaciones reestructuradas, mediante la cesión de contratos firmados con algunos clientes de la compañía, por un valor igual al 150% del valor anual de la obligación, siendo este valor para el año 2003 de aproximadamente $16.900 millones (incluidos capital e intereses). La fiduciaria hará del recaudo de la cartera de dichos clientes una provisión mensual para cubrir los pagos de la obligación, equivalente a una tercera parte del valor trimestral a pagar por concepto de capital e intereses, tanto de las obligaciones en Pesos como en Dólares. En cuanto a las garantías emitidas por la compañía anteriormente para garantizar estas obligaciones, relacionadas con prendas sobre equipo de comunicación, que al 31 de diciembre de 2002 y 2001 ascendían a $28.294.335 y $22.629.028, respectivamente; así como contratos de clientes endosados por valor de $49.104.825 y $63.401.979, respectivamente, a la fecha de este informe se encuentran en proceso de liberación y/o cancelación entre las partes. (Ver Nota 17). 12. Impuestos, gravámenes y tasas Sobre la Renta: Las declaraciones de renta de la compañía han sido revisadas por las autoridades fiscales o el término para que dicha revisión se efectúe, ha expirado para todas las declaraciones hasta el año de 1999. Para los años 2002 y 2001 la compañía calculó la provisión para el impuesto sobre la renta tomando como base la renta presuntiva, sobre el 6% del patrimonio líquido del año inmediatamente anterior, respectivamente, a la tasa del 35%. Para dichos años la provisión para impuesto de renta se presenta en la cuenta de anticipo de impuestos, en razón de que los anticipos tributarios y las retenciones fueron superiores a la provisión. Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta líquida gravable son las siguientes: 2002 Concepto Pérdida antes de impuestos $ MAS: Gastos y provisiones no deducibles: Impuesto tres por mil Provisión de cartera contable Provisión de activos fijos Provisión inversiones Impuesto a la democracia Intereses financieros casa matriz Gastos períodos anteriores Impuestos no cancelados en el período Intereses de mora Sanciones y multas Impuestos asumidos Ajuste por inflación fiscal (Ingreso) Pensiones no canceladas presente año Gastos pagados al exterior no deducibles Servicios públicos 2002 Pérdida en venta de bonos de paz Depreciación contable Ventas de activo Utilidad en venta de activos Pérdida en venta de activos MENOS: Pago de impuesto de industria y comercio Provisión de cartera fiscal Pensiones no pagadas año anterior Intereses sobre bonos de solidaridad Sigue… 121 (29.629.342) 2001 $ (3.101.193) 427.702 540.986 228.407 (393.498) 5.282.706 12.611 (208.461) 16.868 453.122 4.626.619 384.065 576.684 187.092 145.704 18.439 7.434 190.725 454.867 99.199 5.025.068 11.950.082 68.125 59.052 683.653 62.067 34.880.106 954.784 63.820 30.824.314 5.302.124 211.956 448.963 (182.191) (182.320) (389.606) 1.133 (84.332) 65.061 16.184 (1.870) 2002 Continúa… Reintegro provisión de renta Servicios públicos 2001 Timbres Costos equipos vendidos (742.828) Ingresos periodos anteriores impuesto diferido 1.023.585 Ingresos extraordinarios (9.409) Ajuste por inflación contable (8.831.237) Depreciación fiscal (33.377.789) Pérdida líquida $ (18.609.372) Patrimonio líquido Base gravable (6%) Provisión para impuesto de renta (35%) $ 2001 (946.495) (36.659) (259.869) (5.751.569) (178.451) (12.634.518) (28.059.724) $ (1.098.682) 151.093.800 9.065.628 3.172.970 82.347.540 4.117.377 $ 1.441.082 2002 Corto plazo: Impuesto sobre las ventas por pagar $ Autorretenciones por pagar Retención en la fuente por pagar Impuesto para preservar la seguridad democrática Impuesto industria y comercio TOTAL 1.372.776 2001 $ 744.790 619.835 1.573.025 393.574 906.246 216.983 208.599 $ 4.813.820 $ 3.704.908 Largo plazo: Impuestos y arancelescontratos de leasing $ 524.477 $ 1.353.345 13. Obligaciones laborales 2002 Las principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable son las siguientes: 2002 Corrección monetaria contable $ MAS (MENOS): Ajustes fiscales en las siguientes partidas: Activos fijos Depreciación acumulada Patrimonio Corrección monetaria fiscal $ 8.831.237 2001 $ 12.634.518 2.482.900 Cesantías por pagar $ Intereses a las cesantías Vacaciones por pagar Salarios por pagar TOTAL $ 2001 248.437 29.428 777.513 9.096 $ 233.003 27.608 791.961 5.389 1.064.474 $ 1.057.961 14. Otros pasivos 2002 (1.419.759) (103.567) (2.282.843) 5.025.068 (812.822) (393.680) 522.066 $ 11.950.082 Comware y Gecolsa S.A. Interconexión Eléctrica ISA (Ver Nota 10) $ 2.961.075 $ 3.644.400 $ 3.644.400 8.957.704 Impuesto para Preservar la Seguridad Democrática: La compañía determinó el impuesto para preservar la seguridad democrática, de acuerdo con los términos previstos en el Decreto Ley 1838 del 11 de agosto de 2002, adicionado por el Decreto 1885 del 20 de agosto de 2002. TOTAL Impuestos Diferidos: La compañía ha tomado como gastos contables ciertas provisiones no deducibles para efectos fiscales. Para reflejar el efecto en impuesto de renta de estas diferencias entre la utilidad fiscal y comercial, se registró el correspondiente impuesto de renta diferido. Corto plazo: Ingresos recibidos por anticipado $ Crédito por corrección monetaria diferida 265.449 El detalle de la cuenta impuestos, gravámenes y tasas a corto plazo, es el siguiente: TOTAL 401.945 122 2001 $ 11.918.779 15. Diferidos – Pasivo 2002 $ 2001 $ 136.496 187.008 113.031 $ 300.039 2002 2001 Largo plazo: Crédito por corrección monetaria diferida $ La compañía efectuó avalúos comerciales en el año 2002, los cuales se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externa especializada. 136.496 17. Control de cambios 16. Patrimonio Capital social – El capital autorizado está representado por 13.764 acciones, con un valor nominal de $7.458,6 cada una, las cuales se encuentran suscritas y pagadas en su totalidad. Durante 2001 la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones de marzo 21 y 14 de diciembre aprobó aumentar el capital de la Compañía en $9.218.830 y $60.974.055, respectivamente, incluyendo esta última cifra la capitalización de la revaluación del patrimonio por $28.342.680. De acuerdo con disposiciones vigentes sobre el control de cambios, la remesa de dividendos al exterior no tiene límite, a partir de la vigencia de la Resolución No. 51 de 1991, expedida por el CONPES. El artículo 245 del Estatuto Tributario, establece una tarifa del 7% de retención en la fuente, a título de impuesto de renta, sobre dividendos o participaciones percibidas por sociedades extranjeras sin domicilio en el país. 18. Cuentas de orden 2002 Reservas obligatorias – Reserva Legal – Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Revalorización del patrimonio – La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con normas legales. Del valor acumulado por este concepto durante el año 2001, fueron capitalizados $28.342.680, siguiendo ordenamientos de la Asamblea General de Accionistas y los requisitos legales pertinentes. Terrenos Equipo de computo Muebles y enseres Equipo de telecomunicaciones 2.667.520 TOTAL 3.242.192 Total deudoras 2001 $ $ 257.617 803.556 317.055 976.355 $ 1.779.911 $ Deudoras fiscales: Diferencia depreciación fiscal vs. contable Diferencia corrección monetaria fiscal - contable Total deudoras fiscales Deudoras de control: Capitalización por revalorización del patrimonio Bienes recibidos en leasing (1) Cheques postfechados Contratos pendientes de facturar-backlog Ajustes por inflación activos Total deudoras de control Superávit por valorizaciones – La compañía ha registrado las siguientes valorizaciones: 2002 Deudoras: Derechos contingentes: Bienes y derechos entregados en garantía $ Contratos de servicio endosados Total derechos contingentes 123 $ 28.294.335 2001 $ 22.629.028 49.104.825 63.401.979 77.399.160 86.031.007 1.502.317 2.333.774 3.806.169 684.436 5.308.486 3.018.210 34.737.180 34.737.180 27.774.971 992.062 29.953.625 143.359.169 246.750.555 75.128.792 58.737.138 281.992.174 370.178.498 364.699.820 $ 459.227.715 (1) Incluye el saldo a capital y la opción de compra de los arrendamientos financieros de equipos de cómputo, de telecomunicaciones y vehículos, con opción de compra, en general del 1% del valor del contrato; así como los cánones no causados y la opción de compra sobre contratos de leasing operativos y de infraestructura, así: 2002 Leasing financieros Inmuebles: Leasing Colombia Subtotal Opción de compra TOTAL Equipos de cómputo: Suleasing Opción de compra TOTAL Equipos de Telecomunicaciones: Bancolombia Suleasing Leasing de Crédito Sudameris Leasing Colombia Leasing Pichincha Leasing Popular Leasing de Occidente Leasing Selfin Subtotal Opción de compra TOTAL $ $ $ Vehículos: Suleasing Opción de compra TOTAL Total leasing financiero (2) 2001 62.393 62.393 15.600 77.993 22.337 1.358 23.695 9.865.208 387.778 525.685 1.450.190 465,971 5.572 80.864 375.902 443.596 13.600.766 1.312.322 14.913.088 $ $ $ 33.126 8.000 41.126 $ 15.055.902 9 .190.251 510.215 487.559 1.859.651 1.000.458 6.104 97.725 459.673 536.084 14.147.720 348.712 14.496.432 38.562 8.000 46.562 $ Leasing operativos y de infraestructura: Equipo de telecomunicaciones: Suleasing $ Bancolombia Subtotal Opción de compra TOTAL 7.492.265 5.115.087 12.607.351 111.238 12.718.589 $ Total leasing financiero y operativo 27.774.971 $ $ 25.064 1.358 26.422 14.569.416 2002 Acreedoras: Acreedoras fiscales: Diferencia corrección monetaria $ Acreedoras control: Revalorización del patrimonio 34.738.308 Total acreedoras 38.544.477 $ 3.806.169 2001 $ 684.436 34.738.308 $ 35.422.744 19. Gastos operacionales - otros 2002 Provisión cartera $ Arrendamientos leasing Mantenimiento Gastos de venta Servicios Seguros Gastos de viaje Honorarios Tasas e impuestos Gastos legales y contribuciones Comisiones por ventas Otros TOTAL $ 2001 228.407 4.002.880 1.977.516 291.939 2.859.874 1.254.108 607.580 907.637 5.964.985 $ 110.624 414.098 125.919 18.745.567 6.185.314 2.024.163 915.348 3.032.502 1.199.957 643.400 1.207.446 5.727.957 804.360 213.046 33.916 $ 21.987.409 20. Ingresos No Operacionales 8.821.464 6.451.507 15.272.971 111.238 15.384.209 29.953.625 (2) Distribuido así: Capital Opción de compra $ 13.718.622 1.337.280 $ 14.211.346 358.070 TOTAL $ 15.055.902 $ 14.569.416 2002 Financieros $ Recuperación de provisión cartera Reversión intereses intercompañías Recuperación provisión impuesto de renta Recuperación provisión propiedad, planta y equipo Otros ingresos TOTAL 124 $ 511.100 2001 $ 698.485 393.498 903.778 866.756 208.461 284.373 484.462 1.899.340 $ 2.451.573 2001 Cesión de la deuda en cuantía de US$20.400.000 ($58.441.716) de Impsat Fiber Networks Inc., a Bancolombia Panamá. (Ver Nota 5). 25.086.534 4.439.324 Traslado de intereses del Banco Sudameris-Miami a Impsat Fiber Networks Inc., en cuantía de $4.847.319. 469.246 16.868 Año 2001 – Pago de obligaciones financieras con el Banco Sudameris-Miami por US$20.400.000 ($46.740.072), efectuada a través de una subrrogación del préstamo efectuada por Impsat Fiber Networks Inc. (Ver Nota 5). 21. Gastos no operacionales 2002 Financieros $ Diferencia en cambio Retiro propiedad, planta y equipo Provisión inversiones Provisión propiedad, planta y equipo Reversión intereses entre compañías vinculadas Impuesto a la seguridad democrática Sanciones Gastos períodos anteriores Diversos 17.003.238 19.538.326 TOTAL 52.147.013 $ $ 8.539.960 12.611 5.282.706 543.591 Capitalización de revalorización del patrimonio por $28.342.680 (Ver Nota 16). 453.122 344.164 355.046 74.249 24. Asuntos de interés 576.684 268.532 $ 30.857.188 22. Corrección monetaria - neta El sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, se basa y aplica sobre las cifras y valores que deben figurar en la contabilidad, de acuerdo con la técnica contable. El índice utilizado para el ajuste es el PAAG (Porcentaje de Ajuste por el Año Gravable) mensual, el cual es equivalente a la variación porcentual del índice de precios al consumidor elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE, registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste. Reforma tributaria – El 27 de diciembre de 2002 se suscribió la Ley 788 relacionada con la reforma tributaria, cuya aplicación comienza el 1 de enero de 2003 y hace alusión principalmente a los siguientes aspectos: gravamen a los movimientos financieros, impuesto de renta, impuesto al valor agregado IVA, procedimiento tributario y retención en la fuente. Reforma laboral – En diciembre 27 de 2002 se suscribió la Ley 789 de reforma laboral, cuya aplicación comienza el 1 de enero de 2003 y hace alusión principalmente a los siguientes aspectos: sistema de protección social; actualización de la relación laboral y la relación de aprendizaje; protección de aportes y otras disposiciones. Los principales efectos de esta norma sobre los estados financieros se detallan así: 2002 2001 Propiedades, planta y equipo Otros activos Revalorización del patrimonio $ Total corrección monetaria ingreso-Neto $ 16.371.653 782.564 $ (8.322.980) 8.831.237 17.754.002 1.263.134 (6.382.618) $ 12.634.518 23. Operaciones que no implican flujo de efectivo Año 2002 – Causación de facturación de ISA, correspondiente al uso de la infraestructura de fibra óptica la cual se cancelará a 10 años y cuyo saldo por pagar a diciembre 31 de 2002 de $8.957.703 corresponde a un mayor valor de la propiedad, planta y equipo. 125 4.1.6. Estados Financieros Comparativos del trimestre calendario corte a septiembre de 2003 y de 2002. 126 127 128 4.2. Requisitos formales de la Emisión. 4.2.1. Aprobaciones y Autorizaciones. La presente emisión de bonos fue aprobada por la Junta Directiva de Impsat S.A. en la sesión ordinaria del 7 de abril de 2003 y el Reglamento de Emisión y Colocación fue aprobado en la reunión del 12 de noviembre de 2003 y modificado por la misma Junta en su sesión del día 3 de diciembre de 2003, tal y como consta en las actas No. 094, 097 y 098, respectivamente. 4.2.2. Advertencia. La inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la Autorización de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implican certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. La inscripción de los bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. 129 4.2.3. Cuadros en formato Supervalores. (Corte: septiembre 30 de 2003) 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 4.2.4. Certificaciones. 4.2.4.1. Del Representante Legal y la Revisoría Fiscal del Emisor. EL REPRESENTE LEGAL DE IMPSAT S.A. NIT 800.136.835 - 1 CERTIFICA: Que empleó la debida diligencia, dentro del campo de su competencia, en la verificación del contenido del prospecto de colocación de los Bonos Ordinarios de Impsat S.A., en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en él no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal IMPSAT S.A. 149 EL SUSCRITO REVISOR FISCAL DE IMPSAT S.A Nit. 800.136.835-1 Certifica: Que, dentro del campo de mi competencia, empleé la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto de colocación de Bonos Ordinarios “Bonos Impsat Emisión 2003”, en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en él no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Para constancia se expide la presente certificación a los 6 días del mes de noviembre de 2003. EDGAR G. CARRILLO C. Revisor Fiscal T.P. 28.385 - T (Funcionario de Deloitte & Touche Ltda.) 150 4.2.4.2. Del Asesor y Coordinador de la Oferta. EL REPRESENTE LEGAL DE COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA NIT 800.235.426 - 5 CERTIFICA : Que Colcorp S.A. Corporación Financiera, en su calidad de ASESOR para la estructuración, emisión y colocación de los Bonos Ordinarios de la Sociedad IMPSAT S.A., empleó, dentro del campo de su competencia, la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de la Sociedad, y con base en estas, hizo la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y que puedan afectar decisión de futuros inversionistas. Que Colcorp S.A. Corporación Financiera por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración del Prospecto de Colocación y por lo tanto no tendrá responsabilidad alguna, por cualquier afirmación o certificación explícita o implícita contenida en él NANCY LÓPEZ ROMERO Representante Legal Suplente COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA 151 4.2.5. Certificaciones Estados Financieros. CERTIFICACIÓN Los suscritos Representante Legal y Contador de la Sociedad “IMPSAT S.A.“, certifican que las afirmaciones que se incluyen en los estados financieros comparativos de diciembre de 2002 y 2001, en los estados financieros comparativos de diciembre 2001 y 2000, y en los estados financieros comparativos del trimestre calendario con corte a junio 30 de 2003 y de 2002, han sido verificados previamente y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Sociedad. JAIME ALBERTO PELÁEZ ESPINOSA Representante Legal ISABEL LAVERDE BELTRAN Contador Público T.P. No. 36034-T 152 4.3. Calificación Otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. ANÁLISIS CREDITICIO IMPSAT Ratings INSTRUMENTO Bonos Calificación ACTUAL ANTERIOR La calificación “AA+” (Doble A Más) se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. FECHA CAMBIO AA + Fundamentos Monto: $45.000.000.000 (cuarenta y cinco mil millones de pesos) • Su mercado actual y potencial y su posición competitiva. Impsat se enfoca al sector corporativo, en donde es líder en el mercado de valor agregado sin Internet conmutado, con una importante diferencia sobre los competidores en los productos de Datos y Datacenter. Existe un potencial importante para Impsat de acuerdo con su mercado objetivo al cual se espera llegar con una estrategia basada en el conocimiento profundo del cliente y sus necesidades apoyada en su experiencia, lo cual consideramos una fortaleza de la compañía. Impsat tiene un profundo conocimiento del negocio, necesario para ofrecer soluciones flexibles, acordes con los requerimientos de los clientes. Los productos y servicios que ofrece proporcionan un valor agregado a los clientes para quienes Impsat se convierte en parte estratégica de sus operaciones aportando al desarrollo y crecimiento de los mismos. Esto hace que la compañía tenga una base de clientes estable y crea una barrera de entrada para la competencia. Rating Watch: Estable Analistas: Patricia Gómez Escobar gomez@dcrcolombia.com.co Catalina Forero Martínez forero@dcrcolombia.com.co Gláucia Calp calp@dcrcolombia.com.co Tel.: (57 1) 347 4573 Perfil Impsat Colombia es la compañía de telecomunicaciones líder en la prestación de servicios de valor agregado en el país. Su objetivo es ofrecer a los clientes del sector corporativo, la mejor solución de conectividad para su empresa, a través de servicios de Datos, Internet y Datacenter. • El potencial de crecimiento. La compañía cuenta con una capacidad instalada que sobrepasa sus necesidades actuales generando un amplio margen de crecimiento. Las inversiones en infraestructura de red y plataformas tecnológicas ya realizadas, los ubica como el proveedor más sólido e integral del mercado y generan una barrera de entrada a nuevos competidores. La red cubre actualmente el 80% de la estructura productiva del país. Fortalezas y Oportunidades • Su administración y personal técnico. • Red más extensa de banda ancha en América Latina y Colombia. • Base de clientes estable. • Importancia de la operación en Colombia para el Grupo. • La emisión es para sustituir deuda y no para aumentar el endeudamiento. • Generación de flujo de caja. • La calidad y trayectoria de la administración. Impsat cuenta con una administración de larga trayectoria y conocedora del negocio de las telecomunicaciones, la cual se encuentra comprometida en el desarrollo de los futuros planes y proyectos de la organización. Igualmente, cuenta con un recurso humano con amplios conocimientos técnicos y experiencia en el sector. Debilidades y Amenazas • Riesgos regulatorios. • Entrada de nuevos competidores. • Nivel de endeudamiento de Impsat. 153 cialización de servicios. Hay espacio para nuevos jugadores, tanto públicos como privados, y para el crecimiento de los actuales. Las empresas públicas tienen uno de los mayores potenciales para este tipo de negocio por la red, la infraestructura tecnológica, la capacidad operativa y el músculo financiero, apalancándose con los servicios principales. • El comportamiento sostenido del resultado operacional de la compañía. La generación de EBITDA positivo a partir de 1994 (durante los últimos 8 años), producto de la adquisición de una masa crítica de clientes, le ha permitido una operación superavitaria. Las pérdidas netas de los últimos tres años se originaron básicamente por operaciones contables, mas no produjeron efectos negativos en la generación interna de caja de la empresa. Mayores gastos por depreciación, producto de las grandes inversiones en el proyecto de conectividad, y unos gastos por diferencia en cambio de $19.538 millones como consecuencia de la devaluación del peso con respecto al dólar en poco más del 25%, sumados a unos gastos de $15.600 millones debido a la desvalorización de algunos activos y a la dada de baja de otros, explican la pérdida de $32.908 millones producida al cierre de 2002. • La inestabilidad del marco regulatorio. La regulación del sector de telecomunicaciones está sujeta a cambios permanentes por parte de las autoridades correspondientes. Actualmente, presenta incertidumbre debido al nuevo Proyecto de Ley de Telecomunicaciones. 5 de septiembre de 2003 Perfil • El destino de la emisión. Los recursos de la emisión se destinarán en su totalidad para la sustitución de pasivos financieros, lo cual le permite mejorar el perfil de la deuda e influir positivamente en los resultados de la compañía y especialmente en su flujo de caja. Impsat es una empresa de telecomunicaciones que provee soluciones integradas de voz, datos e Internet en banda ancha al mercado corporativo nacional. El negocio consiste en, una vez entendidos el negocio de un cliente prospecto y las necesidades que éste enfrenta en el ámbito de las telecomunicaciones, Impsat entra a crear y diseñar soluciones integradas que se amolden y resuelvan específicamente dichas necesidades. • La existencia de una estructura para la emisión. La estructura creada comprende un mecanismo fiduciario para la provisión y el pago de los recursos de capital e intereses, y una serie de covenants que le brindan protección a la emisión. A este respecto, tranquiliza a la Calificadora el hecho de que la estructura cuente con covenants suficientes que limiten el nivel de endeudamiento de Impsat y con ello la posibilidad de que en momentos de estrés de liquidez de IFN (Impsat Fiber Networks), la primera pueda endeudarse para trasladar esos recursos a su casa matriz. De la misma manera, es claro que cláusulas como aquella que comprometen a Impsat a realizar los pagos de su deuda con IFN de la manera establecida en el Prospecto de Emisión de los Bonos, no dan lugar a prepagos o anticipos por parte de Impsat que puedan poner la emisión de bonos en condiciones de desventaja con respecto a la deuda con IFN. Impsat Colombia es líder en el mercado de servicios de valor agregado y transmisión de datos. La Empresa presenta el mayor cubrimiento nacional en cuanto a telecomunicaciones a través de redes de fibra óptica y terrestres en cobre, microondas y satelital, con una plataforma tecnológica flexible que le permite prestar servicios de voz, datos, video, multimedia, VPN e IP. La infraestructura de comunicaciones de Impsat confiere a sus clientes la posibilidad de tener alcance mundial a través de tecnología de banda ancha, capacidad ilimitada a alta velocidad y una gran dosis de calidad y confiabilidad garantizada a través del know how de sus técnicos y de la monitorización durante las 24 horas al día de los sistemas contratados por cada uno de sus clientes. Impsat tiene presencia en Colombia en 18 ciudades principales y en 280 municipios, con más de 720 clientes, dentro de las cuales se encuentran 400 empresas consideradas como las de mayor tamaño a nivel nacional. Algunos de los clientes de Impsat son, entre otros, en el sector industrial, Bavaria, • La situación del sector en el que opera. En Colombia, el sector de telecomunicaciones es un sector dinámico, con una trayectoria de crecimiento y potencial de desarrollo. La competencia es cada vez más marcada y la tendencia es hacia la espe154 cios a carriers o transportadores y servicios de telefonía: CCA, Sofasa, Postobón, Siemens, TCC, Colgate Palmolive y Colombina; en el sector petrolero, Shell, BP Amoco y Ecopetrol; en el de servicios, se encuentran BAT, Sony Music, Federación Nacional de Cafeteros, Cafam, DHL y Compaq; en el financiero están la Fundación Social, Colpatria, Protección, Colfondos, Suramericana, Conavi, Corfinsura, Bancolombia, Bancafé, Citibank y Corfivalle; en el sector de carriers, Bellsouth, Worldcom, Orbitel, Avantel y Flycom. • Transmisión de datos y servicios de valor agregado. - Servicios de conexión. Servicios privados de red. · Otros servicios de valor agregado. - Es importante mencionar, y dado el carácter de tecnología de punta de sus servicios, que Impsat presenta relaciones laborales estables, caracterizadas por la ausencia de sindicatos y una casi totalidad de sus empleados bajo contrataciones a término indefinido. La Empresa, al cierre del primer semestre de 2003, cuenta con un total de 225 trabajadores, un número bastante estable si se tiene en cuenta que en 1998 contaba con 228. Asimismo, la rotación de su personal ha estado en promedio, desde 1997, en el 1,03%. El 69% de los trabajadores de Impsat cuenta con título profesional en alguna ingeniería y el 14% ostenta título profesional en carreras administrativas. Esto, unido a un sano ambiente laboral, a programas de capacitación tanto al interior como al exterior del país y a planes de remuneración variable, entre otros, han llevado a que la estabilidad, compromiso y know how de sus empleados se traduzca en una de las ventajas competitivas de la Empresa dentro del sector de las telecomunicaciones. Servicios de Datacenter. Soluciones tecnológicas de información. • Servicios de Internet. - Servicios corporativos de Internet. Multiservicios de Internet. • Servicios a carrriers. • Servicios de telefonía. Como proveedor privado en Latinoamérica de soluciones en redes de telecomunicación e Internet, IFN cuenta con instalaciones metro ring networks en 15 ciudades, más de 8.800 km. de fibra óptica en uso, 14 Datacenters, más de 2.600 clientes corporativos e ingresos y EBITDA al cierre de 2002, de US$230 millones y US$34 millones, respectivamente. Una de las principales ventajas de IFN frente a su competencia radica en contar con una red de banda ancha conformada por anillos locales de fibra óptica y puntos de acceso inalámbrico entre las ciudades principales de Latinoamérica, redes de fibra óptica de alta capacidad para largos trayectos, sistemas de cableado bajo el mar que permiten conexiones entre los países latinoamericanos así como conexiones globales de telecomunicaciones y acceso a Internet e instalaciones de data centres en las principales ciudades de Latinoamérica. Esta red de fibra óptica conecta las ciudades de Santiago, Buenos Aires, Sao Paulo y Rio de Janeiro y con otras ciudades. La red de banda ancha ha permitido a IFN un manejo de costos más eficientes al ofrecer un mayor ancho de banda en servicios más intensivos, una reducción de sus costos en la capacidad satelital, la creación de una red de internet latinoamericana de alta capacidad, el ofrecimiento a las empresas latinoamericanas de accesos más eficientes a la red de internet de Estados Unidos y el poder proveer un servicio de mayor consistencia y calidad al mantener el tráfico de sus clientes en su red. Impsat Fiber Networks es accionista mayoritario de Impsat Colombia. Impsat Fiber Networks - IFN IFN fue creada en 1994 en la ciudad de Delaware, Estados Unidos, como una holding para agrupar las operaciones de Impsat ya establecidas en Argentina, Colombia y Venezuela. Adicional a estos tres países, IFN opera en los países de Ecuador, Brasil, Perú, Chile, Estados Unidos y México (actualmente está siendo desmontada). Al igual que Impsat Colombia, las demás operaciones pertenecientes a IFN se enfocan hacia la creación y montaje de soluciones de telecomunicaciones en los nichos de empresas corporativas, sector público y sector financiero en sus áreas específicas de influencia. La soluciones de telecomunicaciones que ofrece IFN consisten en cualquier combinación o paquete de servicios que se incluya en cualquiera de sus productos de transmisión de datos y servicios de valor agregado, servicios de internet, servi155 Infraestructura de Comunicaciones IFN New York San Francisco New Yersey USA Ft. Laurderdale Boca Raton Homestead St. Croix Mazatlán VENEZUELA Ciudad de México Puerto Viejo MÉXICO Barranquilla Panamá City Buenaventura COLOMBIA ECUADOR Maturín Maracaibo Caracas Medellín Bogotá Cali Quito Manaos Guayaquil Belém Sao Luis BRASIL PERÚ Fortaleza Natal Recife Lima Salvador BOLIVIA Lurín Brasilia Goiania La Paz Belo Horizonte Londrina Sao Paulo Mendoza Santa Fe Paraná Porto Alegre Buenos Aires Santiago CHILE Trayectoria Proyectada Curitiba Rosario Valparaíso Trayectoria Existente Río de Janeiro Santos La Plata Las Toninas Mar del Plata ARGENTINA Cap. Submarina Arrendada Movicom-Bell South Swap Punto de Referencia Fuente: Impsat. IFN ha crecido rápidamente desde su creación en 1990. Mientras que al cierre de 1992, el Grupo sumaba 125 clientes corporativos en dos países, al cierre del primer trimestre de 2003, presentaba 2.596 clientes corporativos en nueve países. Un número significativo de clientes, incluidos aquellos de gran tamaño, se encuentran concentrados en Argentina y Colombia, primeros países donde Impsat ha venido operando desde 1990 y 1992, respectivamente. Los clientes de IFN se encuentran concentrados en el sector financiero, gubernamental y grandes corporaciones privadas. La Holding espera que una vez logren una mayor expansión de su red de conectividad en Latinoamérica, el tamaño promedio de sus clientes empezará a descender, logrando así un mayor volumen de clientes 156 Evolución y distribución de clientes de IFN PAIS 2000 2001 2002 Marzo 2003 Argentina Colombia Brasil Venezuela Ecuador México USA Perú Chile 1.146 672 238 251 210 51 64 15 9 43,1% 25,3% 9,0% 9,5% 7,9% 1,9% 2,4% 0,6% 0,3% 1.100 699 387 245 236 47 73 33 57 38,2% 24,3% 13,5% 8,5% 8,2% 1,6% 2,5% 1,1% 2,0% 953 678 366 215 216 24 67 70 60 36,0% 25,6% 13,8% 8,1% 8,2% 0,9% 2,5% 2,6% 2,3% 886 699 361 204 210 0 66 78 92 34,1% 26,9% 13,9% 7,9% 8,1% 0,0% 2,5% 3,0% 3,5% TOTAL 2.656 100,0% 2.877 100,0% 2.649 100,0% 2.596 100,0% Fuente: Impsat. A marzo de 2003, IFN cuenta con un total de 1.352 empleados, de los cuales 462 se encuentran en Argentina, 218 en Brasil, 229 en Colombia. A la fecha, IFN no presenta sindicatos en ninguna de sus subsidiarias. Compañía. En el primer trimestre de 2001, IFN fue contratada por US$143,8 millones para construir una red de fibra IRU y proveer de servicios por capacidad a 360 Networks. IFN dio por terminado el contrato en junio de 2001 debido al incumplimiento en los pagos por parte de 360 Networks. A la fecha de su terminación, ésta última había cancelado a IFN pagos por US$25,8 millones con un saldo en mora por US$32 millones. A finales de 2002, las dos empresas llegaron a un acuerdo donde 360 Neteworks cedió recursos por US$22,6 millones y activos por US$1,6 millones. Actualmente, los accionistas de IFN son: Nortel Networks, con una participación del 17,2%; Morgan Stanley, con 13,8%; W.R Huff Asset Management Co, con 12,6%; Management & Directors, con 9,0%; York Group, con 7,7% y otros inversionistas con un 39,7%. Los años de 2001 y 2002 fueron especialmente difíciles en el ámbito de las telecomunicaciones. El mercado mundial había entrado en una burbuja cimentada en los crecimientos cercanos al 17% que había experimentado el sector de las telecomunicaciones durante los años de 1995 y 1996. Las expectativas de crecimientos similares, e inclusive superiores, para los años venideros llevaron a que el sector registrara altos niveles de sobreinversión que indujeron en el 2000 tanto a una caída de los precios en bolsa de las acciones de empresas de telecomunicaciones como a la quiebra de muchas de ellas. El deterioro generalizado del sector llevó a una pérdida de credibilidad por parte de los mercados de capitales y, de manera consecuente, a una crisis de liquidez y finalmente de solvencia. De otro lado, Global Crossing contrató a IFN como proveedora de servicios y de infraestructura. En 2002, tras la entrada de Global Crossing al Chapter 11 en Estados Unidos, las facturas de pago a IFN fueron congeladas. Durante el primer trimestre de 2003, IFN obtuvo ingresos de Global Crossing por US$4,2 millones. Actualmente, IFN se encuentra en el proceso de que la corte de bancarrotas de USA reconozca y obligue a que Global Crossing termine de cancelar la totalidad de sus deudas con IFN. Como resultado de la situación de 360 Networks y Global Crossing, en 2001, IFN debió afrontar un déficit en su flujo de caja cercano a los US$65 millones. Así, IFN, tras el deterioro de varios de sus clientes, la pérdida de credibilidad del mercado de capitales mundial en el sector de las telecomunicaciones y su alto nivel de apalancamiento financiero, se vio obligada a afrontar una severa condición de iliquidez que se vió exacerbada por la crisis en Argentina. IFN no fue ajena a esta crisis e, indirectamente, el deterioro en la situación financiera de dos de sus grandes clientes, 360 Networks y algunas subsidiarias de Global Crossing afectaron la liquidez de la 157 Dada esta situación, en junio de 2002, IFN solicitó a la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos su inclusión a la ley de bancarrota (Chapter 11). En septiembre de 2002, ésta presentó ante la Corte un plan de reestructuración que fue confirmado en diciembre de 2002 y finalmente, en marzo de 2003, la Empresa salió exitosamente del Chapter 11, luego de la reestructuración de sus pasivos. US$959,3 millones a US$266,9 millones conllevó cambios en su estructura accionaria al emitir para sus acreedores, dos series de bonos convertibles en acciones con vencimiento en 2011 por el 22,7% y 5,6% del capital accionario de la Compañía, emisión de acciones ordinarias por el 48% del capital, “warrants” por el 15,6% y “stock options” a favor de algunos directivos por el 8%. Es importante mencionar que a pesar de esta reestructuración financiera y accionaria, el equipo gerencial fue ratificado por la actual Asamblea. Este aspecto denota el alto nivel de confianza y credibilidad que los actuales accionistas han depositado en las políticas y estrategias de largo plazo de la antigua administración de IFN, dado su vasto know how y experiencia y su alto nivel de compromiso. De esta forma, IFN, al momento del Chapter 11, presentaba un endeudamiento total de US$959,3 millones, representado en US$650 millones en bonos con vencimientos en 2003, 2005 y 2008 y un costo anual promedio del 13%, US$245,4 millones de deuda con proveedores de servicios de red y US$63,9 millones con otros proveedores. La reestructuración de pasivos de la Empresa que implicó su salida exitosa del Chapter 11, llevó a que ésta lograra obtener dos años de gracia en el servicio de su deuda y redujera tanto su monto de capital como de intereses en US$692,4 millones y en cerca de US$90 millones, respectivamente. La disminución de la deuda de la Empresa de La reestructuración lograda por IFN alivia de manera importante su flujo de caja aunque puedan existir algunos contratiempos de liquidez en 2005 y 2011 para financiación de capital de trabajo y pago de los bonos convertibles en acciones, respectivamente. Evolución Ingresos por país de IFN (millones USD) INGRESOS POR PAÍS Argentina Colombia Venezuela Brasil USA Otros Ingresos antes de impuestos EBITDA Margen EBITDA 2001 2002 130,25 62,58 32,65 47,99 37,17 15,85 326,49 14,52 4,0% 55,52 58,31 31,63 35,81 33,33 24,60 239,21 33,71 15,0% Marzo 2002 Marzo 2003 15,51 15,07 7,85 10,73 9,62 6,26 65,04 8,75 14,0% 15,08 13,58 9,14 8,69 8,39 3,45 58,31 13,46 24,0% Fuente: Impsat. Un aspecto importante que determina y contribuye de manera importante a que el flujo de caja de IFN se encuentre menos presionado para los próximos cinco (5) años es el haber alcanzado un nivel de inversiones en infraestructura de redes suficiente para apalancar el crecimiento esperado del mercado durante los próximos años. Este aspecto confiere a IFN una ventaja sobre sus demás competidores en la medida en que estos últimos no han alcanzado una cobertura total de tendido de redes en la región que permita un crecimiento en servicios de telecomunicaciones en un mercado globalizado. Dado que la Empresa ha logrado una disminución importante de sus pasivos y habiendo realizado las inversiones en infraestructura suficientes para soportar su crecimiento en el mediano y largo plazo, se espera que IFN mantenga una tendencia creciente de sus márgenes así como niveles suficientes de generación de flujo de caja que le permitan operar a futuro bajo escenarios más holgados. Sin embar158 sistema de información para sus clientes que les permite conocer el estado de las redes. Todos estos sistemas mitigan los riesgos que existen en los diferentes procesos, tanto operativos como administrativos, involucrados en el servicio de soluciones de telecomunicaciones. go, los resultados de la Empresa son vulnerables a las volatilidades macroeconómicas de variables como la tasa de cambio que presenta gran inestabilidad en los países latinoamericanos donde las medidas de política monetaria y de comercio exterior se encuentran fuertemente ligadas al comportamiento de ésta variable. Operaciones Gobernabilidad Corporativa La Junta Directiva de Impsat se encuentra conformada por tres miembros principales con sus respectivos suplentes y es elegida por la Asamblea por un período de dos años. En la actualidad y desde sus inicios, Impsat ha tenido una Junta conformada solo por miembros internos de la Compañía. Por decisión de grupo, todas las subsidiarias de IFN tienen como auditores externos a Deloitte & Touche. Infraestructura Impsat ofrece diferentes soluciones de conectividad, a partir de la combinación de los diferentes servicios, agrupados principalmente en tres: Datos, Internet y Datacenter. Los servicios que presta Impsat están soportados en una amplia red de infraestructura de comunicaciones, desarrollada en torno al concepto de calidad de servicio sobre una gran diversidad de medios de gran capacidad (fibra óptica, Microondas y Satélite). Para el caso de Impsat, en la medida en que es una empresa subsidiaria de IFN, es importante mencionar que, por política de grupo, Impsat no realiza ningún otro tipo de traslado de recursos, a su casa matriz, distinto al pago de dividendos. Así, la Empresa no genera en la actualidad ni ha generado en el pasado rubros por gastos operacionales con el objetivo de trasladar recursos a su casa matriz. Sobre esta infraestructura se despliega una plataforma tecnológica flexible y avanzada, abierta a la diversidad de protocolos e interfaces, para brindar a los clientes rápida interconexión y alta calidad en una gran variedad de servicios (voz, video, datos, multimedia, VPN, IP). Lo anterior significa que Impsat no está atada a una tecnología específica ni depende de ninguna en particular. Recientemente, Impsat, con el fin de acogerse a las prácticas de gobierno corporativo, diseñó e implementó su Código de Buen Gobierno. En él, se recogen los principios, normas y políticas generales de Impsat que buscan preservar la ética empresarial, el respeto por sus accionistas y demás inversionistas y una adecuada y transparente divulgación de la información de la sociedad. La flexibilidad de la plataforma permite a la compañía elegir diferentes alternativas de tecnología para brindar a sus clientes la solución de conectividad más eficiente y asimismo adecuarse a los avances del futuro. Los servicios que ofrece Impsat pueden ser otorgados a través de la red terrestre o a través de conexiones satelitales. La red terrestre es una extensa red de nodos con capacidad de acceso en cobre, fibra y microondas, con más de 10.500 puntos de acceso a clientes. La red cubre el 80% de la estructura productiva del país, pasando por las 25 ciudades más importantes, siendo exclusiva en cerca de 70 zonas del país. Impsat ha implementado al interior de la compañía sistemas de “Business Objects” como el sistema contable de JD Edwards; Meta 4, para recursos humanos; Novasoft, para liquidación de nómina; Budget, para el registro y el control presupuestal; Ordenes de Actividad, para la facturación; Dokuviz, una herramienta diseñada al interior de Impsat donde se puede desde visualizar esquemáticamente hasta entrar en cada una de las soluciones tanto terrestres como satelitales de cada cliente; Dokuflow, para procesos de asignación de recursos e instalaciones. De la misma manera, la Empresa ha implementado sistemas de “Información Gerencial” como Siebel, para la atención de fallas de redes; Gestel, para el control de teledatos y un Dicha red proporciona una conectividad de banda ancha con capacidad ilimitada, alta velocidad, calidad y confiabilidad, gran alcance y acceso directo al cliente. 159 En cuanto a los servicios de Datacenter, Impsat cuenta con una infraestructura única en el país, conformada por dos Datacenter (Bogotá y Cali) con sitios propios que sirven a más de 70 clientes corporativos. Un tercer Datacenter de más de 2400 m2 está en construcción y entrará en operación a finales del año 2003. Los Datacenter cuentan con unas características de seguridad, vigilancia y tecnología que proporcionan a los clientes una total confiabilidad en el producto. Anillo de Fibra Óptica Medellín Producto Datos El servicio de transmisión de Datos puede ser otorgado a través de la red terrestre o a través de conexiones satelitales, a través de redes domésticas o de redes internacionales. Bogotá Ibagué Cali Neiva Popayán Dentro de los Servicios terrestres están: • • • • IP. Frame Relay. Líneas Dedicadas. ATM. Dentro de los Servicios satelitales está: Fuente: Impsat. • • • • Impsat cuenta con un anillo de fibra óptica de más de 2.000 km. que interconecta las principales ciudades del país. La topología dispuesta en anillo soporta múltiples servicios. Interplus. VSAT. DAMA. IP Advantage. Algunos de los servicios y sus aplicaciones se describen a continuación. Las necesidades internacionales de los clientes pueden ser atendidas por Impsat desde un único punto de contacto a través de la red satelital, que además de tener un cubrimiento global, proporciona una alta disponibilidad y confiabilidad a través de 14 estaciones maestras, 78 servicios internacionales, canales troncales a Estados Unidos, Venezuela, Ecuador, Argentina y Colombia y más de 1.200 estaciones remotas VSAT (satélite) instaladas, y la primera red de servicios de banda ancha sobre satélite: IP Advantage, Directway (Hughes), SkyStar Advantage (Gilat). La Red Privada IP es una solución de conectividad y equipos que permite la interconexión segura de las oficinas del cliente a través de fibra óptica, reemplazando el acceso vía telefónica. Entrega diferentes clases de servicios de voz, datos y video sobre una misma infraestructura de conectividad, para diferentes aplicaciones. El servicio, que es completamente gestionado y administrado extremo a extremo por Impsat, tiene las características de seguridad, gestión end-to-end, posibilidad de priorizar aplicaciones dentro de la red, centro de gestión de la red 24 horas todos los días del año, anyto-any conectivity (los sitios del cliente se conectan automáticamente entre sí) e integración de servicios como voz y datos por medio de un solo acceso a la red. Los principales proveedores de capacidad satelital son, a nivel corporativo, Panamsat, INTELSAT y New Skies, con quienes Impsat ha mantenido relaciones desde tiempo atrás y con los cuales maneja negociaciones conjuntas, lo que le permite una mayor capacidad de negociación. Impsat cuenta con las debidas autorizaciones para proveer servicios satelitales. Actualmente se usan cuatro satélites, la mayoría de la más reciente generación. Es ideal para empresas que necesiten transportar diferentes aplicaciones con performance específica y distinción de tráfico sensible al retardo, así como para clientes 160 servicios de Internet van de acuerdo a los requerimientos de capacidad de transmisión, performance, calidad de transmisión y grado de seguridad por parte de los clientes. que requieren acceso a Internet seguro desde varias oficinas, con una única conexión a la red, e implementar una red corporativa de voz para reducir costos de comunicación telefónica (VOIP) y aumentar la comunicación interna mediante videoconferencias. Impsat ofrece diferentes productos para atender las diversas necesidades: Backbone, Acceso Dedicado, Dial-up mayorista, Seguridad, Streaming y Videoconferencia sobre Internet. Frame Relay Impsat es una conexión para enlazar múltiples puntos, sobre una plataforma flexible como en el caso de aplicaciones tipo Intranet / Extranet que requieren la consulta On-Line por múltiples usuarios a un costo bajo, en relación a sus beneficios. El servicio permite conectar innumerables PVC (Circuito Permanente Virtual) a la red, en un mismo acceso, para una comunicación simultánea entre los distintos puntos y de alta velocidad. Los productos de Internet representan el 7,63% de los ingresos de Impsat. Este es un producto competido por parte de las empresas de telecomunicaciones, sin embargo presenta una tendencia de crecimiento apoyado en los programas de conectividad del Gobierno, cambios culturales, acceso del común a computadores y a que las empresas o corporaciones avancen en el proceso de colocar contenidos y aplicaciones en la red de uso ampliado (clientes, proveedores, empleados, comunidad). Líneas Dedicadas es una conexión dedicada permanente que permite enlazar puntos que se encuentran en dos localidades cualesquiera de la red. Este servicio es adecuado para aplicaciones que desean mantener un flujo de información constante o necesiten mantener una comunicación por un período de tiempo prolongado. El parámetro que define el servicio es el Ancho de Banda necesario para trasmitir la información deseada de un extremo a otro. Producto Datacenter Impsat ha desarrollado una infraestructura tecnológica que permite a las compañías almacenar, administrar y distribuir geográficamente sus aplicaciones de misión crítica. Dado que son servicios de misión crítica, deben garantizar la disponibilidad de los servicios y disminuir el tiempo de recuperación de fallas. Para esto cuentan con: red redundante, acuerdos con los principales proveedores de tecnología, procesos, procedimientos y herramientas informáticas y excelencia del grupo humano. En cuanto a los Servicios Satelitales, estos incluyen circuitos internacionales de datos, voz, fax y video punto a punto a diversas velocidades. El producto específico TeleCampus está diseñado especialmente para capacitación y/o educación a distancia en forma interactiva y en tiempo real. Dentro de las distintas combinaciones de este producto están los servicios de: Los servicios satelitales tienen costos y nivel de servicio independientes de las distancias o del tráfico y presentan características de alta disponibilidad de enlace, latencia de transmisión acotada y constante, independencia de protocolo de red, tiempos cortos de instalación y reinstalación en comparación a los requeridos para los vínculos terrestres y acceso a lugares remotos, donde no acceden las redes terrestres. • • • • • • • Los productos de Datos generan alrededor del 90% de los ingresos anuales de Impsat. Adicionalmente, es un producto en crecimiento y con un amplio potencial de desarrollo. Telehouse. Backbone Datacenter. Housing. Hosting. Storage Utility. Monitoreo. Mail & Messaging. Telehouse, por ejemplo, es un servicio de espacio para alojamiento de información y de equipos de comunicaciones, que involucra también aquellos recursos de infraestructura requeridos por estos equipamientos, que garantiza la calidad total en la provisión de energía eléctrica, aire acondicionado, seguridad, accesibilidad y conectividad. Las alternativas de provisión abarcan Jaula Privada, Sala Privada, Racks Exclusivos y Racks Compartidos. Producto Internet El enfoque estratégico de Impsat en Internet es el de atender el mercado Corporativo, Carriers, Operadores, Universidades y Gobierno, mas no el mercado masivo de accesos conmutados ni de portales. Los 161 El servicio de Housing fue diseñado para alojar equipos de servidores, unidades de almacenamiento de datos y comunicaciones que permiten la total administración y procesamiento de sus aplicaciones, con permanente monitoreo de presencia activa de esos servidores. un centro alterno de cómputo para mantener la continuidad de la operación. Actualmente, los ingresos por concepto de este producto constituyen el 2,09% del total. Posición Competitiva El sector de telecomunicaciones en Colombia tiene una trayectoria de crecimiento sostenido anual por encima del PIB desde 1996. Después de un período de grandes inversiones en el pasado y un bajonazo en el año 1999, siguiendo el comportamiento general del resto de la economía del país en ese año, hoy en día es un sector dinámico, con un alto potencial de desarrollo, atractivo para nuevos inversionistas. En un contexto de máxima confiabilidad, soportado por una estricta seguridad física, el servicio de Housing cuenta con conectividad externa de fibra óptica redundante y posibilidad de complemento con carriers alternativos, con redes metropolitanas nacionales e internacionales y Backbone de Internet. El servicio de Hosting de Impsat surge de la integración de servicios profesionales gerenciados que incluyen, entre otras cosas, la provisión de equipamiento –consistente en servidores, dispositivos de almacenamiento, software de base, utilitarios y herramientas de acceso remoto– en forma dedicada o compartida, con servicios estándar de respaldo de la información (backup) y monitoreo incluidos. Con respecto al servicio de conectividad, si los equipos en Hosting requieren acceso a Internet, Impsat ofrece todas las alternativas de servicio. El país cuenta con una infraestructura que triplica sus necesidades de comunicaciones, perteneciente a diferentes empresas que no utilizan el 100% de la misma, lo que puede generar convenios para su aprovechamiento. Esto generaría mayores cargos de acceso, que hoy en día se constituyen como el tercer generador de ingresos del sector. Las empresas públicas tienen uno de los mayores potenciales para este negocio por la red con que cuentan, la infraestructura tecnológica, la capacidad operativa y el músculo financiero, apalancándose con los servicios principales. En general, las empresas tienden a enfocarse a servicios específicos. El producto Datacenter tiene un importante potencial dada la tendencia cada vez más creciente del uso de infraestructura de almacenamiento por demanda, sumada a la posibilidad de accesos de última milla de gran capacidad. Adicionalmente, existe cada vez más la necesidad por parte de las empresas de desarrollar sistemas de seguridad y respaldo como Planes de Continuidad de Negocios (BCP), especialmente a partir de la Disposición Número 7 del Acuerdo 2 de Basilea, que obliga a las instituciones financieras a contar con En particular, el mercado de valor agregado en Colombia alcanzó en el año 2001 cerca de US$161,2 millones de ingresos. Al primer semestre de 2003, el 63% del mercado correspondía a los servicios de transmisión de datos y el porcentaje restante distribuido entre Internet, Datacenter y Servicios Gerenciados de telecomunicaciones empresariales. Distribución Mercado de Valor Agregado al Primer Semestre del 2003 2% 10% Transmisión de Datos 11% Internet Dedicado Internet Conmutado Datacenter 14% Otros 63% 162 En el mercado de Valor Agregado, el conocimiento del cliente y la anticipación hacen la diferencia. Esta es una de las principales fortalezas de Impsat, la cual le ha permitido llegar a consolidar una base estable, de más de 720 clientes, más de 230 empresas entre las 500 más grandes de Colombia, y los principales grupos económicos del país. Esta incluye el 55% del sector financiero, uno de los grandes impulsadores del desarrollo tecnológico. Asimismo, el conocimiento del negocio como tal, basado en 11 años de experiencia y soportado en un excelente equipo técnico (con la mayor cantidad de ingenieros certificados CISCO en el mercado de telecomunicaciones en Colombia) y una potente infraestructura tecnológica, hacen de Impsat un socio estratégico para el desarrollo de muchas empresas. La Compañía cubre actualmente cerca del 52% del mercado que ha identificado como objetivo, teniendo una amplia posibilidad de crecimiento y penetración. En el producto Datos, Impsat es líder desde 1994. En el 2002 tuvo una participación del 33%, seguido de Telecom con 23% y AT&T con 10%. El mercado de Datos es un mercado maduro en donde los competidores cada vez son más especializados y buscan principalmente clientes rentables más que un aumento en la participación de mercado. Históricamente se ha dado un decrecimiento en las tarifas por la situación de competencia y compra de mercado de entrantes, sin embargo esta situación tiende a estabilizarse. Por su parte, algunos servicios satelitales compiten con el despliegue de nuevas rutas de cubrimiento terrestre. En los últimos tres años el decrecimiento promedio de tarifas en los diferentes servicios (terrestres y satelitales de alto y bajo tráfico) ha sido del 19%. Impsat participa con el 29% del total del mercado de valor agregado (dato a diciembre de 2002), posicionándose como el líder en el país. Participación en el Mercado total de Valor Agregado sin Internet Conmutado y otros (Venta de equipos, asesorías, consultorías e integración de sistemas) EMPRESA TOTAL 2002 La competencia entre proveedores de conectividad internacional (cable submarino, satelital), el aumento de la cobertura de las tecnologías de acceso (a nivel metropolitano) y los mayores niveles de demanda de ancho de banda han provocado unas tasas de decrecimiento importantes en las tarifas de servicios de acceso corporativo a Internet. % Impsat 58.314 22,42% Telecom 43.302 16,65% Equant 23.007 8,85% Telefónica Data 17.987 Emtelco 20.440 7,86% AT&T 23.417 9,00% 7.460 2,87% Internexa 16.447 6,32% ETB 18.697 7,19% Colomsat 3.359 1,29% Diveo 5.238 2,01% Andinet 1.963 0,75% Otros 20.446 7,86% TOTAL 260.077 100,0% Comsat En el producto Internet, Impsat ocupaba el tercer lugar a diciembre de 2002 con una participación del 15% después de Equant y AT&T con el 25% y 16% respectivamente. 6,92% % 2002 Dado el enfoque corporativo de Impsat, el crecimiento el crecimiento de Internet estará apoyado en los programas de gobiernos, cambios culturales, acceso del común a computadores y a que las empresas o corporaciones avancen en el proceso de colocar contenidos y aplicaciones en la red de uso ampliado. En cuanto al producto Datacenter, Impsat se posiciona como el líder con el 40,5% del mercado en el 2002, con una amplia diferencia sobre el segundo, AT&T quien tiene el 29,4% de participación. En tercer lugar está Telefónica Data con un 12,3% del mercado, de acuerdo a las cifras suministradas por Impsat. Datacenter es un producto poco desarrollado y de baja competencia entre las compañías de valor a- Nota: Cifras en miles de dólares para el consolidado del 2002. Fuente: Impsat. 163 na jurídica, pública o privada, que obtenga la licencia respectiva. gregado en telecomunicaciones, que hasta ahora empieza a tener un mayor importancia entre las empresas del país, las cuales cada vez más tienden a preocuparse por la seguridad y almacenamiento de datos. El mercado de outsourcing de IT con base en las economías de escala del Datacenter se hace cada vez más atractivo para el mercado corporativo, que encuentra en este una alternativa de menores costos por una menor inversión. Las normas que regulan la prestación de los servicios de valor agregado, telemático y portadores, han venido de manera paulatina desarrollando diferentes aspectos reflejo de algunas políticas de Estado. Entre otros, en efecto: • Derecho a la libre competencia mediante la neutralidad competitiva por parte del Estado, la libre concurrencia; la prohibición de conductas desleales, engañosas y restrictivas; la prohibición de subsidios cruzados entre servicios, y la imposición obligatoria de la interconexión. Aspectos Regulatorios Impsat se encuentra en el ámbito de la regulación del Ministerio de Comunicaciones de Colombia y la Comisión Nacional de Regulación de Telecomunicaciones (CRT). En principio está la Ley 72 de 1989, la cual determinó la política general del sector de telecomunicaciones y le asignó al Ministerio del Comunicaciones las funciones de planeación, regulación y control. La Ley establece que las comunicaciones son un servicio público que el Estado prestará directamente o a través de concesiones reservándose la facultad de control y vigilancia. Por otra parte, aceleró el proceso para que las empresas privadas pudieran involucrarse en la prestación de estos servicios. • Una administración apropiada del espectro radioeléctrico, recurso limitado, por lo que se ha impuesto una política de autorizaciones previas para su utilización. El Decreto Ley 1900 de 1990, expedido con base en las facultades de la Ley anteriormente citada, constituye el Estatuto Básico de las telecomunicaciones y clasifica, por primera vez en Colombia, los servicios del sector. El Decreto Ley establece que el espectro electromagnético es propiedad exclusiva del Estado. El uso de frecuencias radioeléctricas requiere permiso previo del Ministerio de Comunicaciones y dará lugar al pago de los derechos. • La libre adopción de tecnologías por parte de los operadores, limitándose el estado a liderar procesos de concertación para la adopción de estándares. • La creación de mecanismos de consulta para que los operadores puedan intervenir en la fijación de políticas públicas, en la presentación de propuestas frente a los organismos internacionales y en la adopción de la regulación del sector. • La regulación específica de las tarifas para que los operadores que atienden la prestación de los servicios de valor agregado, telemático y portadores puedan operar bajo la ley de la oferta y la demanda, buscando la recuperación de los gastos y costos propios de la operación, para asegurar la sostenibilidad de las empresas y la obtención de utilidades. El Decreto 1137 de 1996, expedido con base en el Decreto Ley 1900 de 1990, reglamentó los aspectos de gestión, administración y asignación del espectro radioeléctrico utilizado por las redes satelitales. Bajo este marco, Impsat cuenta con las siguientes licencias: El Decreto 1367 de 2000 (modificó el Decreto 556 de 1998) regula la prestación de los servicios portadores. • Licencia para Prestación de Servicios de Valor Agregado e Instalación de Red Asociada: hasta 2011. Los servicios específicos que presta Impsat se fundamentan en el Decreto 600 de 2003 (deroga el Decreto 1794 de 1991), expedido en desarrollo del Decreto Ley 1900 de 1990, el cual establece las condiciones particulares dentro de las cuales se prestan los servicios de valor agregado y telemático. Estos servicios pueden ser prestados por cualquier perso- • Autorización para el uso del Espectro Radioeléctrico en la Banda de 38 GHz: hasta 2008. • Autorización para el uso del espectro de la Red Nacional de Impsat Punto a Punto: hasta 2011. 164 de productos, en la medida en que no estarían orientados hacia soluciones individuales, entrarían a un mercado más competido donde se requeriría de una utilización masiva de publicidad de su marca y de una nueva estrategia de precios que pueda constituirse como un elemento competitivo y diferenciador dentro del mercado. • Prestación de Servicio Portador e instalación red asociada: hasta 2008 (prorrogable). • Utilización de Espectro Ensanchado: Noviembre 2003. Impsat Colombia S.A. es un proveedor de capacidad satelital debidamente autorizado por el Ministerio. Adicionalmente cuenta con los permisos para provisión de segmento espacial de los satélites INTELSAT y Panamsat. Estas autorizaciones no tienen un término en el tiempo. De otro lado, y complementando lo anterior, Impsat comenzó hace cerca de un año una reorganización interna con el fin de mejorar la eficiencia de sus procesos y lograr así, además de mantenerse como empresa líder en el mercado corporativo, posicionarse con éxito en el mercado local de medianas y pequeñas empresas y consolidarse en el mercado regional de telecomunicaciones. Actualmente, se está gestando un Proyecto de Ley de Telecomunicaciones que busca desarrollar fundamentalmente cuatro (4) temas: competencia, convergencia, globalización y acceso al servicio universal con el fin de fortalecer la libre competitividad del sector, el uso eficiente de la infraestructura y la protección para los usuarios. Estructura de la Emisión Impsat planea emitir bonos ordinarios por $45.000 millones con amortizaciones por el 50% del capital en los meses 60 y 84 de la emisión y pagos a intereses de manera trimestral e indexados a DTF o IPC. De acuerdo a lo planteado actualmente en el anterior proyecto, no se prevé un efecto perjudicial directo en el negocio de Impsat. Los recursos de la colocación estarán destinados al pago de pasivos financieros a fin de lograr sustituir, de manera parcial, deuda previamente adquirida con instituciones financieras. Estrategias El negocio de Impsat se encuentra orientado hacia la creación de soluciones en telecomunicaciones que aportan ventajas competitivas y por ende generan valor agregado para el negocio de sus clientes. En este orden de ideas y dado que la Empresa ofrece los productos de Datos, Datacenter e Internet, ésta planea continuar con el ofrecimiento de paquetes de productos como soluciones individuales e integrales para el segmento de grandes empresas donde, hasta el momento, la Empresa ha orientado sus esfuerzos comerciales. Impsat ha diseñado estrategias basadas en una estructura comercial y técnica de alto perfil con un manejo de bases de datos CRM (Costumer Relationship Management) que permitan a la Empresa mantenerse como líder en un segmento que requiere de tantas soluciones en telecomunicaciones como número de clientes exista. Para dar una mayor seguridad a ésta emisión, Impsat celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, garantía y fuente de pagos con Fiducolombia S.A. De esta forma, Impsat deberá transferir al patrimonio autónomo, los derechos económicos de los contratos de prestación de servicios con clientes que no hayan presentado mora en sus pagos durante los dos últimos años. Impsat estará obligado a que el valor de los derechos económicos cedidos representen una facturación anual equivalente, como mínimo, al 140% del servicio de deuda del año cinco (5) de la emisión (año donde se presentan los mayores pagos por el servicio de la deuda de los bonos). Los derechos de los contratos cedidos por Impsat serían aquellos que en la actualidad la Empresa tiene con Conavi, Bancolombia, Citibank, Bancafé, Megabanco, Red Multibanca Colpatria, Banco Sudameris y Multienlace. Es importante mencionar a este respecto que los anteriores contratos han evidenciado una estabilidad muy importante durante los últi- En la actualidad, la Empresa se encuentra diseñando estrategias para incursionar en los segmentos de medianas y grandes empresas donde ésta ha tenido poca y ninguna presencia, respectivamente. Estos nichos han estado desatendidos por Impsat en la medida en que requieren de otro tipo de enfoque que involucre el manejo de una infraestructura extensiva con productos masivos que admitan un mayor grado de estandarización. Asimismo, este tipo 165 mos años. En caso de que la facturación anual de los anteriores contratos llegara a ser inferior al 140% del servicio anual de la deuda proyectado para el año cinco (5), Impsat se obliga a transferir los derechos económicos de nuevos contratos con el fin de mantener el porcentaje estipulado. móvil de los últimos doce meses de cada uno de ellos. Adicionalmente, Impsat se compromete a que durante toda la vigencia de la emisión no otorgará ninguna clase de garantía y/o avales a su Casa Matriz o a las demás subsidiarias de ésta. Vale mencionar al respecto que, en la actualidad, no existe ninguna garantía o aval de Impsat a su Casa Matriz o a las otras subsidiarias. Fondos de Reserva La estructura del fideicomiso obliga a la Fiduciaria a la creación de un fondo para el pago de los intereses de la emisión, de forma que, por lo menos con 60, 30 y 10 días de anticipación a las respectivas fechas de pago de intereses, se constituya una reserva por un monto equivalente cada vez a la tercera parte de los intereses estimados a pagar en el trimestre en curso. Aceleración de la Emisión La estructura de la emisión cuenta asimismo con cláusulas de aceleración del pago de la emisión que se activaría ante cualquier incumplimiento de los siguientes puntos: • El no pago por parte de Impsat del capital y/o los intereses de los bonos en las fechas previstas en el prospecto de colocación. De la misma manera, la Fiduciaria creará un fondo de pago de capital de forma que, con doce meses de anticipación para el pago de capital en los meses 60 y 84, deberá, de manera mensual, constituir una provisión equivalente a una doceava parte del 50% del capital de la emisión. • La cancelación o no renovación de la licencia para la prestación de servicios de valor agregado e instalación de redes asociadas, otorgada mediante Resolución 3183 del 9 de septiembre de 1991 por el Ministerio de Telecomunicaciones. La Fiduciaria, en su calidad de agente de manejo, se obliga a invertir los recursos que ingresen al patrimonio autónomo en aquellos fondos comunes que, estando administrados por ella, ostenten tanto una calificación de riesgo de mercado no menor a “dos” como una calificación de riesgo crediticio igual o mayor a la calificación de la actual emisión, “AA+”. • El incumplimiento del nivel mínimo del indicador financiero de EBITDA / Servicio de deuda. • El incumplimiento del nivel mínimo del indicador financiero de Flujo de caja libre / Servicio de la deuda. • El otorgamiento por parte de Impsat de garantías y/o avales a su Casa Matriz o a las demás subsidiarias de ésta. Covenants Con el fin de brindar una mayor seguridad a los tenedores de los bonos sobre el servicio oportuno de dicha deuda, la estructura de la emisión cuenta con algunos covenants que involucran el seguimiento, por parte de la Fiduciaria, de indicadores que muestren la evolución financiera de Impsat en especial la de su generación interna de caja (EBITDA y Flujo de caja libre) y su capacidad, con estos recursos, de servir oportunamente la totalidad de su deuda durante toda la vigencia de la emisión (Servicio de la deuda incluye pago de intereses y capital). De esta forma, Impsat deberá cumplir con las siguientes condiciones: • La realización de prepagos o anticipos al crédito adquirido con Bancolombia Panamá en virtud del contrato de crédito celebrado y de los otrosís suscritos. De esta forma, las amortizaciones de Impsat al crédito con Bancolombia Panamá se encuentran estipuladas de la siguiente manera: (Ver cuadro siguiente página). • EBITDA / Servicio de Deuda >= 1.50x • Flujo de caja libre / Servicio de Deuda >= 1.0x Ambos indicadores serán revisados por la Fiduciaria de manera trimestral con base en el promedio 166 AÑO % 2003 15 % 2004 0% 2005 10 % 2006 10 % 2007 15 % 2008 0% 2009 20 % 2010 0% 2011 25 % 2012 5% liquidez de IFN y los posibles efectos que éstos podían tener en Impsat. A este respecto, tranquiliza a la Calificadora el hecho de que la estructura cuente con covenants suficientes que limiten el nivel de endeudamiento de Impsat y con ello la posibilidad de que en momentos de estrés de liquidez de IFN, la primera pueda endeudarse para trasladar esos recursos a su casa matriz. De la misma manera, es claro que cláusulas como aquella que comprometen a Impsat a realizar los pagos de su deuda con Bancolombia Panamá de la manera establecida en el Prospecto de Emisión de los Bonos no dan lugar a prepagos o anticipos por parte de Impsat que puedan poner la Emisión de Bonos en condiciones de desventaja con respecto a la deuda con Bancolombia Panamá. Perfil Financiero La estrategia financiera actual de Impsat se encuentra centrada básicamente en devolverle a la Compañía una estructura de su pasivo financiero que, en cuanto a plazo, se encuentre más acorde con el negocio y el tipo de inversiones que éste requiere. • El incumplimiento de otras obligaciones financieras adquiridas por Impsat que afecten de manera directa y sustancial su capacidad de pago respecto de la emisión de los bonos. Así, si durante un lapso de dos trimestres consecutivos no se cumplen con los niveles establecidos para los covenants financieros y/o se presenta cualquiera de las situaciones previstas en las cláusulas anteriores, se acelerará el pago de la emisión y como consecuencia de ello, la Fiduciaria procederá a utilizar los recursos disponibles en el patrimonio autónomo para prepagar la deuda a favor de los tenedores de los bonos, en forma proporcional al valor adeudado a cada tenedor y en el monto en que los saldos del fideicomiso lo permitan. Impsat, con el fin de continuar de manera agresiva en el mercado de telecomunicaciones como proveedor de soluciones de valor agregado, estima que un nivel de inversiones, como el realizado en 2000 y 2001, de $102.000 millones, para el montaje de redes de fibra óptica del Proyecto de Conectividad, no se encuentra contemplado en la medida en que las nuevas inversiones proyectadas por la Empresa no requieren cubrir mayores inversiones en infraestructura y solo deben estar a tono con la expansión de sus clientes actuales y como soporte para una mayor penetración del mercado. Si utilizados los recursos mencionados anteriormente para prepagar la deuda a favor de los tenedores de los bonos existiere un saldo por cancelar a favor de los mismos, Impsat por solicitud de FIDUCOLOMBIA S.A. deberá suministrar los recursos faltantes dentro de un plazo de tres (3) días a tal solicitud, con el fin de extinguir en su totalidad la deuda con los tenedores de los bonos. Los ingresos operacionales de Impsat son generados por los negocios de Datos, Internet y Datacenter, donde el primero le representa a la Empresa aproximadamente el 92% del total y los otros dos, el 7% y 1%, respectivamente. Los ingresos de la Compañía han venido creciendo satisfactoriamente en los últimos años. La Empresa ha creado estrategias de crecimiento específicas para cada uno de sus negocios y espera que el negocio de Datacenter, un negocio nuevo en el mercado, tenga un crecimiento dinámico en los próximos años. Duff and Phelps realizó distintos escenarios ácidos que involucraban caídas en los ingresos del patrimonio autónomo, cambios en las variables macroeconómicas, etc., y considera que los resultados son satisfactorios y se encuentran acorde con la calificación asignada. (Ver cuadro siguiente página). Adicionalmente, Duff and Phelps consideró escenarios adversos de deterioro en la situación futura de 167 Resumen de Ingresos y Gastos - Impsat Junio 2002 Junio 2003 68.812,0 77.519,2 0,64% N.A. N.A. N.A. 12,65% N.A. 12.669,6 -8,18% 11.785,9 -6,98% 4.614,0 N.A. 4.013,2 -13,02% 12,19% -25.085,0 8,82% -37.644,0 8,15% -39.936,0 6,71% -20.546,0 5,18% -21.132,0 44.990,1 2,59% 38.883,6 -13,57% 50.313,6 29,40% 51.721,9 2,80% 25.160,0 N.A. 25.145,2 -0,06% 48,15% 9.615,9 42,83% 3.800,1 34,35% -2.065,4 35,03% -4.999,4 35,78% -32.908,8 36,50% -4.237,0 32,44% 6.883,2 N.A. 10,56% 60,48% 3,62% -154,35% -1,82% -142,05% -3,48% -558,26% -22,77% N.A. -6,16% 262,45% 8,88% 17,89% 6,10% 6,08% 2,10% -2,64% -0,68% -4,10% -1,70% -34,37% -12,06% -6,88% -2,90% 12,80% 4,86% 1998 Total Revenues % Change % Foreign EBIT % Change % Revenues D,D&A EBITDA % Change % Revenues NET INCOME % Change % Revenues % Equity (ROE)* % Assets (ROA)* 1999 2000 2001 91.081,0 105.052,1 113.191,6 N.A. N.A. 15,34% N.A. 7,75% N.A. 26,88% N.A. 26.118,9 N.A. 23.121,1 -11,48% 13.798,6 -40,32% 28,68% -17.736,0 22,01% -21.869,0 43.854,9 N.A. 2002 143.315,6 144.540,9 Fuente: Impsat. Cálculos: Duff and Phelps. ración con 23 de las 26 entidades financieras acreedoras por un monto total de $65.950 millones. No obstante una pérdida neta al cierre de 2002 de $32.908 millones, superior a las registradas en los años de 2000 y 2001, ésta estuvo originada básicamente por motivos contables y no tuvo efectos negativos sobre la generación interna de caja de la Empresa. La pérdida neta al cierre de 2002 fue generada por mayores gastos en depreciación que habían venido incrementándose, dada la entrada en operación del proyecto de conectividad, por unos gastos por diferencia en cambio de $19.538 millones originados por la devaluación del peso con respecto al dólar en poco más del 25%, y por unos gastos de $15.600 millones debido a la desvalorización de algunos activos y a que la Empresa dio de baja otros. No obstante que la firma de este acuerdo se produjo en el mes de agosto de 2002, los términos estuvieron influenciados por la entrada a Chapter 11 de IFN en Estados Unidos, lo que llevó a que las entidades financieras acreedoras en Colombia fijaran para Impsat unas condiciones de pago que no ampliaban de manera suficiente el plazo de su deuda. Los términos del acuerdo fijaban un pago inicial del 7% de la deuda al momento de la firma, un 11% en 2003, 15% en 2004, 25% en 2005 y el 44% restante en 2006. Estas condiciones de pago no aliviaban el desbalance en la estructura de pasivos de Impsat pues concentraba la cancelación total de la deuda en tan solo cuatro (4) años, de los cuales, entre 2004 y 2006 debía cancelarse el 84% de ésta. Adicionalmente, las entidades acreedoras del acuerdo estipularon que Impsat solo podría iniciar la amortización de su deuda con Bancolombia Panamá a partir del mes setenta y dos (72) después de la firma del acuerdo, condicionando además el pago de intereses a la existencia de excedentes de caja por parte de Impsat y siempre y cuando éstos se destinaran en un 50% al pago de las entidades acreedoras. Los años de 2000 y 2001, años de crisis mundial en el sector de las telecomunicaciones y de una pérdida de confianza por parte del sector financiero en estas empresas, coincidió con el periodo en que Impsat había destinado cerca de $66.000 millones a la construcción de su red de fibra óptica (Proyecto de Conectividad) y a la compra de algunos de los equipos productivos, licencias y contratos de servicios de Americatel. Lo anterior, unido al hecho de que una parte importante de los pasivos financieros de la Empresa se encontraban concentrados en el corto plazo, llevó a la Empresa a buscar un acuerdo de reestructu- 168 Como consecuencia de los términos del acuerdo, Impsat planea realizar una emisión de bonos en el mercado local por $45.000 millones que estará destinada a la cancelación parcial de la deuda que se encuentra bajo el acuerdo de reestructuración. La deuda con las entidades acreedoras planea ser cancelada en su totalidad con los recursos de la emisión y un nuevo crédito financiero en moneda local por los $20.000 millones adicionales. De esta forma, la Empresa no planea incrementar su deuda financiera, simplemente cambiar su perfil de deuda por el de uno de mayor plazo y que le permita un manejo más eficiente de su caja. Condiciones de Amortización de deuda - Impsat Bonos Bancolombia Panamá Crédito Financiero 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 0,0% 15,0% 12,5% 0,0% 0,0% 25,0% 0,0% 10,0% 25,0% 0,0% 10,0% 25,0% 0,0% 15,0% 12,5% 50,0% 0,0% 0,0% 0,0% 20,0% 0,0% 50,0% 0,0% 0,0% 0,0% 25,5% 0,0% 0,0% 50,0% 0,0% Fuente: Impsat. Como consecuencia de las nuevas condiciones de los pasivos de Impsat, la Empresa no solo lograría una mejor y más adecuada estructura de balance al ampliar el plazo de su deuda, también una situación más holgada de su caja que le permitirá, en opinión de Duff and Phelps, realizar los pagos de todas sus obligaciones de manera oportuna y bajo las condiciones pactadas. Adicionalmente, la cancelación de la deuda reestructurada hará que la deuda de Impsat con Bancolombia Panamá deje de estar subordinada e inicie los pagos tanto de intereses como de capital, en momentos en que esta última acaba de salir exitosamente del Chapter 11, con la totalidad de su deuda ya reestructurada pero con necesidades importantes de liquidez a futuro. De la misma manera, en el escenario base de las proyecciones, con unos crecimientos de los ingresos operacionales bastante conservadores, e inclusive pesimistas, y con la nueva estructura de deuda, Impsat mantiene durante toda la vigencia de la emisión, indicadores ácidos de cobertura como (EBITDA + disponible)/(Deuda financiera de corto plazo + Gasto de intereses), (EBITDA / Servicio de deuda)1, (Flujo de Caja Libre / Servicio de deuda) y (EBITDA - CAPEX)/ (Servicio de deuda), superiores a 2.17x, 2.29x, 1.19x y 1.38x, respectivamente. Duff and Phelps, luego de haber realizado distintos análisis sobre escenarios ácidos de proyecciones, y dado el comportamiento histórico de los niveles de liquidez y generación interna de caja de la Empresa, no espera que ésta pueda presentar inconvenientes para cumplir con su CAPEX proyectado y el pago futuro de sus obligaciones durante la vigencia de la emisión. El EBITDA de la Empresa ha tenido una evolución favorable y evidencia la adecuada generación interna de su caja que, junto con el buen comportamiento de su capital de trabajo y una rotación de cartera cada vez menor y que oscila entre los 25 días, son una clara señal de la buena situación de liquidez que Impsat ostenta. De la misma manera, la Calificadora considera que, de un lado, las condiciones propias de la Empresa, dadas por la calidad de su administración y equipo técnico, su posición de mercado, el destino de los recursos de la emisión y las perspectivas de una mejor y más eficiente estructura de deuda, y de otro, las características, condiciones y mecanismos de seguridad con que cuenta el patrimonio autónomo que propenden por aislar posibles circunstancias adversas de IFN sobre la situación financiera de Impsat fueron suficientes y adecuadas para la calificación otorgada. No obstante el nivel de endeudamiento de la Empresa, históricamente, su adecuada generación interna de caja le ha garantizado una cobertura adecuada de su deuda financiera de corto plazo y de su gasto por intereses. Así, al cierre de 2002, el indicador de (EBITDA + disponible) / (Deuda financiera de corto plazo + Gasto de intereses) fue de 2.57x y a junio de 2003, de 4.94x (anualizado). 1 Entendiendo servicio de deuda como el pago de capital e intereses durante un período. 169 Resumen Financiero Impsat (Cifras en millones de pesos a Diciembre) Tipo de cambio COP/USD a final del período Junio 2003 Junio 2002 2002 2001 2000 1999 1998 3.99 3.05 3.14 2.88 60,60% 2.52 2.19 3.14 2.80 60,62% 3.04 2.15 3.19 3.01 61,61% 2.01 0.58 3.09 3.01 61,19% 2.10 -1.48 4.57 4.51 84,55% 2.76 0.71 2.78 2.70 84,65% 3.22 0.34 2.47 2.42 83,13% 77.519 12,7% 25.145 32,44% -21.132 4.013 5,18% 6.299 7,98% 1.461 6.883 8,88% 13,41% 68.812 N.A. 25.160 36,56% -20.546 4.614 6,71% 9.993 12,38% -3.828 -4.237 -6,16% -8,25% 144.541 0,64% 51.722 35,78% -39.936 11.786 8,15% 17.003 10,63% -19.538 -32.909 -22,77% -32,06% 143.616 26,88% 50.314 35,03% -37.644 12.670 8,82% 25.087 15,07% -4.439 -4.999 -3,48% -7,40% 113.192 7,75% 38.884 34,35% -25.085 13.799 12,19% 18.531 12,25% -13.180 -2.065 -1,82% -7,49% 105.052 15,34% 44.990 42,83% -21.869 23.121 22,01% 16.312 14,00% -11.306 3.800 3,62% 17,04% 91.081 N.A. 43.855 48,15% -17.736 26.119 28,68% 13.636 N.A. -10.014 9.616 10,56% N.A. Flujo de Caja Operativo Variación del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo Neto Inversión en Activos Fijos Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos Otras Inversiones Variación Neta de Deuda Variación Neta de Capital Pago de Dividendos Otros Financiamientos Variación Neta de Caja y Valores Líquidos 18.731 -8.656 1.931 5.921 -7.202 24 4.967 0 0 0 1.779 21.313 2.363 15.071 3.289 -2.222 204 -7.143 9.213 0 0 18.412 7.027 3.688 29.251 15.121 8.751 16 -14.490 0 0 -683 -9.810 32.645 1.435 18.714 35.827 35.697 -227 -23.196 41.850 0 0 -33.930 18.411 -5.615 15.433 66.289 66.958 210 -40.774 9.816 0 0 -67.434 25.669 -1.060 20.884 33.405 25.410 83 5.664 0 0 3 -32.346 27.351 -2.729 21.519 39.199 41.368 1.218 -21.538 0 0 0 -38.728 Flujo de Caja Disponible** 21.581 9.515 15.910 -12.035 -40.321 -3.667 -6.251 12.953 283.387 6.496 125.380 26.013 157.889 102.660 260.549 17.095 291.934 6.592 120.317 31.102 158.011 102.660 260.671 9.314 272.952 6.716 130.287 27.775 164.778 102.660 257.883 4.004 284.045 44.468 80.801 29.954 155.223 102.660 257.883 2.107 264.720 34.299 112.901 30.432 177.632 32.467 210.099 3.252 181.223 34.810 57.597 32.473 124.880 22.652 147.532 2.193 157.512 25.888 60.856 21.425 108.169 21.958 130.127 4,11% 1.99 1.97 4,17% 2.59 1.52 4,08% 1.39 2.18 28,65% 0.09 0.72 19,31% 0.06 0.74 27,87% 0.09 0.88 23,93% 0.08 1.11 Indicadores EBITDA/Intereses (EBITDA Inv. en activo fijo)/Intereses Deuda Financiera Total/EBITDA Deuda Financiera Neta/EBITDA Deuda Financiera Total/Capitalización (%) Resultados Ventas Netas % Cambio EBITDA Margen EBITDA (%) Depreciación y Amortización EBIT Margen EBIT (%) Intereses Pagados Costo Promedio Financiero Estimado (%)* Diferencia en Cambio Neta Utilidad Neta Margen Neto Retorno sobre patrimonio Promedio (%) Flujo de Caja Balance Caja e Inversiones Corrientes Activos Totales Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Obligaciones Financieras Fuera de Balance Deuda Financiera Patrimonio (incl. Participación Minoritaria) Capitalización Liquidez Deuda Corto Plazo/Deuda Financiera Total Caja e Inversiones Corr./Deuda Corto Plazo (x) EBITDA/(Deuda Corto Plazo+Gastos Financieros) (x) 170 Cifras anualizadas a Junio. Vencimientos de Deuda a largo Plazo (Cifras a Diciembre de 2002). Año 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Vencimientos 1.632,15 7.906,55 15.257,98 15.656,35 17.476,04 22.500,00 16.860,41 22.500,00 * Costo de Financiamiento estimado = Intereses Pagados/Deuda Financiera Total Promedio. ** Flujo de Caja Libre = EBITDA - Intereses Pagados - Variación en Capital de Trabajo. Inventario en Activos Fijos. Incluye arrendamientos operacionales multiplicado por ocho, y otros tipos de obligaciones con características dedeuda financiera. Deuda Financiera Total incluye Obligaciones Financieras fuera de Balance. Capitalización = Deuda Financiera Total + Patrimonio (Incluye Participación Minoritaria Resultado de Operación + Depreciación y Amortización). Una calificación de Duff and Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. 171 4.4. Contrato de Fiducia. 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 dirigir sus comunicaciones relacionadas con el incumplimiento de dichas normas a través de correo electrónico, con el Licenciado Guillermo Valentín Pardo, e-mail: oficial_de_cumplimiento@impsat.com.co. 4.5. Código de Buen Gobierno. Presentación. El presente documento constituye el Código de Buen Gobierno de Impsat S.A adoptado y aprobado por su Junta Directiva en sus sesiones de los días 6 de octubre y 12 de noviembre de 2003, según consta en las Actas números 096 y 097, respectivamente y modificado en diciembre 3 de 2003, según consta en el Acta número 098 de la misma fecha. TÍTULO I 2. Identificación y Marco de Actuación de la Sociedad 2.1. Naturaleza Jurídica Impsat es una empresa anónima, de naturaleza comercial, de nacionalidad colombiana y de carácter extranjero de acuerdo con la composición de su capital. Su organización y funcionalidad se rigen por los Estatutos Sociales y por las disposiciones de las leyes de la República de Colombia. Con el fin de asegurar el respeto de los derechos de todos los accionistas y demás inversionistas de la empresa, así como la adecuada administración de los asuntos de la sociedad y el conocimiento de la gestión de sus administradores, Impsat S.A adopta el presente Código de Buen Gobierno. 2.2. Objeto Social La sociedad tiene por objeto la prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones y, particularmente, la administración, promoción, explotación y prestación de servicios de telecomunicaciones de valor agregado de cubrimiento nacional y en conexión con el extranjero, denominado Servicio de Telecomunicaciones Empresariales; de telefonía local, nacional e internacional, y de televisión abierta o cerrada (por suscripción), de carácter local o nacional, todo con arreglo a las normas pertinentes y previas las autorizaciones y concesiones de ley, cuando a ello hubiere lugar. Título Preliminar 1. Disposiciones Generales Objetivo del Código El objetivo del presente Código es estructurar y recoger en un sólo documento los principios, normas y políticas generales de buen gobierno de Impsat S.A, con el fin de asegurar la integridad ética empresarial, la adecuada administración de sus asuntos, el respeto de sus accionistas y de quienes inviertan en ella y los mecanismos de divulgación de la información de la sociedad. 2.3. Misión Transformarnos en el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones basados en infraestructura y de soluciones de IT para empresas en Latinoamérica. Ámbito de Aplicación Todas las actuaciones de los accionistas, administradores, presidente, vicepresidentes, gerentes, empleados y proveedores, están enmarcadas dentro de las disposiciones de éste Código y de los Estatutos Sociales, desarrollándose de esta manera la actividad de la Empresa dentro de los principios éticos y de buen manejo. 2.4. Visión Constituirnos en el proveedor líder de telecomunicaciones a través de: • Proveer servicios de telecomunicaciones de alta calidad. • Brindar soluciones innovadoras que generen un relacionamiento de largo plazo con clientes rentables. • Utilizar al máximo la infraestructura disponible. • Producir un crecimiento continuo del valor de la compañía. • Basándonos en nuestro grupo humano extraordinario. Supervisión del Código La Junta Directiva asume la función general de supervisar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, por lo que ejercerá, con carácter indelegable, las responsabilidades que el presente código le asigna. Cumplimiento de las normas sobre buen gobierno La Sociedad velará por la observancia de las normas sobre buen gobierno consagradas en el Código. Para tales efectos, los accionistas e inversionistas podrán 206 TÍTULO II 3. De la Sociedad y su Gobierno 2.5. Principios que rigen a Impsat 2.5.1. Compromiso con el Cliente Concentramos todos nuestros esfuerzos y recursos en satisfacer las necesidades de cada uno de nuestros clientes, explorando al máximo el potencial de nuestros servicios y agregando valor a sus procesos, a fin de consolidar una larga y rentable vinculación entre ambos. Capítulo I 3.1. Órgano de Direccion Impsat cuenta con órganos de dirección y administración que fijan las directrices de su gestión y ejecutan y cumplen todos los actos orientados a la realización de su objeto social, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales. 2.5.2. Nuestra Gente Comprendemos plenamente que nuestro éxito depende de las competencias y la motivación de los colaboradores de Impsat, que son nuestra mayor fortaleza, y son quienes logran los objetivos de la compañía con orgullo, profesionalismo y total compromiso con la excelencia. 3.1.1. Asamblea General de Accionistas El órgano superior de dirección de Impsat lo conforma la Asamblea General de Accionistas, la cual esta integrada por todas las personas naturales y jurídicas que sean titulares de cualquier tipo de acciones suscritas, debidamente inscritas en el libro de Registro de Acciones, reunidos en asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a las prescripciones de los Estatutos Sociales y de la ley. 2.5.3. Calidad Nos esforzamos por mantener los más altos estándares de calidad en cada una de las etapas que conforman nuestros procesos, con la convicción de que siempre existirán formas de mejorarlos. 3.1.2. Reuniones La Asamblea de Accionistas se reúne ordinariamente una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses, en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria efectuada por el Representante Legal, con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación. Si no fuera convocada. La Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las diez (10) a.m., en las oficinas del domicilio principal de la sociedad. Cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, se reúne extraordinariamente por convocatoria del Presidente, del Revisor Fiscal o a solicitud de un número de accionistas que represente por lo menos una cuarta parte del capital suscrito. Para las reuniones extraordinarias se podrá convocar con cinco (5) días calendario de anticipación. 2.5.4. Liderazgo Somos capaces de avizorar el éxito de nuestra organización, inspirando y transmitiendo un fuerte compromiso con nuestra misión, generando confianza, y a la vez, contribuyendo a la creación de un propósito compartido. 2.5.5. Innovación Fomentamos la habilidad de generar soluciones creativas en todos nuestros colaboradores, reconociendo que el éxito de nuestra organización depende en gran medida de nuestro sentido de anticipación, así como también, de nuestro compromiso hacia el desarrollo de ideas novedosas. 2.5.6. Actitud Global Reconocemos que nuestra organización es única y global y como tal la posicionamos en los mercados en los que nos toca actuar. 3.1.2.1. Convocatoria de la asamblea general de accionistas por parte de los accionistas minoritarios. La administración de la Sociedad convocará la Asamblea General de Accionistas por solicitud de un número de accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en la carta de convocatoria, salvo por decisión de la mayoría de los votos presentes y una vez agotado el orden del día. 2.5.7. Ética y Respeto Mantenemos los más altos valores éticos y morales, los cuales rigen todas nuestras acciones, aún en situaciones de presión y a pesar de las exigencias del trabajo y del medio externo, respetando a los demás como a nosotros mismos. 207 La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria. misma Asamblea establezca; determinar el monto de la utilidad por repartir y el plazo y forma de pago de los dividendos correspondientes. 3.1.3. Quórum La Asamblea podrá deliberar, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias, con un número plural de socios que represente por lo menos el setenta y seis por ciento (76%) de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión, salvo que la ley o los Estatutos Sociales exijan mayorías diferentes. Para la adopción de decisiones de la Asamblea General, cada acción dará derecho a un voto sin restricción alguna. No habrá lugar a aplicar la limitación contenida en el artículo 428 del Código de Comercio. • Acordar la forma de absorción de pérdidas cuando las hubiere. • Examinar el estado general de la Sociedad y considerar la memoria o informe del Presidente de la Compañía sobre la marcha de la misma. • Autorizar cualquier emisión de acciones y disponer que determinada emisión se coloque sin preferencia para los accionistas o sin sujeción a proporcionalidad, con el voto favorable de la mayoría exigida en los presentes Estatutos, así como disponer la readquisición de acciones por la propia Sociedad, con una mayoría igual a la señalada anteriormente. 3.1.4. Funciones La Asamblea General de Accionistas tendrá las funciones no atribuidas expresamente en la ley y en los Estatutos Sociales u otros órganos de la sociedad y, en particular, las siguientes: • Decretar el aumento o disminución del capital social, conforme a la ley y a los presentes Estatutos. • Ordenar que se inicien las acciones legales pertinentes contra los administradores u otros funcionarios directivos, el Revisor Fiscal o contra los administradores u otros funcionarios directivos, el Revisor Fiscal o contra cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la Sociedad. • Acordar las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social y, en general, adoptar las medidas que exija el interés de la Compañía. • Considerar los informes que le sometan los accionistas, la Junta Directiva, el Presidente de la Compañía, el Revisor Fiscal y las comisiones que designe. • Designar comisiones encargadas de cumplir algunas de las funciones propias de la asamblea que, por su naturaleza, fueren delegables. • Considerar y aprobar o improbar los balances y los inventarios generales de fin de ejercicio y fenecer o glosar las cuentas que con ellos se acompañen. • Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos de la sociedad, mediante el voto favorable de por lo menos el setenta y seis por ciento (76%) de las acciones suscritas. • Ordenar la constitución de reservas que, además de las legales, considere convenientes y suprimirlas cuando las juzgue necesario. • Decretar la disolución o prórroga de la sociedad y autorizar su transformación o su fusión con otra u otras compañías, todo con arreglo a la ley. • Elegir, mediante el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes en la respectiva reunión, para los períodos de dos (2) años, al Revisor Fiscal de la Compañía y a su Suplente, y fijarle su remuneración. • Elegir para períodos de dos (2) años a los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes y fijarles su remuneración. • Decretar, con arreglo a la ley, la distribución de las utilidades que resulten establecidas por el balance general, una vez deducidas las sumas que deban llevarse a la reserva legal y a las que la • Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo. 208 En estos casos, el administrador suministrará a la Junta Directiva toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación se excluirá el voto del administrador solicitante. En todo caso, la autorización de la Junta Directiva sólo se otorgará cuando el acto no perjudique los intereses de la Sociedad. • Las demás que le asignen las leyes y los presentes estatutos y las que no correspondas a otros órganos de la sociedad. 3.1.5. Derecho de Inspección Los accionistas, dentro del término de convocatoria previsto para las reuniones ordinarias, tendrán derecho a inspeccionar los libros y papeles que, de acuerdo con la ley, son objeto de este derecho. 3.2.2. Junta Directiva Capítulo II 3.2.2.1. Criterios y Procedimientos de elección de la Junta 3.2. Órganos De Administración La administración de la sociedad está conformada por la Junta Directiva y la Presidencia. La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por tres (3) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. El Presidente de la empresa asistirá a las sesiones de la Junta, con derecho a voz, pero sin voto. 3.2.1. Deberes de los Administradores Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas. De conformidad con lo establecido por el artículo 436 del Código de Comercio, los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por cociente electoral. En el cumplimiento de su función los administradores, además de dar cumplimiento a las obligaciones establecidas por la ley, deben: Los miembros de la Junta, principales y suplentes, serán designados y removidos libremente por la Asamblea General, y su período será de dos (2) años, contados desde la fecha de su elección. • Efectuar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de la empresa. 3.2.2.2. Reuniones Sesiones Ordinarias: La Junta se reunirá en sesiones ordinarias una vez cada seis meses, (6) en fecha que señale la misma Junta. • Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. Sesiones Extraordinarias: Las sesiones extraordinarias podrán ser convocadas por el Presidente de la compañía, el Revisor Fiscal o al menos tres (3) de los miembros de la misma Junta que actúen como principales, para tratar asuntos urgentes. • Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal. • Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad. Convocatoria: La convocatoria de la Junta se hará por carta, telex o teléfono, con no menos de tres (3) días de anticipación, incluido el de convocatoria. Sin embargo, la Junta podrá sesionar sin convocatoria cuando asista la totalidad de quienes la componen. En la convocatoria se incluirá el orden del día. • Abstenerse de utilizar indebidamente la información privilegiada. • Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección en los términos previstos en la ley. Lugar de Reunión: La Junta se reunirá el día, a la hora y en lugar expresados en el aviso de convocatoria o en donde lo determine la totalidad de quienes la componen. • Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales existe conflicto de interés, salvo autorización expresa de la Junta Directiva. Presidencia y Secretaría: La Junta tendrá un Presidente designado por ella de entre sus miembros. En 209 ausencia del Presidente, la Junta escogerá de entre sus miembros una persona que lo reemplace. La Secretaría de la Junta será ejercida por la persona que ésta designe. • Solicitar información sobre sus labores a cualquier funcionario de la compañía y oír al Presidente y al Revisor Fiscal, cuantas veces lo juzgue conveniente. Votos: Cada uno de los miembros de la Junta tendrá un voto. • Elegir de entre sus miembros y por un período igual al de la Junta un Presidente. Actas: De lo ocurrido en las sesiones se dejará constancia en el Libro de Actas de la Junta Directiva, registrado y foliado en la Cámara de Comercio. El acta de toda sesión se iniciará con el número de orden que le corresponda y expresará, cuando menos, el lugar, fecha y hora de reunión; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de asistentes y los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra y en blanco; las constancias dejadas por los participantes y la fecha y hora de clausura. • Autorizar al Presidente para celebrar los actos y contratos cuyo valor exceda la suma de UN MILLÓN DE DÓLARES AMERICANOS (US$1.000.000.00) o su equivalente en pesos colombianos, para lo cual se aplicará la tasa representativa del mercado (T.R.M) vigente en la fecha de la celebración del acto o contrato respectivo. Esta autorización no será necesaria cuando se trate de la celebración de contratos para la prestación de los servicios de telecomunicaciones que constituyen su objeto social. La Junta podrá aprobar u objetar el acta en la misma reunión a que esta corresponda o delegar esta facultad en una comisión plural, que rendirá informe escrito. Todas las actas deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario y, en defecto de éste, por el Revisor Fiscal. • Proponer las reformas estatutarias que crea convenientes. • Decidir sobre las renuncias presentadas por los funcionarios cuyo nombramiento le compete. • Reglamentar la colocación de acciones de la compañía. 3.2.2.3. Quórum La Junta deliberará y decidirá con la presencia y los votos coincidentes de, por lo menos, dos (2) de sus miembros. • Nombrar y remover libremente al Presidente de la compañía y a sus suplentes, señalar al primero su remuneración y resolver sobre sus renuncias y licencias. La Junta Directiva deliberará por regla general, con la presencia de cuatro (4) de sus miembros, y decidirá con al menos el voto de cuatro (4) de los miembros presentes. • Autorizar inversiones extraordinarias en casos de urgencia para garantizar el normal desenvolvimiento de la compañía. 3.2.2.4. Funciones Junta Directiva • Además de las funciones especiales que le encomiende la Asamblea General, la Junta Directiva tendrá las siguientes: • Determinar la inversión de los fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones inmediatas de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas. • Fijar la orientación y pautas generales para el manejo de los negocios de la Compañía, de conformidad con las directrices establecidas por la Asamblea General de Accionistas. • Cumplir y hacer cumplir la ley y los estatutos y, en general, tomar las determinaciones necesarias para que la sociedad alcance sus fines. • Examinar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, la correspondencia y, en general, los documentos de la sociedad, así como el estado de sus bienes, y examinar y aprobar o improbar las cuentas de la sociedad presentadas por el Presidente de la compañía. • Determinar la estructura administrativa de la sociedad. • Convocar a la Asamblea General a sesiones ordinarias o extraordinarias, sin prejuicio de las 210 • Reglamentar el procedimiento que permita a los inversionistas contratar a su costo y bajo su responsabilidad la realización de auditorías especializadas de la Sociedad sobre aspectos determinados y específicos. Para el efecto, se dará aplicación al siguiente procedimiento: facultades estatutarias de otros órganos o funcionarios. • Facultar al Presidente de la compañía para transigir o desistir en los litigios relacionados con los negocios sociales, cualquiera que sea su naturaleza. 1. El inversionista o accionista que tenga una participación mayor o igual al treinta por ciento (30%) en el total de la emisión podrá solicitar auditorías especializadas de la sociedad al oficial de cumplimiento. La solicitud que presente en este sentido deberá ser motivada y justificada. • Nombrar comisiones especiales de trabajo. • Someter anualmente a la consideración de la Asamblea, en su sesión ordinaria, en asocio del Presidente, el balance, cuentas y comprobantes de la sociedad y el proyecto de distribución de utilidades o de cancelación o contabilización de pérdidas. 2. El oficial de cumplimiento tendrá quince (15) días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la recepción de la solicitud mencionada, para responder al inversionista o accionista. • Presentar a la Asamblea, anualmente, en sus sesiones ordinarias y en asocio del presidente o por separado, un informe sobre la situación económica y financiera de la compañía y sobre la gestión desempeñada durante su mandato, acompañada de las recomendaciones pertinentes. 3. Una vez aprobada la solicitud, el inversionista o accionista deberá presentar a la compañía una terna de compañías de revisoría, de reconocida trayectoria nacional e internacional, con el objeto que la sociedad evalúe la selección de la firma que adelantará la revisoría. ·• Estudiar los informes sobre la situación económica y financiera de la sociedad, y aprobar el presupuesto de la compañía. • Presentar a la Asamblea, en sus sesiones ordinarias o extraordinarias, los demás informes y recomendaciones que estime convenientes. 4. La Auditoría podrá versar únicamente sobre los temas financieros. Contables y organizacionales. • Delegar en el Presidente de la compañía una o varias de las funciones que le son propias, siempre que las mismas sean legalmente delegables. 5. Si el inversionista y/o accionista es un competidor directo no se dará curso a la solicitud de auditoría. ·• Adoptar las medidas necesarias respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y la información que suministre, mediante la aprobación del Código de Buen Gobierno, en el cual se compilen todas las normas, procedimientos y sistemas exigidos por las normas vigentes, y asegurar su efectivo cumplimiento. • Definir los programas de información a los inversionistas, los mecanismos para la adecuada atención de sus intereses y el sistema de atención a las reclamaciones que formulen los inversionistas respecto del cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno. • Promover el respeto y el trato equitativo de todos los accionistas y demás inversionistas en valores, de conformidad con los parámetros fijados por los órganos de control del Mercado Público de Valores. • Controlar y evaluar la gestión de los administradores y principales ejecutivos, para lo cual exigirá la presentación de informes en sus reuniones que le permitan conocer el desarrollo de las actividades correspondientes a las distintas áreas de la Sociedad, el estado de avance de los diferentes proyectos y el grado de exposición a los diversos riesgos a los que pueda estar expuesta la compañía. • Aprobar el procedimiento para la divulgación de la información eventual de conformidad con las normas vigentes sobre la materia. 211 Impsat ha definido el Análisis de Desempeño como un proceso con un enfoque dinámico que nos permite, a partir de definir unas expectativas empresariales e individuales, fijar unas metas para el período de un año y realizar un análisis de gestión tanto cualitativo como cuantitativo. 3.2.2.5. Remuneración La remuneración de los miembros de la Junta Directiva la determina la Asamblea de Accionistas. 3.2.2. Presidente La administración de la Sociedad estará a cargo del Presidente de la compañía, quien tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán indistintamente en sus faltas temporales o accidentales y en las absolutas, mientras se designa titular, y cuya designación y remoción corresponde también a la Junta. El Presidente y sus suplentes tendrán un período de dos (2) años, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. La representación legal de la sociedad estará a cargo del Presidente de la compañía o de sus suplentes, en su caso, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y celebrar los contratos acordes con la naturaleza de la sociedad y que desarrollen su objeto, todo de acuerdo con la ley y los presentes estatutos. Para la actuación de los suplentes no será necesario acreditar la ausencia del titula El análisis de desempeño en Impsat tiene un conjunto de parámetros compartidos que promueven nuestros valores organizacionales, permiten poner foco en aquellos comportamientos que privilegia la Empresa, facilitan el desarrollo compartido de expectativas de desempeño y constituyen una guía para los jefes y colaboradores de cómo analizar la gestión de la empresa. El análisis de desempeño es un proceso importante para la definición de Potencial, Planes de carrera, Capacitación y Remuneración Variable. El grupo de Alta Gerencial en Colombia, es evaluado en su desempeño por cada uno de los máximos responsables corporativos. Al inicio del año se tienen definidos los objetivos para cada uno de los directivos de este equipo, los cuales están conformados por: 3.2.2.1. Elección El Presidente y sus suplentes son elegidos por la Junta Directiva por un período de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente de sus cargos antes del vencimiento del respectivo período. Objetivos Colectivos: que por una parte comparte con sus pares en la región y que están definidos a nivel de Gross Margin, Ebitda, Inversiones y Desempeño Financiero. Por otra comparte con sus homólogos en la Vertical a nivel de Total Compañía y que dependen de la especialidad del área a la cual pertenece. 3.2.2.2. Remuneración La remuneración del Presidente es establecida por la Junta Directiva. El criterio para su fijación es el siguiente: El 90% corresponde a una suma fija y el 10% restante es salario variable, el cual se paga dependiendo del cumplimiento de las metas que fije la Junta Directiva. En el capítulo IV del Título II de este Código, se señalan los demás criterios generales de remuneración e incentivos de todos los empleados de la sociedad, incluyendo al Presidente. Objetivos Individuales: que son aquellos sobre los que debe responder directamente, e incluye un discrecional en el que se evalúa con cuidado el proceso que llevó a cabo el directivo para alcanzar sus resultados. 3.2.2.3. Funciones Con esta metodología y con el principio de bajar en cascada, el sistema determina que este equipo define los objetivos para el equipo de Gerencia que depende de ellos y así sucesivamente hasta llegar al nivel menor de coordinación. Además de las facultades que ocasionalmente le asigne la Asamblea General o la Junta Directiva, el Presidente o su suplente, en su caso, tendrá las funciones propias de la naturaleza de su cargo y, en especial, las siguientes: Cualquier duda o colisión entre las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Presidente, se resolverá siempre a favor de la Junta Directiva. Las que se presenten entre las funciones de la Junta y las de la Asamblea General, se resolverán, a su vez, a favor de ésta última. • Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. • Determinar el número de empleos, sus respectivas remuneraciones y nombrar a todos los em212 das y aquellas por acometerse en el futuro para el cabal cumplimiento del objeto de la sociedad. pleados de la sociedad, excepto aquellos que deban ser designados por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva, con arreglo a las directrices de esta última. • Cumplir, hacer cumplir y difundir adecuadamente el Código de Buen Gobierno de la Sociedad. • Representar legalmente a la sociedad ante las autoridades de cualquier orden y naturaleza, dentro o fuera de juicio, con amplias facultades generales para el buen desempeño de su cargo, salvo los casos en que se requiera autorización especial conforme a la ley o a los presentes estatutos. • Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre los estados financieros y sobre el comportamiento empresarial y administrativo. • Ejercer las demás funciones legales o estatutarias y las que le delegue la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva. • Manejar los asuntos y operaciones de la sociedad, tanto los externos como los concernientes a su actividad interna y, en particular, a las operaciones, la contabilidad y la vigilancia de sus bienes, todo dentro de las orientaciones e instrucciones emanadas de la Junta Directiva. 3.2.2.4. Evaluación del Presidente El Presidente será evaluado anualmente por la Junta Directiva, con base en los informes que presente a éste órgano sobre el desarrollo de su gestión, basado en indicadores y metas del Plan Anual de la Sociedad y por el Senior Vicepresident Ejecutive Corporate Services • Celebrar cualquier clase de acto o contrato para el desarrollo del objeto social de la compañía. Cuando el valor de tales actos o contratos exceda la suma de UN MILLON DE DOLARES AMERICANOS (US$1.000.000,00) o su equivalente en pesos colombianos, para lo cual se aplicará la tasa representativa del mercado (T.R.M.) vigente en la fecha de la celebración del acto o contrato respectivo, el Presidente requerirá autorización previa de la Junta Directiva. Esta limitación no se aplicará a la celebración de los contratos de prestación de los servicios de telecomunicaciones que constituyen su objeto social. 3.2.3. De los Vicepresidentes Dentro de la estructura jerárquica de la empresa, se encuentran los Vicepresidentes quienes reportan y son evaluados por los respectivos Senior Vicepresidents de cada vertical, los cuales participan en la definición de estrategias y políticas corporativas, en la creación de condiciones para el desarrollo y satisfacción integral del talento humano, en asegurar el uso eficiente de los recursos de la organización, con la aplicación de criterios de costo-beneficio, celebrar contratos para la adquisición de bienes y servicios relacionados con sus funciones y procurar la creación de valor económico de su área y de la empresa. • Constituir apoderados especiales para atender los asuntos judiciales y extrajudiciales, previa autorización de la Junta Directiva si el respectivo poder implica facultades de transacción. 3.2.4. De los Gerentes Como responsables de los procesos que se definan al interior de las Vicepresidencias, se encuentran los Gerentes, quienes en la estructura de la organización, después de los Vicepresidentes, constituyen el tercer nivel jerárquico. • Convocar a la Asamblea General o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario, y hacer las convocatorias del caso para las reuniones ordinarias. Los Gerentes son los encargados de desarrollar las estrategias de las Vicepresidencias, gestionar el desarrollo integral del talento humano, efectuar planes e indicadores de gestión, gestionar contratos (contratando bienes y servicios, ordenando y aprobando gastos), planear y ejecutar el presupuesto, definir los recursos logísticos y organizar los equipos de trabajo a su interior. • Presentar anualmente y en forma oportuna a la Junta Directiva las cuentas, el inventario, el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades, junto con un informe general sobre la marcha de los negocios sociales durante el ejercicio inmediatamente anterior, las innovaciones introduci213 tra cultura organizacional. Esto, con el fin último de desarrollar y perpetuar una organización sensible al cliente, con una clara visión de futuro orientada por una misión definida. 3.2.5. Relaciones Económicas entre la Sociedad y sus Accionistas Mayoritarios, sus Directores, Administradores y Principales Ejecutivos. Todas las transacciones celebradas entre la Sociedad, sus accionistas mayoritarios, directores y principales ejecutivos deberán sujetarse en un todo a lo consagrado en la Ley. Nuestra gente debe ser la mejor: el talento profesional y humano debe caracterizarnos. Personas altamente calificadas, con capacidad para visualizar y planear su labor hacia el futuro y convencidas de lo que hacen, son justamente la clase de personas que queremos invitar a formar parte de nuestro equipo, gente entusiasta, creativa, comprometida, leal, honesta, dispuesta siempre a cooperar y a trabajar en equipo. 3.2.6. Criterios Aplicables a las Negociaciones de los Directores, Administradores y Funcionarios Realicen en Acciones y los demás Valores Emitidos por el Correspondiente Emisor, a su Política de Recompra de Acciones y a la Divulgación al Mercado de las mismas Los Administradores, Directores y Funcionarios de la Sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma compañía mientras estén en el ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con la previa autorización de la Junta Directiva otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes en la respectiva reunión, excluidas las del solicitante. 3.3.2. Políticas de Selección Reunir los candidatos que reúnan mayor potencial para el desempeño de un cargo determinado y que a la vez posean características que permitan en el futuro su desarrollo. Para cubrir cualquier una vacante, siempre se evalúan primero posibilidades internas con los colaboradores de Impsat, teniendo en cuenta la capacidad y mérito personal. Todos los candidatos, sin excepción participarán en el proceso de selección en todas sus fases, con el fin de verificar el cumplimiento de todos los requisitos exigidos por Impsat. Capítulo III 3.3. Procedimiento para la Selección y Gestión del Desempeño del Personal de la Empresa En el proceso de selección se involucran la Unidad de Recursos Humanos y el jefe inmediato del cargo vacante. Por lo cual, la búsqueda de candidatos, presentación de hojas de vida, entrevistas y toma de decisiones es responsabilidad de las dos partes. El proceso de selección que utiliza Impsat para la contratación de su personal, busca garantizar que los candidatos tengan un alto grado de desempeño, un excelente potencial de desarrollo y el nivel de madurez requerido en las competencias que la organización necesita, tanto funcionales como gerenciales, con el fin de asegurar el cumplimiento de la estrategia de la compañía. Cuando un candidato no pase el proceso, se enviará por escrito la notificación de no seleccionado. 3.3.3. Proceso de Selección de Personal Notificación de la Vacante: Por parte de la unidad respectiva. 3.3.1. Selección – Metodología El proceso de selección de personal es concebido como un proceso participativo en donde la Unidad de Recursos Humanos, con base en la utilización de técnicas especializadas de selección, puede emitir un concepto acerca de las características de los candidatos. Diligenciamiento del formato corporativo de “Requisición de Personal”. Definición del perfil: Se hace conjuntamente con el jefe inmediato, donde se evalúan las actividades del cargo, las funciones a desempeñar, los conocimientos y experiencia que se debe tener, las características personales que deben poseer los candidatos para asegurar un desempeño exitoso. A través del proceso de selección se pretende incorporar a Impsat personas con las características idóneas definidas para cada cargo y enmarcadas dentro de los principios y valores que hacen parte de nues214 mica, laboral, si la información académica es congruente con su actividad laboral, si existe variedad de experiencia, etc. Dependiendo el cargo se determinan habilidades administrativas, de comunicación, intelectuales, interpersonales, comerciales, técnicas, gerenciales, entre otras. Una vez seleccionadas las hojas de vida, se cita a los candidatos, puede ser en primera instancia a una entrevista grupal con el fin de detectar de manera general, los aspectos más sobresalientes del candidato o a aplicación de pruebas. Se inicia el proceso de selección. Si es un cargo directivo generalmente el proceso de selección se contrata con una entidad externa, donde la Unidad de Recursos Humanos evalúa él o los candidatos valorados previamente y que cumplen con el perfil requerido. Si es otro tipo de cargo se utiliza el siguiente proceso de selección interno: La entrevista grupal, permite obtener una percepción del candidato con base en la observación de su conducta e información suministrada por él en las siguientes áreas: laboral, académica, familiar, personal, proyectos e intereses futuros, expectativas con respecto al cargo y a Impsat. Y también permite precisar si el candidato cumple con el perfil requerido por Impsat enmarcado en los valores y filosofía corporativa. Búsqueda de hojas de vida a través de: • Publicaciones en Internet. • Hojas de vida recomendadas por colaboradores. Aplicación de pruebas psicotécnicas: Estas pruebas nos permiten medir objetivamente las aptitudes o el potencial del candidato, también permiten conocer sus áreas fuertes y débiles en aptitudes, habilidades y conocimientos. Pruebas de conocimiento específicos. • Hojas de vida que han llegado a Impsat. • Hojas de vida ingresadas por candidatos a la página Web de Impsat. • El Servicio Nacional de Aprendizaje SENA. Estas pruebas nos permiten medir la capacidad y destreza del candidato para desempeñarse en un cargo específico. Para tal efecto, los jefes inmediatos del cargo vacante deben prestar asesoría en la elaboración y corrección de las pruebas por aplicar. • Entidades educativas y asociaciones de alumnos y profesionales. Preselección de hojas de vida: Se hace un estudio de las hojas de vida, donde se tienen en cuenta los siguientes aspectos: Si el candidato ha pasado la primera fase del proceso, continua con una entrevista individual a profundidad, donde se amplían los datos suministrados por el candidato para obtener una información más precisa. Los puntos evaluados son: Contenido: Datos personales tales como lugar y fecha de nacimiento, estado civil y tarjeta profesional. Información Académica: Estudios, instituciones educativas, tiempo, fecha de ingreso, motivos de cambio, título obtenido e investigaciones realizadas. Impacto: Se evalúa en el candidato su presentación personal, manejo de ansiedad y actitud de colaboración en el momento de iniciar la entrevista. Información Laboral: Empresas donde ha trabajado, fecha de ingreso, cargo desempeñado, actividades realizadas, jefe inmediato, fecha y motivo de retiro, salario, espacios de tiempo entre un empleo y otro, estabilidad laboral. Consistencia: Se evalúa si los datos consignados en la hoja de vida coinciden con los expresados verbalmente. Familia: Se evalúa la conformación de su núcleo familiar y el concepto del candidato sobre cada uno de ellos. Presentación de Referencias: Empresa, cargo, dirección y teléfono. De estas hojas de vida se analiza, si la información presentada mantiene un orden cronológico, si es consistente, si existen vacíos de tiempo sin describir la actividad realizada, si refleja estabilidad acadé- Estudios: Se evalúa los estudios realizados, áreas escogidas, que metas y proyectos tienen respecto a estos. 215 b. El aprendizaje permanente y el mejoramiento de las gestiones personales y colectivas. Trabajo: Se evalúa la experiencia adquirida, en cada uno de los empleos, nivel de responsabilidad, si ha reportado estabilidad. c. La incorporación de un conjunto de parámetros de desempeño, que se expresan en ciertos valores y comportamientos deseados como guía de conductas compartidas. Relaciones: Se evalúa el manejo de las relaciones interpersonales, actitud de dialogo, perfil conciliador y capacidad para adaptarse al trabajo en grupo. d. La clarificación de las expectativas del superior en relación a la modalidad de gestión y a sus resultados. Expresión: Se evalúa el vocabulario utilizado, fluidez verbal, lenguaje gestual y corporal. Personal: Se describen las fortalezas y debilidades del candidato, estabilidad emocional, frustraciones, satisfacciones, seguridad en si mismo etc. e. La consolidación de la instancia de feedback con el colaborador que permita explorar las expectativas del mismo y sus necesidades de formación y desarrollo. Informe de Selección: Se elabora un informe con base a la información obtenida durante todo el proceso. f. El fortalecimiento gerencial en su rol protagónico de soporte a los colaboradores. Entrevista con el jefe inmediato: Se profundiza en conocimientos específicos y experiencia requerida para el cargo. Además persigue esta entrevista que tanto el jefe como el candidato puedan determinar el grado de simpatía entre los dos para poder prever el ajuste y adaptación que se daría, tanto en el área personal como laboral. 3.3.4.1.2. Alcance Todo el personal de la empresa que tenga como mínimo 6 meses de actuación en la función. 3.3.4.1.3. Procedimiento La metodología incluye: Entrevista con la Gerente de Recursos Humanos. a. Definición para cada área / persona de la situación, el marco externo e interno en el cual el grupo o la persona desarrollan su trabajo. Verificación de referencias con la empresa Comcelfin: Se verifica la información presentada en la hoja de vida; el concepto personal, profesional y laboral del candidato, tiempo y circunstancias de conocimiento del candidato, aspectos familiares, con quien vive, que tipo de amistades frecuenta. b. Establecimiento del contrato básico de la función, que incluye la responsabilidad global de la función de la persona, sus áreas claves de resultados y los indicadores clave de la gestión. Se realiza una investigación de seguridad, para profundizar en otros antecedentes del aspirante con miras a evaluar su grado de confiabilidad de acuerdo con el cargo. Y se verifican referencias. c. La definición y acuerdo de los objetivos anuales para la persona. 3.3.4. Evaluación para el Desempeño d. Un conjunto de parámetros de desempeño comunes para toda la organización sustentada en los modelos de competencias. 3.3.4.1. Sistema de Análisis del Desempeño Política e. La revisión compartida del desempeño y feedback sobre logros, áreas de mejora requerida y acciones compartidas para lograrlas. Incluye la conversación sobre las expectativas de carrera y futuro, así como las necesidades de capacitación y desarrollo. Es Política de Impsat contar con una metodología de análisis del desempeño compartida y común para toda la organización que permita favorecer el desarrollo de los colaboradores y apoyar el fortalecimiento competitivo de Impsat. 3.3.4.1.1. Objetivos 3.3.4.2. Proceso de Evaluación Establecer una herramienta sistemática que permita: a. El aseguramiento del logro de los resultados deseados de gestión. El proceso de evaluación cuenta con las siguientes etapas: 216 a. Preparación de los formularios de análisis del desempeño para cada colaborador. Capítulo IV 3.4. Criterios de Remuneración e Incentivos b. Preparación de las entrevistas individuales. La remuneración de los empleados se fundamenta en criterios de equidad interna y competitividad con el mercado en función del rol de cada cargo. En términos generales la remuneración corresponde a una asignación fija, salvo el sistema general de incentivos se traduce en una bonificación por desempeño asociada fundamentalmente al cumplimiento de las metas corporativas, funcionales y de equipo establecidas para cada año. c. Realización de las reuniones individuales con el colaborador. d. Reunión de equipo para la integración de los objetivos. e. Entrega de los formularios de análisis del desempeño completos a Desarrollo Humano, una vez finalizadas las reuniones individuales con los colaboradores. Capítulo V 3.5. De las Relaciones Laborales 3.3.4.2.1. Frecuencia El análisis del desempeño se realizará una vez al año para su instancia formal. De todos modos, la metodología supone encuentros periódicos no formales para dar continuidad al coaching y seguimiento de objetivos. Organización Sindical: En Impsat no existe ningún tipo de organización sindical, ni registra en los archivos sindicales de la Nación pacto colectivo, Convenciones Colectivas ni Laudo arbitral. Tipos de Contratos: En la actualidad Impsat ha pactado con sus colaboradores contratos laborales a término indefinido y de acuerdo a las leyes existentes los contratos de aprendiz o cuotas de sostenimiento. 3.3.4.3. Seguimiento y Evaluación Acciones de capacitación, desarrollo y de mejoramiento. A partir del Análisis del Desempeño Recursos Humanos con el Jefe de cada área estimarán las acciones de capacitación, desarrollo y mejora que se consideren convenientes para el colaborador. Modalidad Salarial: Tenemos dos tipos de salarios, básico y salario integral. Los funcionarios cuya remuneración mensual es básica reciben 14 mesadas en el año, 12 de ellas como salario, 1 bajo el concepto de prima (50% del salario cada semestre) y 1 bajo el rubro de cesantías, suma que es consignada anualmente en el Fondo de Cesantías. 3.3.4.3.1. Desempeño insatisfactorio En caso de que el desempeño del colaborador haya sido insatisfactorio, y dudándose sobre sus posibilidades de seguir cubriendo la posición, el Jefe deberá comunicárselo al colaborador y proponer un plan de acción que acordará con Recursos Humanos. Capítulo VI Dicho plan será acordado con el colaborador, con la intención de que durante un plazo de 3 a 6 meses se analice el cumplimiento del mismo en forma continua, y se decida finalmente sobre un cambio de función, o bien, la desvinculación del colaborador. 3.6. Del Control Impsat cuenta con entes fiscalizadores que propenden por la seguridad, transparencia, eficacia y diligencia en el desarrollo de su objeto en aras de estar a la vanguardia en el ámbito de la calidad total para la prestación del servicio. Los controles en la organización son de dos clases, dependiendo de su naturaleza: Externos e Internos. 3.6.1. Controles Externos Son los ejercidos por la Revisoría Fiscal. 217 Accionistas se lleven y conserven en regla, y examinarlos en cualquier tiempo. 3.6.1.1. Nombramiento La Asamblea General de Accionistas escogerá una empresa especializada en el desarrollo de estas actividades, la cual presentará a aquellos candidatos para desempeñarse como revisor fiscal principal y suplente, respectivamente. Uno y otro serán elegidos para periodos de dos (2) años, contados a partir de la fecha de su respectiva designación. Tanto el revisor fiscal principal como su suplente deberán ser contadores públicos, inscritos ante la Junta Central de Contadores. No podrán ser revisores fiscales de la compañía: Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en estas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y demás funcionarios directivos, del cajero o del contador de la compañía. • Ejercer vigilancia continua sobre los bienes de la compañía o los ajenos que tenga ésta en su poder, con facultad de efectuar visitas, revisiones, arqueos de caja, inventarios y, en general, de emplear los medios conducentes para proteger dichos bienes y verificar su estado. • Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias cuando lo requieran los intereses de la compañía o lo dispongan los estatutos. • Asistir a las deliberaciones de la Asamblea General con voz y sin voto, y a la Junta Directiva cuando sea citado por ella. • Autorizar con su firma los balances de fin de ejercicio cuando los hubiere encontrado correctos y presentar a la Asamblea y a la Junta el dictamen o informe sobre los mismos. La elección del Revisor Fiscal de la Sociedad se llevará a cabo con base en una evaluación objetiva y con total transparencia. Para tales efectos, se presentarán a consideración de la Asamblea de Accionistas una terna de firmas especializadas de reconocida trayectoria nacional e internacional. • Elaborar un informe anual sobre el Balance General de la Sociedad, que deberá presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, todo de conformidad con lo establecido en el artículo 208 del Código de Comercio. 3.6.1.2. Funciones Además de las facultades que ocasionalmente se le asignen por la Asamblea General, el Revisor Fiscal o su Suplente, en su caso, tendrá las funciones siguientes: • Informar de oficio, oportunamente y por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente de la compañía, según el caso, sobre las irregularidades que ocurran en el funcionamiento interno de la sociedad o en sus negocios con terceros. • Organizar y efectuar la fiscalización de las operaciones contables y financieras de la compañía y del estado de sus bienes, con sujeción a la ley y dentro de las orientaciones e instrucciones determinadas por la Asamblea General. • Guardar absoluta reserva sobre los actos, hechos, documentos y, en general, sobre los asuntos concernientes a la sociedad, de que tenga conocimiento por razón de su cargo y que debieren mantenerse reservados, sin perjuicio de comunicarlos, con sujeción al correspondiente procedimiento legal o estatutario, a quienes por ley o por disposición de los estatutos tuvieren derecho a conocerlos. • Velar para que la contabilidad se lleve con arreglo a ley, y examinar en forma permanente las operaciones contables y los comprobantes internos y externos correspondientes, a fin de cerciorarse de la corrección de las mismas, con facultad de prescribir normas técnicas para su mejor control y de solicitar a la Asamblea, a la Junta Directiva y a los funcionarios de la sociedad, datos, informes, documentos y, en general, colaboración para que dicho control pueda efectuarse satisfactoriamente. • Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados. • Velar para que los Libros de Actas de la Asamblea, de la Junta Directiva y los de Registro de • Ejercer la revisoría de modo que no interfiera con las funciones de otros órganos sociales, ni 218 las asuma, ni entrabe o paralice la marcha de la sociedad. controles internos, previamente establecidos. Es responsabilidad de cada persona. Es autocontrol. • Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas. Es centralizado en su parte estratégica. Este se logra mediante la figura del Auditor Interno realizado por la casa matriz, la cual es desempeñada por la Auditoría Interna, responsable de evaluar y acompañar el sistema de control empresarial y la gestión corporativa. 3.6.1.3 Revelación de Hallazgos: El revisor fiscal en su informe a la Asamblea de Accionistas incluirá, además de los requisitos exigidos por la ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin de que los accionistas y demás inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores. 3.6.2.1. Evaluación Impsat cuenta con un sistema de evaluación para los cargos de la administración de la compañía tales como Gerentes, Coordinadores y demás empleados, mediante el cual cada uno de los superiores jerárquicos mide el desempeño de los empleados a su cargo con una periodicidad mínima anual. 3.6.1.4. Remuneración El Revisor Fiscal devenga la asignación que le señale la Asamblea de Accionistas. Los criterios para fijarla no son distintos a los que ofrece el mercado, toda vez que su designación, como se señala en el numeral 1.1.1 “Nombramiento”, obedece a una invitación privada que la administración realiza a diferentes firmas de auditoría o personas naturales, que cumplen los requisitos exigidos en los estatutos sociales, para que presenten ofertas. La Junta Directiva realiza una preselección que es presentada a la Asamblea de Accionistas para que finalmente sea ella la que elija al Revisor Fiscal y fije su asignación. 3.6.2.2. Auditoría interna casa matriz La cual se encarga de medir y evaluar la eficiencia, eficacia, equidad, asesorando a la administración en la continuidad del proceso administrativo, el seguimiento de los planes y compromisos establecidos y las recomendaciones necesarias para el cumplimiento de las metas y objetivos. 3.6.2.2.1. Procedimiento control interno Definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse, así como ordenar y vigilar porque los mismos se ajusten a las necesidades de la compañía, permitiéndole realizar adecuadamente su objeto social y alcanzar sus objetivos. 3.6.1.5. Otras Entidades El Ministerio de Comunicaciones y la CRT, regulan la prestación de los servicios de telecomunicaciones. La Superintendencia de Valores ejercerá el control exclusivo mientras la compañía sea emisora de valores de conformidad con lo establecido en el Decreto 1608 de 2000. En consecuencia Impsat cuenta con los siguientes procedimientos: a. El control interno se cumplirá en todas las instancias de la estructura administrativa, mediante la elaboración y aplicación de técnicas de dirección, verificación y evaluación de regulaciones administrativas, de manuales de funciones y procedimientos y de sistemas de información. Adicionalmente, la firma Duff and Phelps de Colombia, realizará seguimientos trimestrales a la emisión de bonos que proyecta realizar la Sociedad y revisará anualmente la calificación que le ha sido otorgada hasta que la misma se haya amortizado en su totalidad. Las nuevas calificaciones serán divulgadas por la calificadora a través de los medios que considere pertinentes. b. Todo empleado debe poner en conocimiento de la compañía toda práctica contraria a las normas vigentes que represente riesgos para los intereses de los acreedores y demás inversionistas. 3.6.2. Control Interno Es descentralizado o distribuido en su parte operativa en el día a día. Este es el control que todos los encargados de procesos y actividades deben ejercer, y que exige un claro conocimiento de sus riesgos y c. Todo empleado debe responder por los valores, documentos, equipos, claves y elementos de trabajo que le sean asignados, maneje o estén a su cargo en razón de sus funciones. 219 d. Es deber de todo empleado colaborar en las investigaciones tendientes a esclarecer la responsabilidad en ilícitos que hayan afectado los intereses de la compañía. Aunado a lo anterior, Impsat tiene los manuales de procedimiento que incorporan controles en cuanto a los gastos de viajes, reproducción de fotocopias, gastos de caja menor y control de acceso de los empleados. 3.6.2.2.2. Principios del sistema de control interno • Los programas de gestión y control interno son aplicables a toda la estructura de la organización empresarial: procesos, áreas, actividades y operaciones. • El objetivo de dicho control es buscar la protección de los ingresos en todos los niveles; minimizar los riesgos en los activos productivos y estratégicos; aumentar la capacidad productiva de la compañía; optimizar la gestión de los clientes y acentuar y fomentar el autocontrol como práctica regular, aplicando sus propios mecanismos de verificación y evaluación. Título III 4. De los Accionistas e Inversionistas Capítulo I 4.1. Derechos y Obligaciones Impsat reconoce la importancia de sus accionistas e inversionistas y en tal sentido, con responsabilidad social, no sólo busca la rentabilidad de su inversión y el incremento del valor de la compañía, sino también garantizar el ejercicio cabal de sus derechos y un recto cumplimiento de sus obligaciones. 4.1.1. Identificación de los Accionistas La sociedad posee un libro de registro de accionistas, inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá, en el cual se anotan los nombres de los accionistas, cantidad de acciones que a cada cual corresponde, el título o títulos con sus respectivos números, las enajenaciones y traspasos, prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. Los principales accionistas de Impsat para la fecha en que la Junta Directiva adopta el presente Código de Buen Gobierno y su correspondiente participación accionaría, se describen a continuación: Accionistas y Composición Accionaría a junio 30 de 2003 NOMBRE ACCIONISTA ACCIONES % Impsat Fiber Networks Inc. 9.590 69,67 Deason Investment S.A. 2.085 15,15 Corlew Investment S.A. 2.085 15,15 4 0,02906 Otros x 4 102.660.170.400 Capital Suscrito y Pagado 13.764 Total Acciones en Circulación 220 100 Con el fin de difundir los derechos y obligaciones de los accionistas y de los demás inversionistas, que les permitan una adecuada atención de sus intereses, Impsat ha dispuesto una oficina de atención a los accionistas, inversionistas y público en general, ubicada en la Avenida 13 # 122-35 Piso 4, a cargo del doctor Eduardo López Vélez. Dicha oficina servirá como enlace entre los accionistas e inversionistas y los órganos de gobierno de la compañía y en general se ocupará de atender las necesidades y los requerimientos que le formulen. 4.1.2. Derechos de los Accionistas 4.1.2.1. A Un Trato Equitativo La sociedad dará el mismo trato en cuanto a petición, reclamación e información, a sus inversionistas y accionistas, independientemente del valor de sus inversiones o del número de acciones que representen. Todos los accionistas con derecho a voto tienen facultad para participar y votar en las Asambleas de Accionistas ordinarias o extraordinarias, en todos los temas que se traten en ella, y los privilegios que puedan obtener sólo serán de tipo económico de acuerdo con los términos establecidos por la Asamblea de Accionistas. 4.1.2.4. Obligaciones de los Accionistas e Inversionistas. Los inversionistas y accionistas tendrán la obligación de actuar con lealtad con la sociedad y deberán abstenerse de participar en actos o conductas respecto de los cuales exista conflicto de intereses. Igualmente se abstendrán de revelar a terceros la información de la sociedad o relativa a ella, que hayan conocido en ejercicio de sus derechos, así como de utilizarla para obtener provecho propio o ajeno, distinto al derivado de la ejecución legítima de los derechos inherentes a su calidad de inversionista. Salvo las excepciones consagradas en la ley, todos los accionistas de la compañía, tienen iguales derechos y obligaciones. Es función de la Junta Directiva de la Sociedad promover el respeto y el trato equitativo de todos los accionistas y demás inversionistas en valores de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del Mercado Público de Valores y las normas internas de la Compañía. El incumplimiento de estos deberes implicará una violación al contrato mediante el cual se vincularon a la sociedad. 4.1.2.2. A ser Atendido e Informado Los accionistas e inversionistas tienen derecho a que se les suministre la misma información, con el mismo detalle y en la misma época y oportunidad, y a que se les absuelvan todas las preguntas relacionadas directamente con la información que la sociedad les suministre, todo ello con el fin de proteger sus derechos. Cualquier consulta o requerimiento se podrá hacer en la dirección de correo: bonos_impsat_2003@impsat.com.co Título IV 5. De los Proveedores La información a suministrar corresponde, a la relacionada en los informes a la Asamblea, de conformidad con las previsiones que sobre el particular contiene la ley y este código. Capítulo I 5.1. Selección 4.1.2.3. A exigir el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno 5.1.1. Normas sobre Contratación y Selección de Proveedores Corresponde a la Junta Directiva y al Presidente de Impsat velar por el permanente cumplimiento de las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información, compiladas en el Código de Buen Gobierno. 5.1.1.1. Principios de contratación Para el establecimiento de relaciones comerciales y contractuales con proveedores y contratistas, Impsat tiene en cuenta y aplica los principios de transparencia, economía, libre concurrencia, objetividad, capacidad de pago y experiencia, escogencia del mejor postor, información clara de las posibilida- Los accionistas e inversionistas tienen derecho a solicitar a la Junta Directiva el cumplimiento del Código de Buen Gobierno. 221 des comerciales y respeto a las marcas y propiedad industrial. La devaluación del peso respecto al dólar estadounidense o a cualquier otra moneda extranjera en la cual la sociedad tenga una posición importante, podría tener un efecto adverso sobre los resultados de la sociedad. Las decisiones de contratación deben basarse principalmente en el análisis de las condiciones técnicas, comerciales y económicas que sean más favorables para Impsat. Los proveedores ganarán la posibilidad de hacer negocios cuando sus productos o servicios cumplan con dichas condiciones, sin que condicionamientos subjetivos y personales de quien interviene en la decisión, puedan desvirtuar esos criterios. Riesgo de Orden Público Debido a la situación de orden público actual del país, la Sociedad está expuesta al sabotaje de sus activos. Sin embargo, Impsat cuenta con un completo programa de seguros y autoprotección que mitigan este riesgo. Si algún miembro de Impsat tiene incidencia en un proceso de contratación, ya sea en la selección de oferentes o en cualquier etapa de su ejecución y tiene algún vínculo de familiaridad, amistad o relación comercial con cualquiera de los oferentes de dicho proceso o con sus empleados, se debe abstener de participar en el mismo. Riesgo de Competencia Para el negocio de las telecomunicaciones, el riesgo de competencia está dado por la participación de otros operadores de servicios de telecomunicaciones. Divulgación de los Riesgos: La administración de Impsat identificará los riesgos inherentes a las actividades relacionadas con la Sociedad y los dará a conocer a sus accionistas e inversionistas en los estados financieros y los informes que se presenten a la Asamblea General de Accionistas. 5.1.1.2. Políticas y Procedimientos de Compras Impsat, desarrolla, entre otros, los siguientes aspectos: objetivos, políticas, delegación de competencia para efectuar compras, soportes administrativos que debe llevarse, objetivos y criterios para establecer las necesidades de compra, procesos y subprocesos que deben adelantarse, procedimientos para compras y análisis de propuestas y contratos. Adicionalmente, la firma Duff and Phelps de Colombia, realizará seguimientos trimestrales a la emisión de bonos que proyecta realizar la Sociedad y revisará anualmente la calificación que le ha sido otorgada hasta que la misma se haya amortizado en su totalidad. Las nuevas calificaciones serán divulgadas por la calificadora a través de los medios que considere pertinentes. Título V 6. De los Riesgos En el momento en que se presente algún evento de riesgo que pueda afectar la situación de la Sociedad en el mercado, ésta lo publicará a través de la Información Eventual que enviará a la Superintendencia de Valores y al mercado a través de la Bolsa de Valores de Colombia. Igualmente dicha información será publicada en nuestra página web www.impsat.com., en donde estará a disposición de los inversionistas y accionistas en el momento en que se presente el evento de riesgo. Como toda actividad empresarial, Impsat se encuentra sometida a la ocurrencia de unos riesgos propios de su actividad o de su entorno, los cuales ha identificado y agrupado en cuatro grandes clases, así: Riesgo Regulatorio La prestación de los servicios de telecomunicaciones son regulados principalmente por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT), el Ministerio de Comunicaciones y el Congreso de la República. Por tanto, las modificaciones al ordenamiento jurídico pueden afectar positiva o negativamente al sector. Riesgo Macroeconómico Las condiciones macroeconómicas y políticas tienen incidencia en el desempeño de la empresa. 222 prometemos ante nuestros clientes a mejorar continuamente nuestros servicios con elevados estándares de calidad, confiabilidad y responsabilidad. Titulo VI 7. Normas Internas Sobre Ética y Conflictos de Interés Protegemos la información de nuestros clientes que sea sensitiva, confidencial o cursada a través de nuestros servicios de comunicaciones. Sólo una autoridad competente o aquellos que tengan la necesidad de conocerla tendrán acceso a dicha información. Capítulo I 7.1. Normas Internas sobre Ética 7.1.1. Honestidad Significa que procuramos satisfacer los intereses y necesidades legítimos de nuestros clientes, accionistas y compañeros de trabajo, anteponiéndolos a nuestros intereses y necesidades particulares. Establecemos relaciones transparentes en las que todo acuerdo se realiza bajo condiciones aceptables. 7.1.5. Nuestros valores Ver cuadro siguiente página. 7.1.1.6. Apreciados Colaboradores de Impsat: “Como Uds. saben, a lo largo de nuestra trayectoria, el accionar de Impsat, desde la labor cotidiana hasta los grandes logros, ha estado y está regido por los más estrictos principios éticos, de integridad y respeto a la letra y el espíritu de las leyes vigentes. 7.1.2. Integridad Significa que nos mantenemos apegados a nuestros valores, que adherimos sin excepciones ni esguinces a la honestidad, a la equidad, a “hacer las cosas correctas correctamente”, sin componendas, aun cuando las circunstancias sean adversas y difíciles. Si podemos obtener un resultado a costa de sacrificar alguno de nuestros valores, no nos interesa el resultado. Como empresa pública americana, nuestra casa matriz, Impsat Fiber Networks, Inc., está sujeta a la requerimientos emanados de la recientemente sancionada ley “Sarbanes-Oxley” (2002) promulgada por el Congreso de los Estados Unidos y que está siendo reglamentada por la Comisión de Valores de este país. Entre otras cosas, estas leyes y reglas, que han sido diseñadas para proteger a quienes invierten en empresas públicas de los EE.UU. estableciendo estrictas reglas de prevención de “Insider Trading” y estándares de Dirección, fomentan que cada empresa pública norteamericana, adopte un Código de Ética escrito. 7.1.3. Impsat Valora su Gente • La vocación de capacitarse. • La actitud abierta hacia la integración y la globalización. • La vocación por transmitir conocimientos y experiencias. Quisiera dejar en claro que para Impsat, que ha venido desempeñándose con los más altos valores éticos, esto no implica un cambio en la modalidad de trabajo, sino simplemente su formalización. • La actitud más orientada a la entrega que a la recompensa. • El sentido ético como un valor importante. Así es que me complazco en presentarles el Código de Ética de Impsat Fiber Networks, que incluye principios éticos, reglas y practicas a ser aplicados en situaciones específicas. Por supuesto que la interpretación y cumplimiento del Código estarán siempre subordinados a las leyes vigentes, reglas y regulaciones del país en que el colaborador de Impsat se encuentre. • El espíritu emprendedor. • La preocupación por la calidad integral. • El sentido autocrítica. • La adaptación al cambio. Si bien estas pautas cubren un número de aspectos generales al que nos podemos ver expuestos cualquiera de nosotros, pueden presentarse dudas respecto a situaciones puntuales y que requieran una 7.1.4. Responsabilidad frente a los clientes El tiempo de nuestros clientes es nuestro compromiso. Impsat existe por y para sus clientes. Nos com223 • Tenemos una profunda vocación de servicio y una constante capacidad de innovación. • Nuestro enfoque de negocios se acerca a las necesidades de los clientes en una relación de socios de largo plaza. Nuestros Clientes • Buscamos acuerdos mutuamente rentables y satisfactorios. • Somos una compañía integrada, brindando soporte y valor agregado detrás de cada producto o servicio entregado. • Mantenemos los más altos estándares de calidad en cada una de las etapas que conforman nuestros procesos. • Estamos convencidos que nuestro éxito se apoya en las • Nuestra Gente • • competencias y la motivación de todos los que formamos parte de Impsat. Nuestro compromiso y la excelencia profesional hacen posible el logro y concreción de estrategias y objetivos de negocios. Estamos comprometidos en mantener y desarrollar el nivel de capacidades y calidad humana. Valoramos la actitud de superarnos más allá de lo que se espera de nosotros. • Somos una compañía global que se destaca por su Nuestro liderazgo presencia en diversos mercados latinoamericanos. • Buscamos siempre mantener un posicionamiento predominante en todos los ámbitos comerciales en los que actuamos. • Tenemos una consistente sinergia corporativa de desarrollo y marketing competitivos. Nuestra Organización • Nuestra organización está diseñada para que seamos los más eficientes a partir de focalizarnos en los aspectos claves de nuestro negocio (especialización vertical). • Todos formamos parte de una cadena de valor, así la integración horizontal determina la consistencia de nuestra gestión. • Articulamos todas las interfaces a partir de una alta predisposición a colaborar más allá de lo formal. respuesta sobre cómo actuar. Para resolver estas dudas, la ley prevee la figura del Compliance Officer cuya función incluye la interpretación del Código de Ética y su aplicación ante acciones y/o circunstancias específicas. A este respecto también me complace anunciarles que hemos elegido al Lic. Guillermo Pardo, quien es, a su vez, Senior Vice president Finance & Treasury y Corporate Secretarycomo “Compliance Officer”. Guillermo Pardo ha sido elegido por su probada integridad y compromiso con la excelencia durante los muchos años que ha estado trabajando en nuestra compañía. Para formalizar la adhesión al Código de Etica de Impsat, cada uno de nosotros debe leerlo (encontrarán versión en español, inglés y portugués), y remitir al área de RRHH de sus respectivas Filiales el recibo de conformidad firmado. 224 Finalmente, estoy seguro que el espíritu y la rectitud que nos ha caracterizado siempre, y que reflejamos en estos principios y pautas, nos permitirán seguir manteniendo la envidiable reputación que hemos generado en la relación con nuestros clientes, proveedores, accionistas, colaboradores y en general con la comunidad en la que actuamos.” 7.1.2. Código de Ética Para Directores, Ejecutivos y Colaboradores a la luz de circunstancias particulares, de (i) imponer requisitos más estrictos al personal de Impsat, (ii) conceder excepciones al Código, o (iii) modificar una o más políticas y/o procedimientos dispuestos en este Código. De modificarse el presente Código, se recibirá notificación escrita por parte del Licenciado Guillermo Valentín Pardo “Compliance Officer”. Es responsabilidad del Personal de Impsat familiarizarse con cualquier modificación al mismo. Si se tuvieran dudas respecto a cualquier aspecto de este Código, o en relación con la aplicación de alguna de sus cláusulas, podrán contactarse con el Compliance Officer. 7.1.2.1. Consideraciones Generales 7.1.2.2. Prácticas de Negocios de Impsat Sinceramente, Ricardo A. Verdaguer - C.E.O. Impsat Fiber Networks, Inc., (Impsat.) es proveedor líder de servicios integrados de telecomunicaciones en América Latina. Impsat opera 15 redes metropolitanas en las principales ciudades de América Latina, incluyendo Buenos Aires, Bogotá, Caracas, São Paulo y Río de Janeiro, así como redes inalámbricas en ciudades más pequeñas. Impsat considera que se distingue de sus competidores a través de una serie de fortalezas competitivas, incluyendo, entre otras cosas su constante compromiso con el mejor servicio al cliente y los más altos niveles de honestidad e integridad. Para cumplir su objetivo de mantener su reputación y compromiso para con estas fortalezas, Impsat requiere que todos sus directores, ejecutivos y colaboradores (en adelante denominados como “el Personal” o “colaborador de Impsat”) adhieran a los más altos principios de ética personal y profesional en su interacción cotidiana con otros colaboradores de la compañía, con el público, con la comunidad de negocios, con los accionistas, con los clientes, con los proveedores y con las autoridades del gobierno. Estos principios éticos se describen en el presente Código. 7.1.2.2.1. Conocer y Cumplir las Leyes La prestación de nuestros servicios y nuestras prácticas de negocios están sujetas a leyes y regulaciones, que incluyen disposiciones relativas al negocio en sí y a la ética, además de los requisitos específicos de cada contrato. Estas leyes y regulaciones son extensas y complejas y requieren de Impsat una enorme responsabilidad. Como Personal de Impsat, se espera que conozca y cumpla la ley, y que notifique a la gerencia cuando considere que se encuentra ante una violación a la ley y/o a los principios éticos de Impsat. Las siguientes son áreas de la ley sobre las que se espera que el Personal de Impsat se encuentre adecuadamente informado y cumpla: 7.1.2.2.1.1. Influencia y Contribuciones Políticas Las restricciones, procedimientos y lineamientos concernientes al tema ¨Influencia y Contribuciones Políticas¨, detallado más adelante en esta sección 1(a) (Incluyendo el requisito de obtener aprobación escrita del “Compliance Officer” para cualquiera de estos asuntos) deberán en todo momento estar sujetos a cualquier disposición en contrario, prohibición o requerimiento adicional estipulado por las normas legales vigentes en el país donde esté ubicado el Personal de Impsat. Este Código ha sido diseñado para abarcar una gran variedad de circunstancias y conductas; sin embargo, ningún código de ética puede prever todo tipo de situación relevante que pudiera surgir. Por lo tanto, se espera se obre no sólo de acuerdo con el texto de este Código sino también con el espíritu del mismo. Exista o no una disposición específica en este Código que se aplique a una situación particular, sea esta real o potencial, se debe cumplir con los deberes y responsabilidades de acuerdo con los principios generales contenidos en el mismo, procurando evitar cualquier conflicto de intereses o violación a los principios éticos. Impsat se reserva el derecho, cuando lo juzgue necesario y Impsat sostiene que su personal puede participar activamente en política dentro los países y comunidades en los cuales se desempeñan. El Personal de Impsat puede disponer de su tiempo personal y fondos para apoyar candidaturas y partidos políticos determinados, pero Impsat no reembolsará ninguna de estas erogaciones. El Personal de Impsat debe asegurarse que el lobby y/o contribuciones y actividades políticas en las que participen estén de acuerdo con la ley. 225 Las actividades de lobby incluyen aquellos actos tendientes a influir sobre legisladores y/o funcionarios gubernamentales y demás miembros de su gabinete tanto a nivel nacional como provincial. Para llevar a cabo cualquier actividad de lobby en nombre de la empresa, se requiere al Personal de Impsat, la obtención de permiso por escrito del Compliance Officer antes de llevarlas a cabo. Inc. (“Holding Company”), y los Estados Unidos de Norte América, han generado leyes, normas y regulaciones con respecto al uso y divulgación de la información confidencial corporativa. El propósito de tales regulaciones es proteger los intereses de los accionistas suministrándoles una completa y precisa información sobre aspectos significativos del negocio que pudieran afectar el valor de sus inversiones, y asegura que el Personal de Impsat con acceso a información confidencial no haga uso de ella para beneficio propio. Estas leyes, reglas y regulaciones requieren que el Personal de Impsat se asegure que la misma no sea utilizada de manera ilegal para la compra o venta de valores. Las contribuciones políticas ya sean las realizadas por Impsat como las realizadas en nombre de Impsat, pueden estar sujetas a estrictas normas legales y en algunos casos pueden estar prohibidas. El término “Contribuciones Políticas” abarca tanto las realizadas en efectivo como aquellas realizadas en especie. Estas últimas incluyen alimentos, viajes y alojamiento, actividades de esparcimiento, donaciones caritativas realizadas bajo la dirección de un funcionario público o alguien de su equipo (y/o sus familiares), donación de trabajo voluntario en horario laboral, la provisión de servicios o equipos de Impsat en forma gratuita o con descuentos, y el uso de recursos o de las instalaciones de Impsat con el fin de realizar colectas. Toda contribución, ya sea en efectivo o en especie realizados por Impsat o por cualquier persona en nombre de Impsat, dentro de los Estados Unidos de Norte América como en cualquier otro país, requiere previa aprobación por escrito del Compliance Officer. El Personal de Impsat no puede comercializar valores de la “Holding Company” (o cualquier otra empresa pública) mientras esté en posesión de información confidencial. Esto incluye, por ejemplo, el conocimiento de resultados favorables o desfavorables, cambios en la política de otorgamiento de dividendos, lanzamiento de nuevos servicios, o planes de fusiones y/o adquisiciones de otras compañías. Adicionalmente, no se divulgará a nadie, directa o indirectamente, cualquier información confidencial referida al “Holding Company” (o cualquier otra empresa pública), tampoco se recomendará a nadie la compra o venta de valores del “Holding Company” (o cualquier otra empresa pública) mientras se esté en posesión de dicha información. A esta práctica se la conoce como tipping y, en estos casos, tanto la persona que proporciona la información como la que la recibe serán responsables ante la ley. Para evitar que una contribución parezca una manipulación, ni el Personal de Impsat ni sus familiares directos harán regalos de ninguna naturaleza (a excepción de artículos promocionales de poco valor como lapiceros, tazones o calendarios con él logo de Impsat) u ofrecerán alguna otra cosa de valor a funcionarios de gobierno, como invitaciones, viajes y alojamiento, actividades de esparcimiento, donaciones caritativas realizadas bajo la dirección de un funcionario público o alguien de su equipo y/o sus familiares. Los colaboradores deberán obtener previa aprobación por escrito del Compliance Officer cuando vayan a hacer regalos u ofrezcan cualquier otra cosa de valor a dichas personas, y deberán cumplir con cualquier otra política o procedimiento establecidos por la Dirección de Impsat (ver la sección 10 “Apelando a las Jerarquías Organizacionales”). Más allá de las acciones disciplinarias que pueda aplicar Impsat, la violación de esta política por parte del Personal de Impsat le puede hacer pasible de sanciones civiles y/o penales. Impsat ha circulado previamente un memorándum más detallado entre sus directores y funcionarios, relacionado a su obligación de abstenerse de realizar transacciones en virtud de la información confidencial o tipping. Se adjunta como “Anexo A” una copia de este memorándum. Si el Personal de Impsat deseara realizar transacciones que involucren valores del “Holding Company”, y no estuviera seguro de la responsabilidad que le cabe conforme a lo antedicho, deberá contactarse con el Compliance Officer para obtener asesoramiento al respecto (ver la sección 10 “Apelando a las Jerarquías Organizacionales”). 7.1.2.2.1.2. Manejo de la Información Confidencial (Insider Trading) Las bolsas y mercados en los que se pueden comercializar títulos y valores de Impsat Fiber Networks, 226 7.1.2.2.1.3. Igualdad de Empleo 7.1.2.2.1.4. Acoso Las leyes de los países en los cuales Impsat opera, prohiben en ciertos casos, las actitudes discriminatorias basadas en aspectos raciales, color, religión, sexo, edad, orientación sexual, nacionalidad, descendencia, estado civil, discapacidad, estado de salud, etc., contra colaboradores y postulantes a nuevos puestos, por parte del Personal de Impsat. La política de Impsat es cumplir (en todas sus subsidiarias y aplicable a todo el Personal de Impsat) las leyes vigentes relacionadas con la igualdad de empleo de manera de asegurar que no haya discriminación ilegal contra algún empleado o postulante. Impsat está comprometida con la defensa del texto y del espíritu de estas leyes. Es política de Impsat el proporcionar un ambiente del trabajo profesional y libre de intimidación, hostilidad, u otras ofensas que pudieran interferir con el adecuado desempeño laboral. No se tolerará ninguna forma de acoso –verbal, físico, o visual– especialmente si va dirigido contra colaboradores de una clase protegida. Las clases protegidas incluyen, pero no se limitan necesariamente a, raza, color, religión, sexo, edad, orientación sexual, nacionalidad, descendencia, estado civil, discapacidad, estado de salud, o algún otro estado protegido por la ley. Algunos ejemplos, dependiendo de los hechos y las circunstancias, incluyen: • Acoso verbal o escrito: comentarios molestos o despectivos relacionados con la raza, color, sexo, religión, ascendencia, herencia étnica, discapacidad mental o física, edad o apariencia; amenazas de violencia física; o la distribución de material que persiga tales efectos, incluyendo aquella realizada por correo electrónico o su exhibición en carteleras. Además de los requisitos propios de las leyes vigentes, Impsat tiene como meta llevar adelante una política de igualdad de oportunidades de empleo y promoción, para cualquier individuo calificado; asimismo prohibe toda discriminación hacia cualquier empleado o postulante. La prohibición de discriminación contempla los procesos de reclutamiento, contratación, términos y condiciones de empleo, tales como tareas a realizar, capacitación, remuneración, beneficios, promoción, transferencia, y disciplina. • Acoso físico: golpes, empujones u otro tipo de agresión física, o amenazas de llevar a cabo tales acciones, o gestos impropios. El Personal de Impsat que considere que ha sido víctima de un acto discriminatorio deberá comunicar tal situación a su superior inmediato, o al Gerente de Recursos Humanos, o al Compliance Officer. Cualquier empleado de Impsat que considere ha tenido lugar o tendrá lugar un hecho discriminatorio, deberá informar de dicha conducta a alguna de las personas antes mencionadas, independientemente de la jerarquía del ofensor (ejemplo: gerente, supervisor, compañero, cliente, etc.). Ninguna disposición de este Código obliga al personal de Impsat a presentar la queja sobre discriminación ante quien esté discriminando. Todo reclamo por discriminación será meticulosamente investigado. La privacidad de las personas implicadas será protegida, mientras esto no entorpezca la investigación. Si la investigación verifica la procedencia del reclamo, se tomarán acciones correctivas en forma inmediata para detener la discriminación y para prevenir su recurrencia. El empleado de Impsat que crea que ha sido o está siendo víctima de discriminación o crea haber presenciado algún caso de discriminación e informe del asunto conforme a lo manifestado en este Código, no será víctima de represalias por tal acción. • Acoso sexual: conductas sexuales molestas, tanto verbales como físicas, incluyendo proposiciones sexuales, incitaciones a actos sexuales, u otra conducta verbal o física de naturaleza sexual, aunque su fin originalmente no hubiera sido promover una relación íntima. No se considera acoso por parte de supervisores y otros miembros gerenciales el hacer cumplir con el desempeño laboral y determinadas conductas si lo hace de un modo justo y consistente. Todo empleado de Impsat que se considere víctima de acoso debería considerar comunicárselo a la parte ofensora. Si el confrontar con la parte ofensora le incomodara (o si la conducta persistiera) el empleado de Impsat deberá informar de la situación a su superior inmediato. Si al empleado de Impsat le resultara más cómodo discutir el asunto con otra persona diferente a su superior inmediato o si luego de discutirlo con su superior inmediato, no percibe reacción alguna por parte de éste, el empleado deberá contactar al Compliance Officer. 227 realizar pagos por sí misma o por terceros en su nombre, a funcionarios de gobiernos extranjeros con el objeto de promover actitudes favorables o asegurar la continuidad de un contrato con dicho gobierno. Oportunamente se ha distribuido un memorándum detallado con referencia a la FCPA entre los directores y funcionarios de Impsat. Una copia del mencionado memorándum se adjunta como Anexo B. Si surgiera alguna duda con respecto a sus obligaciones conforme a la FCPA o su aplicación en cualquier circunstancia particular, deberá contactarse con el Compliance Officer. 7.1.2.2.2. Asegurar la Integridad y Precisión de la Información. Es política de Impsat que todas las subsidiarias y su personal cumplan con las leyes y políticas internas relacionadas a la precisión e integridad de los registros financieros contables y su actualización. Nuestros libros contables y legales, así como los registros operativos y cualquier otra información para la gestión deben ser fidedignos y cumplir con nuestras políticas y procedimientos. Esto se aplica al informe de horas trabajadas, la rendición de gastos, compras de equipos o contratación de servicios y cualquier otra actividad relacionada con el negocio. Las transacciones entre Impsat y sus subsidiarias o con terceros deberán ser oportuna y precisamente registradas en nuestros libros contables de acuerdo con los principios y prácticas contables vigentes. Está terminantemente prohibido, bajo cualquier circunstancia, el falsificar información y/o proveer datos inexactos. Tal conducta no será tolerada y dará lugar a sanciones disciplinarias. (Ver la sección 10 “Apelando a las Jerarquías Organizacionales”). En la Relación con Funcionarios Privados: Se prohibe al personal de Impsat ofrecer o dar regalos tangibles de cualquier naturaleza (incluyendo boletos para espectáculos e invitaciones) que sean exagerados de acuerdo a la persona o entidad con quien Impsat esté planeando generar ó esté efectivamente desarrollando negocios. Cualquier regalo o invitación por un valor mayor a TRECIENTOS DOLARES AMERICANOS (US$300.00), deberá quedar registrado y requerirá la aprobación de un supervisor y del Compliance Officer. 7.1.2.2.3. Evitar Regalos, Invitaciones y/o Favores que Puedan Resultar Cuestionables o Ilegales. En General: No se permite al personal de Impsat aceptar honorarios, sumas de dinero u otros instrumentos financieros, ni regalos o invitaciones por un valor comercial igual o superior a TRECIENTOS DOLARES AMERICANOS (US$300.00) o más, por parte de individuos, entidades o sus funcionarios con los que Impsat desarrolla o desea desarrollar negocios, a menos que sea previamente aprobado por su supervisor y el Compliance Officer. Se prohibe en todo caso requerir regalos y/o incentivos de terceros. Se prohibe al personal de Impsat el ofrecer o dar regalos a funcionarios públicos y/o privados, así como recibirlos por parte de los mismos, cuando dichos regalos pudieran ser razonablemente percibidos como incentivos, cuando tal acción represente una violación a las leyes, regulaciones y políticas de Impsat u otras compañías, o cuando tal acción pudiera incomodar o afectar la buena imagen y reputación de la Compañía. En la Relación con Funcionarios del Gobierno: La gran mayoría de las dependencias gubernamentales están sujetas a leyes y regulaciones referentes a la aceptación por parte de sus colaboradores de obsequios e incentivos de valor, invitaciones, etc., de las compañías o individuos con los que trabajan o a quienes supervisan. Es política de Impsat asegurar el cumplimiento absoluto de tales leyes y regulaciones. 7.1.2.2.4. Protección de la Información Confidencial Debido a la naturaleza de su trabajo, es factible que el Personal de Impsat tenga acceso a información que haya sido definida como confidencial por el gobierno de un país. Únicamente el Personal que haya sido específica y debidamente autorizado por Impsat y acreditado por la entidad gubernamental de que se trate, podrá acceder y/o generar tal información. Es su responsabilidad conocer, aprender y aplicar los procedimientos para acceder y salvaguardar dicha información confidencial. La ley de “Foreign Corrupt Practices” de los Estados Unidos de Norte América (FCPA ó Ley AntiCorrupción) se aplica a las operaciones de Impsat ya sea dentro de los Estados Unidos de Norte América como en cualquier otro país. La FCPA requiere que tanto el “Holding Company” como sus filiales en cada país mantengan sus libros contables debidamente actualizados. La FCPA prohibe a Impsat 7.1.2.2.5. Protección de la Información de Impsat Impsat cuenta con una gran variedad de activos que hacen a su competitividad y éxito. Estos activos no sólo comprenden activos físicos (tales como 228 hardware, software, y otros equipos) sino también información confidencial y exclusiva de Impsat. Esta información incluye generalmente aquella que el Personal de Impsat considere o tenga razones para considerar secreta y que se encuentre en posesión de la Compañía y no haya sido publicada ni divulgada a terceros en general. Esto es extensivo a los activos intangibles y a la propiedad intelectual como patentes, secretos comerciales, planes de negocios, proyecciones financieras, estrategia comercial, bases de datos de clientes, servicios, información confidencial con respecto a servicios y procesos de Impsat, etc. y cualquier otro tipo de información confidencial o exclusiva ya sea que esté impresa o en forma electrónica. También comprende la información confidencial o exclusiva confiada a gran parte del Personal en relación con sus tareas. La información sobre el Personal en sí, como informes médicos y sueldos son otro ejemplo de este tipo de información considerada confidencial y exclusiva. El proteger estos activos es verdaderamente importante. Su pérdida, robo o mal uso puede perjudicar seriamente el futuro de Impsat. Su compromiso al respecto continuará aún después de terminada su relación con Impsat. formación específica que coloca a las compañías en una situación de privilegio que se produce, de un lado, por la obtención de un beneficio para sí misma, y de otro, por los efectos generados respecto de los intereses de otros individuos que intervienen dentro de un determinado mercado pero que como no conocen la información que si tiene el primero, se colocan en una inequitativa inferioridad de condiciones en el desarrollo de su gestión. En conclusión, se considera conflicto de interés aquella situación en la cual una persona se enfrenta a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede recibir tratamiento. Las decisiones y acciones de todos los miembros de Junta Directiva y empleados de Impsat están orientadas siempre hacia la satisfacción de los mejores intereses de la sociedad y no están motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, competidores o reguladores no afectan la independencia de los empleados y directivos de la misma. 7.1.2.2.6. Protección de la Información Exclusiva de Nuestros Clientes Ningún empleado participará en contratos o negociaciones, cuando se encuentre incurso en conflicto de interés o tengan interés sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil. El empleado tan pronto tenga conocimiento del conflicto de intereses, lo comunicará inmediatamente a su superior jerárquico para que éste designe al empleado que continuara con el proceso. A fin de preservar el más alto grado de confianza por parte de nuestros clientes, Impsat adhiere a la política fundamental de tratar a los servicios que se les brinda por contrato y sus resultados como propiedad exclusiva y confidencial de los clientes. Impsat no divulgará información relacionada con estos servicios o sus resultados, sin el consentimiento de sus clientes, independientemente de que tal información haya sido originada por el cliente o por Impsat. Este compromiso continuará aún concluida su relación laboral o comercial con Impsat. Los empleados que contraten o negocien con la sociedad por obligación legal o lo hagan para usar los bienes o servicios que la Sociedad presta en condiciones comunes a quienes lo soliciten, no se encuentran incursos en conflicto de interés. Capítulo II En todo caso, los miembros de junta y empleados de la sociedad se encontrarán en una situación de conflicto de interés, cuando quien deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés de la sociedad, cliente, usuario o proveedor de la situación presentada, y su interés propio o el de un tercero, de manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos, obtendría un indebido beneficio pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibiría, desconociendo así un deber legal, contractual, estatutario o ético. 7.2. Conflictos de Interés 7.2.1. Definición Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta en relación con intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. El conflicto de intereses se plantea como un problema de carácter ético dado por él manejo de una in229 7.2.2. Resolución de Conflictos de Interés Los empleados de la sociedad actúan con la diligencia y lealtad debidas, comunicando las situaciones donde existan conflictos de intereses, observando el deber de confidencialidad. o de la liquidación de la Sociedad, se someterán a la decisión final de un Tribunal de Arbitramento que funcionará de conformidad con las disposiciones vigentes en el momento de integrarse. Los árbitros serán tres (3), salvo que las partes acuerden uno (1) solo. Todas las actividades de la sociedad se rigen por los valores y principios enunciados en el presente Código, las normas de la ética comercial y de la buena fe mercantil, el respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del objeto social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad. El o los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes. Si las partes no se pusiesen de acuerdo en la designación de uno o más árbitros, cualquiera de ellas podrá acudir al juez, con el fin de que requiera a las otras para hacer la designación. El Tribunal o el árbitro, según el caso, fallarán en derecho. 7.2.3. Origen Conflictos de Interés En general, un conflicto de interés puede originarse cuando una inversión, interés, actividad, asociación o servicio particular de una persona de Impsat interfiera o aparente interferir en su imparcialidad para la toma de decisiones en mayor beneficio de Impsat o sus clientes. Un conflicto del interés real o aparente puede generarse cuando un interés o motivo personal (o el de algún familiar) tenga la capacidad de interferir o afectar su juicio en lo que hace a los asuntos de Impsat. Cuando un empleado de la empresa enfrente un conflicto de interés, debe cumplir con el siguiente procedimiento: Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su situación en él, quien designará al empleado que deba continuar con el respectivo proceso. Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés. Los conflictos de interés suelen presentarse cuando una persona de Impsat tiene una inversión significativa, un cargo directivo o gerencial en otra empresa, especialmente si esa empresa es un proveedor de equipos o servicios de Impsat1. Los conflictos de interés más comunes incluyen: Los miembros de la Junta Directiva deben dar a conocer a la Asamblea de Accionistas la situación de conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. • Inversiones financieras sustanciales en compañías proveedoras, contratistas, o colegas que tengan negocios con Impsat2. • Asistir a competidores directos de Impsat ofreciendo servicios de consultoría o empleo parttime. Las diferencia que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la compañía, concernientes al contrato social y durante su vigencia o a tiempo de la disolución 1 Tal restricción es igualmente aplicable en casos en que la inversión o interés se generen en circunstancias tales que el empleado de Impsat pueda ejercer influencia o control sobre esa inversión o interés. (Por ejemplo, cuando el interés o inversión está a nombre de familiares directos de personal de Impsat y que comparten la misma vivienda, incluyendo relaciones adoptivas y parientes políticos); o valores emitidos por entidades sobre las que el Personal de Impsat tiene control o influencia financiera). 2 Resulta complicado definir los límites precisos para denominar interés o inversión “sustancial”. Este análisis por lo general dependerá de una estimación objetiva de cada caso. Tal vez resulta más fácil identificar instancias comunes que no representan un interés o inversión “sustancial”. Por ejemplo, una inversión en acciones de una compañía pública con menos del 1 por ciento de interés directo pasivo, o títulos valores no discrecionales e indirectos mediante una herramienta de inversión amplia y colectiva (como inversiones en fondos comunes abiertos¨, cerrados o fideicomisos) no se consideran, normalmente, como “inversiones sustanciales”. 230 • Involucrarse encubiertamente en la producción de servicios que compitan con los de Impsat. 7.2.6. Apelando a las Jerarquías Organizacionales El Personal de Impsat debe apelar a las jerarquías organizacionales existentes para notificar potenciales incumplimientos, siempre que sea posible. La primera fuente de consulta para este tipo de inquietudes debería ser su gerente o supervisor. Si por diferentes circunstancias esto no resultara lo más apropiado, deberá considerar ponerse en contacto con el superior inmediato de su gerente o supervisor. Puede suceder que una persona de Impsat sienta que su inquietud no ha sido atendida correctamente por los antes mencionados, por ejemplo, en el caso en que una persona de Impsat haya denunciado una determinada situación, de buena fe, y que el Personal jerárquico que debería atenderlo no está disponible o los mismos no han provisto una adecuada respuesta. En esos casos, la persona de Impsat deberá recurrir a estructuras jerárquicas alternativas, como ser el departamento de recursos humanos, auditoría interna o departamento contable. Para cualquier caso, el Compliance Officer representa una fuente independiente que se encuentra disponible para atender estas situaciones, y puede ser contactado en el siguiente número: (54-11) 5170-3543 o al interno 3543. • Desarrollar actividades ajenas al objeto de Impsat en horarios de trabajo y/o haciendo uso de las instalaciones de la compañía. • Favorecer injustificadamente a proveedores, contratistas, postulantes, clientes o colaboradores por razones personales. Si bien estas circunstancias no son deseables y no deberían existir sin previa notificación y aprobación por parte de Impsat, existen a menudo áreas grises. Por ejemplo, como se indica en el párrafo anterior, las inversiones en acciones de compañías competidoras de Impsat están permitidas siempre y cuando no sean tan significativas como para desincentivar los esfuerzos y la lealtad del Personal de Impsat hacia la compañía. Asimismo, las personas de Impsat pueden tener otro empleo siempre que éste no interfiera con sus responsabilidades para con Impsat o sus clientes. Sin embargo, si se tuviere un empleo adicional deberá notificarse al superior inmediato y, en general, para evitar potenciales conflictos de interés, no debe estar relacionado con un competidor o una compañía que tenga negocios con Impsat. Todo empleado de Impsat debe estar atento a los potenciales conflictos de interés que su conducta u obligaciones pudieran generar. El Personal de Impsat deberá consultar al Compliance Officer ante cualquier conflicto de interés real o potencial. (Ver la sección 10 “Apelando a las Jerarquías Organizacionales”). 7.2.7. Documentos Auxiliares Los documentos auxiliares: “Insider Trading” y “Ley de Prácticas Corruptas” son considerados parte integrante de este Código de Ética. TÍTULO VII 8. De la Información Capítulo I 7.2.4. Prácticas Comerciales Las prácticas comerciales de Impsat reflejan nuestros principios de integridad y honestidad. Todas las aseveraciones realizadas en el proceso comercial deben ser veraces y correctas. Las mismas deben estar centradas en las fortalezas competitivas de Impsat así como en la calidad de nuestro servicio, y abstenerse de difamar a nuestros competidores, a sus servicios o a sus productos, a través de declaraciones falsas o engañosas. 8.1. Estandares de Información. Es política de Impsat, suministrar en su debida oportunidad información sobre el resultado de sus actividades comerciales. Toda persona de Impsat deberá tener especial cautela en el manejo de la información catalogada como reservada, sobre todo aquellos asuntos que tengan relación con su ventaja competitiva, su estrategia corporativa, su competencia, precios y campañas. 7.2.5. Obligación de Notificar Actitudes Impropias o su Sospecha Es deber del Personal de Impsat el notificar a su supervisor, o al Compliance Officer cualquier delito o sospecha del mismo incluyendo la violación al presente código de ética. Todas las personas de Impsat están obligadas a utilizar la información a la cual tengan acceso en virtud de sus funciones o relación contractual, exclusivamente para el ejercicio de las mismas. 231 ca de la Sociedad y los distintos riesgos a los que está expuesta, además de lo establecido en otros artículos de este código, la Sociedad divulgará información confiable a través de distintos mecanismos, tales como el informe de gestión que debe presentarse a la Asamblea de Accionistas, el envío de estados financieros y reportes a la Superintendencia de Valores. 8.1.1. Clases de Información Información General: Aquella que es de uso general no clasificada como reservada. 8.1.1.1. Deberes de Información Con excepción de la información de carácter reservado o de aquella que ponga en riesgo los negocios de la compañía o afecte derechos de terceros, la sociedad suministrará mediante notas de prensa las cuales serán publicadas y podrán ser consultadas a través de la página web de la compañía www.impsat.com, toda la información general, actualizada y elaborada con arreglo a los principios, criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran los estados financieros, así mismo información sobre la situación financiera de la sociedad, su comportamiento empresarial y administrativo. Capítulo II 8.2. Medios de Informacion La información indicada anteriormente será publicada permanentemente en la página Web que para el efecto disponga la sociedad y estará disponible al público en general desde el mes siguiente a la fecha de entrada en vigencia del presente código. 8.1.1.2. Transparencia de la Información La información no suministrada por dichos medios, podrá ser solicitada por escrito al Presidente de la sociedad, expresando las razones de la solicitud y fines de la información. El Presidente deberá resolver dentro de los quince días hábiles siguientes. La Sociedad como futuro emisor de valores y con el fin de dar cumplimiento a la obligación de mantener actualizada su información en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, enviará las informaciones de fin de ejercicio, trimestrales y eventuales, exigidas por las normas que regulan el Mercado Público de Valores. El cumplimiento de esta obligación le permitirá a los accionistas, inversionistas y mercado en general contar con la información necesaria para decidir adquirir, conservar o enajenar los títulos que poseen. La negativa a la solicitud presentada podrá ser puesta a consideración de la Junta Directiva, por petición escrita del solicitante. 8.2.1. Area de relación con los inversionistas: A través de la Gerencia Financiera de la Sociedad los accionistas, inversionistas y público general, podrán obtener información sobre los asuntos de la compañía y dirigir sus inquietudes al respecto. La persona encargada de dicha área es el doctor Eduardo López Vélez, quien podrá ser contactado en Bogotá en el teléfono 611 9114 y en el e-mail: bonos_impsat_2003@impsat.com.co. La información periódica y eventual que se suministra a la Superintendencia de Valores, se divulga también directamente a los accionistas e inversionistas dentro de los dos (2) días siguientes al reporte que se efectúe a dicha Superintendencia, a través de cualquiera de los mecanismos de divulgación previstos. 8.1.1.3. Deberes de Información con la Junta Directiva La compañía tendrá un término de 15 (quince) días hábiles para dar respuesta a las inquietudes de los inversionistas. La respuesta se enviará por correo electrónico y si es necesario por escrito al domicilio del solicitante. Se llevará un archivo actualizado de las inquietudes de los inversionistas y las respuestas, organizado por orden cronológico, en el domicilio principal de la sociedad. Información del Representante Legal a la Junta Directiva: El representante legal y los vicepresidentes tienen el deber de mantener informados a los miembros de Junta Directiva sobre las actividades que desarrollan y la marcha de los negocios de Impsat incluidos los aspectos que conciernen al buen gobierno. 8.1.1.4. Política de Información Con el fin de permitir que los accionistas e inversionistas conozcan la situación financiera y económi232 TíTULO VIII 9. Divulgación y Consulta El presente Código y cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga del mismo, serán informados y publicados en forma oportuna, en la página Web que para el efecto destine la sociedad. Su adopción y toda reforma, será anunciada en la página Web. El presente Código rige a partir de su aprobación. ACEPTACIÓN Declaro haber leído tanto el Código de Ética de Impsat como los Documentos Auxiliares, entender la importancia y el contexto de las reglas aquí contenidas adjuntas, y me comprometo a cumplirlas. Me comprometo a consultar al Compliance Officer en caso de dudas con respecto a la interpretación y aplicación de las normas y políticas incluidas en este Código. FIRMA NOMBRE FECHA 233 La SEC, los mercados de valores y otras entidades emplean sofisticados técnicas computarizadas para monitorear el comercio de títulos y detectar automáticamente patrones o volúmenes inusuales particularmente previos a anuncios importantes (positivos o negativos). Así, los trazos de las operaciones ilegales son detectados más rápidamente de lo que se cree. Anexo 1 Política de “Insider Trading” Relacionada con el Manejo de Información Confidencial I. Introducción En la gestión de Impsat Fiber Networks, Inc. (Impsat), los empleados, reciben documentación confidencial de Impsat y/u otras compañías. Por lo que, los empleados podrán ser demandados civilmente ya sea por la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos (SEC) o por litigantes privados, si comercializaran títulos mientras posean información confidencial que concierne al emisor de los títulos. II. Prohibición a. Uso de información sobre documentación confidencial por los empleados de Impsat. Es política de Impsat que ningún empleado realice transacciones (ya sea de compra o venta) en (1) acciones de Impsat (incluyendo opciones) mientras posea información confidencial de la empresa o (2) cualquier título (incluyendo opciones) de otra compañía pública mientras posea información confidencial de la misma que haya llegado a sus manos en el transcurso de su relación laboral con Impsat. La política también prohibe tales compras o ventas por otras personas, basadas en esa información confidencial para el beneficio o a pedido de un empleado de Impsat. En caso de duda, la información en cuestión debe presumirse como sustancial y confidencial. También se los podrá demandar por violación en lo penal. En los últimos años, la SEC y los Abogados de los Estados Unidos han investigado arduamente e iniciado acciones penales a quienes han incurrido en “Insider Trading” o pasado información a otros. Las penas por la manipulación de información confidencial bajo la ley de “U.S. Insider Trading Sanctions” de 1984, habilita a los tribunales para imponer multas de hasta tres veces las ganancias obtenidas o las pérdidas evitadas mediante dichas transacciones. Esto sumado a la quita por las ganancias mal habidas. b. Preservación de la Confidencialidad de la Información: La política de Impsat también prohibe proporcionar información confidencial, tentando a otros a comprar o vender títulos (u opciones) basándose en dicha información. Bajo la ley de “Insider Trading and Securities Fraud Enforcement” de 1988, se autoriza a la SEC a solicitar penas civiles contra personas y entidades que tengan control sobre quienes violan esta ley. Bajo esta disposición, tanto Impsat como sus gerentes o directores podrán ser penalizados por sumas superiores a UN MILLÓN DE DÓLARES AMERICANOS (U$1.000.000,00) o tres veces el monto de las ganancias mal habidas por quien bajo su gobierno hubiera incurrido en “Insider Trading”. Estas penalidades podrán ser impuestas por la SEC si se establece fehacientemente que el superior estaba al tanto, o hizo caso omiso imprudentemente al hecho de que el empleado bajo su gobierno podía incurrir en actos que constituyeran una violación a esta ley y no hubiera tomado las medidas apropiadas para prevenir el hecho antes de que éste ocurriera”. El recomendar la compra o venta de títulos relacionados con información confidencial aún en el caso de preservarse el origen de dicha recomendación está prohibido. Esto se aplica también a la información confidencial provista a cónyuges o parientes así como a cualquier otra persona. Es ilegal bajo las leyes federales el revelar información confidencial a cualquier persona que subsecuentemente utilice esa información para su beneficio efectuando transacciones con esos títulos u opciones. Consecuentemente, los empleados de Impsat no deben difundir información interna o cualquier otro tipo de información confidencial a otras personas a menos que (i) esa persona necesite de dicha información en conexión con su trabajo o responsabilidades dentro de Impsat, (ii) esa persona trabaja para una empresa que brinda servicios a Impsat (ej: legales, contables u otro tipo de firmas) y dicha persona ne- Cuando la SEC y los Letrados Estadounidenses deciden tratar penalmente un caso de “insider trading”, puede resultar no solo en una severa pena monetaria (multas superiores a UN MILLÓN DE DÓLARES AMERICANOS (U$1.000.000,00) sino también en prisión de hasta 10 años. 234 m. Controversias considerables, reclamos, litigios o novedades sobre litigios. cesita contar con esa información en relación con los servicios que la firma presta a Impsat, o (iii) esa persona es empleada de una compañía que ha firmado un acuerdo de confidencialidad con Impsat y necesita conocer esa información inherente al fundamento del acuerdo. Cuando la Información es Confidencial. Aquella información que no ha sido revelada al público es generalmente confidencial. Para demostrar que la información es pública, uno debe ser capaz de demostrar alguna prueba de que dicha información ha sido ampliamente difundida. Se considera que la información ha sido ampliamente divulgada si ha sido revelada, por ejemplo por el Dow Jones; en servicios de cables de noticias como AP, UPI o Reuters; en radio o televisión; periódicos o revistas; o información de público conocimiento debidamente presentada ante la SEC tales como prospectos o informes 10 K. Por otra parte, la información será confidencial si ésta está disponible solo para ciertos empleados o para un selecto grupo de analistas, brokers e inversores institucionales. Cuando la Información es “Sustancial”. En general, la información es “sustancial” si su revelación al público en general afecta las decisiones de los inversores en cuanto a la compra o la venta de títulos de la compañía en cuestión, o afecta al mercado de títulos de la compañía en general. En todo momento la información financiera relacionada al estado de la compañía debe presumirse sustancial. Adicionalmente, la información concerniente a los eventos que se detallan a continuación puede ser “sustancial”: a. Informes y proyecciones financieros no publicados; Resguardo de la Información Confidencial. La determinación del carácter sustancial de la documentación es compleja y dificultosa y depende de un complejo análisis de hechos y circunstancias. Se debe asumir que toda información confidencial que uno posea sobre Impsat o cualquier otra empresa pública es sustancial. b. Declaración de división de capitales y dividendos; c. Defaults o acciones de deudores, clientes o proveedores relacionados con el estado crediticio de la compañía; Con el fin de resguardar la información confidencial de Impsat y de minimizar la posibilidad de que un empleado pueda violar la ley o esta política, se deberán seguir los siguientes lineamientos: d. Cambios significativos en información financiera previamente revelada; e. Posibles fusiones, adquisiciones u ofertas públicas o la inminencia de una disputa entre apoderados; a. Toda información confidencial relacionada a Impsat deberá ser tratada sobre la base de “la necesidad de conocerla”. Dicha información no deberá ser compartida con personas que no tengan la necesidad de conocer la misma con fines relacionados al manejo de los negocios de Impsat. Amigos y parientes son parte de las personas con las que no se debe compartir información confidencial. f. Información acerca de cambios en el actual o futuro plan de negocios, operaciones (tales como marketing y precios) o acerca de una importante reestructuración financiera; g. Préstamos extraordinarios; h. Problemas de liquidez financiera; b. Cuando se deba revelar información confidencial a un empleado o representante, se le debe notificar al mismo el carácter de confidencialidad de la información. i. Cambios significativos en la dirección o en la relación con los principales accionistas, clientes o proveedores; j. La compra o venta de activos sustanciales; c. No se podrá revelar información confidencial por Internet, en pasillos, ascensores y otros lugares públicos (tales como aviones o restaurantes) en donde las conversaciones puedan ser escuchadas accidentalmente y también deberá tenerse k. La posibilidad de una oferta pública de títulos; l. Novedades regulatorias; y 235 lor” adopte políticas y procedimientos razonables como para prevenir el “insider trading”. Impsat designará a aquellos directivos, funcionarios y empleados que podrán tener acceso a información confidencial (Personas alcanzadas por esta Política). Impsat ha adoptado los siguientes procedimientos adicionales para aquellas transacciones personales de valores realizadas por estas personas: especial cuidado cuando se discutan temas confidenciales telefónicamente. d. Para evitar el acceso a la información confidencial por personas no autorizadas, la misma deberá ser guardada apropiadamente cuando no esté en uso, y deberán tomarse las medidas de precaución que sean necesarias. Esto incluye la utilización de sobres sellados, marcar los documentos con la leyenda “Confidencial,” trituración de documentos en desuso, y utilizar códigos de acceso secretos y otras medidas de seguridad en las computadoras. a. Excepto durante el período que comienza el tercer día hábil y que finaliza el décimo quinto día hábil posteriores a la publicación de los resultados cuatrimestrales y anuales de Impsat, a menos que el compliance officer lo disponga de otro modo, quienes estén alcanzados por esta Política no podrán comprar o vender acciones de Impsat. e. Los empleados que tengan alguna duda sobre si el material que poseen de Impsat u otra compañía es confidencial o no, NO deberán difundir dicha información a personas ajenas a la empresa y deberán consultar al “Compliance Officer” de Impsat. b. A los fines de estos procedimientos, las transacciones personales de valores realizadas por personas alcanzadas por esta Política incluyen las transacciones de familiares y aquellas personas sobre cuyas inversiones tengan ingerencia. Se considera Familiar de las “Personas alcanzadas por esta Política” a cónyuges, co-habitantes, hijos menores o mayores de edad que compartan la casa habitación, hijos mayores que dependan financieramente y cualquier otro pariente (por matrimonio u otro) que vivan bajo el mismo techo. También se es responsable por el cumplimiento de estas reglas por parte de familiares y se debe informar o pedir aprobación para la transacción de valores, como correspondería si esas transacciones fueran hechas por cuenta propia. Asimismo, esta Política no se aplica a las transacciones personales de valores de familiares donde la decisión de compra o venta fuera tomada por un tercero, que no tuviera relación o control alguno por parte de la “persona alcanzada por esta Política” o alguno de sus familiares. Obediencia de la Política. Con el fin de asegurar que todos los empleados de Impsat conocen y obedecen la Política de “Insider Trading”, se le pedirá a cada empleado y directivo que declare anualmente el haber recibido, leído, entendido y consentido cumplir con la Política. Impsat investigará cualquier circunstancia llamativa que indique que algún directivo o empleado ha incurrido o pueda incurrir en conductas que violen las políticas y procedimientos establecidos en La Política. Cualquier compra, venta o “difusión de información confidencial” en contravencion con esta política esta sujeta a sanciones disciplinarias tales como el despido y/o acciones civiles o penales. En esta Política no se intenta proveer una lista exhaustiva ya sea de lo que es información sustancial confidencial que tanto empleados como directivos puedan tener sobre Impsat u otras compañías públicas o de los procedimientos apropiados para resguardarla. Los empleados deben consultar al “Compliance Officer” de Impsat, cuando tengan alguna duda. Cualquier consulta respecto a la aplicabilidad de esta Política a cualquier información o transacción debe ser tratada antes y no después que se haya procedido a tomar acciones. Las “personas alcanzadas por esta política” que están sujetas al artículo 16 de la Ley de Securities Exchange reformada de 1934, (aquellos directivos y ejecutivos que han completado el Formulario 3 y a quienes se les requiere completar los Formularios 4 y 5) se les recuerda su obligación y responsabilidad de informar a Impsat por las “ganancias a corto plazo” devengadas de operaciones de acciones (incluyendo opciones) de Impsat. Si una persona a la que alcanza esta Política tiene alguna duda a este respecto, debe contactar urgentemente al “compliance officer” de Impsat, antes de comprar o vender acciones de Impsat (incluyendo opciones). Transacciones Personales de Valores “de Personas Alcanzadas por esta Política” La ley requiere que Impsat, como posible “contra- 236 dato a algún cargo público político del extranjero, a los efectos de obtener o perpetuar, o de constituir ayuda para obtener o perpetuar, negocios para la Empresa o para cualquiera de sus subsidiarias, con la Empresa o con cualquiera de sus subsidiarias, o de encauzar negocios para la Empresa o para cualquiera de sus subsidiarias. Anexo 2 Ley de Prácticas Corruptas en el Exterior Alcance: IMPSAT FIBER NETWORKS, INC. Y TODAS SUS SUBSIDIARIAS. Antecedentes: La política de Impsat Fiber Networks, Inc. (la “Empresa”) y de sus subsidiarias respecto de prácticas corruptas y operaciones irregulares en el exterior es la de respetar y adherir a la legislación de cada país en el que conduzca negocios y a la Ley de prácticas corruptas en el exterior de Estados Unidos. Sin embargo, cabe insistir enfáticamente en que la base de esta política consiste en defender la reputación de integridad y de manejo ético de negocios de la Empresa. El pago de dinero o donación de una cosa de valor no será contrario a esta política toda vez que el pago, la donación, el ofrecimiento o la promesa de algo de valor: Sea legal en virtud de la legislación y reglamentación escritas del país del destinatario; esté en directa relación con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios; esté en directa relación con el otorgamiento o la ejecución de un contrato con un gobierno extranjero u organismo dependiente de gobierno extranjero; o se haga a los efectos de acelerar o asegurar el cumplimiento, por parte de algún funcionario, partido político o funcionario de partido político extranjeros, de una acción gubernamental de rutina. La Empresa reconoce los siguientes principios fundamentales: No se conseguirán ni perpetuarán negocios mediante el pago de dinero o cualquier otro uso indebido de los activos de la empresa. Las sanciones, responsabilidades y pérdidas a las que pueden dar lugar las operaciones irregulares en el exterior son invariablemente muy superiores a los beneficios obtenidos. Las consecuencias adversas indirectas pueden ser por lo menos igual de graves. Es responsabilidad del Presidente Ejecutivo o del Director General de todas las subsidiarias de la Empresa, garantizar que todos los empleados cuyas actividades se vean alcanzadas por esta política sean debidamente notificados de ella. A fin de rendir cuentas en forma adecuada ante los accionistas de la Empresa, los registros financieros y contables de la Empresa y de sus subsidiarias deben reflejar y describir de manera precisa y transparente todos los ingresos y desembolsos de fondos y otras enajenaciones de los activos de la empresa, y el verdadero propósito y uso de todos los activos de la empresa. Ampliación de la Información: Esta política no está destinada a impedir las relaciones comerciales o profesionales reconocidas como legales y aceptables en virtud de la ley aplicable y las costumbres, y cuyo conocimiento público no avergonzaría a ninguna de las partes involucradas ni a la Empresa, tal como gastos normales de representación exigidos por el negocio en cuestión. El no llevar y mantener registros financieros y contables que reflejen de manera precisa y transparente las operaciones y enajenaciones de activos realizadas por la empresa es contrario a la ley. Nada de lo contenido en esta política está destinado a limitar la normal actividad comercial competitiva de la Empresa ni de sus subsidiarias. De hecho, se espera que la prohibición de operaciones irregulares en el exterior genere acciones más enérgicas de todas las partes intervinientes en el negocio. Declaración de Política: No se autorizará o efectuará, prometerá u ofrecerá, en forma directa o indirecta, ningún pago en dinero o donación de nada de valor a ninguna persona, o en beneficio o para el uso de ninguna persona, que sea funcionario o empleado de un gobierno extranjero o de algún organismo de gobierno extranjero (o que actúe en calidad oficial como representante de gobierno), de partido político extranjero o que sea funcionario de algún partido, o que sea candi- Además, se alienta la participación de los empleados como personas físicas en los procesos políticos de sus gobiernos locales o nacionales y nada de lo contenido en esta política debe interpretarse como una prohibición de tal actividad. 237 La Dirección de la Empresa espera se observen tanto el espíritu como la letra de esta política. Las infracciones obligarán a la dirección de la Empresa a considerar la adopción de sanciones disciplinarias respecto de los empleados que hubieran participado o condonado o aprobado la infracción. La infracción deliberada o una segunda infracción por parte de un empleado constituirán causa suficiente para su despido. ción de contratos a la EMPRESA o a alguna compañía afiliada de la EMPRESA, o que tenga autoridad sobre dicha adjudicación, ni permitirá el desempeño como propietario, director, funcionario o empleado del REPRESENTANTE de ningún tal funcionario de gobierno. El REPRESENTANTE manifiesta, al momento de la firma de este Contrato, que no cuenta con ningún propietario, director, funcionario o empleado actual que sea funcionario de gobierno del Territorio con el carácter que se acaba de indicar. Procedimiento: Cualquier infracción real o presunta de esta política debe informarse de inmediato al “Compliance Officer”, quien será responsable de llevar adelante la investigación pertinente y de informar de cualquier infracción evidente al Comité Auditor del Directorio de la Empresa. El REPRESENTANTE declara y manifiesta que cumplirá estrictamente con los requerimientos de la Ley de prácticas corruptas en el exterior de Estados Unidos de 1977 y sus modificaciones, y que firmará la Declaración de Cumplimiento que figura como anexo de este Contrato antes de prestar servicios en virtud del presente. El REPRESENTANTE declara y manifiesta que no ofrecerá, pagará ni prometerá, dará o autorizará el pago de ningún monto ni de ninguna cosa de valor a ningún gobierno o funcionario público (lo que incluye partidos políticos, funcionarios o candidatos a cargos públicos) con el fin de ejercer influencia alguna sobre actos o decisiones que dichos funcionarios deban tomar con carácter oficial, o sobre la omisión de dichos actos o decisiones. El REPRESENTANTE acuerda que en el curso del cumplimiento de las actividades de venta contempladas en este Contrato, no se incurrirá en gastos para fines distintos de los autorizados por la ley. Asimismo, el “Compliance Officer” será responsable de garantizar que los programas de auditoría interna aplicados por la Empresa y por sus subsidiarias incluyan el examen de cuestiones pertinentes al cumplimiento de esta política, y de mantener informada a la dirección de la Empresa y sus subsidiarias de los acontecimientos de carácter jurídico relativos a dicho cumplimiento. Cualquier pregunta relativa a esta política o al procedimiento o a cuestiones relacionadas con el cumplimiento debe dirigirse al “Compliance Officer” de Impsat Fiber Networks, Inc. Disposición de Impsat Fiber Networks, Inc. sobre el Criterio de Conducta Aplicable a los Contratos con Terceros Representantes de Ventas o con otros Representantes El REPRESENTANTE declara y manifiesta que el pago de remuneración en virtud de este Contrato no contraviene ni infringe la ley del Territorio. El REPRESENTANTE declara y manifiesta que, sin perjuicio de otras disposiciones, este Contrato caducará de inmediato y se considerará nulo ab initio si el REPRESENTANTE infringe cualquier parte de este [artículo] [párrafo]. En el caso de dicha terminación, la EMPRESA quedará libre de toda responsabilidad y obligación en virtud del presente, lo que incluye responsabilidad indemnizatoria para con el REPRESENTANTE de conformidad con este Contrato. Por la presente, el REPRESENTANTE declara y manifiesta a la EMPRESA que todas las actividades directa o indirectamente realizadas por el REPRESENTANTE, a través de él o en su nombre, de conformidad con este Contrato o en relación con él, o en cumplimiento de sus objetivos, serán conformes en forma y en esencia a todas las leyes, reglamentaciones, procedimientos y políticas de aplicación en el Territorio y en todos los países con competencia sobre dichas actividades o el objeto de este Contrato. Por el presente, el REPRESENTANTE acusa recibo de la copia de la declaración de política sobre prácticas corruptas en el exterior de la EMPRESA y acuerda respetar los términos de dicha política, incluidas las modificaciones que puedan realizarse en forma periódica. El REPRESENTANTE no contratará ni empleará como propietario, director, funcionario o empleado del REPRESENTANTE a ningún funcionario de gobierno que tenga responsabilidad en la adjudica- 238 Declaración de Cumplimiento Breve Descripción de la Ley de Prácticas Corruptas en el Exterior En relación con el otorgamiento de un Contrato de [Representación de Ventas] entre la EMPRESA y el REPRESENTANTE a partir del ______________, 19__, el REPRESENTANTE por el presente declara y reconoce que es la política del REPRESENTANTE cumplir estrictamente las leyes y reglamentaciones del Territorio, de Estados Unidos y de otros países en los que desarrolle actividad comercial. El REPRESENTANTE se compromete a garantizar que los funcionarios autorizados, empleados y, si se encuentran autorizados en virtud de este Contrato, los representantes, consultores y otras personas que actúen en representación del REPRESENTANTE observarán esta política. En consecuencia, el REPRESENTANTE, por medio del presente, manifiesta y garantiza lo siguiente: (1) ningún comitente, empleado, agente o representante de la empresa del REPRESENTANTE es un funcionario público o político que tenga responsabilidad sobre la adjudicación de contratos a la EMPRESA o a alguna compañía afiliada de la EMPRESA, o que tenga autoridad sobre dichas adjudicaciones, o que sea candidato para alguno de tales cargos; (2) el REPRESENTANTE no contratará a ningún funcionario o candidato de los anteriormente mencionados durante el período de vigencia del mencionado contrato (o de su renovación) celebrado con la EMPRESA; (3) no existe conocimiento de que el REPRESENTANTE ni ninguno de sus empleados, ni ninguna persona con una participación sustancial en la empresa del REPRESENTANTE, sea un empleado o funcionario de una compañía afiliada de la EMPRESA, (4) ningún funcionario, empleado, representante, consultor o ninguna otra persona que actúe en nombre del REPRESENTANTE efectuará, en forma directa o indirecta, ningún pago ni transferirá ninguna cosa de valor a ningún cliente, representante, funcionario público, partido político o candidato, o recurrirá a ningún medio ilegal o indebido para realizar negocios que sea contrario a las leyes del Territorio; a las leyes de Estados Unidos, incluida la ley de prácticas corruptas en el exterior; o a las leyes de cualquier país en el que el REPRESENTANTE realice negocios. El REPRESENTANTE acusa recibo de la Breve Descripción de la Ley de Prácticas Corruptas en el Exterior que se adjunta al presente. La Ley de prácticas corruptas en el exterior de 1977 y sus modificaciones (FCPA) prohibe a las empresas (y a sus representantes y empleados) efectuar, ofrecer o autorizar el pago de cosas de valor a funcionarios extranjeros a fin de (i) ejercer influencia en los actos o decisiones de gobierno que deban ejecutar dichos funcionarios, o de (ii) inducir a dichos funcionarios a utilizar su influencia en el gobierno extranjero para encauzar el negocio hacia dicha persona. A los efectos de la FCPA, un “funcionario extranjero” es un funcionario o empleado de un gobierno extranjero o de cualquier gobierno regional o municipal de un país extranjero; cualquier persona que actúa para un gobierno extranjero o en su representación, o para cualquiera de sus departamentos u organismos o en su representación; para cualquier partido político extranjero o funcionario de partido extranjero; o cualquier candidato a cargos públicos extranjeros. Los empleados de empresas estatales extranjeras también deben considerarse “funcionarios extranjeros”. Además de la prohibición de efectuar pagos corruptos a funcionarios extranjeros, la FCPA también prohibe ofrecer o pagar cosas de valor a ninguna persona cuando se sepa que la totalidad o parte de dicho pago se transmitirá a funcionarios extranjeros con alguno de los dos propósitos indebidos que se acaban de mencionar. En virtud de las modificaciones más recientes a la FCPA, la condición subjetiva de una persona se considera “en conocimiento” cuando se efectúa un pago ya sea con conocimiento real o con desestimación deliberada de circunstancias que, razonablemente, deberían alertar a la persona de la alta probabilidad de la violación de esta ley. La FCPA es una ley penal. Las empresas que infringen sus disposiciones contra sobornos pueden ser pasibles de la aplicación de multas de hasta DOS MILLONES DE DÓLARES AMERICANOS (U$S2.000.000,00). Los funcionarios, directores o empleados, en tanto personas físicas, que se compruebe han deliberadamente infringido la FCPA, pueden ser condenados a prisión de hasta cinco años. Por: Fecha: Nombre de la Empresa: 239 240