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GUÍA DEBERES DEL DIRECTOR
DE EMPRESAS SEP
GUÍA DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA EMPRESAS SEP
Guía - Deberes del Director de empresas SEP
1. Introducción
Es importante que las empresas públicas cuenten con Directorios cuyo foco sea el
interés de la empresa y monitoreen a la administración de forma efectiva sin sufrir
interferencias políticas indebidas. Para ello, la competencia de los Directorios de las
empresas públicas, su independencia y un cada vez mejor funcionamiento, es
fundamental, pero también lo es conocer sus funciones, y garantizar que actúen con
integridad.
Sin embargo, la autonomía requerida por el Directorio trae consigo una serie de
responsabilidades asociadas, principalmente, al desempeño del cargo de director.
2. Consideraciones claves
La administración de las Empresas SEP es ejercida por un directorio o consejo, que
delega parte de sus facultades en un gerente general o vicepresidente ejecutivo. El
directorio de una Empresa SEP, sin perjuicio de lo establecido en las leyes y
reglamentos aplicables, tiene entre otras, las siguientes responsabilidades indelegables:
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Definir la guía estratégica de la empresa, con una visión de mediano y largo
plazo, aprobando y velando continuamente por el cumplimiento del plan
estratégico para la empresa, buscando permanentemente la creación de valor
para el dueño;
Examinar y aprobar el presupuesto anual de la empresa, y sus eventuales
modificaciones, verificando su coherencia con el plan estratégico, antes de su
envío al SEP y a la Dirección de Presupuestos;
Seleccionar, designar, evaluar y remover al gerente general o ejecutivo máximo
de la empresa, quien no podrá ser director de la misma;
Supervisar la gestión y monitorear a la administración;
Conocer los principales factores de riesgo de la empresa y establecer sistemas
de control;
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Aprobar el plan anual de auditoría, velar por su cumplimiento y realizar el
seguimiento de los riesgos empresariales, mediante una relación continua y
directa del directorio con los auditores internos y externos de la empresa;
Proponer a la junta de accionistas o al SEP, según sea el caso, el nombramiento
y sustitución de los auditores externos independientes;
Supervisar las relaciones entre el gerente general y otras partes interesadas;
Velar por el cumplimiento y la correcta y oportuna aplicación del Código SEP;
Establecer un sistema que permita a todos los trabajadores de la empresa
comunicar sus observaciones respecto al correcto cumplimiento del Código de
Ética de las Empresas SEP;
Revisar y aprobar los mecanismos de selección y compensación de los
principales ejecutivos de la empresa.
Establecer políticas claras y transparentes de sucesión, así como fomentar la
creación de incubadoras de talentos dentro de la organización.
3. Elementos básicos
El directorio es la principal instancia del gobierno de la empresa. Los directores deben
actuar de buena fe e informadamente, cumpliendo todos y cada uno de los deberes
para con la compañía y todos sus accionistas, procurando siempre guiarse por los
mejores intereses de la empresa.
Nuestra legislación hace aplicable los mismos deberes exigibles a los directores
también a los gerentes, a las personas que hagan sus veces, y a los ejecutivos
principales.
En este sentido, la legislación vigente asigna a los directores los siguientes deberes:
a.
Deber de cuidado o diligencia
Los directores de las empresas SEP deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el
cuidado o diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios
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y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los
accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
b. Deber de informarse y a informar (revelar al directorio)
Cada director tiene el derecho, y también la obligación, de ser informado e informarse
plena y documentadamente y en cualquier tiempo, a través del gerente o quien haga
sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa, con la sola limitación
que el ejercicio de este derecho no entorpezca la marcha de la sociedad.
c.
Deber de lealtad
El director debe actuar de buena fe en sus relaciones con la sociedad. No debe
aprovechar su cargo en beneficio de sus propios intereses, directos o indirectos, ni
aprovechar las oportunidades de negocios que conozca en razón de su cargo, sino que
debe perseguir el máximo beneficio posible para la sociedad.
d. Deber de reserva
Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad
y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido
divulgada oficialmente por la empresa.
e.
Deberes y prohibiciones asociados a la posesión de información privilegiada
Los directores y ejecutivos principales están sujetos a importantes restricciones,
prohibiciones y deberes cuando uno o más de ellos están en posesión de información
privilegiada de la empresa en que ejercen sus funciones.
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f.
Auto evaluación del directorio
El Directorio deberá realizar un proceso de evaluación anual para apreciar su
desempeño al menos en materias de foco, arquitectura de la información,
coordinación y materias de buenas prácticas de gobierno corporativo.
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