Ernesto Vega Velasco

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Entrevistas a profundidad
Todos los caminos conducen
al Gobierno Corporativo
www.pwc.com/mx/encuestagc
Ernesto Vega Velasco
Sin embargo, “unas cuantas golondrinas no
alcanzan para hacer un buen verano”.
20 de noviembre, 2012.
¿Cómo se involucró en el tema
de Gobierno Corporativo (GC)?
A finales de los años 90 hubo presión de
la Organización para la Cooperación y
el Desarrollo Económicos (OCDE) para
que en México se establecieran reglas
que sirvieran a las empresas para su
institucionalización, y la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público (SHCP) y la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV) estuvieron de acuerdo en que
el Consejo Coordinador Empresarial
(CCE) hiciera los estudios y trabajara un
documento que considero ya conocido
en el ambiente de negocios: el Código de
Mejores Prácticas Corporativas (CMPC)
(1999).
Desde ese entonces, he estado
participando en todos los estudios
sobre el particular. Lo anterior,
independientemente de los más de
40 años en los que he fungido como
comisario o consejero de diversas
empresas públicas y privadas.
No está por demás comentar que al ser
un convencido de las bondades del GC,
me gusta participar en cursos, foros o
conferencias que organizan diversas
instituciones de nuestro país.
Socio Director de Ernesto Vega y Asociados
Rol de GC: Miembro del Consejo de
Administración de empresas privadas y públicas
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PwC México
Entrevista a Ernesto Vega Velasco
Entrevista a profundidad
La verdad es que la evolución de las prácticas
y el estatus actual de la cultura de GC en México
sigue estando “en pañales”.
En mi opinión, que se hable mucho acerca
del GC es bueno en sí, pero sugerir que es
“un tema de moda”, eso sí me parece que
es un error.
Desde las fechas en las que se
involucró, a los días que corren,
¿cómo ha evolucionado este
tema?
En lo que se refiere al CMPC del CCE, se
mantiene una comisión de la que formo
parte, y ya se han emitido dos versiones
revisadas (2006 y 2010).
Por otra parte, en diciembre de 2005
se publicó en el Diario Oficial de la
Federación la Nueva Ley del Mercado de
Valores (LMV), que no solo incorporó
conceptos del código, sino que fue más
allá. Este evento generó un parteaguas en
el GC de las empresas en México:
Por un lado, las empresas registradas en
el mercado de valores, donde la ley hizo
de carácter obligatorio su observancia y,
por el otro, las privadas, que se siguen
adaptando al CMPC, ya que este es muy
claro en que su aplicación es voluntaria,
y recomienda su implementación a paso
y medida que la empresa lo decida, dadas
sus circunstancias particulares.
Para beneficio de las empresas, en estos
años se ha emitido bastante literatura
sobre el particular, y no son pocas las
instituciones que se han encargado de
difundir y capacitar sobre el tema.
¿Considera que en México el GC
sigue en pañales?
A pesar de todos los esfuerzos que se han
hecho por impulsar el desarrollo de una
cultura de GC, ya sea por parte del CCE
a través del CMPC, de la Bolsa Mexicana
de Valores (BMV), de las empresas
de consultoría corporativa y de las
universidades e institutos que imparten
programas enfocados a la formación de
consejeros profesionales y expertos en
esta materia, la verdad es que la evolución
de las prácticas y el estatus actual de la
cultura de GC en México sigue estando
“en pañales”.
Lo triste es que este diagnóstico aplica
no solo para el amplio universo de las
pequeñas, medianas y grandes empresas
familiares que no están listadas en la BMV
y que, por lo mismo, no están obligadas
a seguir los lineamientos que establece
la LMV, sino también para muchas de
las empresas que sí cotizan sus títulos y
valores.
El caso es que aún entre las empresas
públicas, y también entre las instituciones
financieras reguladas por las diversas
leyes vigentes en ese sector, las compañías
que sí han tomado en serio el reto de crear
estructuras funcionales y generar una
verdadera cultura de GC, “siguen siendo
más la excepción que la regla”.
Obviamente entre esas “excepciones”
existen casos muy interesantes, y
en algunos de ellos he tenido la
oportunidad de participar en el diseño,
instrumentación y operación de sus
modelos de GC. Sin embargo, “unas
cuantas golondrinas no alcanzan para
hacer un buen verano”.
¿Cuáles son los aspectos
principales que cubren el CMPC
y la LMV que deben tener muy
en cuenta los negocios en
México?
Para mí, el más importante es el que se
refiere a que la gestión de la empresa
debe hacerse teniendo en cuenta que hay
muchos involucrados en sus resultados, y
no solo los accionistas.
En una empresa, por pequeña que sea,
los trabajadores, la comunidad, diversas
autoridades, los bancos, el fisco, clientes,
proveedores, etc., son entes relacionados
a quienes le beneficia o perjudica la
conducción de los negocios.
La definición que da el Código es que GC
es el sistema bajo el cual las sociedades
son dirigidas y controladas recogiendo los
principios básicos de institucionalización,
transparencia y manejo ético.
En los últimos 10 años el GC se ha
convertido en uno de los temas más
recurrentes en el mundo de los negocios,
al grado de que muchos analistas se
refieren a él como “una moda”.
¿Por qué digo esto?, porque la palabra
“moda” lleva una connotación de
cierta superficialidad, hace referencia
a algo que nos llega de afuera, ajeno a
nuestra cultura y que es un fenómeno
pasajero que, con el tiempo, terminará
convirtiéndose en “un cliché”.
Cuando un concepto como el GC se
trivializa y se le identifica como “una
moda”, la primera consecuencia es que su
contenido tiende a reducirse a su mínima
expresión y pierde su poder como una
herramienta útil para medir, evaluar,
interpretar y modificar el sentido de las
cosas.
Un ejemplo de este tipo de procesos, es
la tendencia muy extendida a identificar
el concepto de GC como un sinónimo
elegante de Consejo de Administración
(CA), cuando la realidad, es que el GC
es un concepto mucho más amplio que
engloba un sistema de principios, valores,
prácticas, herramientas, funciones
específicas y a los órganos de gobierno
necesarios para llevarlas a cabo.
Hablar de GC es hablar del CA y de sus
comités de apoyo especializados, de
las funciones de control y vigilancia,
auditoría externa e interna, prevención
y manejo de riesgos, planeación
estratégica, evaluación de los resultados
y del desempeño de la administración,
supervisión y aseguramiento de que las
compañías tienen prácticas societarias
adecuadas, que cumplen con sus
obligaciones fiscales y legales, y que son
objeto de una conducción responsable
y apegada a los principios de la ética, la
transparencia y la rendición de cuentas,
por mencionar algunas de las funciones
más relevantes.
En torno al concepto de GC existen
diversas definiciones, interpretaciones
y matices; en mi opinión, la parte
medular se encuentra en la observancia
de sus principios fundamentales y en el
cumplimiento de sus funciones.
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Las compañías que sí han tomado en serio el reto
de crear estructuras funcionales y generar una
verdadera cultura de GC, “siguen siendo más la
excepción que la regla”.
son las responsabilidades que asumen
desde el momento en que aceptan el cargo
En nuestro país, hasta en las empresas
más grandes que cotizan en la BMV, y en
algunos mercados internacionales, si uno
les aplica la teoría pura..., seguramente
vamos a encontrar que están muy lejos
de cumplir cabalmente con las prácticas,
funciones y principios del GC. De hecho,
uno de los cuellos de botella que están
frenando el avance, es que las grandes
compañías piensan que están muy bien, y
esto no siempre es así.
¿Cuáles han sido las barreras
significativas para una adopción
más amplia de los principios de
GC en México?
Como se ha comentado, en las empresas
mexicanas ha ido penetrando poco a
poco el concepto de GC, primero porque
la LMV lo hace obligatorio para las
empresas registradas en bolsa y, segundo,
porque cada vez oigo que más empresas
familiares se convencen de la necesidad
de institucionalizarse y buscar un
adecuado marco de sucesión.
Sin embargo, leía en la primera encuesta
de PwC sobre GC, que había dos
circunstancias muy claras de barreras
para un desarrollo pleno del tema:
1. Se crean consejos y comités solo para
cumplir con los reglamentos vigentes, y
2. Se considera que es muy caro
implementar un GC.
En lo personal considero que estas dos
barreras siguen siendo un freno para el
desarrollo pleno del tema, y en parte es
por desconocimiento de las bondades
de su implementación, no obstante la
literatura y difusión que se ha dado y,
desde luego, porque tiene que haber un
cambio de actitud en algunos capitanes
de negocio.
Me explico:
Si en una empresa los accionistas
nombran un consejo y crean sus comités
de apoyo, lo que deben complementar es
dejar claras sus responsabilidades y los
procesos de gestión y control para que
fluyan las ideas que den valor agregado,
sin que esto se interprete como que
el resultado sea una intervención que
sobrepase la línea de operación.
El consejero, por especialista que sea,
da su mejor opinión, y la línea operativa
implementa o da sus argumentos para su
no consideración.
En cuanto a la segunda barrera, hay
que considerar que si hay accionistas
a quien se le hace caro implementar
bases de GC es porque no encuentran el
valor agregado que esto les produciría,
y en estas circunstancias también les va
a costar trabajo contratar un experto
en producción o finanzas para su línea
operativa.
En relación al tema de qué tan caro
es implementar un concepto de GC,
me atrevo a comentar, porque lo he
experimentado personalmente, que
como asesores deberíamos tener más
cuidado en no “espantar” al cliente,
poniendo a su consideración una serie
de aspectos complejos y enredados que
normalmente no entienden, en vez de
explicaciones sencillas y de ninguna
manera sofisticadas, recalcando lo que
nos dice el CMPC de que es algo que
debemos implementar a paso y medida de
las necesidades de la empresa.
En lo personal, como consejero “yo tengo
de todo”, desde empresas familiares en
las que los dueños “sienten toques” cada
vez que se abordan ciertos procesos de
control, y aún más, cuando se habla de
sueldos; hasta grandes organizaciones
que tienen todo muy bien definido.
En estas empresas más avanzadas, por
cierto, la función de prácticas societarias
tiene ángulos muy delicados para los
consejeros, sobre todo si se analiza cuáles
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¿Cuáles son las áreas más
delicadas a tratar en las
reuniones de comité o consejo?
Todo depende del grado de avance que
se tenga en la implementación de los
principios de GC y, por tanto, varía de una
empresa a otra.
Por lo general, la discusión del sistema
de compensaciones al alto nivel, las
operaciones con partes relacionadas, las
operaciones o servicios con conflicto de
interés, el uso personal de activos de
la empresa; aspectos que se neutralizan
cuando hay un código de ética que
conozcan y acepten a todos los niveles
de la empresa y de sus contratistas y
proveedores de servicio, acompañado
de la declaración del CA, en el sentido
de que la gestión se debe manejar sobre
principios éticos y responsabilidad social,
teniendo procesos que prevengan las
operaciones ilícitas y los conflictos de
interés.
¿Qué otros aspectos le gustaría
comentar?
Me gustaría comentar la necesidad de
evaluar a los consejeros, para lo cual es
necesario que se definan muy bien sus
responsabilidades y los diversos aspectos
que se esperan de su participación.
Por otro lado, se debe definir el tiempo
que se necesita para desahogar las
reuniones y, sobre todo, el tiempo
necesario para estudiar la documentación
que se revisará y el que se destine a
investigar los temas que le atañen a la
empresa, y de ese modo estar preparados
para cumplir con eficacia.
Menciono lo anterior porque no son
pocas las empresas que consideran que
el tiempo que se invierte es solo el que
se refiere a la duración de la reunión
trimestral, cuando para cumplir con las
responsabilidades es muy común que se
requiera el doble o triple de reuniones y,
en consecuencia, de estudio.
Entrevista a profundidad
Ya que estamos hablando de tiempos y
responsabilidades, siento importante
comentar sobre la remuneración del
consejero, la cual se debe definir. Es muy
común que la cantidad que se fija solo
está referenciada a la asistencia a una
junta programada, sin tomar en cuenta
que, al ser nombrado el consejero, la
responsabilidad es a lo largo del periodo
que principia con su designación y que
finaliza con su sustitución.
Por último, uno de los aspectos que más
trabajo me ha costado es convencer a los
secretarios del consejo que redacten actas
con una descripción del asunto tratado y
el acuerdo al que se llegó.
En ese sentido, los comentarios, debates,
razonamientos y argumentos que se dan,
es conveniente hacerlos constar, ya que
sin eso no puede haber seguimiento, ni
aprendizaje, y porque con el tiempo, si
algo sucede o alguien reclama, el primer
documento que se solicitará es el acta
correspondiente.
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