Sociedad comandita por acciones ESCRITURA En la escritura de constitución de la sociedad comanditaria se deberá expresar *El nombre, apellidos y domicilio de los socios. *La razón social. *El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social. *El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración. *La duración de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. *Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes. Capacidad para asociarse El socio colectivo debe tener capacidad para ser sujeto pasivo de acciones de responsabilidad civil y penal puesto que le corresponde la administración del patrimonio y los negocios sociales. En cambio, el comanditario puede ser cualquier persona, y si es incapaz obra por intermedio de su representante legal. Regularización Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitución, pero en ésta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor. La escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal y de las sucursales si las tuviere. Nombre comercial Se identifica con una razón social formada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos con la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.” seguida de las letras S.C.A. Si éstas se omiten, la ley presume que la sociedad es colectiva y no se admite prueba en contrario. Aportaciones Los comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que tengan valor apreciable en dinero. Los gestores aportan básicamente industria, pero tal aportación no forma parte del capital social. Además, los gestores pueden suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos. Capital social El capital se representa en títulos valores corporativos o de participación de igual valor nominal que se llaman acciones. Estas deben ser siempre nominativas. Cuando se constituye la sociedad hay que pagar por lo menos la tercera parte del valor de cada acción que se suscriba. Y para pagar el saldo puede estipularse hasta un año, contado a partir de la fecha de la suscripción. Capital autorizado Es el monto del valor de las acciones y comprende tanto las que se suscriben en el acto constitutivo como las que quedan en cartera para ser colocadas posteriormente. Y cuando se constituye la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado. Capital suscrito Es la parte del capital autorizado representado en las acciones que los suscriptores se obligan a pagar. Capital pagado Es la porción del capital suscrito que ha ingresado efectivamente a la sociedad Negociación de las acciones Las acciones que un gestor tenga en la sociedad puede cederlas separadamente de su interés social como socio colectivo. Los comanditarios también pueden ceder sus acciones conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas. Por consiguiente, la libre negociabilidad de las acciones puede estar supeditada a las siguientes restricciones: a. Si son privilegiadas, hay que acatar las normas sobre el particular; b. Si son ordinarias, pero se ha pactado el derecho de preferencia en la negociación, rigen las pautas señaladas en los estatutos para tal efecto; c. Si las acciones están gravadas con prenda, se requiere autorización del acreedor. d. Si las acciones están sujetas a litigio, se necesita permiso del juez, y e. Si las acciones están embargadas, son menester el permiso del juez y la autorización de la parte actora SOCIOS Mínima: un socio gestor y cinco accionistas La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida. Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad. DERECHOS DE LOS SOCIOS *Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. *Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. *Participar en los beneficios. DEBERES DE LOS SOCIOS *Participar en la gestión cuando así se estipule. *Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. *Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. *Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. FISCALIDAD Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. VENTAJAS La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple. Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de la empresa. Responsabilidad Limitada de los socios comanditarios. INCONVENIENTES La necesidad de contar con un capital mínimo de $100000000. Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas. Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores. NORMATIVA Sus relaciones jurídicas están reguladas por los artículos 145 al 150 del Código de Comercio, la Ley 19/1989 de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil, y los artículos 210 a 215 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo referente a su inscripción.