Comienza el envío por correo de declaración informativa

PARA DIFUSIÓN INMEDIATA
ALTOS HORNOS DE MÉXICO S.A.B. DE C.V. COMIENZA EL ENVÍO POR CORREO DE
DECLARACIÓN INFORMATIVA PARA LA ASAMBLEA DE ACREEDORES RECONOCIDOS
EL 18 DE ABRIL DE 2016
AHMSA estará bien posicionada para el crecimiento a largo plazo después de levantar la
suspensión de pagos
Significa un paso importante hacia el levantamiento del proceso de suspensión de pagos
MONCLOVA, COAHUILA, 16 de febrero de 2016. Altos Hornos de México S.A.B. de C.V.
(“AHMSA”), el principal productor integrado de acero en México, anunció hoy que la empresa
comenzará a enviar por correo a los tenedores de sus tres series de pagarés y a ciertos
Acreedores Reconocidos una Declaración Informativa para su asamblea de Acreedores
Reconocidos (la “Asamblea de Acreedores”) programada para el 18 de abril de 2016 a las
10:00 a. m. (hora del centro) en Monclova, Coahuila, México.
La Declaración Informativa describe el acuerdo general de pago (“el Plan”) de AHMSA. El Plan
dispone el pago total a los Acreedores Reconocidos y a los Tenedores de Pagarés, en pesos
mexicanos, de todos los derechos de pago reconocidos en el tercer aniversario del
levantamiento del proceso de suspensión de pagos. Además, los Acreedores Elegibles tienen
la opción de intercambiar una parte de esos derechos a pago por dinero en efectivo y acciones
ordinarias de AHMSA, como se describe en la Declaración Informativa. AHMSA ofrece
voluntariamente la Declaración Informativa y no es parte oficial del proceso de suspensión de
pagos.
En la Asamblea de Acreedores, los Acreedores Reconocidos y los Tenedores de Pagarés
considerarán y votarán por la adopción del Plan, que dispondrá el levantamiento del proceso de
suspensión de pagos. AHMSA considera que el Plan recibirá el consentimiento necesario de
los acreedores gracias a los votos ya presentados ante el Juzgado Civil N.° 1 de Primera
Instancia en el Distrito Judicial de Monclova (el “Juzgado SP”) y el compromiso de ciertos
acreedores de votar a favor del Plan. No se tomará en cuenta el voto de las filiales de AHMSA
para determinar si el Plan se adopta o no.
AHMSA declaró que: “Asegurar la aprobación del Plan es uno de los pasos finales importantes
necesarios para levantar la suspensión de pagos con la que AHMSA ha estado operando. El
levantamiento exitoso colocará a AHMSA en posición para mejorar su potencial a largo plazo,
lo que le brindará a la empresa la capacidad para tener más flexibilidad financiera, para
maximizar la racionalización de su estructura de capital y competir y crecer con más eficiencia.
El levantamiento también le permitirá a AHMSA mejorar aún más su propuesta de valor a largo
plazo, al establecer una plataforma financieramente sólida desde la cual la empresa pueda
ejercer sus iniciativas operativas y sus prioridades estratégicas”.
La empresa también informó que: “Al ser el productor integrado de acero más grande de
México, AHMSA estará en una posición única para aprovechar las tendencias de crecimiento
favorables en las industrias nacionales de energía y manufactura, incluidas las industrias de
fabricación de automóviles, proyectos de petróleo y gasoductos de gas natural, y construcción
de infraestructura. Además, AHMSA puede dar un impulso importante a la economía mexicana
a largo plazo. Somos el único productor mexicano de láminas, hojalata y acero sin estaño, y
nuestro proyecto "El Fénix" autofinanciado y recientemente terminado añadió 1.1 millones de
toneladas a la capacidad de producción de lámina. Nuestros esfuerzos respaldan al centro de
-1-
PARA DIFUSIÓN INMEDIATA
manufactura en México y su capacidad para atraer inversiones extranjeras directas,
aumentando con ello la competitividad económica de México en el mundo. Está claro que una
economía mexicana sólida y vital significa creación de empleos y, con ello, más oportunidades
para mejorar la calidad de vida.
“La aprobación del Plan y el subsiguiente levantamiento de la suspensión de pagos
beneficiarán a todas las partes interesadas en AHMSA, incluido el estado de Coahuila, donde
AHMSA es el empleador más grande. Los clientes, socios comerciales y empleados se
beneficiarán de estar asociados con una empresa que puede expandirse y aprovechar las
oportunidades de crecimiento, tanto nacionales como internacionales. Con el respaldo sólido
que ya tenemos de un número importante de Acreedores Reconocidos, confiamos en que el
proceso de aprobación del Plan avanza hacia una resolución consensual”, concluyó AHMSA.
El plan fue negociado con acreedores que son beneficiarios de la mayoría de los Derechos de
Pago Reconocidos contra AHMSA.
El proceso de suspensión de pagos se levantará después de la adopción mediante el voto
afirmativo de los tenedores de por lo menos la mayoría del valor total de los Derechos de Pago
Reconocidos por pagar (al 18 de abril de 2016) y no menos que un tercio de la cantidad de
Acreedores Reconocidos. Si el Plan es aprobado por el Consentimiento de los Acreedores
Necesario en la Asamblea de Acreedores, permanecerá sujeto a la aprobación del Juzgado SP.
El texto completo de la Declaración Informativa se encuentra aquí:
http://cases.primeclerk.com/Ahmsa
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta, ni solicitud de una oferta de
compra, de los valores aquí descritos, en ninguna jurisdicción, para o de parte de persona
alguna para quien sea ilícito hacer dicha oferta o solicitud de una oferta en esa jurisdicción.
Acerca de AHMSA
AHMSA, un productor integrado de acero, tiene dos plantas siderúrgicas ubicadas en
Monclova, Coahuila, y opera sus propias minas de hierro y carbón metalúrgico. Su capacidad
de producción nominal actual es superior a los 5 millones de toneladas de acero líquido por
año, que luego se transforma en diferentes productos terminados. Además, AHMSA opera
minas de carbón térmico en México. Da empleo a más de 19,000 trabajadores en plantas de
acero, minas y servicios.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa puede contener ciertas declaraciones prospectivas conforme al
significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities
Litigation Reform Act) de 1995. Estas declaraciones prospectivas se fundamentan en las
expectativas o creencias actuales de la gerencia sobre eventos futuros, y tendencias y
suposiciones financieras, políticas, económicas y sociales a futuro que ha hecho en función de
la información de la que dispone actualmente. AHMSA no puede garantizar que las
expectativas, los pronósticos o las suposiciones hechas por la gerencia al elaborar estas
declaraciones prospectivas resultarán ser precisas o que se cumplirán las proyecciones. Los
resultados reales pueden diferir mucho de los proyectados en las declaraciones prospectivas
-2-
PARA DIFUSIÓN INMEDIATA
debido a suposiciones imprecisas o a diversos riesgos e incertidumbres. Las declaraciones
prospectivas se pronuncian solamente a la fecha de este comunicado. AHMSA no asume
obligación alguna de actualizar o modificar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya
sea para reflejar nueva información, eventos futuros u otros aspectos.
Contacto con los medios
Madisen Obiedo/Ross Lovern
Kekst
(212) 521-4961
madisen.obiedo@kekst.com / ross.lovern@kekst.com
-3-
PARA DIFUSIÓN INMEDIATA
ANEXO
Acerca de Altos Hornos de México S.A.B. de C.V. (“AHMSA” o “la empresa”)




AHMSA es el principal productor integrado de acero en México.
o Es el único productor de láminas, hojalata y acero sin estaño en México.
o En 2015, produjo aproximadamente 5 millones de toneladas de acero líquido y
2.89 millones de toneladas de productos de acero terminados.
 Se benefició con la finalización del proyecto autofinanciado El Fénix, que
añadió 1.1 millones de toneladas a la capacidad de producción de
lámina.
Las principales instalaciones de fabricación de acero y oficinas corporativas de AHMSA
están ubicadas en Monclova, Coahuila.
o AHMSA está constituida según las leyes de México y todas las instalaciones de
producción de acero y minería relacionadas de AHMSA están ubicadas en
México.
o La empresa tiene una plantilla de personal de aproximadamente 19,000
empleados, lo que la convierte en el empleador más grande del estado de
Coahuila.
La empresa opera acerías integradas con una estructura de costos competitivos.
o Es propietaria de su principal proveedor de materias primas, así como de sus
minas de hierro y carbón.
Los productos de AHMSA se destinan principalmente a las industrias de la construcción,
la fabricación, el petróleo, los automóviles, el embalaje y los electrodomésticos.
o En 2015, México representó el 82% de las ventas de la empresa; los EE. UU. y
otros países representaron el 14% y el 4%, respectivamente.
o Hasta el 30 de septiembre de 2015, los activos totales eran 63,593 millones de
pesos, los ingresos eran 31,798 millones de pesos y el EBITDA era 122.26
millones de pesos.
Antecedentes sobre la suspensión de pagos



AHMSA recibió una declaración judicial de Suspensión de pagos (el “proceso de SP”) el
25 de mayo de 1999, administrada conforme a la Ley mexicana de Quiebra y
Suspensión de Pagos (la “ley de SP”), que era la ley vigente en ese momento, aunque
la ley de SP fue reemplazada por la Ley de Concursos Mercantiles en mayo de 2000.
La ley de SP les permite a las empresas:
o Continuar sus operaciones.
o Buscar un acuerdo de reestructuración de deuda con los acreedores de manera
ordenada.
o Evitar la declaración de quiebra y la liquidación de activos al reestructurar.
Conforme a la ley de SP, AHMSA recibió protección contra el cobro de cualquier deuda
que surgiera de las transacciones completas antes del comienzo del proceso de SP, la
acumulación de interés sobre todas las deudas pendientes de AHMSA se detuvo y
todas las obligaciones de AHMSA se convirtieron a pesos mexicanos al tipo de cambio
vigente el 25 de mayo de 1999.
La asamblea de acreedores reconocidos (“asamblea de acreedores”) está programada
para el 18 de abril de 2016 a las 10:00 a.m., hora del centro, en Monclova, Coahuila.

En la asamblea de acreedores, los acreedores reconocidos y los tenedores de pagarés
evaluarán y votarán el acuerdo general de pago (el “plan”) de AHMSA.
-4-
PARA DIFUSIÓN INMEDIATA




A partir de los votos ya presentados ante el Juzgado de SP y el compromiso de ciertos
acreedores de votar a favor del plan, AHMSA espera que el plan sea aprobado en la
asamblea de acreedores. No se tomará en cuenta el voto de las filiales de AHMSA para
determinar si el plan se adopta o no.
El plan, en caso de ser aceptado en la asamblea de acreedores y recibir la aprobación
final del Juzgado de SP, dispone el pago total a los acreedores reconocidos, en pesos
mexicanos, de todos los derechos de pago reconocidos en el tercer aniversario del
levantamiento del proceso de SP.
o El derecho a pago no es transferible y no devengará intereses.
o El monto en pesos mexicanos de los derechos a pago reconocidos originalmente
denominados en dólares estadounidenses será de 9.5468 pesos cada US$1.00,
el tipo de cambio vigente el 25 de mayo de 1999.
Además, determinados acreedores elegibles (“acreedores elegibles”) podrán hacer una
elección de capital para recibir acciones ordinarias de AHMSA y dinero en efectivo en
dólares estadounidenses a cambio del 69.15% de sus derechos a pago.
o Por cada 66.1594 pesos de derechos a pago de SP cambiado, un acreedor
elegible recibirá una cantidad de acciones igual a la suma de (a) 1 y (b)
0.0631823 multiplicado por un porcentaje de elección (que se determinará solo
después de que se reciban todas las elecciones de capital) y dinero en efectivo
por un monto igual a US$0.1809825.
El 7 de noviembre de 2014, AHMSA y algunos fondos se asociaron con Black River
Asset Management LLC y D.E. Shaw & Co. (los “auspiciantes del plan”), que poseen
prácticamente la mitad de los derechos a pago reconocidos, celebraron un acuerdo
condicional a fin de facilitar la aprobación del plan y reducir la carga de deuda de
AHMSA.
o Encontrará más información sobre el acuerdo condicional en la declaración
informativa que se encuentra en: http://cases.primeclerk.com/Ahmsa
El levantamiento exitoso del proceso de SP le proporcionará a AHMSA una mayor
estabilidad financiera y la capacidad de buscar la aprobación para la cotización de las
acciones de AHMSA en la Bolsa Mexicana de Valores (la “Bolsa”).


La capitalización incluida en el plan le permitirá a AHMSA reducir de manera drástica su
nivel de deuda.
El levantamiento le permitirá a AHMSA buscar la aprobación para volver a cotizar sus
acciones en la Bolsa.
o Si bien las acciones de AHMSA cotizan en la Bolsa, su compraventa ha estado
suspendida desde 1999.
o AHMSA planea buscar el levantamiento de la suspensión de la compraventa de
sus acciones en la Bolsa luego del levantamiento del proceso de SP.
o La empresa no prevé actualmente cotizar las acciones en algún mercado de los
EE. UU. ni presentar informes periódicos ante la Comisión de Bolsa y Valores de
los EE. UU.
-5-