Cómo inscribir reformas estatutarias

Cómo inscribir
reformas
estatutarias
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Cómo inscribir reformas estatutarias de
las entidades sin ánimo de lucro – ESAL
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INFORMACIÓN GENERAL
¿Qué son las reformas estatutarias?
Las reformas estatutarias son las modificaciones que se realicen a estatutos de la entidad, sea de forma total o parcial.
Normas que rigen las reformas estatutarias de las entidades:
En principio, se debe acudir a los estatutos, para verificar lo acordado por los asociados respecto a la aprobación de las reformas estatutarias.
Ante el vacío estatutario, y dependiendo de la clase de entidad, se debe acudir a las normas legales vigentes, entre las cuales están:
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Código Civil.(art. 633 a 652 Código Civil)
Código de Comercio (En lo pertinente, por remisión de otras normas especiales)
Decretos 2150 de 1995 y 427 de 1996 (Supresión de trámites)
Leyes 79 de 1988, 454 de 1998, decreto 1480, 1481 de 1989, ley 1391 de 2010 (Para entidades del sector solidario)
Circular Única de la Superintendencia de Industria y Comercio (que recogió el instructivo para el registro de entidades sin ánimo de
lucro establecido en la Circular 4 y 8 de 2007 y las Circulares Externas 008 y 012 de 2012).
Decreto-ley 019 de 2012.
Reformas estatutarias que deben presentarse para registro:
Cualquier modificación que se realice a los estatutos de la entidad sin ánimo de lucro, aprobada conforme a lo dispuesto en los mismos
estatutos o en la Ley, si hay vacíos estatutarios, mediante la presentación del documento idóneo para el registro, debe presentarse en la
Cámara de Comercio con jurisdicción del domicilio social correspondiente. Como efectos del registro, las cámaras de comercio certificarán
los cambios que según la ley, son susceptibles de certificación, algunos ejemplos de reformas de las entidades sin ánimo de lucro, son:
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Aumento o disminución de patrimonio de la entidad.
Transformación.
Conversión (Para cooperativas de ahorro y crédito que se convierten en cooperativas financieras o para precooperativas que se convierten
en cooperativas).
Fusión o incorporación.
Escisión.
Cambio del nombre de la entidad.
Vigencia de la entidad (Duración).
Objeto de la entidad
Formas de administración de la entidad y órganos sociales, reformas sobre quórum, convocatorias a reuniones, atribuciones de los
órganos de administración y dirección.
Reformas al sistema de representación legal y facultades de representación legal
raslados de domicilio, dentro y fuera de la jurisdicción de la Cámara de Comercio.
Otras reformas.
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Nota: Respecto a la reforma del nombre requiere realizar el control de homonimia a nivel nacional, por el sistema RUES, administrado
por Confecámaras).
Modificaciones que no se consideran reformas:
Algunos de los cambio que sufren las entidades no son considerados como reformas estatutarias sino, actos de desarrollo del contrato
social establecido (Vr.gr. Nombramientos).
Documentos idóneos para reformar los estatutos de las entidades:
Las entidades pueden reformarse mediante la elaboración y presentación de uno de los siguientes documentos:
Acta de aprobación de reformas: los asociados (o el máximo órgano de la entidad), realizarán una reunión con el cumplimiento de los
requisitos estatutarios y legales, respecto a la convocatoria y quórum, donde se decide modificar total o parcialmente los estatutos de la
ESAL. Se elaborará un acta, que además de cumplir con los requisitos formales de las actas, deberán contener las cláusulas reformadas de
los estatutos que van a regir a la entidad a partir de la aprobación y registro (indicando el texto de como queda cada artículo de los estatutos
modificados); también puede anexarse un documento que contenga dichas reformas (cuerpo estatutario completo o compilado), el cual
hará parte del acta, siempre que esto quede expresamente indicado en el acta, y se tendrá como los estatutos definitivos si se aprueba
expresamente su compilación por parte del órgano competente.
Uno de los requisitos formales de las actas, es que éstas deben ser aprobadas por el órgano reunido o la comisión que se designe para
el efecto (se debe aprobar el texto o redacción de las actas); así mismo, deberán estar firmadas por las personas que actuaron como
presidente y secretario de la reunión, o dejar constancia que el original se encuentra firmado.
Documento Privado: Los asociados reunidos en debida forma, pueden tomar las decisiones sobre reformas estatutarias, cumpliendo
siempre lo preceptuado en los estatutos de la entidad y plasmar en un documento privado las reformas adoptadas (solo para el caso de
entidades del sector común), indicando los votos obtenidos para la aprobación, y plasmando en el documento el texto de cada artículo
reformado en la forma como ha de regir a partir de su aprobación.
Al igual que las actas que no cumplen los requisitos formales, Este documento requiere la diligencia de reconocimiento notarial o de
Presentación personal ante el Secretario de la Cámara de Comercio, por parte de todos los asociados (que cumplan por lo menos, con el
quórum mínimo para aprobar las reformas).
Escritura Pública: Los asociados de una ESAL podrán elevar a escritura pública el acta del órgano social competente, el documento
privado o la comparecencia de todos los asociados ante el notario para la reforma de los estatutos. En la escritura pública deberán
quedar estipuladas todas las cláusulas reformadas. Si el documento que se eleva a escritura pública es el documento privado, o no se
adjunta el documento, deberán comparecer a la notaria, todos los asociados, para la firma de la respectiva escritura pública de reforma.
Si se trata del acta del órgano competente, que cumpla con los requisitos formales, sólo será necesario que suscriba la escritura pública
el representante legal de la entidad, anexando el respectivo certificado de Cámara de Comercio que acredite esa condición. La primera
copia de la escritura de reforma no debe ser presentada para registro, solo se podrá recibir copia diferente a la primera, o una fotocopia
legible y autenticada.
Nota: Si la reforma de una entidad, versa sobre aportes de bienes inmuebles, deberá efectuarse siempre con escritura publica,
debiendo registrar, previamente dicha escritura, en la oficina de Registro de Instrumentos Públicos, para efectos del cobro del impuesto
de registro, para el caso, se debe anexar el documento que acredite el pago del impuesto (copia del recibo de pago de Impuesto de
Registro, o copia del certificado de tradición y libertad, en el que se incluya la escritura de reforma).
Contenido del documento que aprueban reformas en las entidades:
Entidades del Régimen Común:
De conformidad con lo dispuesto en la Circular Única de la Superintendencia de Industria y Comercio, las reformas de las entidades
del régimen común, deberán atender los requerimientos que sobre Órgano competente, convocatoria, quórum, mayorías y requisitos
especiales establecidos en los estatutos y con el cumplimiento de las formalidades generales de las actas, si no está previsto en los
estatutos, las cámaras de comercio podrán exigir la información relativa a estos ítems, acudiendo a la norma general del Código Civil, en
cuanto al quórum y las mayorías aprobatorias del órgano reunido (Art. 638 C.C.). El documento que aprueba las reformas, deberá contener
por lo menos:
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Nombre de la Entidad que se reforma.
Órgano que se reúne (el que esté facultado en los estatutos para aprobar las reformas).
Lugar y fecha de la reunión (Para efectos del cobro de moratoria del impuesto de registro si hay lugar a ello, así como para establecer
la fecha del documento).
Convocatoria (órgano, medio y antelación) siempre que este regulado en los estatutos.
Listado de asistentes a la reunión y verificación del quórum deliberatorio requerido de acuerdo a los estatutos o la ley (es recomendable
indicar el número total de miembros que conforman el respectivo órgano, para luego indicar cuántos de esos miembros asisten, por
ejemplo se convocaron 50 asociados que conforman el órgano y de estos asistieron 30).
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Las reformas de los estatutos que se aprobaron (indicando el texto aprobado). Se pueden anexar las reformas aprobadas en
documento separado, indicando esto en el acta.
Los votos emitidos para aprobar las reformas de acuerdo a los estatutos o la ley y la compilación de estatutos cuando se aportan
todos los estatutos, en este último caso se debe indicar que los estatutos compilados hacen parte integral del acta en el caso que los
mismos se encuentren en documento aparte.
Aprobación del texto del acta. (Este requisito no es obligatorio, pero el no tenerlo, implica que se necesite acreditar la presentación
personal del presidente y secretario de la reunión ante el secretario de la Cámara de comercio, o diligencia de reconocimiento
notarial).
Firma de los otorgantes (presidente y secretario de la reunión).
Entidades del Sector Solidario:
Para el Registro de reformas de entidades del sector solidario, se debe presentar copia auténtica o autorizada del acta en la cual conste
la información relevante de la reunión celebrada por el órgano competente y en la que se aprobó la reforma, cumpliendo, como mínimo,
con los siguientes requisitos:
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Nombre de la E.S.S.
Órgano que se reúne (el que esté facultado en los estatutos para aprobar las reformas).
Fecha y hora de la reunión.
Lugar de la reunión
Convocatoria (órgano, medio y antelación), acorde a los estatutos o a las normas legales que la regulen.
Quórum deliberatorio, acorde con los estatutos o las normas legales que lo regulen. (Es recomendable indicar el número total de
miembros que conforman el respectivo órgano, para luego indicar cuántos de esos miembros asisten, por ejemplo se convocaron 50
asociados que conforman el órgano y de estos asistieron 30)
La reforma de estatutos que se aprobó, esto es, el texto final que quedó aprobado y el número de votos emitidos, los cuales deben
ser acordes con los estatutos o las normas legales que lo regulen.
Aprobación del acta por el órgano que se reúne o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto (comisión de
aprobación del acta).
Firma del acta por el presidente y el secretario de la reunión.
Si existe vacío estatutario, respecto de alguno de los ítems anteriores, deberá acudirse a las normas legales (Ley 79 de 1988 y/o el Código
de Comercio, por remisión expresa de la Ley 79 de 1988, Decreto 1480 de 1989, decreto 1481 de 1989 y ley 1391 de 2010).
Nota: Cuando se trate de inscripción de documentos de fusión, escisión, trasformación incorporación y conversión del régimen
solidario, se debe presentar autorización previa del organismo encargado de su vigilancia (Circular 008 de 2012 de la SIC).
Lugar de registro de las reformas:
El documento de la reforma debe presentarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la entidad tiene su domicilio
principal y donde tiene abiertas sucursales (solo el sector solidario puede registrar sucursales).
Si la entidad tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá o en cualquiera de los municipios de cuya jurisdicción corresponda a la Cámara de
Comercio de Bogotá, el documento podrá registrarse en cualquiera de las sedes de esta Cámara de Comercio, en los Cades, Supercades y
Puntos de atención de los municipios circunvecinos.
Procedimiento para el registro:
Presentar copia auténtica o autorizada del documento, acta o escritura pública que contiene la reforma de los estatutos en cualquiera de
las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá, en la forma como se indicó anteriormente.
La copia del documento, acta o escritura debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medios técnicos, teniendo en
cuenta que el documento presentado deberá reposar en los archivos del Registro que lleva la entidad.
Radicación del documento y pagos a realizar:
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Cancele el valor de los derechos de inscripción por el documento o por el acta, los cuales liquidará el cajero.
Cancele el valor de los derechos de Impuesto de Registro que recauda la Cámara a favor de la Gobernación de Cundinamarca y
el Distrito Capital, el cual corresponde al 0.7% del valor del acto de reforma, si ésta versa sobre valores pecuniarios (patrimonio), o en su
defecto, se genera sin cuantía, que equivale a cuatro (4) Salarios Mínimos Diarios. (Ley 223 de 1995 y Decreto Reglamentario 650 de 1996).
Para tener en cuenta:
Cuando se solicite al secretario de la Cámara de Comercio la diligencia de presentación personal debe presentarse el original del
documento de identificación o la contraseña que indique que el documento está en trámite (De acuerdo a la reglamentación de la
Registraduría Nacional del Estado Civil).
GUÍA de entidades sin ánimo de lucro
Recomendaciones:
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La falta de uno o más de los requisitos del acta, será causal que impide la inscripción y ocasiona la devolución de los
documentos por parte de la Cámara de Comercio.
La falta de pago de los derechos de inscripción y/o del impuesto de registro correspondientes impiden el registro.
Cambio de domicilio. Si se trata de cambio de domicilio de una entidad a un domicilio cuya jurisdicción no pertenece a la Cámara de
Comercio de Bogotá, por virtud del Decreto 019 de 2012, al registrar el traslado, la cámara enviará copia de todos los documentos
registrados a la cámara de comercio de destino, a fin que la entidad quede registrada en el nuevo domicilio, lo cual no genera
costo por el traslado, solamente generará pago del impuesto de registro por cada documento; así mismo, el abogado de Cámara,
deberá comunicarse con la persona responsable del traslado, para indicar el monto a pagar y a solicitar la ubicación de la entidad
(Direcciones y Números de teléfono) el abogado se comunicará con el cliente y le dará las instrucciones necesarias para proceder al
registro.
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¿Por que es importante registrar las reformas de estatutos?
Realizar la inscripción del documento o acta de reforma, es un deber legal y hace que las modificaciones surtan efectos frente a terceros
a partir de la fecha del registro. Lo anterior, quiere decir que si la entidad no registra las decisiones adoptadas no existen para los terceros.
El efectuar el registro permite probar con el certificado que expide la Cámara de Comercio, las reformas efectuadas.
Servicios
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La Cámara de Comercio de Bogotá tiene un espacio diseñado para que a través de nuestros
Servicios en Línea pueda realizar virtualmente los siguientes Servicios Registrales:
Renovación de matrícula mercantil
Calculadora valor renovación matrícula mercantil o inscripción ESAL
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Mayores informes
019003318383 - www.ccb.org.co
“Este documento contiene información y orientaciones de
carácter general sobre algunos aspectos legales aplicables a los
actos y documentos sujetos a inscripción en el Registro Público.
El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la
aplicación de la misma.“
Fecha de publicación septiembre de 2013.
Código 827-1