PROYECTO DE FUSIÓN FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN VIRTUD DE LA CUAL SOLUCIÓN EMPRESA ADMINISTRADORA HIPOTECARIA S.A. ABSORBERÁ A EDYFICAR PERÚ S.A. I. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de fusión (el “Proyecto de Fusión”) tiene por finalidad describir las principales consideraciones legales y económicas que sustentan la absorción por parte de Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A (“Solución”) de Edyficar Perú S.A. (“Edyficar Perú”). Como consecuencia de dicha fusión, Solución asumirá a título universal y en bloque, el íntegro del patrimonio de Edyficar Perú (la “Fusión”). La Fusión se llevará a cabo de conformidad con el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. La ejecución de la Fusión que se plantea realizar está condicionada a la aprobación previa por parte de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs (“SBS”), por ser Solución una empresa regulada por dicha entidad. El presente Proyecto de Fusión, que fue elaborado en forma conjunta por las administraciones de Edyficar Perú (antes Empresa Financiera Edyficar S.A.) y Solución, tiene sus orígenes en los acuerdos tomados por aprobación del directorio y de la Junta General de Accionistas de ambas empresas en sus sesiones de fecha 12 de febrero de 2015 y 23 de febrero de 2015 respectivamente. Al respecto, con la finalidad de actualizar principalmente la situación actual de Edyficar Perú como empresa no regulada por la SBS, los activos, pasivos y el patrimonio de ambas empresas al 31 de octubre de 2016, la información relacionada con la identificación de las sociedades participantes en la Fusión, el monto del capital de ambas sociedades y los ajustes respectivos a las relaciones de canje aprobadas en el proyecto original, las administraciones de Edyficar Perú y Solución someten a consideración y aprobación de la Junta de Accionistas de ambas empresas el presente Proyecto de Fusión. II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN 2.1. Sociedad absorbente: Solución - Identificación de la sociedad Solución es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 (la “Ley General de Bancos”), inscrita en la Partida Electrónica N°11014621 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de Solución es el 20100161771. Solución cuenta con autorización de la SBS para operar como empresa administradora hipotecaria. El domicilio de Solución es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas corporativas en Calle Centenario N° 156, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima. - Capital social El capital social inscrito de Solución asciende a la suma de S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles), representado por 6,214 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Con fecha 30 de noviembre de 2015, la Junta General de Accionistas de Solución, aprobó reducir el capital social en la suma de S/20,000,000.00 (veinte millones y 00/100 Soles), con lo cual el capital social actual asciende a la suma de S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles), modificándose el artículo 5° del Estatuto Social. Esta reducción contó con la aprobación de la SBS y consta inscrita en el asiento B22 de la Partida Electrónica de Solución. - Objeto social La sociedad tiene por objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las empresas administradoras hipotecarias con arreglo a la legislación de la materia. 2.2. Sociedad absorbida: Edyficar Perú - Identificación de la sociedad Edyficar Perú S.A. es una empresa constituida como Sociedad Anónima, inscrita en la Partida Electrónica N° 03021605 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de Edyficar Perú es el 20375312868. Mediante Resolución SBS N° 7612-2015 de fecha 16 de diciembre 2015, se revocó la autorización de funcionamiento Edyficar Perú (antes Empresa Financiera Edyficar S.A.) como empresa financiera, por lo que, a partir de ese momento dejó de ser una empresa regulada y supervisada por la SBS. El domicilio de Edyficar Perú es la ciudad de Lima, encontrándose su oficina corporativa en Av. Paseo de La Republica N° 3717, 6to Piso, Urb. Limatambo, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. - Capital social El capital social inscrito de Edyficar Perú asciende a S/12,875,100.00 (doce millones ochocientos setenta y cinco mil cien y 00/100 Soles) representado por 128,751 acciones de un valor nominal de S/100.00 cada una, de acuerdo al siguiente detalle: - - S/10,471,500.00 representado por 104,715 acciones clase A con derecho a voto. S/15,400.00 representado por 154 acciones clase B sin derecho a voto. S/2,388,200.00 representado por 23,882 acciones clase C sin derecho a voto. Objeto social La sociedad tiene como objetivo el dedicarse a toda clase de servicios y asesorías relacionadas con actividades diversas, inversiones en valores, compra de acciones y títulos valores, así como brindar asesorías especializadas en materia contable, tributaria, de gestión, administración, comprendiendo servicios de recuperación de cartera crediticia. La sociedad también podrá realizar actividades conexas a su objeto social exclusivo, así como todos aquellos actos y actividades que coadyuven para la realización de sus fines, sin más limitaciones que las que establecen las leyes de la República del Perú. En tal sentido, para cumplir dicho objeto, la sociedad podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. III. FORMA DE LA FUSIÓN La forma propuesta para la Fusión es la contemplada en el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades, es decir, a través de la absorción de Edyficar Perú por parte de Solución, una sociedad actualmente existente. Como consecuencia de la Fusión, Edyficar Perú se extinguirá, sin liquidarse. IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN 4.1. Aspectos económicos de la Fusión La Fusión implicará que, la totalidad de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de Edyficar Perú, así como los demás derechos y obligaciones, y las demás relaciones jurídicas que corresponden a ésta serán transferidos a título universal y en bloque a Solución, en su calidad de sociedad absorbente, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. 4.2. Aspectos jurídicos de la Fusión 4.2.1. Aspectos societarios: La Fusión ha sido considerada por las administraciones de Edyficar Perú y Solución como la forma más conveniente de efectuar la integración de los negocios de ambas entidades, por los siguientes motivos fundamentales: (i) Permite transferir el íntegro del patrimonio de Edyficar Perú en bloque y a título universal. En ese sentido, todo el patrimonio de Edyficar Perú será transferido por el único mérito de la Fusión, sin que sea necesario efectuar acto adicional alguno. (ii) La Fusión –en la medida que la misma se efectuará a valor en libros, es decir, sin revaluación previa de los activos que serán absorbidos por Solución– será neutral desde el punto de vista del Impuesto a la Renta, lo que determina que la transferencia a título universal y en bloque del total del patrimonio de Edyficar Perú a Solución no genere renta gravada para Edyficar Perú. (iii) Asimismo, la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Fusión a favor de Solución no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV), de acuerdo con lo establecido en el artículo 2° inciso c) del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo. A continuación se describen en forma sucinta los aspectos societarios más relevantes vinculados con el proceso de Fusión: - Aprobación de la Fusión por los órganos societarios De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, los directorios de Edyficar Perú y Solución deben aprobar el presente Proyecto de Fusión para someterlo a consideración de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. Además, en concordancia con el artículo 51° de la Ley del Mercado de Valores, en el caso de Edyficar Perú, por tratarse de una sociedad que cuenta con accionistas minoritarios y acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, el acuerdo del directorio Edyficar Perú debe ser adoptado con la abstención de los directores que se encuentran vinculados a las sociedades participantes en la Fusión. Conforme al artículo 352° de la Ley General de Sociedades, el Proyecto de Fusión caducará si no es aprobado por las Juntas de Accionistas de Edyficar Perú y Solución a más tardar a los tres (3) meses de la fecha de aprobación por los directorios del Proyecto de Fusión. - Abstención de realizar actos significativos De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto de Fusión por los directorios de Edyficar Perú y Solución acarrea la obligación de dichas sociedades de abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión por las Juntas de Accionistas de ambas sociedades o que pueda alterar significativamente las relaciones de canje indicadas en este documento, hasta que las juntas generales de accionistas se pronuncien sobre el Proyecto de Fusión. - Formulación de balances De acuerdo con el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, Edyficar Perú –en su calidad de sociedad absorbida– formulará un balance cerrado al día anterior de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Por su parte, Solución –en su calidad de sociedad absorbente– formulará un balance de apertura cerrado al día de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los treinta (30) días siguientes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Al ser Solución la única sociedad subsistente en la Fusión, la administración de Solución será la que formule los balances señalados en el párrafo anterior. - Publicaciones De acuerdo con el artículo 355° de la Ley General de Sociedades, luego de aprobada la Fusión por las Juntas de Accionistas de Edyficar Perú y Solución, éstas publicarán los avisos de Fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el Diario Oficial “El Peruano” y en otro diario de mayor circulación. Dichas publicaciones serán efectuadas de manera conjunta por Edyficar Perú y Solución. - Derecho de separación Los accionistas de Edyficar Perú y Solución que no hubiesen asistido a la junta de accionistas en la que se apruebe el Proyecto de Fusión y la Fusión, o que hubiesen votado en contra de dichos acuerdos, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 356° y 200° de la Ley General de Sociedades. El derecho de separación puede ser ejercido por los referidos accionistas mediante el envío de una carta notarial a la sociedad correspondiente dentro de los diez (10) días calendarios siguientes de la publicación del último de los avisos de Fusión. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación serán adquiridas por la sociedad correspondiente al valor que acuerden el accionista y la respectiva sociedad. Para tal efecto, la sociedad afectada por la separación deberá negociar con el accionista que ejerció el derecho de separación el valor al cual se adquirirán sus acciones, por un plazo que no deberá exceder los cinco (5) días hábiles siguientes de ejercido el derecho de separación. A falta de acuerdo dentro del plazo señalado, la sociedad afectada por la separación adquirirá las acciones: (i) al valor de cotización media ponderada de las acciones correspondiente al último semestre, en caso las acciones de la sociedad afectada por la separación cuente con cotización en la Bolsa de Valores de Lima; o (ii) en caso que las acciones no cuenten con cotización, al valor en libros de la sociedad al último día del mes anterior al del ejercicio del derecho de separación, el mismo que será determinado dividiendo el patrimonio neto de la sociedad afectada por la separación entre el número total de acciones en que se encuentra dividido el capital social. En ningún caso la sociedad afectada por la separación podrá acordar con el accionista que haya ejercido el derecho de separación un valor superior al que se determine de acuerdo con el párrafo precedente. La sociedad afectada por la separación deberá ejecutar la compra de las acciones del accionista que ejerció el derecho de separación en un plazo máximo que no excederá los dos (2) meses siguientes a dicho ejercicio, siempre y cuando se haya llegado a un acuerdo sobre el precio de adquisición. - Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos de Fusión, los acreedores de Edyficar Perú y Solución podrán oponerse a la realización de la Fusión si consideran que los créditos que mantienen frente a alguna de las sociedades intervinientes en la Fusión no se encuentran suficientemente garantizados. El ejercicio de dicho derecho de oposición se sujetará a lo establecido en el artículo 219° de la Ley General de Sociedades. - Aprobación de la Fusión por la SBS El segundo párrafo del artículo 12° de la Ley General del Sistema Financiero señala que “tratándose de las empresas que soliciten su transformación, conversión, fusión o escisión, éstas deberán solicitar las autorizaciones de organización y de funcionamiento respecto del nuevo tipo de actividad.” Al respecto, el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado mediante Resolución SBS N° 10440-2008 (el “Reglamento de Reorganización”) contempla el procedimiento para la obtención de la correspondiente autorización de Fusión por absorción. Asimismo, el artículo 28 del Reglamento de Reorganización, establece que las empresas que acuerden fusionarse mediante la absorción de una por otra sociedad ya existente sujeta al ámbito de supervisión de la SBS, deberá presentar a la SBS, conjuntamente con la otra empresa participante en el respectivo proceso de Fusión, a través de un solo representante, la correspondiente solicitud de autorización de Fusión. De acuerdo con el Reglamento de Reorganización, la solicitud de autorización de fusión debe ir acompañada por los siguientes documentos: (i) copia certificada del acta de la junta general de accionistas de cada empresa participante, donde conste el acuerdo de Fusión por absorción y la aprobación del Proyecto de Fusión; (ii) minuta de Fusión por absorción con las correspondientes modificaciones al pacto social y al estatuto de la sociedad absorbente (Solución); (iii) relación de los accionistas finales de la sociedad absorbente (Solución), con su correspondiente participación porcentual en el capital social –la misma que será referencial por estar listadas en bolsa las acciones de Solución; (iv) programa de los actos de naturaleza corporativa conducentes a la formalización de las relaciones jurídicas que permitan a la empresa absorbente (Solución) asumir la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida (Edyficar Perú); (v) de ser el caso, el plan de fortalecimiento patrimonial de la sociedad absorbente (Solución); (vi) balance general proforma de la sociedad absorbente (Solución) a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión; entre otros documentos. Asimismo, Edyficar Perú y Solución como empresas con acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, deberán comunicar al mercado oportunamente como hecho de importancia la presentación de la solicitud de autorización de “Fusión por absorción”, así como su otorgamiento. - Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión La Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión será aquella en que, desde el punto de vista jurídico, se entenderá transferido el patrimonio de Edyficar Perú a favor de Solución. Edyficar Perú y Solución han acordado que la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión coincida con el primer día hábil del mes siguiente a la fecha del otorgamiento de la escritura pública de Fusión respectiva. Cabe tener presente que el otorgamiento de la referida escritura pública y, por ende, la entrada en vigencia de la Fusión están sujetas a que la SBS emita la autorización de Fusión por absorción de la que trata el presente proyecto, por ser Solución una empresa regulada y supervisada por dicha entidad. - Aumento de capital social de Solución Luego de la reducción de capital de Solución, aprobada por Junta General de Accionistas del 30 de noviembre de 2016, el capital social inscrito de Solución asciende a la suma de S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles), representado por 6,214 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. El valor patrimonial neto de Edyficar Perú que se considera en el presente Proyecto de Fusión (activos menos pasivos, según se describe en el Anexo I de este Proyecto de Fusión) asciende a S/11,811,963.28 y 00/100 Soles. De acuerdo con lo anterior, la absorción del patrimonio de Edyficar Perú por parte de Solución generará un aumento en el capital social de esta última por el importe de S/11,720,000 (once millones setecientos veinte mil y 00/100 Soles), es decir, de la suma de S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles) a la suma de S/73,860,000.00 (setenta y tres mil ochocientos sesenta mil y 00/100 Soles). Como consecuencia de dicho aumento, deberá procederse a modificar el artículo 5° del estatuto social de Solución. La diferencia entre el valor patrimonial neto de Edyficar Perú por S/ 11,811,963.28 (once millones ochocientos once mil novecientos sesenta y tres con 28/100 Soles) y el aumento de capital en la sociedad fusionada por S/ 11,720,000 (once millones setecientos veinte mil y 00/100 Soles), ascendente a S/ 91,963.28 (noventa y un mil novecientos sesenta y tres con 28/100 Soles) deberá ir a Capital Adicional. El capital resultante de Solución luego de ejecutada la Fusión, ascendente a S/73,860,000 (setenta y tres mil ochocientos sesenta mil y 00/100 Soles), estará representado por 7,386 acciones de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles); las cuales serán atribuidas y distribuidas entre los accionistas de Edyficar Perú y de Solución, considerando la Relación de Canje establecida en el numeral 4.3.2 de este Proyecto. Tal como se menciona en el numeral 4.3.3 del presente Proyecto de Fusión, la composición y el valor del patrimonio neto de Edyficar Perú que se describe en el Anexo I del Proyecto de Fusión, puede ser ajustado previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, de tal forma que en la fecha de entrada en vigencia de la Fusión se transfieran los activos, pasivos y relaciones jurídicas efectivamente existentes a dicha fecha. Con el fin de que los referidos ajustes no tengan impacto en el importe por el que se aumentará el capital social de Solución, el mismo será registrado como Capital Adicional de Solución. - Extinción de Edyficar Perú En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, Edyficar Perú se extinguirá sin disolverse ni liquidarse. Una vez inscrita la Fusión en la partida electrónica correspondiente a Solución, se procederá a cancelar la partida electrónica de Edyficar Perú. Asimismo, se llevará a cabo el procedimiento necesario para excluir formalmente las acciones de Edyficar Perú del Registro Público del Mercado de Valores y deslistarlas de la Bolsa de Valores de Lima, sin que se genere la obligación de formular una Oferta Pública de Compra. 4.2.2. Aspectos Tributarios: - Fecha de entrada en vigencia de la Fusión para efectos tributarios Conforme al artículo 73° del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, desde un punto de vista tributario la Fusión surtirá efectos en la misma fecha de entrada en vigencia prevista para fines societarios; es decir, el primer día hábil del mes siguiente a la fecha del otorgamiento de la escritura pública de Fusión correspondiente. Para ello, se deberá comunicar la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia. - Impuesto a la Renta La transferencia del patrimonio de Edyficar Perú a favor de Solución se efectuará a valor en libros, sin que se efectúe revaluación voluntaria de los activos que lo componen, conforme a lo establecido en el inciso 3) artículo 104° del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta. Por consiguiente, los activos que integran Edyficar Perú mantendrán en Solución el mismo costo computable que tenían en Edyficar Perú antes de la ejecución de la Fusión. Asimismo, debido a lo anterior, no se originará renta gravable para Edyficar Perú como consecuencia de la transferencia de su patrimonio a favor de Solución. Conforme con el último párrafo del artículo 104° de la Ley de Impuesto a la Renta el valor depreciable y la vida útil de los bienes transferidos a Solución mediante la Fusión será el mismo que tenían en Edyficar Perú. Asimismo, conforme al artículo 106° de la Ley de Impuesto a la Renta, en el caso de reorganizaciones societarias, Solución no podrá imputar las pérdidas tributarias que tenga Edyficar Perú previo a la entrada en vigencia de la Fusión. Por su parte, en aplicación del artículo 72° del Reglamento de la Ley de Impuesto a la Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones de Edyficar Perú se transferirán a Solución. - Impuesto General a las Ventas La transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Fusión propuesta no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV), tal como lo establece el artículo 2° inciso c) del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo (Ley de IGV y Ley de ISC). A su vez el artículo 24 de la Ley de IGV dispone que tratándose de la reorganización de empresas el 100% crédito fiscal de la sociedad que se extingue, en este caso Edyficar Perú, podrá ser transferido a Solución, en su calidad de sociedad absorbente. - Impuesto de alcabala La transferencia de los predios que se efectúe a favor de Solución como consecuencia de la Fusión estará afecta al pago del impuesto de alcabala, conforme al artículo 21° del Texto Único Ordenado de la Ley de Tributación Municipal. El pago deberá ser efectuado por Solución, en calidad de sociedad absorbente, previo a la suscripción de la escritura pública de la Fusión. La tasa del impuesto de la alcabala es de 3% y se aplica sobre el valor de transacción (en este caso, valor en libros) o del autovalúo, el que resulte mayor. Las primeras 10 UITs se encuentran inafectas. - Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente De conformidad con el numeral 3 del artículo 17° del Código Tributario, Solución, en calidad de sociedad absorbente de Edyficar Perú, tendrá responsabilidad solidaria frente al fisco por las obligaciones tributarias de Edyficar Perú vinculadas con los activos y pasivos transferidos en mérito de la Fusión. Dicha responsabilidad solidaria cesará a los cuatro (4) años de haberse comunicado la Fusión a la SUNAT. 4.3 Criterios de valorización y establecimiento de relación de canje 4.3.1 Criterio de valorización de Edyficar Perú Dado que la Fusión se efectuará al amparo del inciso 3) artículo 104° del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, es decir, sin revaluación previa de los activos que conforman Edyficar Perú, este ha sido valorizado considerando el valor en libros (valor contable) de los activos y pasivos que lo conforman. 4.3.2 Establecimiento de la relación de canje Las relaciones de canje para efectos de la Fusión han sido establecidas por las Gerencias de ambas sociedades considerando valores razonables. Solución en su calidad de sociedad absorbente tendrá un nuevo capital social de 73,860,000 (setenta y tres millones ochocientos sesenta mil y 00/100 Soles) representado por 7,386 acciones comunes de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Teniendo en cuenta lo anterior, las 7,386 acciones comunes en que quedaría representado el capital social, una vez ejecutada la Fusión serán reasignadas entre los accionistas de Solución y los accionistas de Edyficar Perú1 tomando el valor aportado por cada una de las sociedades participantes a la entidad resultante, tomando en cuenta sus respectivos valores razonables, tal como se detalla en el Anexo III del presente documento. Teniendo en cuenta lo anterior, se han determinado las siguientes relaciones de canje: 0.00833335 acciones de valor nominal S/10,000.00 cada una 0.00833335 acciones de valor nominal S/10,000.00 cada una 1 Por cada acción A de Edyficar Perú Por cada acción B de Edyficar Perú En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, la determinación de los titulares de las acciones de Solución será la que corresponda en la Fecha de Registro y Canje que se establezca para tal efecto. 0.00833335 acciones de valor nominal S/10,000.00 cada una 1.01594349 acciones de valor nominal S/10,000.00 cada una Por cada acción C de Edyficar Perú Por cada acción común de Solución] De acuerdo con la aplicación de dichas relaciones de canje, una vez ejecutada la Fusión por absorción de Edyficar Perú, el capital social de Solución quedaría distribuido de la siguiente forma: Titulares de Acciones Número de Acciones 873 Porcentaje Clase 11.815% Acciones comunes Accionistas de Edyficar Perú- Clase B existentes 1 0.017% Acciones comunes Accionistas de Edyficar Perú - Clase C existentes 199 2.695% Acciones comunes 6,313 85.474% Acciones comunes 7,386 100% Accionistas de Edyficar Perú – Clase A existentes Accionistas comunes de Solución existentes Total En caso de que por efecto de la aplicación de las relaciones de canje establecidas se generen fracciones de acción se aplicará la siguiente regla de redondeo: las fracciones de acción igual o mayores a 0.5 se redondearan hacia arriba, mientras que las fracciones de acción menores a 0.5 se redondearan hacia abajo. Las fracciones de acción que no den lugar a redondeo hacia arriba serán compensadas económicamente por Solución considerando el valor patrimonial de la entidad resultante de la Fusión. 4.3.3 Ajuste del Proyecto de Fusión Tal como se ha indicado previamente, la composición y el valor del patrimonio de Edyficar Perú podrán ser actualizados, previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, de tal forma que el patrimonio de Edyficar Perú que sea transferido a Solución contenga la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente existan en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Con el fin de que los referidos ajustes no tengan impacto en el importe por el que se aumentará el capital social de Solución, el mismo podrá ser registrado como Capital Adicional de Solución. Para tal efecto, por el presente se autoriza a los Gerentes Generales de Edyficar Perú y Solución para que conjuntamente efectúen los ajustes y modificaciones que sea necesario realizar al presente Proyecto de Fusión, como consecuencia de (i) la actualización o ajuste de la composición o valor del patrimonio de Edyficar Perú, conforme a lo referido anteriormente, (ii) del ejercicio por cualquiera de los accionistas de Edyficar Perú o Solución del derecho de separación que les corresponde, (iii) de la modificación de la relación de canje establecida; o (iv) por cualquier otro motivo que determine que sea necesario modificar cualquier aspecto del presente Proyecto de Fusión, sin necesidad de que dichas modificaciones deban ser aprobadas por las Juntas Generales de Accionistas de dichas entidades. V. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS De conformidad con el artículo 87° de la Ley General de Sociedades, las anotaciones en cuenta definitivas de las nuevas acciones de Solución que serán emitidas se realizarán una vez que la Fusión quede inscrita en las partidas electrónicas correspondientes de Edyficar Perú y Solución en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. En la misma fecha en que se efectúe la anotación de las nuevas acciones de Solución se procederá a efectuar la entrega y canje de las mismas por las acciones de los accionistas de Edyficar Perú y Solución, tomando en cuenta las respectivas relaciones de canje pactadas. La fecha de canje será oportunamente informada por Solución a la Superintendencia del Mercado de Valores. VI. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN El otorgamiento de la escritura pública de Fusión, y la entrada en vigencia de la misma, está sujeto a que la SBS emita la autorización de Fusión por absorción de la que trata el presente proyecto. VII. INFORMACIÓN NO APLICABLE No resulta aplicable al presente Proyecto el numeral 5, 8, 10 del artículo 347° de la Ley General de Sociedades. ANEXO I – ACTIVOS Y PASIVOS DE EDYFICAR PERÚ El presente Anexo contiene la relación de activos y pasivos de Edyficar Perú, al 31 de octubre de 2016, los cuales serán transferidos en el marco de la Fusión a favor de Solución, de acuerdo con lo señalado en el Anexo II del presente Proyecto de Fusión. I) ACTIVOS, PASIVOS Y PATRIMONIO DE EDYFICAR PERÚ Activos de Edyficar Perú Disponible Otros activos, neto Activo diferido por impuesto a la renta S/1,145,898.93 S/10,688,667.00 TOTAL ACTIVOS S/11,834,565.93 Pasivos de Edyficar Perú Otros pasivos TOTAL PASIVOS S/22,602.65 S/22,602.65 Patrimonio de Edyficar Perú Capital Social Capital adicional Reserva legal Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO S/12,875,100.00 S/124,900.00 S/739,670.30 S/(1,927,707.02) S/11,811,963.28 II) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN SOLUCIÓN La transferencia de los activos y pasivos de Edyficar Perú que se detallan líneas arriba a Solución generarán un incremento del capital social de Solución de acuerdo con el siguiente detalle: Aumento del Capital Social en Solución Aumento del Capital Adicional en Solución S/11,720,000.00 S/91,963.28 ANEXO II-VALORIZACIÓN DE EDYFICAR PERÚ Tomando como base el método del “Net Asset Value” del balance general de Edyficar Perú al 31 de octubre de 2016, para valorizar los activos y pasivos Edyficar Perú que serán transferidos a título universal y en bloque a favor de Solución, en virtud de una fusión, los mismos han sido valorizados en la suma de S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles) conforme se indica a continuación (expresado en millones de soles): Activos de Edyficar Disponible Otros activos, neto Activo diferido por impuesto a la renta 1.1 10.6 11.7 TOTAL ACTIVOS Pasivos de Edyficar Perú Patrimonio de Edyficar Perú 0.0 11.7 ANEXO III – CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS RELACIONES DE CANJE Para efectos de la determinación de las relaciones de canje establecidas en el numeral 4.3.2 del Proyecto de Fusión, Edyficar Perú y Solución han sido valorizadas de acuerdo a las metodologías establecidas por las Gerencias de ambas sociedades basándose en los estados financieros al 31 de octubre de 2016. Valorización del Patrimonio de Edyficar Perú Para efectos de la valorización de Edyficar Perú, se ha utilizado la metodología de ”Net Asset Value”, con lo cual se establece como valor razonable patrimonial de Edyficar Perú es de S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles). Asimismo se ha calculado el valor por clase de acciones, para lo cual se ha aplicado sobre la suma de S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles) el porcentaje de participación que corresponde a cada clase de acciones, sin distinción, con respecto al total de acciones de Edyficar Perú: Número de acciones Acciones Edyficar Perú Clase A Acciones Edyficar Perú Clase B Acciones Edyficar Perú Clase C TOTAL % en el total de acciones 104,715 81.33% Participación en el valor razonable del patrimonio de Edyficar Perú S/9,535,442.20 154 0.12% S/14,023.38 23,882 18.55% S/2,174,716.42 128,751 100.00% S/11,724,182 Valorización de Solución Solución ha sido también valorizada de acuerdo al método de valoración de Flujos de Caja Descontado, con lo cual el valor razonable se estima en S/68,984,753. CÁLCULO DE LAS RELACIONES DE CANJE Tal como se indica en el Proyecto de Fusión, la absorción de Edyficar Perú generará un incremento en el patrimonio de Solución por el importe de S/11,811,963.28 (once millones ochocientos once mil novecientos sesenta y tres y 28/100 Soles). Sin embargo, en el capital social el incremento será de S/11,720,000 (once millones setecientos veinte mil y 00/100 Soles). Por tanto, el capital social de Solución se incrementará como consecuencia de la Fusión de S/62,140,000 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles) a la suma de S/73,860,000 (setenta y tres millones ochocientos sesenta y 00/100 Soles) y estará representado por 7,386 acciones comunes de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada una. Para calcular las relaciones de canje aplicables a los accionistas provenientes de Edyficar Perú y los accionistas de Solución se ha calculado el peso del valor razonable de cada clase de acción sobre el valor razonable de la empresa integrada; es decir, S/80,708,935 (ochenta millones setecientos ocho mil novecientos treinta y cinco y 00/100 Soles) que resulta de la suma de S/68,984,753 (sesenta y ocho millones novecientos ochenta y cuatro mil setecientos cincuenta y tres y 00/100 Soles) correspondiente a Solución y de S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles), correspondiente a Edyficar Perú, según se detalla a continuación: Valor razonable de Acciones Clase A de Edyficar Perú en patrimonio integrado Valor razonable de Acciones Clase B de Edyficar Perú en patrimonio integrado Valor razonable de Acciones Clase C de Edyficar Perú en patrimonio integrado Valor razonable de Acciones Comunes de Solución en patrimonio integrado TOTAL 11,815% 0.017% 2,695% 85.474% 100.000% Para determinar el número de acciones de la sociedad integrada que corresponda asignar a cada clase de acción, se han multiplicado los porcentajes antes indicados por el total de acciones comunes en que quedará representado el capital social de Solución (7,386 acciones). El resultado será el número de acciones de la sociedad integrada que corresponderá a cada clase de acciones 2 de Edyficar Perú y a los accionistas comunes de Solución . Por tanto, para determinar el número de acciones que corresponderá a cada accionista de Edyficar Perú y de Solución, se deberán aplicar las siguientes relaciones de canje, las cuales resultan de dividir el número de acciones de la empresa integrada que le corresponde recibir a una clase de acción, sobre el número de acciones de dicha clase antes de la integración: 0.00833335 acciones S/10,000 cada una 0.00833335 acciones S/10,000 cada una 0.00833335 acciones S/10,000 cada una 1,01594349 acciones S/10,000 cada una 2 comunes de valor nominal Por cada acción A de Edyficar Perú comunes de valor nominal Por cada acción B de Edyficar Perú comunes de valor nominal Por cada acción C de Edyficar Perú comunes de valor nominal Por cada acción común de Solución En aplicación de la Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, la determinación de los titulares de las acciones de Solución y Edyficar Perú será la que corresponda en la fecha de registro y canje que se establezca para tal efecto.
