ADME - ADMINISTRACIÓN DEL MERCADO ELÉCTRICO Contratación de Servicios Legales 1 de abril de 2016 WWW.FERRERE.COM URUGUAY PARAGUAY BOLIVIA Propuesta de servicios Esta propuesta incluye: Agradecemos a la Administración del Mercado Eléctrico la oportunidad de presentar nuestra propuesta de servicios profesionales. Confiamos en que esta información les permitirá tener conocimiento pleno de nuestra Firma y nuestra experiencia relevante con relación a vuestro requerimiento. Si tienen cualquier consulta o desearan cualquier ampliación o análisis conjunto de esta propuesta u opciones, no duden en ponerse en contacto con nosotros. • Una descripción de nuestra Firma y los reconocimientos recibidos • Un desarrollo de nuestra experiencia relevante. • Una descripción del equipo que estamos proponiendo, incluyendo la experiencia de algunos de los líderes de equipo. • Una propuesta de honorarios de acuerdo a lo solicitado. Gonzalo Secco Socio gsecco@ferrere.com +(598) 2900 1000 interno 1200 Montevideo, Uruguay Cristina Vázquez Consejera Senior cvazquez@ferrere.com +(598) 2900 1000 interno 1654 Montevideo, Uruguay Nuestra Firma Nuestra Firma FERRERE es una firma que brinda servicios profesionales, conformada por FERRERE Abogados, con más de 200 abogados, y CPA FERRERE, una firma de servicios contables y consultoría, sucesora de Arthur Andersen en Uruguay, con más de 400 profesionales. FERRERE Abogados es una de las más prestigiosas firmas legales en Latinoamérica y la única firma legal multi-jurisdiccional de origen sudamericano. En la actualidad tiene oficinas en Uruguay, Paraguay, Bolivia y Ecuador. FERRERE presta servicios legales en todas las ramas del Derecho, con abogados que se cuentan entre los mejores especialistas en cada área y un involucramiento profundo en los aspectos estratégicos y de negocios de las operaciones en que intervienen. FERRERE ha desarrollado y opera conforme a estándares internacionales, poniendo a disposición de sus clientes los plenos recursos de la firma a nivel internacional. Es una organización basada enteramente en méritos. Destacadas empresas regionales e internacionales, agencias de gobierno y firmas legales de cobertura global, acuden a FERRERE por sus destacados servicios legales. Información adicional sobre nuestra firma, experiencia, profesionales y logros puede encontrarse en nuestro sitio web: www.ferrere.com. Publicaciones internacionales Elegida firma del año 2015 y única firma legal uruguaya ranqueada banda 1 en todas las áreas de práctica CHAMBERS Única firma uruguaya ranqueada en Banda 1 en todas las áreas de práctica, 2015 LEGAL 500 Mejor Firma Legal del año 2015 en Uruguay Mejor Firma Profesional Uruguaya para Mujeres Profesionales IFLR CHAMBERS Comentarios de publicaciones internacionales Entre otras menciones de las principales publicaciones especializadas sobre FERRERE destacan: Un cliente de FERRERE aseguró: “El equipo es competente en todos los aspectos. Le dedican tiempo a entender las necesidades de los clientes, realizan las preguntas adecuadas, prometen plazos y nunca los fallan; cumplen a tiempo y con un trabajo de gran calidad”. “Los profesionales de FERRERE se destacan por proveer el conocimiento que los clientes demandan y por hablar pacientemente sobre los asuntos”. También “tienen clara la interacción entre la estrategia legal y las cuestiones relativas al negocio”. Chambers 2015 Legal 500 2014 “El tamaño del equipo le permite trabajar en casi cualquier proyecto, sin importar su tamaño o complejidad”. Un cliente de la firma indicó que “el desempeño de FERRERE es sobresaliente. Los abogados son rápidos y tienen excelentes habilidades de comunicación y orientación al cliente”. “FERRERE ha construido su liderazgo por sus frecuentes participaciones en transacciones y disputas multijurisdiccionales de alto perfil. FERRERE asimismo tiene una impresionante fortaleza en la cantidad de talentosos abogados en todas las áreas”. Chambers 2014 LatinLawyer 250 2014 Nuestra experiencia Nuestra experiencia en Energía FERRERE se encuentra a la vanguardia del sector energético y de recursos naturales, particularmente en lo relacionado con los ámbitos más activos del mercado, energías renovables, petróleo y gas. Su grupo especializado en energía cuenta con amplia experiencia en proyectos de toda dimensión, incluyendo los más grandes y complejos de dichos mercados. La firma ha tenido presencia constante en el sector de la energía a lo largo de su historia, asesorando, por ejemplo, al que fuera uno de los actores privados más relevantes en el mercado de los combustibles, ExxonMobil (Esso) desde 1980, a los responsables de la distribución de gas por cañería en el país, Conecta SA, desde fines de la década de 1990, y MontevideoGas (Petrobras) en años más recientes. En este mercado de gas y petróleo la firma ha tenido oportunidad de cooperar profesionalmente con empresas tales como BG, Shell, Halliburton, Petrobras, Noble Energy, Inpex, Mitsui OSK, TGS, Ensco, Gasoducto Cruz del Sur S.A., Queiroz Galvâo, Conoco Phillips, China National Offshore Oil Company (CNOOC), Chevron, ExxonMobil, entre otras. Del mismo modo, FERRERE ha tenido una muy activa y destacada participación en diversos proyectos de energías renovables, actuando a instancias de los desarrolladores de proyectos, sus operadores, los financiadores nacionales y extranjeros, los fabricantes de la tecnología y otros proveedores estratégicos de tales proyectos. En esta labor, FERRERE se ha destacado por su enfoque multidisciplinario, abordando coordinadamente los aspectos legales, los regulatorios, los económico-financieros y los tributarios. Al mismo tiempo, suma su amplia experiencia en temas ambientales, de estructuración financiera y administrativos. Aporta sin duda una mirada integral e integradora que ha actuado como catalizador del fenómeno de las energías renovables en el país, liderado desde las autoridades competentes en la materia. La obtención de licencias de generación y otros permisos estatales, la organización de los vehículos societarios y estructuras contractuales que armonicen los intereses de desarrolladores e inversores y, también, el asesoramiento dirigido a la celebración de contratos de compraventa de energía con la compañía eléctrica estatal UTE (proyectos público-privados) constituyen la práctica cotidiana de FERRERE. FERRERE también asesora al gobierno uruguayo en temas de energía y recursos naturales, entre otras áreas. FERRERE ha asesorado a UTE en aspectos financieros vinculados a la financiación de proyectos propios. Ha coordinado con URSEA a los efectos de la aprobación de un Protocolo de Arbitraje para Solución de Controversias en su ámbito, culminando con el dictado de la Resolución Nº 165/014 de 29 de julio de 2014. Y ha brindado diversas consultorías vinculadas con temas de eficiencia energética para la Dirección Nacional de Energía, y con la recopilación y sistematización del marco normativo y regulatorio de los sectores de la energía y el agua para la URSEA. Nuestra experiencia en Energía Destacamos algunos proyectos a continuación: • • • • • • • • • • • FERRERE asiste a Corporación Andina de Fomento (CAF), y DNB Group Agencia en Chile en relación al otorgamiento de financiamiento por un total de USD 90.100.000 a Cadonal SA, una compañía del grupo español de ingeniería Abengoa, para la construcción y operación del parque eólico Talas de Maciel II, ubicado en Cerro Colorado, en el departamento de Flores, Uruguay. FERRERE asiste a Enercon Gmbh (Wobben Windpower) en el desarrollo, construcción, operación y financiamiento de sus proyectos eólicos en el país: Agualeguas S.A. y Cerro Grande (Ladaner S.A.), incluyendo la novedosa instancia de construcción de las torres de hormigón en una planta radicada en el propio sitio de proyecto, aumentando así el componente nacional de la inversión. FEERRERE asesora a Enel Green Power (EGP) en relación con la adquisición de un parque eólico desarrollado por la alemana Juwi (Melowind), y en su posterior construcción, entrada en operación y financiamiento. FERRERE igualmente asesora a EGP en el desarrollo de otros proyectos eólicos y solares en el país. FERRERE asesoró a Proparco, DEG y FMO en el due diligence de y financiamiento a la subsidiaria local de Akuo Energy (Polesine S.A.) quien desarrolló y opera un parque eólico de 50 MW en Florida. FERRERE asesoró al Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y a EXIM Bank en el financiamiento del proyecto eólico denominado “Palmatir” de la española Abengoa. FERRERE asesoró a BID junto al fondo chino para América Latina y el Caribe, la Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura y a la Inter-American Investment Corporation en el financiamiento de las entidades Fingano y Vengano, subsidiarias de Corporación América, quienes desarrollaron, construyeron y operan un parque eólico de 50 MW y otro de 40 MW. FERRERE asesoró a Nordex en la negociación y ejecución de los acuerdos TSA, O&M y BOP-EPC para construir, abastecer y mantener un parque eólico de 66 MW con la empresa estatal UTE en el departamento de Artigas (Parque Juan Pablo Terra) y nuevamente en el suministro y construcción del parque eólico Pampa. FERRERE asesoró a Vestas Turbinas Eólicas del Uruguay S.A. en un contrato para abastecer de 22 turbinas eólicas con un valor de unos USD 50 millones a la empresa francesa Akuo para un parque eólico a ser construido en Minas, Lavalleja, Uruguay. FERRERE asesoró a CAF en el financiamiento del proyecto eólico ROUAR (un “joint venture” entre la empresa estatal UTE y la empresa brasileña Eletrobras). Ferrere asesoró al grupo alemán Sowitec en el desarrollo y financiamiento de su proyecto eólico Vientos de Pastorale. Ferrere asesoró al BID, a la Corporación Interamericana de Inversiones y al banco noruego DNB en el financiamiento del proyecto eólico denominado Campo Palomas a ser arrendado a UTE bajo la novedosa modalidad de leasing operativo. Nuestra experiencia como consultores en el Sector Público FERRERE ha desarrollado numerosas consultorías para el Sector Público, incluyendo aspectos estrictamente legales y otros en coordinación con CPA FERRERE. Entre otros, se destacan los siguientes proyectos: • “Reglamentación de la Ley de Eficiencia Energética”, para la Dirección Nacional de Energía, en el que se diseñó una propuesta de reglamentación de la Ley Nacional de Eficiencia Energética, incluyendo implementación del fideicomiso respectivo. • “Compilación y Texto Ordenado de marco regulatorio de energía y agua”, para la URSEA (Unidad Reguladora de Servicios de Energía y Agua). Se relevaron normas de los sectores regulados, en energía (hidrocarburos, gas por redes, GLP, energía eléctrica, eficiencia energética, etc.), y agua, efectuándose la compilación de las mismas y confección de un texto ordenado y actualizado. • “Caracterización de la demanda de energía y relevamiento de consumo de energía en términos de energía útil en el sector industrial”, solicitado por la Dirección Nacional de Energía. El objeto del proyecto fue la obtención de una propuesta metodológica, diseño de la muestra y relevamiento del consumo energético por fuentes y usos, según la rama de la industria, utilizando la Clasificación Internacional Industrial Uniforme a nivel nacional. La información obtenida, constituye la base informativa para la planificación de la oferta y el control de la seguridad de abastecimiento, así como para el diseño de políticas energéticas enfocadas al manejo de la demanda, uso racional de energía y sustituciones entre fuentes. • “Diseño Institucional SNAP (Sistema Nacional de Áreas Protegidas).”, para el Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y Medio Ambiente (MVOTMA). Nuestros profesionales diseñaron una estructura adecuada a los desafíos que plantea la puesta en funcionamiento de un SNAP efectivo, para lo cual debió realizarse un diagnostico institucional y normativo, analizar la factibilidad de implementación en el Uruguay de sistemas internacionales similares relacionados con áreas protegidas y, finalmente, el diseño Institucional del modelo organizativo para la gestión del SNAP. • “Reestructura de la Corporación Nacional para el Desarrollo”, para la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND), en la cual se diseñó un modelo organizativo que permita a la persona publica no estatal contratante cumplir con los nuevos cometidos institucionales asignados por la Ley Nº 18.602 referentes a apoyar el desarrollo de la infraestructura pública del país. Duración: enero - abril de 2010. Nuestra experiencia como consultores en el Sector Público • “Planificación Estratégica y Diseño Organizacional ACCE”, contratado por AGESIC. EL objeto del trabajo consistió en la elaboración del Plan Estratégico, Diseño Organizacional, Plan Operativo y Presupuesto estimado de la Agencia de Compras y Contrataciones Estatales (ACCE) para su posterior implementación. • “Diseño de la Agencia Nacional de Desarrollo Económico (ANDE)”, para la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND). El objeto del trabajo fue la gestión del proceso de diseño organizativo de la institución que permitiera articular y coordinar las iniciativas de fomento al desarrollo productivo, en el marco de la Ley Nº 18.602 (Ley de creación). • “Estudio de factibilidad y propuesta de implementación para la instalación de un Parque Científico Tecnológico en Malvín Norte.”, para la Agencia Nacional de Investigación e Innovación. Nuestros profesionales realizaron un estudio completo de factibilidad de la instalación de un Parque Científico Tecnológico en Malvín Norte, acompañado del respectivo modelo de implementación. • “Creación del Registro Único de Proveedores del Estado”, contratado por AGESIC. Las tareas realizadas fueron: análisis, diagnóstico y propuesta de creación del Registro Único de Proveedores del Estado (RUPE). • “Diseño del Modelo Conceptual de las Finanzas Públicas de Uruguay”, solicitado por el Ministerio de Economía y Finanzas. El proyecto consistió en desarrollar los lineamientos generales del modelo conceptual de alto nivel de la Administración de las Finanzas Públicas de nuestro país. A estos efectos se diseñó el modelo conceptual considerando las principales características de un sistema integrado de administración financiera. Asimismo se definió la estructura de los módulos principales que integran un SIAF (Presupuesto, Tesorería, Crédito Público y Contabilidad) así como su integración con los restantes sistemas vinculados con la administración financiera. Como parte del proyecto se realizaron recomendaciones en materia de integración de los recursos humanos necesarios para llevar adelante la implementación del nuevo SIIF. • “Institucionalización del proyecto de Compromisos de Gestión”, para la Intendencia Departamental de Montevideo. El objetivo del proyecto es realizar una evaluación del proyecto Compromisos de Gestión en 3 perspectivas: procesos, capacitación y gestión del cambio. A partir de la evaluación se identificarán mejoras a incorporar y se acompañarán la implementación de las mismas por 3 meses. Alcance de nuestros servicios Alcance de nuestros servicios Montevideo, 1 de abril de 2016 ADME Atn.: Cra. Marisa León Presente Ref: Convocatoria a contratación de servicios legales De nuestra mayor consideración: Por la presente, damos respuesta a su amable solicitud y hacemos llegar a ustedes nuestra cotización para la contratación de servicios legales. Desconociendo a priori la dedicación profesional que sería necesaria para atender sus requerimientos, presentamos tres modalidades de contratación en función de la dedicación y perfil de los profesionales involucrados: Paquete de 15 horas profesionales: Paquete de 30 horas profesionales: Hora de consultor: USD 2.250 USD 4.260 USD 180 A todos los honorarios anteriores corresponderá adicionar el IVA (22%). Si fuera de su preferencia, podemos igualmente facturar y cobrar los honorarios en moneda nacional, procediendo en este caso al reajuste semestral de los honorarios de referencia por IPC. Desde ya agradecemos la oportunidad de cooperar con ADME y quedamos a su entera disposición a los efectos de aclarar o ampliar cualquier aspecto vinculado a la información suministrada. Ferrere se excusará de involucrarse en aquellos asuntos donde advierta que pudieran presentarse situaciones de conflicto de interés. Saludamos a ustedes muy atentamente, Cristina Vázquez Consejera Senior Gonzalo Secco Socio Nuestro equipo Más de 600 profesionales apasionados y enfocados en hacer la diferencia en los proyectos y negocios de sus clientes. CV resumido de los líderes de los equipos profesionales en esta materia Cristina Vázquez Consejera senior cvzquez@ferrere.com +(598) 2900 1000 interno 1654 Montevideo, Uruguay Cristina Vázquez dirige el equipo de Derecho Administrativo y Regulatorio de FERRERE. Se ha especializado en sus distintos aspectos, entre otros la regulación en telecomunicaciones, así como en usos del agua y la energía (electricidad, hidrocarburos; gas por redes; energías renovables, eficiencia energética). Además, se desempeña habitualmente en obra pública y asociación público-privada; así como en reforma del Estado y en régimen de la función y contratación públicas. Es notoria su experiencia profesional en defensa de la competencia y del consumidor, tanto como en evaluación y acreditación en la educación superior. Por otra parte, su práctica profesional incluye el desarrollo de procedimientos, la redacción de proyectos normativos, pliegos de contratación y reestructuras organizativas. En Uruguay, durante tres décadas, Vázquez desempeñó cargos de responsabilidad en la función pública. Fue asesora del Ministerio de Transporte y Obras Públicas; del Instituto Nacional de Investigaciones Agropecuarias; del Programa Nacional de Desburocratización; del Programa de Inversión Social; del Comité Ejecutivo para la Reforma del Estado; y de la Presidencia de la República. Luego fue directora de la Unidad Reguladora de la Energía Eléctrica; directora de la Unidad Reguladora de Servicios de Energía y Agua y ejerció la presidencia de ese organismo durante cinco años antes de incorporarse a FERRERE. Es profesora de Derecho Público en la Universidad de la República (Uruguay) con 25 años de actividad docente; profesora de Procedimiento Administrativo (Nivel Maestría) en la Universidad de Montevideo; y de Derecho Administrativo en la Maestría en Políticas y Gestión Pública de la Oficina Nacional del Servicio Civil. La Universidad de la República designó catedrática (profesora titular Grado 5) de Derecho Administrativo a Cristina Vázquez, en un hecho que marca la llegada de la primera mujer al máximo grado académico en un área de Derecho Público. Cristina Vázquez tiene 14 libros publicados sobre temas de Derecho Administrativo y es autora de decenas de artículos en temas de su especialidad. Integra el Consejo Editorial de la Revista de Derecho y Tribunales. Estudió Derecho en la Universidad de la República (Uruguay) y se tituló como Abogada en 1982. Obtuvo un Máster en Scienza della Legislazione e Governance Politica (Università di Pisa - Italia). Tiene postgrados en Utility Regulation and Strategy (University of Florida – USA), Gestión de las Energías Renovables y Sector de Petróleo (CEDDET - España), y Defensa de la Competencia (Comisión de Defensa de la Competencia - España). Gonzalo Secco Socio gsecco@ferrere.com +(598) 2900 1000 interno 1200 Montevideo, Uruguay Gonzalo Secco lidera los equipos de Energía e Infraestructura de FERRERE. Posee amplia experiencia con clientes corporativos, en la estructuración de negocios de gran escala en el sector privado y con el sector público y empresas estatales, joint ventures, contratos comerciales, en fusiones y adquisiciones y en el financiamiento de proyectos productivos. Su actividad incluye la intervención en transacciones, contratos y acuerdos de negocios que involucran a importantes corporaciones nacionales, multilatinas y multinacionales, así como a entidades estatales uruguayas. En años recientes, en el campo de la energía, con el equipo de Energía de FERRERE, ha participado prácticamente en todos los proyectos de generación de energía a partir de fuentes renovables (eólica, solar y biomasa) de mediano y gran porte, bien representando al desarrollador del proyecto, bien al operador, a las entidades financiadoras o a los proveedores estratégicos de la tecnología. Asimismo ha representado inversores comprando o vendiendo participaciones en proyectos de energía. Desde su trabajo para Weyerhaeuser (Los Piques S.A.) a mediados de la década pasada, concretando el primer proyecto de biomasa de mediano porte con contrato de compraventa de energía eléctrica con UTE, hasta su intervención en una veintena de proyectos solares y eólicos en los últimos 5 años, le han valido el reconocimiento nacional e internacional que se ve reflejado por la prestigiosa publicación mundial de abogados con base en Londres, Chambers & Partners, que lo destaca como el único abogado de firmas profesionales uruguayas en Banda 1, colocando también al equipo de Ferrere en el mismo sitial de prestigio. En proyectos de energía renovable, Gonzalo Secco ha trabajado, entre otros, para CAF, BID, OPIC, ExIm USA, Proparco, FMO, DEG, DNB, Intesa Sanpaolo, DNB Group, BROU, Enel Green Power, Enercon GmbH, ABO Wind, Servtec Investimentos, Alubar Energía, Agualeguas S.A., Melowind, Ladaner (Parque Eólico Cerro Grande), Nordex, Wobben Windpower, Vestas, Gamesa, Sowitec, IFU, TerraForm, Servtec. Cristina Vignone Asociada senior cvigone@ferrere.com +(598) 2900 1000 interno 1557 Montevideo, Uruguay Cristina Vignone participa de los grupos de práctica Corporativo y Comercial y Administrativo y Regulatorio de FERRERE. Su práctica profesional incursiona también en Fusiones y Adquisiciones, así como en temas del mercado de energía. Durante más de ocho años, asesoró a la filial de ExxonMobil en Uruguay y, en ese lapso, apoyó a su cliente en una variada gama de cuestiones corporativas y en asuntos administrativos y regulatorios ante ANCAP (petrolera estatal) y la URSEA (agencia reguladora y de control de energía). En el año 2009 trabajó para la filial de ExxonMobil en el análisis y comentarios al proyecto de reglamentación comercial del mercado de combustibles líquidos llevado adelante por la URSEA. Asimismo, en los años 2011 y 2012 asesoró a ExxonMobil en la presentación de la petrolera al procedimiento denominado “Ronda Uruguay II” para la exploración y extracción de petróleo off-shore y más recientemente en el farm-in de esta empresa en el bloque de Total adjudicado en dicha Ronda. Entre sus clientes se cuentan también empresas en el área de la construcción (Saceem y Ingener) y de la tecnología (IBM del Uruguay), en asuntos de negociación y preparación de contratos comerciales y en la presentación a procedimientos licitatorios de contratación del Estado. Integró los equipos de la firma que trabajaron para el Estado Uruguayo en la reglamentación e implementación de la ley de eficiencia energética (por encargo del Ministerio de Industria, Energía y Minería) y de la ordenación y recopilación de normas de energía (por encargo de la URSEA). Estudió derecho en la Universidad de la República (Uruguay) y se tituló como Abogada en 1996. Obtuvo una Maestría en Derecho Administrativo Económico de la Universidad de Montevideo. Su tesis final, sobre el régimen de compras estatales en Uruguay, fue aprobada con honores. Ha escrito varios artículos de doctrina en temas vinculados al Derecho Administrativo Económico y recientemente ha publicado el libro "Procedimientos de Contratación Administrativa TOCAF 2012“ en coautoría con la Dra. Natalia Carbajal, directora de Servicios Jurídicos de la Intendencia de Canelones. También integró durante varios años la cátedra de Derecho Privado Civil (Obligaciones y Contratos) de la Facultad de Derecho de la Universidad de la República (UDELAR) y tuvo a su cargo cursos de Derecho de la Empresa en la Universidad ORT (Uruguay). Montevideo, Uruguay Aguada Park, Uruguay Colonia, Uruguay Edificio FERRERE Juncal 1392 ferrere@ferrere.com Tel.: +(598) 2900 1000 Fax: +(598) 2900 5000 Paraguay 2141 Oficina 1004 ferrereinternacional@ferrere.com Tel.: +(598) 2927 2360 Fax: +(598) 2927 2360 Baltasar Brum 571 ferrere@ferrere.com Tel.: +(598) 4523 1517 Fax: +(598) 4523 1517 Texto Punta del Este, Uruguay Tacuarembó, Uruguay Edificio Portofino Avda. Gorlero y Calle 17 puntadeleste@ferrere.com Tel: +(598) 4244 7700 Fax: +(598) 4244 7700 int. 223 Sarandí 160 ferrere@ferrere.com Tel.: +(598) 4633 1111 Fax: +(598) 4633 1111 Asunción, Paraguay La Paz, Bolivia Santa Cruz, Bolivia Acá Carayá N° 271 ferrereparaguay@ferrere.com Tel.: +(595) 21 318 3000 Fax: +(595) 21 318 3113 Av. Sánchez Bustamante esq. Calle 11 – Calacoto Edf. CBC II, Piso 4 ferrerelapaz@ferrere.com Tel.: +(591) 2 21460175 Fax: +(591) 2 21460175 Zona Equipetrol Norte Calle I 170 ferreresantacruz@ferrere.com Tel.: +(591) 3 341 95 65 Fax: +(591) 3 341 95 66