110-S03 REV: 11 DE AGOSTO, 2009 PAUL M. HEALY KRISHNA G. PALEPU La caída de Enron Fundada en 1985 como una empresa transportadora de gas natural, Enron rápidamente emergió como la pionera en el poco regulado mercado energético. En quince años, la compañía construyó empresas líderes en comercio energético y en construcción de activos energéticos internacionales. En el año 2000, Enron reportó ingresos operativos de US $100,7 mil millones y utilidades de US $979 millones (ver anexo 1); la revista Fortune la catalogó como la compañía grande más innovadora del mundo por sexto año consecutivo, y los inversionistas valorizaban la compañía en más de US $60 mil millones, equivalentes a 64 veces sus utilidades y seis veces su valor en libros. Sin embargo, en el transcurso de un año, la reputación de Enron se vino al suelo. Muchos de sus ejecutivos líderes se marcharon, la compañía confesó violaciones a las reglas contables y sufrió una desvalorización importante, sus acciones perdieron virtualmente todo su valor (ver el anexo 2), y fue forzada a declararse en bancarrota. ¿Cómo podía una compañía aparentemente tan exitosa colapsar de esta manera? ¿Cómo pudieron los agentes supervisores internos y externos, responsables de revisar y supervisar la gestión, estrategia, los controles internos y reportes financieros de la empresa, equivocarse en prever los problemas a tiempo y tomar acciones correctivas? El negocio de Enron Kenneth Lay fundó Enron en 1985 a través de una fusión con Houston Natural Gas e Internorth, dos compañías de suministro de gas natural (en el anexo 3 se encuentra una biografía de Lay). La nueva compañía poseía 37.000 millas de gasoductos intraestatales e interestatales para el transporte del gas natural desde los productores en los cabezales de pozo y los servicios públicos que eran los clientes de Enron. Modelo de comercialización de energía En el momento de creación de Enron, el mercado estadounidense de gas se encontraba en medio de la desregulación. Antes de 1985, la Comisión Regulatoria Federal de Energía (FERC, por sus siglas en inglés) exigía que las empresas transportadoras a nivel interestatal tuvieran compromisos de compra de largo plazo de volúmenes mínimos de gas a los productores en los cabezales de pozo a precios regulados que excedían los precios del día en el mercado. Las transportadoras pasaban estos mayores costos a sus clientes al venderles un paquete conjunto de gas y servicios de entrega. Sin embargo, las reglas establecidas en 1985 (Resolución de la FERC No. 436) separó la compra de la entrega del gas. Como resultado, los usuarios de gas podían contar con ahorros en costos al comprar ________________________________________________________________________________________________________________ El caso de LACC 110-S03 es la versión en español del caso de HBS 9-109-039. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su discusión en clase. No es el objetivo de los casos servir de avales, fuentes de datos primarios, o ejemplos de una administración buena o deficiente. Copyright 2009 President and Fellows of Harvard College. No se permitirá la reproducción, almacenaje, uso en planilla de cálculo o transmisión en forma alguna (electrónica, mecánica, fotocopiado, grabación u otro procedimiento), sin permiso de Harvard Business School. 110-S03 La Caída de Enron gas natural a precios del día (que eran menores que los precios en paquete de las transportadoras) y contratar por separado a las empresas transportadoras para la entrega1. Las nuevas regulaciones transformaron a las empresas transportadoras de compañías que brindaban un paquete de compra de gas y servicios de entrega, a empresas que brindaban transporte de gas básicamente. Un efecto secundario de la falta de regulación era exponer a los usuarios de gas a la volatilidad de corto plazo de los precios puntuales del gas, lo cual hacía más difícil su planificación y establecimiento de precios. Jeffrey Skilling, socio sénior en McKinsey & Company y que brindaba asesoría estratégica a Enron, reconoció que esta última podría aprovechar su posición como la mayor empresa transportadora interestatal para ayudar a las personas que compraban gas, a manejar esta volatilidad2. Con el fin de lograrlo, Enron firmó contratos de precios fijos a largo plazo para la compra de gas a los productores y usó derivados financieros (como los contratos de swaps, forwards y futuros) para reducir su exposición a las fluctuaciones en los precios puntuales en las compras de gas futuras, que se requerían para cumplir los compromisos de entrega de los contratos a largo plazo que tenía con sus clientes. En 1990, Skilling se unió a la empresa como presidente de Enron Finance Corp., y se hizo responsable de las operaciones comerciales (en el anexo 3 se leer una biografía de Skilling). En 1993, la compañía era el mayor vendedor de gas natural de Norteamérica y el comercio de gas contribuía con US $316 millones a sus utilidades antes de intereses e impuestos (ver anexo 4). En noviembre de 1999, la creación de EnronOnline, un sistema de transacciones basado en la web que les permitía a los usuarios comprar, vender y comercializar productos masivos (commodities) en línea con Enron de manera global, le permitió a la compañía ampliar su negocio comercial incluso más agresivamente. En el cuarto trimestre del año 2000, cada una de sus contrapartes comerciales le generaba un promedio de 3.084 transacciones por año versus 672 en 1999 3. Para finales de la década de los años 1990, Skilling refinó aún más el modelo comercial. Él sostenía que los activos “pesados”, como los gasoductos, detenían el avance en cuanto a las tasas de retorno. Por el contrario, la clave para dominar el mercado comercial era la información. Skilling recomendó que Enron sólo tuviera activos “pesados” si eran útiles para la generación de información. La compañía, posteriormente, comenzó a dejar de invertir en activos “pesados”, y a seguir una estrategia de “activos livianos”. Para finales del año 2000, se estimaba que en el sector de gas natural Enron vendió un equivalente a 20 veces la capacidad de sus gasoductos, y aún así poseía 5.000 millas menos de gasoductos que cuando la compañía fuera fundada en 1985 4. Ampliación del modelo comercial Como presidente de las operaciones comerciales de Enron, Skilling sostenía que la innovación en el comercio de gas de Enron se podría ampliar fácilmente a otros mercados. La compañía se enfocó en aquellos en los que había un alto grado de ineficiencia y se caracterizaban por lo siguiente: eran fragmentados y sufrían cambio significativo, particularmente falta de las regulaciones o con liberación de éstas; los canales de distribución eran complejos, intensivos en capital, y dedicados a un solo producto masivo (commodity); los ciclos de venta eran largos; la calidad y los estándares del suministro y servicio de los contratos estaban mal definidos; el establecimiento de los precios no era 1 McGrew, James H. (2003).“FERC: Federal Energy Regulatory Commission", American Bar Association Section of Environment, Energy and Resources, publicado por la American Bar Association. 2 Healy. Paul & Krishna Palepu.“The Fall of Enron”, Journal of Economic Perspectives, 17, primavera de 2003, p. 6. 3 Ibíd., p. 7. 4 Ibíd., p. 7. 2 La Caída de Enron 110-S03 claro, sin información al público; los compradores tenían una limitada flexibilidad para manejar los riesgos clave del negocio 5. En cada mercado que entraba, Enron buscaba adquirir rápidamente capacidad física de modo que pudiera garantizar la entrega a los clientes. Luego establecía con éstos acuerdos contractuales que ayudaran a administrar sus riesgos de negocio. Finalmente, Enron administraría su propia exposición a la volatilidad de precios surgida de los compromisos de entregas a futuro a clientes, usando derivados financieros. El primer mercado desarrollado, después del gas natural, fue el de energía eléctrica. En 1997, Enron adquirió conocimiento en generación, transmisión y distribución de energía eléctrica al comprar Portland General Electric, un servicio público con base en Oregón, por US $2,1 mil millones. Poco después, adquirió distribuidoras de electricidad en Brasil y Argentina. Sin embargo, el mercado eléctrico tenía una complicación sobre su contraparte del gas: la electricidad no podía almacenarse para satisfacer picos de demanda, llevando incluso a una mayor volatilidad de precios que en el mercado del gas. Para implementar este modelo, Enron debía encontrar una manera de asegurar que pudiera cumplir sus compromisos de proveer energía eléctrica en los períodos pico. Respondió a este reto construyendo “plantas pico”, diseñadas para cubrir incrementos de la demanda en el corto plazo. El éxito aparente de este enfoque incrementó la confianza de la gerencia de Enron en que el modelo comercial se podía aplicar con éxito a otros mercados 6. En 1998, Enron comenzó a comercializar carbón, agua, derivados del clima, pulpa y papel. Como parte de esta expansión, adquirió las compañías de agua Wessex Water del RU por US $2,4 mil millones y Azurix por US $2 mil millones. En enero de 2000, anunció la formación de Enron Broadband Services (EBS : Servicios de Banda Ancha de Enron), para expandir el modelo comercial al comercio de ancho de banda. Para finales del tercer trimestre de 2001, EBS reportó haber invertido más de US $1.000 millones en gastos de capital para apoyar sus operaciones comerciales de ancho de banda. El crecimiento de los negocios comerciales se reflejó en los resultados por segmento de Enron, lo cual reportó un crecimiento de los ingresos de 168% y un crecimiento de las utilidades de 240% en el año 2000 (ver el anexo 4). Construcción y gestión de activos energéticos internacionales Adicionalmente a su modelo de comercialización de energía, Enron tenía mucha actividad en el negocio de la construcción de activos energéticos. Enron International fue creada para construir y administrar activos energéticos fuera de EE.UU, particularmente en los mercados donde la energía estuviera dejando de ser regulada. El primer proyecto importante de esta unidad fue la construcción de la planta de energía Teesside en el RU por US $14 mil millones. Al finalizarla en 1993, Teesside era la planta termoeléctrica de gas más grande del mundo y había sido la transacción de financiamiento de proyectos más grande en el RU luego del Chunnel. Una vez que el proyecto se completó, Enron se convirtió en el proveedor de gas más importante de Teesside y a través suyo, obtuvo acceso al comercio de gas en Europa. Otros grandes proyectos de construcción y administración de activos incluyeron el Proyecto Energético de Dabhol de Bombay, India, cuya Fase I de construcción se terminó en mayo de 1999, la planta eléctrica del Puente Sutton en el RU, que fuera comenzada en enero de 1997, así como proyectos en Europa del Este, África, Oriente Medio, China y Centroamérica y Sudamérica. El proyecto Dabhol resultó particularmente problemático, pues sufrió retrasos surgidos por las críticas locales del Estado indio y de los gobiernos nacionales sobre los términos favorables ofrecidos a Enron. En 1999, Enron había invertido casi US $3.000 millones en activos en mercados en desarrollo (50% en Brasil y Argentina, y 15% en la India); en 2001 este total 5 Salter, Malcolm “Innovation Corrupted: The Rise and Fall of Enron (A) (Abridged)”, HBS Case N2-308-101, p. 6. 6 Ibíd.., p. 5. 3 110-S03 La Caída de Enron había crecido de US $10.000 a US $15.000 millones. El anexo 4 muestra el desempeño del segmento internacional de Enron y su crecimiento. Promoción de la liberalización de las regulaciones Muchos de los mercados en los que Enron entraba habían perdido su regulación recientemente o estaban en proceso de perderla. Enron desempeñó un papel activo de cabildeo en esa falta de regulación. En los inicios de su carrera, como miembro del ente precursor de la Comisión Federal Reguladora de Energía, Lay había promovido fuertemente de la pérdida de regulación de los mercados energéticos. Como Director General de Enron, desplegó los recursos de la compañía para apoyar la expansión de la pérdida de regulación. La compañía empleó a más de 100 “cabilderos” en su oficina de Washington y gastó una gran proporción del presupuesto de US $6,5 millones de la oficina para bloquear los intentos de regular los negocios comerciales derivados y para influenciar a la SEC, FERC, y la Comisión de Comercialización de Futuros Commodity, la cual supervisaba sus empresas 7. Como resultado de estos esfuerzos, Enron fue capaz de desarrollar operaciones de comercialización que efectivamente perdieron su regulación. Sus actividades de cabildeo también se extendieron a Gran Bretaña y a India, donde buscaba minimizar la supervisión del gobierno sobre sus grandes proyectos de construcción. El éxito del cabildeo de Enron podía atribuirse parcialmente a los lazos cercanos que Lay tenía con altos agentes del gobierno en ambos partidos políticos norteamericanos. Lay contribuyó fuertemente con las campañas presidenciales de George W. Bush y de George H. W. Bush. Era un miembro prominente de la fuerza de trabajo del Vicepresidente Cheney encargada de desarrollar una política nacional energética, trabajó como codirector de la cumbre económica de Bush en Houston en 1990, y lideró el comité anfitrión de Houston para la Convención Nacional Republicana. También jugaba ocasionalmente al golf con el presidente Clinton. Gestión del talento Enron se veía ella misma como una compañía construida con innovación, y consistentemente aparecía votada entre las compañías grandes más innovadoras del mundo. Para crear esta cultura, Enron reclutaba agresivamente a los “mejores y más brillantes”. Competía con bancos de inversión y firmas consultoras líderes por los primeros alumnos de las escuelas de negocios, y reclutaba científicos e ingenieros que pudieran ayudar al personal comercial de la empresa a mantenerse un paso adelante de la competencia en las estrategias comerciales. Los reclutados eran atraídos con interesantes bonos por contrato y con la promesa de ganar bonos anuales de hasta el 100% de sus salarios 8. Una vez contratados, se les estimulaba a moverse libremente dentro de la organización a posiciones en las que sintieran que podían añadir valor y generar utilidades adicionales. Para evaluar y desarrollar a sus empleados, Enron contaba con un sistema de retroalimentación bianual basado en revisiones de 180 grados de los empleados hechas por sus pares, clientes y supervisores. Un comité de revisión de desempeño o PRC (“nombrados por Skilling”, por sus siglas en inglés) de 20 personas usaba esta información para ordenar a todos los empleados con un puesto de trabajo dado en una de las seis categorías de desempeño, basadas en el valor que crearon para la organización (“superior”, “excelente”, “fuerte”, “satisfactorio”, “requiere mejora” y “problemas”), mediante una curva forzada. Los empleados categorizados en el 20% inferior estaban en riesgo de ser 7 Ibíd., p. 11. 8 Ibíd, p. 13. 4 La Caída de Enron 110-S03 despedidos. Al discutir lo que los PRC buscaban, Skilling señaló: “Debes mostrar constantemente que estás añadiendo valor a la organización. Este valor puede venir en forma de nuevas ideas de negocio que produzcan dinero, o de hacer bien el antiguo negocio y mantener la organización mientras otros siguen construyendo un nuevo negocio. Y ganas el beneficio de la duda de estar probando algo nuevo”9. Skilling afirmaba que el proceso reducía el efecto del sesgo personal y de la política burocrática, porque las carreras de los empleados estaban en manos de un comité y no en sus jefes correspondientes. El proceso de evaluación de desempeño se empleaba como guía para la compensación del personal. Los salarios y bonos de reconocimiento de Enron eran generosos en comparación con las normas de la industria. En el año 2000, la compañía entregó US $750 millones en bonos en efectivo. Los generadores más importantes de nuevos acuerdos y los comercializadores eran particularmente bien recompensados10. El salario promedio de los generadores estaba entre US $150.000 y US $200.000, pero los bonos anuales, los cuales se basaban en el valor presente de los flujos futuros de los acuerdos completados durante el año, podían llegar hasta el millón de dólares. Para los comercializadores, los bonos se basaban en el valor presente de las utilidades de comercialización que generaban. Los ejecutivos corporativos sénior recibían “valores fantasma” en unidades de negocio que podían convertirse en efectivo o en acciones de Enron, en bonos multimillonarios si el precio de la acción de Enron llegara a un nuevo objetivo, y en bonos especiales por logros clave, como cerrar un nuevo acuerdo importante. Los empleados y ejecutivos a menudo eran incentivados a aceptar reconocimientos en bonos en forma de acciones de Enron u opciones de compra de acciones. Prácticas de gestión de riesgo Skilling reconocía que el impulso hacia la innovación, con altos niveles de movilidad de los empleados y con una toma de decisiones descentralizada, requería un sistema de gestión de riesgos fuerte. Esto se hizo patente de manera especial en 1997, después de un fracaso en el control de JBlock, un proyecto de gas en el mar del Norte que llevó a pérdidas por US $675 millones. Skilling creó un grupo independiente llamado Evaluación y Control del Riesgo (RAC, por sus siglas en inglés) dirigido por el agente de riesgos en jefe, Rick Bay, quien reportaba directamente a Skilling. Las responsabilidades del RAC incluían el análisis de riesgos financieros y no financieros significativos de todos los negocios, proyectos y transacciones de Enron. El RAC tenía 150 empleados y un presupuesto anual deUS $30 millones 11. El agente de riesgos en jefe, Bay, explicó el impacto del RAC en la organización como sigue: Muchos de nuestros acuerdos internacionales intensivos en capital comenzaron a verse menos atractivos luego de hacer factoring en temas como riesgo monetario y probabilidades por defecto. Algunas partes de la organización no querían oír esto. Éramos el bache en la pista que ellos preferirían evitar. …Pero tratamos de trabajar con gente de las unidades de negocio para 9 Discurso de Jeff Skilling en la Harvard Business School,el 26 de abril de 2001. 10 Los generadores de acuerdos eran responsables de generar nuevos contratos con clientes, mientras que los comercializadores eran responsables de adquirir inventario y gestionar riesgos asociados con el cumplimiento de los contratos con los clientes. 11 Salter, M. p. 17. 5 110-S03 La Caída de Enron mantener el péndulo del riesgo en el medio: entre la libertad total que crea situaciones de tipo J Block y el control rígido que mata el espíritu emprendedor 12. El RAC evaluaba los riesgos y recompensas agregados de las inversiones de la compañía empleando una variedad de herramientas de información. Enron estaba entre los primeros en adoptar el análisis del valor en riesgo (VAR: value at risk), el cual estimaba con un 95 por ciento de confianza cuánto podían perder potencialmente sus inversiones en un día determinado, dadas la volatilidad histórica y las correlaciones en los precios de los commodities, en las tasas de interés y en las tasas del tipo de cambio. El análisis VAR se suplementaba con simulaciones Monte Carlo que examinaban cómo podían impactar los shock’ económicos repentinos en los portafolios de la compañía. El RAC también empleaba un sistema de información conocido como el RisktRAC, el cual disgregaba todas las transacciones comerciales y contratos en 1.217 portafolios comerciales basándose en el tipo de exposición (por ejemplo, tasa de interés, horizonte temporal, ubicación o precio del riesgo)13. Los comercializadores, especialistas en administrar cada uno de estos riesgos, recibían la responsabilidad de manejar los portafolios individuales y el apoyo del grupo de investigación el cual les brindaba modelos y herramientas para ayudarlos a evaluar si comercializar, esperar o prever coberturas para inversiones particulares. RisktRAC cambiaba los precios en libros al final de cada día y generaba reportes al comienzo del día siguiente para mostrar la posición general de la compañía. Para evaluar nuevas ideas de negocio, el RAC revisaba los planes de negocio, evaluaba su relación con el negocio medular ya existente de Enron, y realizaba el análisis de valor en riesgo. El proceso concluía con una hoja de aprobación de negocio (DASH, por sus siglas en inglés) que brindaba recomendaciones, y una lista de cinco o seis riesgos clave; iba a la alta gerencia y, de ser apropiado, al consejo. Se esperaba que los nuevos planes de negocio tuvieran “algún tipo de relación con el negocio medular de la compañía –como compartir el espacio de las tubos con las tuberías de gas en el caso de los cables de fibra óptica en la nueva empresa de comunicaciones –y que sobrevivieran a una corrida de los modelos de riesgo de la compañía, en computadora”14. Era muy importante para el sistema de control de Enron su Código de Ética de 64 páginas, el cual mostraba los comportamientos aceptados. Todos los empleados debían certificar por escrito que habían cumplido el código. Para los gerentes sénior, se requería la aprobación del consejo en caso de dejar sin efecto el código. Retos en el reporte financiero El complejo modelo de negocio de Enron –el cual abarcaba varios productos, incluyendo activos físicos y operaciones comerciales, y diversas naciones –llegaba a los límites contables y los extendía. Dos temas eran particularmente retadores. Primero, su negocio comercial involucraba complejos contratos a largo plazo. Enron cabildeaba de manera exitosa para que las reglas contables permitieran el uso de la contabilidad de valor presente neto en estos contratos. Según este enfoque, conocido como contabilidad de declaración a valor de mercado (mark-to-market), cuando se firmaba un contrato a largo plazo, el valor presente de los flujos positivos del contrato era reconocido como ingresos, y el valor presente de los costos esperados para cumplir el contrato, eran gastos. Las 12 Bartlett, Christopher & Glinska, Meg. “Enron’s Transformation: From Gas Pipelines to New Economy,” HBS Case No. 301- 064, p. 9. 13 Salter, p. 17. 14 Koch., Christopher. “Reinvent Now,” CIO, 15 de agosto de 1999. 6 La Caída de Enron 110-S03 ganancias y pérdidas posteriores en el valor de mercado de estos contratos a largo plazo que no se concretaran, y que no tuvieran cobertura debían ser reportados como parte de las utilidades anuales. Dado que los contratos de Enron con sus clientes se realizaban a tasas fijas, era fácil estimar el valor presente de los flujos de ingresos futuros. El problema surgía al momento de estimar los costos de cumplir los contratos, lo cual era responsabilidad de los comercializadores de Enron. Los contratos a futuro, en los que los vendedores se comprometían a entregar commodities específicos a los compradores en algún punto en el futuro, se negociaban de forma privada, no estandarizada, y requerían que las dos partes asumieran los riesgos crediticios, mutuamente. El estimativo de los costos era mucho más complicado dado que muchos estados aún no habían retirado la regulación a la energía, lo cual requería que los comercializadores de Enron estimaran el momento y la probabilidad de la desregulación futura, así como su efecto en los precios diarios. Como resultado, el estimativo de los costos de cumplimiento de los contratos era muy subjetivo. El segundo problema de reporte financiero surgió al trabajar con transacciones financieras estructuradas que Enron usaba como parte de su estrategia de previsiones. Las entidades de propósitos especiales (SPE, por sus siglas en inglés) creadas para implementar esta estrategia, eran compañías tenedoras creadas con la única finalidad de adquirir flujos de caja específicos generados a partir de los contratos de Enron con los clientes compradores de gas y financiados por inversionistas de capital independientes y prestamistas. Enron empleaba los fondos recaudados para financiar la adquisición de contratos a futuro de los productores para cumplir los contratos. Con fines de reporte financiero, se empleaba una serie de reglas para determinar si una SPE era una entidad independiente de la casa matriz y si esta última podía reportar la asignación de los flujos de caja contractuales a la SPE, como una venta. Las reglas imponían que una tercera parte poseedora independiente tuviera una participación de capital importante “en riesgo” en la SPE, interpretado como por lo menos un 3 por ciento del total de la deuda y capital de la SPE. La tercera parte dueña, independiente también, debía tener un interés controlador financiero (más del 50 por ciento) en la SPE. Desde el punto de vista de Enron, si estas reglas se cumplían, los contratos con los compradores de gas asignados a las SPE eran considerados vendidos y se retiraban del balance de Enron. Si las reglas no eran cumplidas, no se podía registrar la venta y Enron debía registrar los activos y pasivos de la SPE en su propio balance. Enron tenía cientos de SPE en el año 2000. Muchas se utilizaban para financiar la compra de contratos a futuro a productores de gas que permitieran a Enron cumplir sus obligaciones con los compradores de gas, según los contratos fijos a largo plazo. Sin embargo, muchas otras eran creadas con distintos objetivos y tarde o temprano generaron dudas sobre la contabilidad de Enron. Por ejemplo, en 1997, Enron deseaba comprar la participación de un socio en una de sus numerosas jointventures que estaba valorizada en US $383 millones. Para hacerlo, creó Chewco, una SPE fundada con US$383 millones de pasivo y capital, la cual usó su capital para adquirir una participación en la jointventure por $383 millones. El capital de Chewco estaba constituido por US $372 millones de pasivo garantizado por Enron, US $11,4 millones de capital proporcionado por Barclays Bank como un “préstamo de capital”15 y US $0,1 millones de capital de Andrew Koper, un empleado de Enron que reportaba al Director Financiero Andrew Fastow y quien se convirtió en el socio general de la SPE16. La gerencia de Enron argumentó que dado que la estructura de capital de Chewco cumplía la regla del 3 por ciento de capital, Enron no debía consolidar a Chewco ni a la joint-venture en sus estados 15 Según el acuerdo, Barclays también requería que los inversionistas de capital establecieran “reservas de efectivo” de US $6,6 millones totalmente reservadas para asegurar el pago de su préstamo de capital de US $11,4 millones. 16 The Powers Committee Report, pp. 41-45. 7 110-S03 La Caída de Enron financieros. Sus auditores estuvieron de acuerdo. Enron, por tanto, obtenía y controlaba de manera efectiva el interés societario sin reconocer ninguna deuda adicional en sus libros. Otra controvertida SPE fue LJM1, la cual se creó en el año 2000 para minimizar pérdidas por ganancias no realizadas, provenientes de una inversión de Enron en títulos accionarios ilíquidos de banda ancha (Rhythms NetConnections Inc.). La utilidad de US $186 millones sobre la inversión fue contabilizada usando el método de declaración a valor de mercado (mark-to-market) y fue incluida en los ingresos de Enron de 1999. Con base en el acuerdo de cobertura, Enron transfirió 3,4 millones de acciones valorizadas en US $168 millones a LJM117. A cambio, Enron recibió una nota por US $64 millones con vencimiento el 31 de marzo de 2000 y US $104 millones en opciones de venta de acciones de Rhythms. Andrew Fastow, Director Financiero de Enron, invirtió US $1 millón en LJM1 y asumió el rol de socio general de la SPE. Según el acuerdo, él tendría derecho a recibir pagos y distribuciones por gestión que le permitirían ganar un 25 por ciento de retorno por su inversión. En teoría, esta transacción aseguraba utilidades para la inversión de Enron en Rhythms. Pero dado que los activos de los socios en esta inversión de alto riesgo estaban compuestos tan solo por acciones de Enron, su capacidad de cumplir su compromiso de asumir el riesgo a la baja de la inversión en Rhythms dependía seriamente del valor de las acciones de Enron 18. Consejo Directivo El Consejo Directivo (el Consejo) era responsable de contratar, y de ser necesario, de remover de su cargo al Director General, así como de supervisar la estrategia corporativa y de aprobar las principales iniciativas de la empresa. Adicionalmente, el Consejo delegaba responsabilidades a un comité de auditoría para supervisar a los auditores internos y externos así como el proceso de reporte financiero, y también delegaba responsabilidad a un comité de compensación para la evaluación del desempeño del Director General y para que estableciera la compensación del mismo. El Consejo de Enron era presidido por Ken Lay e incluía a líderes empresariales, académicos y gubernamentales altamente respetados (ver el anexo 5). El Consejo se reunía cinco veces al año y además ocasionalmente en casos especiales. Los pagos anuales a los directores eran de US $50.000, siendo reservada la mitad para realizar pagos al momento del retiro del Consejo. Sin embargo, la asignación de acciones y las opciones de compra elevaban el total de las compensaciones de los directores a alrededor de US $330000 en el año 2000, colocándolas entre las más altas para los consejos de empresas públicas19. Uno de los retos que enfrentó el Consejo de Enron fue la revisión y supervisión de las transacciones entre Enron y las SPE creadas para adquirir los activos de Enron y que eran controladas por ejecutivos de la misma Enron. El 28 de junio de 1999, en una conferencia telefónica especial del Consejo, Fastow presentó la propuesta de crear LJM1. Fastow explicó cómo el trato le permitiría a Enron compensar las utilidades en las acciones de Rhythms. También informó al Consejo sobre sus propios arreglos de remuneración en esta transacción. El Consejo concluyó que la participación de Fastow “no afectaría adversamente los intereses de la Compañía” y votaron, siguiendo el Código de 17 El valor de mercado de las acciones era en realidad de US $276 millones, pero se les asignó un valor menor porque Enron había restringido la venta o transferencia de la mayoría de las acciones por cuatro años. 18 The Powers Committee Report, pp. 68-70. 19 Salter, Malcolm .“Innovation Corrupted: The Rise and Fall of Enron (B)”, HBS Case No 9-905-049, p. 13. 8 La Caída de Enron 110-S03 Ética de Enron (en el anexo 6 se encuentra la parte relevante del código), para permitir que Fastow se convirtiera en socio general e inversionista de LJM1 20. En octubre de 1999, el Consejo aprobó la solicitud de Fastow para la creación de LJM2, una entidad que sería controlada por Fastow, y la cual compraría y vendería acciones en los activos de Enron. Al mismo tiempo, el Consejo aceptó una propuesta administrativa de que todas las transacciones de las SPE de Enron controladas por Fastow fueran sujeto de revisión y aprobación por el Director Contable de Enron y por el Director de Riesgos, con revisiones anuales del Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo. El siguiente año, el Comité Financiero del Consejo acordó revisar las transacciones trimestralmente y que las remuneraciones de Fastow provenientes de las SPE en las que estaba involucrado fueran revisadas por el Comité de Compensaciones y Desarrollo Gerencial. El 12 de febrero de 2001, la gerencia informó a los comités de Auditoría y Cumplimiento y de Compensación y Desarrollo Gerencial sobre mayores controles que habían sido instaurados para monitorear las transacciones con Enron en las que potencialmente hubiera conflictos de interés21. Comité de Auditoría y Cumplimiento En el año 2000, los comités de auditoría se reunían tan solo unas pocas veces al año como era costumbre, y sus miembros a menudo tenían poca experiencia en contabilidad y finanzas. Como directores externos, dependían enormemente de la información de la gerencia, así como de los auditores internos y externos. El Comité de Auditoría de Enron, sin embargo, contaba con varios miembros que tenían una amplia experiencia financiera, incluyendo a un profesor de contabilidad quien fuera antiguo decano de la Stanford Business School, y a un antiguo director de la U.S. Commodity Futures Trading Comission (Comisión de Comercialización de Futuros Commodity de los EE.UU.), entre otros experimentados líderes de negocios. En sus reuniones, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Enron revisaba una amplia variedad de reportes de gerencia, y de los auditores internos y externos. Por ejemplo, en su reunión del 12 de febrero de 2001, la cual duró 85 minutos, la agenda del comité cubrió el reporte del Comité de Auditoría y Cumplimiento así como la revisión de reportes sobre: (a) el cumplimiento de Enron de los estándares generalmente aceptados y controles internos de Arthur Andersen, su firma auditora externa; (b) la idoneidad de las reservas y transacciones con partes relacionadas; (c) la divulgación de datos relacionados con riesgos de litigio y contingencias; (d) las declaraciones financieras del año 2000, las cuales tenían notas sobre nuevas revelaciones en las operaciones de banda ancha y brindaban actualizaciones del negocio de venta al por menor y de riesgos crediticios; (e) el uso del avión de la compañía por ejecutivos y directores; (f) la política de la compañía para la comunicación de la gerencia con analistas y el impacto del Regulation Fair Disclosure; (g) el Plan Interno de Auditoría de Control del año 2001, el cual incluía una revisión de las tendencias clave del negocio, una evaluación de los riesgos principales del negocio y un resumen de los cambios en los esfuerzos internos de control de las empresas para 2001 en comparación con el período 1998 a 2000; (h) una revisión propuesta en los estatutos del Comité de Auditoría y Cumplimiento 22. 20 The Powers Committee Report, p. 69. 21 Ibíd., pp. 153-156. 22 Healy & Palepu, p. 14. 9 110-S03 La Caída de Enron Comité de Compensación y Desarrollo Gerencial En el año 2000, el Comité de Compensación y Desarrollo Gerencial de Enron le otorgó a Ken Lay, el presidente, una compensación total de US $18,2 millones, conformada por: US $1,3 millones de salario; US $7 millones en bonos; US $7,5 millones en acciones restringidas; US $0,8 millones en opciones de compra; US $1,2 millones en pagos de un plan de incentivos de largo plazo; y US $0,38 en prestaciones ejecutivas. Jeffrey Skilling, quien remplazó a Lay como Director General en febrero de 2001, recibió US $10,9 millones (US $0,85 millones de salario, US $5,6 millones en bonos, US $3,5 millones en acciones restringidas, US $0,87 millones en opciones y US $0,05 millones). Auditores externos Los auditores externos eran responsables de evaluar si las declaraciones financieras de la empresa se presentaban de acuerdo con los Estándares Contables Generalmente Aceptados (GAAP, por sus siglas en inglés). Como resultado de los cambios en los estándares profesionales adoptados en la década de los años 1970, la industria de las auditorías se volvió cada vez más competitiva durante los decenios de los años 1980 y 1990, en los que muchos de los gerentes de las empresas cliente no tenían problema en cambiar de compañía para reducir costos23. Al mismo tiempo, los riesgos de litigación por auditorías se incrementaban como resultado de los cambios en los estándares legales. Estos cambios provocaron que las firmas auditoras aplicaran de manera mecánica una contabilidad y unos estándares de auditoría consistentes, y que desarrollaran procedimientos de auditoría estandarizados para bajar costos y reducir su responsabilidad. También comenzaron a diversificarse agresivamente hacia servicios de consultoría de mayor crecimiento y de mayor margen. Arthur Andersen, auditor externo de Enron desde 1985, tenía una relación de trabajo cercana con su cliente. A partir de 1993, “Enron ‘tercerizó varias de sus funciones internas de auditoría con Andersen, quien recibió a 40 empleados de Enron en su propia nómina”24. Adicionalmente, Andersen realizaba servicios de consultoría a Enron como gestión de riesgo, trabajo tributario y tasaciones de activos que Enron estuviera interesado en comprar o vender. En el año 2000, Arthur Andersen recibió US $25 millones en pagos por auditorías (27 por ciento de los pagos por auditorías de clientes públicos de la oficina de Houston, la cual era responsable principalmente por las auditorías de Enron) y US $27 millones por pagos por consultorías, incluyendo US $5,7 millones por servicios relacionados con Chewco y otras SPE controversiales. Con el paso de los años, 86 empleados de Andersen se unieron a Enron, incluyendo a su Director Contable, tesorero y Director Financiero luego de que Fastow dejara la empresa en 2001. Con el paso de los años, Andersen había planteado una serie de preocupaciones sobre la contabilidad de Enron. Por ejemplo, encontraron que la unidad de banda ancha no tenía monitoreo ni controles para los proyectos de capital, gestión de inventarios ni procuraduría. En 1999, David Duncan, auditor en jefe de Andersen, discutía el alto riesgo contable de la compañía durante una reunión del Comité de Auditoría en febrero. Duncan informaba a los directores, según se reporta, que Andersen estaba “al tanto” de varias transacciones de Enron, pero que notaban que “muchas exceden los límites” y otros auditores podrían tener una “visión distinta”. En febrero de 2001, un memorando de Andersen describía una serie de problemas y discutía si tenía sentido para Andersen 23 Aunque oficialmente el Comité de Auditoría contrató al auditor, en realidad la tarea era realizada por la gerencia, quien hacía recomendaciones al Comité de Auditoría. 24 Reporteros de The Wall Street Journal, “Enron Lessons”. (Lecciones de Enron). 10 La Caída de Enron 110-S03 mantener a Enron como cliente. Pero estas preocupaciones nunca se compartieron con el Comité de Auditoría de Enron ni con la gerencia25. Analistas financieros Enron estaba ampliamente cubierto por analistas financieros del área de ventas. Los analistas cubrían las acciones que eran de interés para grandes inversionistas institucionales y de venta al por menor. También cubrían empresas que obtenían capital externo para apoyar a los negocios de banca de inversión de su propia empresa. El fuerte desempeño de las acciones de Enron y su demanda voraz por nuevo capital para financiar el crecimiento (ver el anexo 1) los convirtió en una acción popular para cubrir, y las evaluaciones de los analistas de acciones eran positivas generalmente. Incluso cuando el precio de su acción cayó en 50 por ciento (de US $90 en agosto de 2000 a US $42 un año después), pocos analistas hicieron preguntas sobre la compañía26. A finales de octubre de 2001, la recomendación promedio de los analistas en cuanto a acciones en First Call (la cual compilaba y distribuía recomendaciones de analistas) era de 1.9 sobre 5, donde 1 indicaba “compra recomendada” y 5 “vender”. La rápida caída de Enron El 14 de agosto de 2001, ocho meses después de suceder a Lay como Director General de Enron, Jeffrey Skilling sorprendió a sus colegas al anunciar que renunciaba por razones familiares, citando presiones personales por la disminución del 50 por ciento del precio de la acción de la compañía, a partir de su pico de US $90 en septiembre de 2000. Skilling fue remplazado por Lay quien intentó tranquilizar a los inversionistas reportando que “absolutamente ningún problema contable, ningún problema comercial, ningún problema de reservas, ningún problema desconocido anteriormente estaba involucrado [en la renuncia de Skilling] ”27. Skilling no fue el único ejecutivo sénior en renunciar en el período 1999-2000. Joe Sutton, quien se incorporó en 1992 y se convirtió en vicepresidente en 1999, se retiró en noviembre de 2000. Rebecca Mark, quien dirigió los negocios internacionales de Enron y había sido nombrada líder del negocio de agua, renunció en agosto de 2000. En mayo de 2001, la firma perdió a Lou Pai, quien se había incorporado en 1987 y fue Director General de Enron Energy Services; a Tom White, quien había estado en la firma durante once años; y a Cliff Baxter, vicepresidente de Estrategia. Un mes después, Ken Rice, Director General de Enron Broadband Services renunció. Cuando Lay regresó como Director General, sólo dos gerentes sénior tenían experiencia operativa significativa. Al día siguiente de la renuncia de Skilling, Sherron Watkins, una de las vicepresidentas de desarrollo corporativo, envió una carta anónima a Lay informándole que temía que la compañía estuviera a punto de “implosionar en una ola de escándalos contables”28. Watkins planteó 25 Salter, Malcolm.“Innovation Corrupted: The Rise and Fall of Enron” (B), p. 14. 26 El primer analista en cuestionar públicamente las finanzas de Enron, Daniel Scotto, publicó un reporte en agosto de 2001 titulado “All Stressed up and no place to go” (Todos estresados y sin ningún lugar a dónde ir), el cual incentivaba a los inversores a vender las acciones y bonos de Enron. 27 McNamee, Michael, Zellner, Wendy, Anderson Forest, Stephanie & Cohn, Laura .“What Did Lay Know on Aug 20?” BusinessWeek Online, 24 de enero de 2002. 28 Salter, Malcolm.“Innovation Corrupted: The Rise and Fall of Enron” (B), p. 14. 11 110-S03 La Caída de Enron preocupaciones sobre la agresiva contabilidad efectuada para algunas SPE y resaltó que muchos de los activos de estas entidades estaban conformados por acciones de Enron cuyo valor estaba bajando, provocando requerimientos de infusión de capital por Enron para satisfacer las necesidades de capitalización. Poco tiempo después de escribir su carta, Watkins reveló su identidad y se reunió con Lay, revelándole mayores preocupaciones sobre las utilidades obtenidas por Fastow y sus socios en las sociedades LJM. Lay respondió enviando una copia de la carta no firmada al Consejo General, el cual contrató una consultoría de largo plazo, Vinson & Elkins (V&E), para realizar una investigación29. V&E entrevistó a ocho autoridades de Enron, a dos socios de Andersen y a Watkins. En su reporte, V&E concluyó que la contabilidad de la compañía era “creativa” y “agresiva” pero no era “inapropiada desde el punto de vista técnico” y no justificó mayores investigaciones 30. El 16 de octubre de 2001, Enron sorprendió a Wall Street al anunciar que estaba realizando un cargo no recurrente de US $1,01 mil millones, US $544 millones relacionados con el disminuido valor de las inversiones en el negocio de la venta de electricidad al por menor, en las telecomunicaciones de banda ancha y tecnología, y US $287 millones para cancelar su inversión en Azurix Corp., la empresa spin-off de agua que había generado y luego vuelto a comprar. La compañía también reportó que había realizado una depreciación de US $35 millones por “una terminación adelantada de ciertos acuerdos financieros estructurados” que incluían a las dos sociedades LJM controladas por Fastow. Posteriormente, Enron anunció que reducía su capital en US $1,2 mil millones para terminar su participación en una SPE creada para cubrir las fluctuaciones en la banda ancha y otras inversiones en tecnología. Enron había vendido su participación en la sociedad a cambio de un pagaré. Sin embargo, tanto el valor de las acciones de Enron como el valor de las inversiones de banda ancha con cobertura de la entidad cayeron fuertemente. Para volver a comprar las acciones y eliminar el pagaré, Enron disolvió efectivamente el vehículo financiero. En una semana, la Comisión de Valores y Moneda abrió una investigación sobre potenciales conflictos de interés entre Enron, sus directores y las sociedades especiales. Fastow dejó la compañía poco después. Investigaciones posteriores del Comité de Poderes, una investigación independiente en Enron bajo la comisión del Consejo de Directores, reveló que Fastow se había lucrado maravillosamente de las transacciones entre Enron y las SPE que él controlaba, y que ni la gerencia ni el Consejo habían implementado soluciones efectivas para revisar las transacciones relevantes y la remuneración de Fastow 31 Diez días después del anuncio de las pérdidas, la acción de Enron cayó un 50 por ciento, la compañía tuvo que luchar para asegurar una liquidez suficiente para dar soporte a su negocio comercial, y las agencias clasificadoras más importantes colocaron a la empresa en observación crediticia. El 8 de noviembre, Enron anunció que estaba reformulando las finanzas de sus cuatro años anteriores para consolidar de manera retroactiva los acuerdos societarios. Aceptó que los métodos de reporte de las SPE violaban los estándares contables que requerían que por lo menos el 3 por ciento de los activos fueran de posesión de inversionistas de capital independientes. Al ignorar este requisito, Enron fue capaz de evitar la consolidación de estas SPE en sus balances y, por tanto, sobredeclaraba sus utilidades y capital, y subdeclaraba sus pasivos. Las reformulaciones para los años 1997 a 2000, principalmente para corregir estas violaciones, redujeron las utilidades de este período de cuatro años en US $586 mil millones (20 por ciento de las utilidades del período) y el capital de los 29 En otra carta enviada a Lay, Watkins advirtió con especial énfasis que no se contratara a V&E como investigadores, aduciendo que habían estado involucrados en el establecimiento de la estructura de los vehículos financieros y, por tanto, enfrentaban conflictos de interés. 30 Salter, Malcolm. “Innovation Corrupted: The Rise and Fall of Enron” (B), p. 15. 31 The Powers Committee Report, pp. 158–172. 12 La Caída de Enron 110-S03 dueños en US $1.000 millones (adicionalmente a los US $1,2 mil millones anunciados a mediados de octubre). Un día después Enron acordó ser adquirido por Dynegy, su principal competidor en el mercado energético, por US $9 mil millones. Sin embargo, cuando el 28 de noviembre, las principales agencias clasificadoras degradaron la deuda de Enron a estatus de bonos basura, forzando a la empresa a retirar US $4 mil millones de su deuda de US $13 mil millones, Dynegy retiró su propuesta de fusión. El 2 de diciembre, Enron se declaró en bancarrota en Nueva York, y simultáneamente enjuició a Dynegy por ruptura de contrato. 13 110-S03 Anexo 1 Datos Financieros Seleccionados de Enron Corp. de 1995 a 2000. (En millones de $ excepto en por acción y datos de acciones) Declaración de Ingresos Resumida Utilidad Operativa Utilidad antes del efecto acumulativo de cambios en las cuentas Ganancias en acciones comunes Dividendos en acciones comunes Utilidades antes del efecto acumulativo de cambios contables por acción Básico Diluido Ingresos en acciones comunes Básico Diluido Dividendos comunes por acción Acciones pendientes a fin de año (m) Balance Resumido Total activos Deuda a corto y largo plazo Intereses minoritarios Títulos valores preferenciales emitidos por subsidiarias garantizados por casa matriz Capital de accionistas Total Capital Declaración de Flujo de Caja Resumida Caja neta de actividades operativas Caja neta usada en actividades de inversión Incremento (disminución) neta en deuda a largo plazo Incremento (disminución) neta en préstamos de corto plazo Expedición (retiro) de capital Dividendos pagados Fuente: Enron Corp. 10-Ks. 14 La Caída de Enron La Caída de Enron 110-S03 Anexo 2 Precio a finales de mes de la acción de Enron y el índice S&P de diciembre de 1989 a diciembre 2001. Di c89 Di c90 Di c91 Di c92 Di c93 Di c94 Di c95 Di c96 Di c97 Di c98 Di c99 Di c00 Di c01 Precio de la Acción de Enron a Fin de Mes vs. S&P 500 Fuente: Thomson Datastream. 15 110-S03 La Caída de Enron Anexo 3. Biografías de Kenneth Lay y Jeffrey Skilling. Kenneth Lay Kenneth Lay nació el 15 de abril de 1942 en Tyrone, Missouri. Su padre fue un predicador bautista quien se vio forzado a vender equipos agrícolas y a trabajar en una tienda de alimentos. Lay se graduó con honores (Phi Beta Kappa) en economía de la Universidad de Missouri, donde también obtuvo su maestría. Comenzó su carrera en 1965 como economista corporativo en la Compañía Exxon. Anticipando que podía ser reclutado, se alistó en la Marina de los EE.UU. en 1966 y sirvió en el Pentágono como investigador económico hasta 1971. Durante este periodo también terminó su doctorado en Economía en la Universidad de Houston. Luego de su baja de la Marina, uno de sus antiguos superiores lo contrató para trabajar para la Comisión Federal de Regulaciones Energéticas (Federal Energy Regulatory Commission). De 1972 a 1974, sirvió como Subsecretario de Energía en el Departamento del Interior de los EE.UU. Durante su estadía en Washington, Lay también fue profesor asistente en la Universidad George Washington, donde enseñó cursos de teoría microeconómica y macroeconómica para graduados, y relaciones gobierno/empresa. En 1974, Lay se unió a Florida Gas Company, y se convirtió en presidente de la compañía que la sucedió, Continental Resources Company. En 1981, dejó Continental para unirse a Transco Energy Company en Houston, Texas. Tres años después, se unió a Houston Natural Gas Co. como presidente y director general. La compañía se fusionó con InterNorth en 1985, y luego cambió de nombre por Enron Corp. En 1986, Kenneth Lay fue nombrado presidente y director general de Enron. Con el éxito de Enron, Lay ganó gran respeto como líder empresarial, portavoz en pos de la desregulación, y filántropo. Sirvió como director en los consejos de Compaq Computer Corporation, Eli Lilly and Company, y Trust Company of the West. También fue miembro del Consejo Presidencial sobre Desarrollo Sostenible, el Consejo Empresarial, el Consejo Nacional de Petróleo, el Instituto Estadounidense Empresarial, y el Consejo de Fideicomisarios del Centro para la Ciencia, Economía y el Medioambiente H. John Heinz III. Dentro del área de Houston, Lay dirigió el Great Houston Partnership, el Consejo de Directores de la Universidad de Houston, el Comité de Anfitriones de Houston para la Convención Nacional Republicana de 1992, y codirigió el Comité Anfitrión de la Cumbre Económica de Houston de 1990. Fue activo filántropo, creó una fundación familiar, con activos por US $52 millones en 1992, la cual apoyó causas como la iniciativa para la alfabetización de la ex primera dama de los EE.UU. Barbara Bush, el M.D. Anderson Cancer Center, el Museo del Holocausto de Houston, y albergues animales. Jeffrey Skilling Jeffrey Skilling nació el 25 de noviembre de 1953 en Pittsburg, Pensilvania, hijo de un ingeniero mecánico. Skilling obtuvo su bachillerato en ciencias aplicadas en la Universidad Metodista del Sur en 1975 y un MBA de la Harvard Business School en 1979, graduándose entre el cinco por ciento superior de su clase. Luego de su graduación, trabajó en McKinsey & Company en sus prácticas de consultoría sobre energía y química, y se convirtió en uno de los socios más jóvenes en la historia de la compañía. Skilling empezó trabajando como consultor para Enron en 1987 y ayudó a la compañía a crear un mercado de futuros en gas natural. En 1990, el director general de Enron, Kenneth Lay, lo contrató y sacó de McKinsey para el puesto de presidente y director general de Enron Finance Corp. Skilling se convirtió en el presidente de Enron Gas Services Co. en 1991, y posteriormente fue nombrado director general/director gerente de Enron Capital & Trade Resources, la subsidiaria responsable del comercio y marketing energético de Enron. Fue promovido a presidente y director general (bajo la 16 La Caída de Enron 110-S03 dirección directa de Lay) en 1997, mientras seguía siendo la cabeza de Enron Capital & Trade Resources. Skilling fue nombrado director general de Enron, en reemplazo de Lay, el 12 de febrero de 2001. Sus colegas alababan a Skilling por su inteligencia. Pero luego de remplazar a Lay, causó sorpresa cuando agredió verbalmente a un analista líder quien se quejaba sobre la incapacidad de la compañía de brindar a los analistas las hojas de balance y de flujo de caja de manera oportuna. Skilling renunció abruptamente a la posición de Director General de Enron el 14 de agosto de 2001, citando razones personales por la decisión. Fuente: Compilado por los autores del caso usando información de los sitios web Houston Chronicle: www.chron.com/content/special/01/enron/lay/lay.html, www.chron.com/content/chronicle/special/01/enron/skilling/skilling.html 17 110-S03 La Caída de Enron Anexo 4. Desempeño de los segmentos y el mercado de acciones de Enron. (millones $) Tuberías Domésticas Ingresos Utilidad operativaa Comercio Doméstico Y Otros Ingresos Utilidad operativaa Internacional Ingresos Utilidad operativaa Desempeño de la Acción Enron S&P 500 Principales Acontecimientos de la empresa Teeside abrió Comenzó comercio eléctrico Comenzó Construcción de Planta Dabbol Adquirió Portland General Corp. Adquirió Wessex Water en RU. Comenzó comercio de carbón, agua, clima, pulpa, papel. Nota: Las cifras reportadas se muestran tal como fueron anunciadas por la compañía. a Las Utilidades operativas son las utilidades antes de intereses e impuestos Fuente: Enron 10-Ks. 18 Se crea Se Enron- duplican Online los contactos comerciales; Se forma Enron Broadband La Caída de Enron 110-S03 Anexo 5. Consejo de Directores de Enron Corporation. Nombre, Ubicación, Posición y/o Puestos Previos a,c Robert A. Belfer Rebecca Mark-Jubasche Nueva York, Nueva York Houston, Texas Presidente y Director General, Belco Oil & Gas Presidenta y Directora General, Azurix Corp. Corp. c,d b Norman P. Blake, Jr. John Mendelsohn Memphis, Tennessee Houston, Texas Director General y Secretario General, Comité Presidente, Universidad de Texas Olímpico de los EEUU, y antiguo Presidente y Dr. Anderson Cancer Center Director General, Promus Hotel Corporation b,c c Ronnie C. Chan Jerome J. Meyer Hong Kong Wilsonville, Oregon Presidente, Hang Lung Development Company Presidente, Tektronix, Inc. Limited a,c b,c John H. Duncan Paulo Ferraz Pereira Houston, Texas Río de Janeiro, Brasil Antiguo Presidente del Comité Ejecutivo de Gulf & Presidente y Director General, Meridional Financial Western Industries, Inc. Group, y antiguo Presidente y Director General, Banco del Estado de Río de Janeiro, Brasil b c,d Joe H. Foya Frank Savage Houston, Texas Stamford, Connecticut Socio Senior Retirado, Bracewell & Patterson, y Presidente, Alliance Capital Management antiguo Presidente y Director de Operaciones, Internacional (división de Alliance Capital Houston Natu’ral Gas Corp. Management L.P.) b a,c Wendy L. Gramm Jeffrey K. Skilling Washington, D.C. Houston, Texas Antigua Presidenta, U$. Commodity Futures Presidente y Director de Operaciones, Enron Corp. Trading Comission c Ken L. Harrison John A. Urquhart Pórtland, Oregon Fairfield, Connecticut Antiguo Presidente y Director General, Portland Asesor Senior del Presidente, Enron Corp., General Electric Company Presidente, John A. Urquhart Associates, y antiguo Vise-Presidente Senior de Sistemas Industriales & Eléctricos Systems, General Electric Company b,d b Robert K. Jaedicke John Wakeham Stanford, California Londres, Inglaterra Profesor de Contabilidad (Emérito) y antiguo Antiguo Secretario de Estado para Energía del R. Decano, Escuela de Negocios para Graduados, U. y Líder de Houses of Lords and Commons Universidad de Stanford a a,c Kenneth L. Lay Herbert S. Winokur, Jr. Houston, Texas Greenwich, Connecticut Presidente y Director General, Enron Corp Presidente y Director General, Capricorn Holdings, Inc., y antiguo Vise-Presidente Ejecutivo Senior, Penn Central Corporation a,d Charles A. LeMaistre San Antonio, Texas Presidente Emérito, Universidad de Texas M.D. Anderson Cancer Center a Comité Ejecutivo b Comité de Auditoría c Comité Financiero d Comité de Compensaciones Fuente: Enron Corporation, 30 de marzo de 2000 10-K. 19 110-S03 La Caída de Enron Anexo 6. Extractos del Código de Ética de Enron. Conflictos de interés, inversiones e intereses en negocios externos de ejecutivos y empleados La consideración principal de cada ejecutivo y empleado de tiempo completo (regular y temporal) debe ser el hecho de que el empleador tiene derecho a esperar de esa persona su completa lealtad hacia los mejores intereses de la Compañía y la máxima aplicación de sus habilidades, talento, educación, etcétera, para el desarrollo de sus responsabilidades laborales, sin ninguna reserva. Por tanto, se espera que ningún ejecutivo o empleado de tiempo completo deba: ▪ Involucrarse en ninguna empresa externa que pueda interferir de alguna manera con el ▪ ▪ desempeño de su trabajo. Hacer inversiones o realizar servicios para sus intereses relacionados con ninguna empresa en ninguna circunstancia en la que, por razones de la naturaleza del negocio realizado por esa empresa, haya, o pueda haber, una disparidad o conflicto de interés entre el ejecutivo o empleado y la Compañía; o Posea algún interés en o participe, directa o indirectamente, en las utilidades de alguna otra entidad que realice negocios con o que sea competencia de la Compañía, a menos que esa propiedad o participación haya sido previamente comunicada por escrito al presidente del Consejo y Director General de Enron Corp. y ese ejecutivo haya determinado que ese interés o participación no afecta adversamente los mejores intereses de la Compañía. A pesar de cualquier provisión respecto a lo opuesto en esta Política de Inversiones, los valores de corporaciones de propiedad pública comercializados regularmente en el mercado abierto pueden ser poseídos sin necesidad de comunicarlo si no han sido adquiridos como resultado de un conocimiento confidencial sobre las relaciones de operaciones, negocios o negociaciones de la Compañía con esas corporaciones. Si alguna inversión de fondos personales de algún ejecutivo o empleado en alguna empresa no implica servicios personales o atención gerencial, y si parece no haber conflicto o disparidad de intereses involucrados, el siguiente procedimiento, sin embargo, debe llevarse a cabo si todo o alguna parte del negocio de la empresa es idéntico a, o similar o directamente relacionado con, el que realiza la Compañía, o si ese negocio consiste del aprovisionamiento de bienes o servicios de alguno de los tipos utilizados en una alguna extensión material por la Compañía: ▪ El ejecutivo o empleado que desea hacer esa inversión debe remitir por escrito al presidente del ▪ Consejo y Director General de Enron Corp. un breve resumen de los hechos relevantes; y El presidente del Consejo y Director de Enron Corp. deberá considerar cuidadosamente el resumen de hechos relevantes, y si concluye que no parece haber probabilidad de ningún conflicto de interés a surgir de la inversión propuesta, el ejecutivo o empleado debe ser notificado y puede entonces hacer la inversión propuesta en completa confianza de los hallazgos del presidente del Consejo y Director General de Enron Corp. En caso de que el presidente del Consejo y Director General de Enron Corp. deseara hacer esa inversión, podrá hacerlo luego de la aprobación de la mayoría del quórum del Comité Ejecutivo del Consejo de Directores de Enron Corp., además de él, en cualquier reunión regular o especial de ese Comité. Todos los ejecutivos y empleados deben tener como tarea continua el reportar, de la manera indicada más arriba, cualquier situación en la que por razón de intereses económicos o de otro tipo en empresas, esté presente la posibilidad de algún conflicto de interés entre el ejecutivo o empleado y la 20 La Caída de Enron 110-S03 Compañía. Esta obligación incluye pero no se limita a (1) cualquier inversión personal existente al momento de la promulgación de esta política, (2) cualquier inversión personal existente al momento de contratación de cada uno de los empleados o ejecutivos por la Compañía, y (3) cualquier inversión personal existente, haya sido o no aprobada previamente, que pueda entrar en conflicto con las provisiones de esta política debido a cambios en los negocios de la Compañía o a cambios en el negocio de las empresas externas en las que se haya hecho la inversión. Nota: Este Código de Ética también era citado en reuniones tales como la “Políticas de Asuntos de Negocios de la Compañía” o en el “Código de Conducta”. Fuente: Documentos de la Compañía Enron. 21
