ABM Industries Incorporated Código de Conducta de Negocio Enmendado en Febrero del 2011 Propósito y Alcance En ABM creemos que la única forma de hacer las cosas es hacerlas bien. Nuestra visión consiste no sólo en liderar la industria ofreciendo soluciones de servicios para las instalaciones sino en transformarla a través de nuestro profesionalismo. Para lograr estas metas, actuamos de acuerdo con nuestros valores fundamentales: respeto, justicia y dignidad. Tratamos a todos con dignidad y respeto y creemos en la diversidad de pensamientos, culturas y antecedentes. Respetamos las inquietudes y necesidades de nuestros clientes y hacemos todo lo posible por resolver sus desafíos. Creemos en el trato justo para todos y luchamos por liderar la industria de los servicios para instalaciones a través de nuestra actitud honesta y ética y comunicaciones abiertas con todos los empleados y clientes. Creemos que el respeto por uno mismo comienza en el lugar de trabajo y nos esforzamos por aplicar una filosofía comercial sólida en todos los asuntos. Nunca hacemos concesiones cuando se trata de la integridad. Nuestra Junta Directiva aprobó este Código de Buena Conducta. El Código se aplica a todos los directores, funcionarios y empleados de ABM y sus subsidiarias y afiliadas, donde sea localizado. Alos efectos del Código, cuando nos referimos a "la Compañía", nos referimos en general a ABM, sus subsidiarias y afiliadas. Nuestra Junta, así como el Director Ejecutivo, el Director Financiero y todos los demás líderes y empleados de la Compañía apoyan el Código. Si bien nuestro Código de Buena Conducta establece que debemos cumplir las leyes y reglamentaciones vigentes en los lugares donde tenemos tratos comerciales, no sólo se trata del cumplimiento; en cambio, el Código nos brinda un marco ético para lograr dichas metas, concentrándonos en las áreas donde las normas éticas son riesgosas y nos brinda las herramientas para ayudar a nuestros directores, funcionarios y empleados a reconocer y tratar esos riesgos éticos, comunicar la conducta poco ética y preservar y alimentar nuestra cultura de honestidad, integridad y responsabilidad. Administración El Consejo General Corporativo administra e interpreta este Código de Buena Conducta. El Consejo General Corporativo trabaja con la Junta y otros líderes de la compañía para adoptar procedimientos que promuevan la eficacia del Código y que respondan las preguntas relacionadas con el Código y su aplicación. Toda pregunta sobre este Código debe dirigirse al Consejo General Corporativo a la mayor brevedad posible a abmhotline.ethicspoint.com. Conflictos de Interés Es importante que tomemos nuestras decisiones comerciales sobre la base de la ética y en beneficio de la Compañía. Se produce un "conflicto de interés" cuando los intereses privados de un director, funcionario o empleado interfieren de alguna manera, o dan la apariencia de 1 interferir, con los intereses de la Compañía en su conjunto. Queda expresamente prohibido este tipo de conflictos. Se debe evitar, terminar, resolver o revelar de manera apropiada toda situación que cree o dé la apariencia de crear un conflicto de interés entre los intereses personales y los intereses de la Compañía. Si bien no es posible enumerar todas las situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto de interés real o potencial, a continuación damos algunos ejemplos de potenciales conflictos de interés: • Un familiar suyo recibe un beneficio personal inadecuado como consecuencia del puesto que usted ocupa en la Compañía. Se entiende por "familiar" los hijos, hijastros, padres, padrastros, cónyuges, hermanos, suegros, yernos, nueras y cuñados de una persona, y cualquier otra persona (que no sea un inquilino o un empleado) que conviva con esa persona. • Un familiar ocupa un puesto en la Compañía en el que usted o ese familiar está sujeto, en forma directa o indirecta, a la administración y/o el control del otro. La Política de Operaciones de las Partes Relacionadas, la sección Empleo: Nepotismo del manual de Recursos Humanos y el Manual de Políticas del Empleado establecen los procedimientos adicionales que se deben seguir respecto del empleo de familiares. • Empleo por o como consultor de un competidor real o potencial, independientemente de la naturaleza del empleo o la relación de consultoría. • Empleo por o como consultor de un subcontratista o proveedor, independientemente de la naturaleza del empleo o la relación de consultoría. • Ser propietario de o tener una participación sustancial en una empresa que es un competidor o proveedor de la Compañía. • La compra de mercaderías o servicios para la Compañía a una empresa, o hacer negocios con una empresa, de la cual un empleado o un familiar es dueño o tiene una participación en forma directa. • Desempeñarse como propietario, socio general, funcionario o director de una empresa (excepto en organizaciones de beneficencia o empresas familiares que no compiten con la Compañía) sin obtener el consentimiento previo por escrito del presidente de ABM o la subsidiaria correspondiente. (Esta cláusula no se aplica a los directores de ABM que no son además empleados) • Préstamos a empleados o garantías de las obligaciones del empleado, que no estén autorizados por las políticas y procedimientos de la Compañía o que estén prohibidos por las leyes vigentes. 2 Si usted tiene dudas sobre si existe un conflicto de interés, consulte con el Consejo General. Todas las situaciones que puedan involucrar un conflicto de interés, real o potencial, deben comunicarse de inmediato al Vicepresidente Senior de Recursos Humanos o al Vicepresidente de Auditoría Interna de la Compañía. Sólo se puede eximir un conflicto de interés de acuerdo con las disposiciones que se establecen a continuación en la sección "Exenciones". Las operaciones en las que un funcionario ejecutivo, director o familiar de un funcionario ejecutivo o director pueda tener un interés relevante también están sujetas a la política de Operaciones de las Partes Relacionadas. Se entiende por funcionario ejecutivo de ABM toda persona a quien la Junta Directiva ha designado funcionario a los fines de la Ley de Bolsas de Valores de 1934. Oportunidades Corporativas y Deber de Lealtad El empleado tiene el deber legal de lealtad derivado del derecho angloamericano para con su empleador, el cual incluye el deber de velar por los intereses legítimos de la Compañía cuando se presenta la oportunidad de hacerlo. Por lo tanto, el empleado no puede usar su puesto o el nombre, bienes, información o reputación de la Compañía para su beneficio personal o para el beneficio de otros. Asimismo se prohíbe a todo empleado que saque provecho de una oportunidad personal que detecta a través del uso de los bienes e información de la Compañía o a través de su empleo en la Compañía. Queda prohibido que los directores aprovechen en beneficio propio o de sus oportunidades en las compañías relacionadas con el negocio corporativo, usando los bienes o la información de la Compañía para beneficio personal y compitiendo con la Compañía por las oportunidades comerciales. Obsequios y Propinas Creemos que no se debe aceptar ni proporcionar ningún obsequio, favor o agasajo si con ello se crea una obligación, o da la apariencia de crear una obligación, para quien lo recibe. La Compañía no procura obtener ningún beneficio mediante el uso indebido de favores comerciales u obsequios. Los obsequios incluyen todo artículo de valor tangible, servicio de valor, compra a un precio inferior del que habitualmente se cobra o cualquier beneficio u otra cosa de valor (incluidos el dinero en efectivo y los certificados), que se proporcionen a tarifas inferiores a las habituales y usuales o al valor justo de mercado. Los empleados también deben obedecer las políticas sobre obsequios específicas de la subsidiaria corporativa donde se desempeñan, las cuales imponen otras restricciones respecto de los obsequios a los representantes de sindicatos laborales, funcionarios del gobierno y el tamaño de los obsequios a clientes y proveedores. Se prohíben los sobornos, cohechos o comisiones confidenciales de cualquier clase. Usted no puede ofrecer o pagar, directa o indirectamente, ningún “soborno” o “comisión u otro pago de cualquier valor a ninguna persona con el fin de influir, obtener o recompensar una acción favorable en una operación comercial, convenio colectivo de trabajo o asunto gubernamental que involucre a la Compañía, así como tampoco puede solicitar ningún pago o 3 recibo de algo de valor de ninguna persona para tal fin. No se permiten las prácticas o procedimientos que pudieran ocultar o facilitar los sobornos, o comisiones confidenciales o cualquier otro pago o recibo indebido o ilegal o que pudieran apoyar una inferencia de mala conducta o poner en peligro importantes relaciones comerciales. Uso Abusivo de Información Privilegiada y Especulación ABM opera en la Bolsa de Valores de Nueva York y sus acciones cotizan en el mercado. El uso abusivo de la información privilegiada no sólo no es ético sino que también es ilícito. Al trabajar en ABM o en una de sus subsidiarias o afiliadas, usted puede recibir información importante sobre la Compañía que aún no ha sido públicamente divulgada. Las leyes estatales y federales sobre valores de Estados Unidos se refieren a este tipo de información como "información relevante no pública". Queda terminantemente prohibido comprar, vender o de otra manera comercializar valores de ABM, ya sea en forma directa o indirecta, sobre la base de información relevante no pública o compartiendo esa información con otras personas. Entre los ejemplos de información privilegiada se encuentran: posibles fusiones, adquisiciones o liquidaciones de empresas; resultados financieros o cambios en los dividendos; ganancias o pérdidas de contratos importantes; posible litigio de gran envergadura; y cambios importantes planificados a las estrategias comerciales o cualquier información no pública que podrían afectar el precio de los valores de ABM. Asimismo, los directores, funcionarios ejecutivos y ciertos empleados en virtud de sus puestos o participación en el proceso de información financiera deben seguir reglas adicionales que rigen las operaciones bursátiles con valores de ABM. La Compañía también cree que no es adecuado ni correcto que los directores, funcionarios y empleados participen en operaciones especulativas con los valores de ABM. Por consiguiente, usted no puede vender ningún valor de ABM que no posea (es decir venta en corto), ya sea en forma directa, o mediante la venta de una opción u otra operación de arbitraje. La política en contra del uso abusivo de información privilegiada también se aplica a las operaciones bursátiles con acciones de clientes de ABM y otras compañías con las que la Compañía tiene tratos comerciales. Si usted se entera de información confidencial sobre estas compañías, no puede realizar operaciones bursátiles con sus acciones. La ley es compleja en este aspecto. Rogamos contactarse con el Departamento de Asuntos Legales de la Compañía o con la línea de asistencia sobre Cumplimiento si tiene alguna pregunta sobre el uso abusivo de información privilegiada u otra actividad especulativa. Cumplimiento de las Leyes, Reglamentos y Políticas El cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos es fundamental para nuestros negocios. Nosotros llevamos a cabo nuestras actividades de acuerdo con todas las leyes, normas y reglamentos de los lugares en que tenemos tratos comerciales. Cumplimos con la letra y el espíritu de la ley. No se tolera de ninguna manera el fraude, robo, acto deshonesto, desfalco, malversación o falsificación en relación con sus funciones en la Compañía, y cualquiera de esos actos puede dar lugar al despido inmediato con causa justificada. 4 Usted debe obedecer y cumplir todas las leyes, reglamentos y ordenanzas locales, estatales y federales, inclusive, entre otras, las siguientes: • • • • • • • • • • Leyes migratorias en lo que se refiere a la contratación de trabajadores con su documentación legal al día; Leyes laborales sobre el pago de salarios mínimos, requisitos de horas extraordinarias, empleo de menores y condiciones laborales generales; Leyes laborales en referencia a las actividades de organización y convenios de los trabajadores; Leyes sobre la salud y seguridad en el lugar de trabajo; Leyes sobre derechos civiles con respecto al acoso y la discriminación en el empleo; Leyes federales sobre extorsión y prácticas corruptas; Leyes sobre la influencia ilícita de funcionarios extranjeros y falsificación de documentación; Leyes sobre el mantenimiento adecuado de libros, registros y controles internos; Las Leyes, las regulaciones, y provisiones de contrato con respecto al gobierno de la Compañía que contrata actividades, y Cualquier otra ley, reglamento u ordenanza local, estatal o federal vigente. Además se espera de usted que se familiarice y cumpla las distintas políticas y procedimientos de la Compañía. La violación de las políticas y normas laborales de la Compañía podrá dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido. Entendemos que pueda tener alguna duda sobre si una operación o conducta cumple las leyes, normas y reglamentos vigentes. En este caso, debe consultar al Consejo General Corporativo de la Compañía y actuar de acuerdo con el asesoramiento que éste le brinde. Trato Justo La justicia es uno de nuestros valores fundamentales y se espera que todos los empleados mantengan un trato comercial justo con los clientes, proveedores, competidores y otros empleados de la Compañía. Usted no debe sacar provecho injustamente de nadie mediante la manipulación, el ocultamiento, el uso abusivo de información confidencial, la falsificación, la declaración falsa de hechos relevantes o cualquier otra práctica desleal. Queda terminantemente prohibido el uso no autorizado de equipos de vigilancia secretos, incluidos los equipos de video, fotográficos o de grabación. Protección y Uso Adecuado de los Activos Corporativos Los activos de la Compañía, tanto físicos como intelectuales, son muy valiosos. En todo momento los empleados deben proteger y procurar el uso adecuado y eficaz de los activos, bienes e instalaciones de la Compañía para el beneficio de ésta y sus accionistas. Cuando use los activos corporativos debe anteponer los intereses de la Compañía a cualquier otro interés y asegurar que dichos activos se usen solamente para realizar los negocios legítimos de la 5 Compañía. Se prohíbe terminantemente robar, actuar en forma negligente o malgastar los activos de la Compañía. Contribuciones y Actividades Políticas Muchos empleados de la Compañía participan en la vida política de sus respectivas comunidades. Sin embargo, se prohíbe a los empleados que hagan contribuciones, ya sea en forma directa o indirecta, de dinero en efectivo, mercaderías, servicios u otros bienes en nombre de la Compañía a cualquier candidato a un cargo público, o a cualquier partido político u otra organización política, salvo lo dispuesto en la Política de Compromisos. Se pueden efectuar gastos de naturaleza no partidista para apoyar temas legislativos de interés para la Compañía, pero sólo con la aprobación previa por escrito del Consejo General Corporativo y el Presidente y Director Ejecutivo de ABM. Los empleados no pueden usar los recursos y activos de la Compañía para actividades personales en apoyo del partido político, candidato o causa de su preferencia. Confidencialidad Cualquier información sobre la Compañía puede ser valiosa para la competencia. Es importante mantener la confidencialidad de toda información no pública sobre la Compañía o sus clientes que se le haya confiado a usted y cuya revelación podría ser de utilidad para los competidores o perjudicial para la Compañía o sus clientes. Usted además debe mantener la confidencialidad de cualquier información de propiedad exclusiva de la Compañía o secretos industriales que conozca durante el curso de su empleo que de otra manera no son de dominio público. Entre los ejemplos de información de propiedad exclusiva de la Compañía se encuentran, entre otros: listas de clientes actuales o potenciales; información y metodología sobre costos, precios, facturación y ganancias; preferencias o requisitos de servicio al cliente y suministros; marcas comerciales, derechos de autor y desarrollo de software; contratos, negociaciones contractuales e información sobre los empleados. Contabilidad y Teneduría de Libros Por tratarse de una compañía pública, periódicamente revelamos cierta información sobre nuestras finanzas al público. Es importante llevar un registro exacto y honesto de la información, así como su revelación, para realizar una declaración financiera pública adecuada y también para tomar decisiones comerciales con responsabilidad. La Compañía requiere que toda la documentación sobre sus actividades comerciales se lleve de manera completa y exacta y que toda declaración se realice de manera puntual, exacta y comprensible. Muchas personas asociadas con la Compañía, no solamente los contadores y contralores, participan en los procesos de control e informes financieros de la Compañía. Si usted es responsable de algún aspecto de la teneduría de libros de la Compañía (incluidos, entre otros, el procesamiento de recibos en efectivo o procesamiento o aprobación de pagos; creación, procesamiento o aprobación de facturas, y notas de crédito; decisiones sobre nómina y beneficios de los empleados; presentación o aprobación de informes de gastos y cualquier otra operación; o la estimación de reservas u otros reclamos o el monto de cualquier acumulado o diferido; o el registro de cualquiera de los mencionados en el libro mayor de la Compañía) y/o la preparación de los estados financieros u 6 otros informes de la Compañía, usted debe verificar que los libros y registros se lleven de manera completa y exacta. Los controles internos constituyen una parte esencial de la contabilidad y la operación eficaz de una empresa comercial. Los mismos han sido diseñados para asegurar la integridad de los datos contables de los estados financieros e informes de la Compañía. Además previenen la ineficacia, el desperdicio y el uso indebido de los fondos y otros activos de la Compañía. ABM ha adoptado determinadas políticas y procedimientos de controles internos, los cuales están disponibles para todos los empleados que los requieran para sus funciones. Una fuerte iniciativa de auditoría ayuda a asegurar el cumplimiento de las políticas, procedimientos y controles establecidos y a identificar potenciales deficiencias para que se puedan corregir oportunamente. La función de auditoría interna de la Compañía es un recurso esencial, y desempeña un papel importante ya que comunica a la gerencia las evaluaciones sobre la eficacia de los controles internos de las funciones contables, operativas y administrativas. Si usted recibe una consulta de parte de los auditores internos o independientes de la Compañía, los contadores o del Comité Auditor, debe dar una respuesta completa y precisa de inmediato. La Compañía no acepta ninguna subversión de los sistemas de controles internos de contabilidad, fondos o activos de la Compañía para cualquier fin indebido o ilícito, ni acepta las declaraciones falsas o confusas en sus documentos, informes o registros internos. No está permitido establecer cuentas no declaradas o no registradas con los fondos u otros activos de la Compañía. Todo empleado que reciba instrucciones de actuar de una manera que a su criterio no está en cumplimiento con las disposiciones del Código, deberá procurar obtener orientación e informar el asunto a la línea de asistencia sobre Cumplimiento, el Consejo General Corporativo o el departamento de Auditoría Interna. Salud y Seguridad de los Empleados La Compañía está abocada a lograr un entorno de trabajo seguro y saludable para sus empleados en todo momento. Usted debe cumplir los reglamentos de salud, seguridad y medio ambiente establecidos y las políticas de ABM sobre el medio ambiente y seguridad. A tal fin, queda prohibido consumir o poseer bebidas alcohólicas o drogas en contravención de las leyes, reglamentos u ordenanzas locales, estatales o federales o la política de la Compañía en el lugar de trabajo o en relación con su empleo, en un vehículo de la Compañía o en cualquier vehículo motorizado cuando se use en relación con las actividades comerciales de la Compañía. Asimismo queda prohibido amenazar o demostrar una conducta amenazante o actuar de manera violenta en cualquier momento en el lugar de trabajo o en relación con las actividades comerciales de la Compañía. Por último, se prohíbe poseer cualquier tipo de arma de fuego, municiones, dispositivos pirotécnicos u otras armas, en el lugar de trabajo, en un vehículo de la Compañía o en cualquier momento en relación con las actividades comerciales de la Compañía, excepto los empleados de seguridad de la Compañía que han sido específicamente autorizados a portar un arma como parte de sus funciones laborales. 7 Notificación de Comportamientos Ilegales o Poco Éticos Alentamos a todos los empleados a que hablen con su supervisor, gerente o representante de Recursos Humanos cuando tengan dudas sobre la mejor manera de actuar en una situación dada. Todo director o empleado que crea que otro director, empleado o agente, consultor o trabajador contratado ha violado las políticas de la Compañía o las leyes o provisiones de contrato con respecto al gobierno de la Compañía que contrata actividades o entra en cualquier actividad que podría perjudicar la reputación de ABM, es requerido comunicarlo de inmediato a la gerencia, al Consejo General Corporativo o a una o más de las siguientes personas: • • • • Cualquier persona designada en este Código o la política de Cumplimiento como responsable del cumplimiento en el área específica de que se trate. El Vicepresidente de Auditoría Interna. El Vicepresidente Senior de Recursos Humanos. La línea de asistencia sobre Cumplimiento de ABM. La línea de asistencia sobre Cumplimiento es un servicio de llamada gratuita, confidencial, independiente, que se ha creado para que los empleados denuncien las posibles violaciones a la ley, este Código u otras políticas de ABM. La línea de asistencia está atendida por personal las 24 horas del día y acepta llamadas en cualquier idioma. Las personas que llamen pueden presentar una denuncia en forma anónima, si así lo prefieren. El número de la línea de asistencia sobre Cumplimiento es 1-877-253-7804. También se aceptan denuncias en línea en abmhotline.ethicspoint.com. Todas las llamadas y denuncias en línea se enviarán a la mayor brevedad a la casa matriz de ABM para su investigación y evaluación. Los empleados también pueden comunicar problemas o cuestiones por correo dirigido a ABM Compliance, ABM Industries Incorporated, 551 Fifth Avenue, Suite 300, New York, NY 10176. No denunciar una violación constituye en sí una violación de este Código. No se toleran las represalias contra cualquier persona que, de buena fe, comunique una posible violación de cualquier ley o política de la Compañía. Todo empleado o gerente que intente tomar una represalia contra una persona que ha comunicado una violación real o posible de este Código estará sujeto a la aplicación de una severa medida disciplinaria, incluso el despido. Sanciones por Violaciones Las violaciones de este Código o la falta de cooperación con una investigación interna relacionada con una violación real o aparente de este Código constituyen causal de una medida disciplinaria, incluso el despido de inmediato. Además, algunas violaciones del Código son de una gravedad tal que pueden acarrear multas civiles o penales, e incluso la privación de la libertad. 8 Exenciones La Junta Directiva es el único organismo que puede eximir las disposiciones de este Código de parte de los directores, funcionario ejecutivo de ABM, Vicepresidentes de ABM, Vicepresidentes Regionales de ABM y jerarquías superiores de las compañías subsidiarias que prestan servicios de Conserjes y los Vicepresidentes y jerarquías superiores de las compañías subsidiaras que no prestan servicios de Conserjes. Sólo el Presidente y el Director Ejecutivo (CEO) pueden autorizar la exención de las disposiciones de este Código por parte de los demás empleados. El Comité Auditor de la Compañía debe evaluar todas estas exenciones en forma anual. Toda exención que se otorgue a directores o funcionarios ejecutivos de la Compañía deberá revelarse de inmediato a los accionistas de la Compañía, siempre y cuando ello se requiera en virtud de la ley o el reglamento de intercambio de valores. Reformas Nosotros vemos al Código como una parte integral de quienes somos como Compañía y de cómo desarrollamos nuestra actividad comercial. Cada año nuestra Junta analiza el Código y periódicamente introduce reformas, que considera deseables y que redundan en beneficio de la Compañía y sus accionistas. Nuestros accionistas y otras personas que estén interesadas en conocer el Código lo encontrarán en el web de la Compañía: http://investor.abm.com/governance.cfm. Cómo Obtener Más Información Nuestro Código de Buena Conducta ofrece pautas relacionadas con temas de ética a los que se pueden enfrentar los empleados. Además del Código, usted debe consultar las demás políticas y procedimientos de la Compañía que contienen información más detallada sobre las responsabilidades de los empleados y las prácticas corporativas. Ellas incluyen: • • • • • • • • • • • • Manual del Empleado Política de Compromisos Política de Viajes y Entretenimiento Política sobre Obsequios Política sobre el Uso Abusivo de Información Privilegiada Operaciones de Partes Relacionadas Política sobre Marcas Comerciales Política sobre Nombres Comerciales Política sobre Resarcimiento Política sobre la Reglamentación FD Manual de Políticas Contables Políticas y Procedimientos de Tesorería Para más información sobre estas políticas, favor de comunicarse con su Director Regional de Recursos Humanos. 9 Certificación Una certificación de cumplimiento de este Código deberá ser provista por todos los empleados en el momento de su contratación y anualmente para todos los directores, ejecutivos, funcionarios, gerentes, administradores, vendedores, abogados y contadores de la Compañía distribuirán una certificación de cumplimiento del código en forma anual. No completar esta Certificación puede ser causa de despido. Reconozco que he leído y que comprendo y cumplo cabalmente las disposiciones del Código de Buena Conducta de ABM según se declara anteriormente. Reconozco que ni el Código ni ninguna de sus partes constituyen un contrato de empleo entre mi persona y la Compañía. _______________________________________ Firma _______________________________________ Compañía ____________________________________ __________ _________________________________ Nombre y apellido en letra de imprenta Fecha Lugar 10