Presentación de Oferta Pública Primaria Subsecuente Marzo 2014 | Confidencial Confidencialidad La información y contenido de esta presentación fue proporcionada por Alsea S.A.B. de C.V. (la “Compañía") solamente para motivos de información. Este material es únicamente un resumen con efectos meramente informativos; no constituye una oferta de venta ni la solicitud para una oferta de compra de un interés de la Compañía. Los valores a que hace referencia este documento no pueden ser ofrecidos ni vendidos sino hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores, y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. autorice su cotización en la sección correspondiente del listado que al efecto lleva dicha Bolsa. Toda la información relevante está contenida en el prospecto de colocación que se encuentra disponible en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en www.bmv.com.mx Confidencialidad Al tener conocimiento y aceptar esta presentación, el destinatario reconoce y acuerda que toda la información que contiene este documento y cualquier información relacionada es confidencial para la compañía. Como tal, el destinatario acuerda que no permitirá que sus empleados, trabajadores, agentes, representantes, consejeros, asesores, afiliados o cualquier otra persona divulguen dicha información. Este documento no puede ser fotocopiado, reproducido o distribuido a un tercero sin consentimiento y permiso previo por escrito de parte de la Compañía. Declaraciones Futuras Este documento contiene ciertas declaraciones, estimados y proyecciones proporcionadas por la Compañía con respecto al futuro rendimiento estimado de la Compañía. Tales declaraciones previstas reflejan las actuales expectativas y creencias respecto a eventos futuros, resultados actuales de operación pueden diferir, materialmente respecto a comportamientos históricos o expectativas actuales. Los destinatarios son advertidos de que dichas predicciones están y estarán sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y factores incluyendo aquellas relacionadas con las operaciones y el negocio de la compañía. Estos y otros factores pueden afectar los estimados bajo los cuales estos supuestos están previstos, muchos de ellos están mas allá de nuestro control. La Compañía no tiene la intención de actualizar ni públicamente revisar la información contenida en esta presentación. 1 Características de la Transacción Emisor / Clave de Pizarra Alsea, S.A.B. de C.V. / ALSEA Tipo de Oferta / Acciones Oferta Subsecuente / Acciones ordinarias serie única Listado / Formato Listado en México en BMV + 144A / Reg “S” Tamaño Preliminar de la Oferta Base Ps.4,650 mm + opción de sobreasignación (100% Primario) Opción de Sobreasignación 15% de la oferta base Destino de los Recursos Pre-pago de deuda para adquisición de Vips Distribución Geográfica Preliminar1 México: ~50% Internacional: ~50% Período de Lock-up 90 días para accionistas y ejecutivos principales Líderes Colocadores Internacionales Líderes Colocadores Locales 1. La distribución final estará definida por la demanda en cada mercado. 2 Expositores Fabián Gosselin Diego Gaxiola Director General Director de Finanzas Director General de Alsea desde Octubre 2010 Parte del Consejo de Administración desde 2006 Anteriormente Director Ejecutivo del Centro de Servicios Compartidos (CSC) Primer franquiciatario de Burger King en México Equipo 2 3 Director de Finanzas de Alsea desde 2010 Ingresó a Alsea en 2005 como Director de Finanzas Corporativas Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana, y Maestro en Finanzas por la Universidad Anáhuac Equipo 1 Racional de la Oferta Términos de la Adquisición de El 10 de Septiembre de 2013, Alsea anunció que llegó a un acuerdo definitivo con Wal-Mart de México para adquirir el 100% de Vips Precio de adquisición de Ps.8,200 mm – Múltiplo VE / UDM UAFIDA 8.4x1 Alsea planea repagar una porción significativa de la adquisición con los recursos de la oferta Impacto en Apalancamiento4 Pre – Vips 4Q13 Proforma Vips $8,200 $13,244 Proforma Vips + Oferta $4,650 $8,594 Estructura de Fondeo $5,044 $2,489 $2,555 Otras Subsidiarias de Alsea Monto Plazo (Años) Spread (Base TIIE 28d) Crédito Puente Crédito a Plazo $5,200 $3,000 12 5 100 bps3 200 bps3 Financiamiento Adquisición de VIPS Apalancamiento5: 2.5x Deuda Total Pro Forma 4.4x Certificados Bursátiles Deuda Bancaria Oferta Pública de Capital Deuda Total después de la Oferta 2.9x Covenants Deuda Bancaria6: Deuda Total / UAFIDA: 3.5x Covenants: 4 Deuda Total Deuda Total / UAFIDA 4.5x 3.5x UAFIDA / Gastos financ. 3.0x 3.0x Fuente: Reportes de la Compañía. Nota: Números en Ps. mm. Al 31 de Diciembre de 2013. 1. Vips UDM UAFIDA al 2T13. 2. Vencimiento: Septiembre 2014. UAFIDA / Gastos financieros: 3.0x 3. Crédito a Plazo: Deuda Total / UDM UAFIDA > 3.0x (225 puntos base), <2.0x - >3.0x (200 puntos base), <2.0x (175 puntos base). Crédito Puente: 100 bps hasta Marzo 2014, 250 bps desde Abril 2014 en adelante. 4. Asume tamaño de la oferta base de Ps.4,650 mm, excluyendo opción de sobreasignación. 5. Ratio Deuda Total Proforma / UDM UAFIDA calculado con un UAFIDA 2013 de Alsea de Ps.2,038 mm, y UAFIDA Proforma 2013 con Vips de Ps.3,001 mm. 6. Excepciones para los covenants actuales fueron obtenidos. Nuestra Historia de Éxito 2012 2013 2013 2013 Adquisición Franquicia Maestra de Burger King en México Adquisición de posición minoritaria en Axo Adquisición de participación restante de Starbucks en México, Chile y Argentina Adquisición de Vips 2005 Inicio de Operaciones Comida Casual con Chili’s 2012 Adquisición de Italianni’s en México 2010s Próximamente 2002 2014 JV con Starbucks (México) P.F. Chang’s inicia operaciones en Brasil 1992 2009 Inicia operaciones primer Centro de Distribución (DIA) CPK y P.F. Chang’s inician operaciones en México 2000s 1990 Alsea obtiene la Franquicia Maestra de Domino’s Pizza en México 2002 Alsea comienza a operar Burger King en México 1999 1990s # Unidades 5 Fuente: Reportes de la Compañía. 1. Proforma con Vips al 31 de Diciembre de 2013. Oferta Pública Inicial de Alsea 500 1,000 2,2231 ¿Porqué Invertir en Alsea? 2 1 Operador de portafolio multimarca y socio estratégico preferente de marcas globales en América Latina Integración vertical gracias a nuestro modelo eficiente de logística y plataforma de servicios compartidos 5 3 Jugador en la industria de servicios de alimentos; operando franquicias y marcas globales con alto potencial de crecimiento Trayectoria sólida basada en un crecimiento sostenible y rentable 4 Equipo de administración experimentado, comprometido y debidamente capacitado, con amplia experiencia en el sector de la operación de restaurantes e integración de adquisiciones “Contigo, enriqueciendo tus momentos” 6 Jugador Multi-formato, Multi-marca y Multi-país en América Latina… 2,223 Unidades Corporativas 1,7721 Número de Unidades: Comida Rápida 1,186 Unidades 1,936 144 Cafeterías 537 Unidades 88 55 Sub-franquicias: 4512 Cafetería Familiar Mexicana 361 Unidades Comida Casual 139 Unidades 5, 6 4 5 5 Franquicia Maestra Franquicia Maestra3 Exclusividad Franquicia Franquicia Maestra Franquicia Maestra Franquicia Maestra 20+10 años Exclusividad7 Franquicia Maestra Propio Propio Total 628 Total 558 Total 537 Total 39 Total 19 Total 16 Total 3 Total 62 Pronta Apertura Total 271 Total 90 590 436 413 38 72 71 1 34 53 1 16 39 19 Próximamente 13 3 62 – 271 90 – 1 Próximamente Fuente: Reportes de la Compañía. Notas: Número de unidades al 31 de Diciembre de 2013. 1. Número Proforma con Vips. 2. Incluye 214 unidades de Domino’s Pizza México, 223 unidades de Burger King México, 2 unidades de California Pizza Kitchen México, 12 unidades de Italianni’s México. 3. Franquicia Maestra en México. 7 4. Franquicia en conjunto con otro jugador en México. 5. Italianni’s, Vips y El Portón no pagan regalías. 6. Incluye 2 y 6 unidades La Finca y Ragazzi respectivamente. 7. Acuerdo de exclusividad por un plazo inicial de 20 años, con opción de extensión por 10 años más. 1 …con Un Portafolio de Marcas Líderes Locales y Globales… Total Número de Unidades 628 558 537 39 19 16 62 2,2233,4 Ticket Promedio (MXN) $140 $75 $60 $220 $210 $280 $210 NA $500 – 550 $1,500 – 1,600 $700 – 800 $1,900 – 2,000 $1,500 – 1,600 $2,400 – 2,500 $1,550 – 1,650 NA Empleados 6,911 9,588 6,425 1,747 522 1,127 1,928 48,8625,6 % Contribución a Ventas Totales2 18% 27% 29% 6% 2% 2% 6% NA Venta Anual Promedio/ Restaurante1 (US ‘000) Fuente: Reportes de la Compañía. 1. Ventas por unidad en 2013, convertido a tipo de cambio promedio de 2013 de $12.77 MXN/USD (Banco de México). 2. Excluye DIA, otros y eliminaciones intercompañía. Porcentajes sobre números de Alsea independiente. 3. Incluye 263, 90, 2 y 6 unidades de Vips, El Portón, La Finca y Ragazzi respectivamente. 4. Incluye 3 restaurantes Pei Wei. 5. Considerando personal administrativo y de DIA. 6. Incluye 17,553 empleados de Vips. 8 1 …Cubriendo los Niveles Socioeconómicos Más Relevantes Con la Adición de Nuevas Marcas Ahora Servimos a la Mayor Parte de la Población Mexicana1 Segmento de la Población² A/B C+ C C-/D+ Tendencias Demográficas - México4 • D/E Las tenencias 100%sociales y demográficas actuales beneficiarán a Alsea: 90% 11.2% Servido por el Sector Informal 14.6% 59.0% 24.3% 37.7% 1 4.1% 2030E 2012 Ingreso Corriente Promedio por Hogar <$10 $10-$45 (US$ ‘000 / año): >$75 $45-$75 $10-$45 <$10 <$10 $10-$4 Principales Estrategias • Fuerte reconocimiento de marca - La adquisición de Vips refuerza el acceso al sector más grande de la población (C-/D+) Marcas aspiracionales - Cheesecake Factory para incrementar ticket promedio, sirviendo a la población con mayor ingreso % de la población² 7% 14% 18% 36% 25% • Tamaño del Segmento³ (billones USD) Portafolio diversificado de marcas que permite segmentar el mercado $79 $53 $35 $26 $3 • Información oportuna para adaptarnos a las tendencias cambiantes del mercado • Defensivo a ciclos económicos dada la amplia oferta Denota nuevos segmentos servidos por las iniciativas recientes 9 33.9% 50% Clase media creciendo 40% 30% Incremento en poder adquisitivo 20% 10% 0% 15.2% • 1. 2. 3. 4. 80% 70% Sector informal decreciendo 60% México representa ~75% de las ventas de Alsea (Proforma con Vips). Fuente: Segmentos basados en niveles socioeconómicos, AMAI 2009. Fuente: ENIGH 2012. Cálculo: Población Económicamente Activa (50.6 mm) * % de población en el segmento (AMAI) * ingreso anual promedio del segmento. Fuente: Ingreso anual corriente promedio por hogar, Euromonitor International. 1 Plataforma Verticalmente Integrada Compartiendo Mejores Prácticas Enfoque en el Cliente Relaciones de Largo Plazo y Socios Internacionales Sólidos… … con un Portafolio Único y Diversificado de Marcas Propias Crea un Operador de Marcas Eficiente y Rentable en LatAm Modelo de negocios basado en sinergias Economías de escala significativas Monitoreo de operaciones Rentabilidad superior Altos estándares y políticas de clase mundial Marcas propias Estableciendo tendencias Fácil de replicar Oportunidad para innovar Permite a las tiendas enfocarse en su operación y servicio al cliente Asegura abastecimiento de materia prima Evolución Margen UAFIDA2: …y un Centro de Servicios Compartidos (“CSC”) Soportadas por una Plataforma Logística Única… Soporte 1 10.5% 11.9% 13.0% Provee los siguientes servicios a todas las unidades: Importaciones, transportación, almacenamiento y distribución centralizadas Da servicio a todas las tiendas Estándares de clase mundial (WMS, TMS) Producción de masa de pizzas Domino’s Producción de pan, sandwiches y pastelería para nuestras marcas Administración y Finanzas: Cuentas por cobrar, cuentas por pagar, impuestos, nómina, contabilidad, legal y soporte administrativo Recursos Humanos 2011 Evolución 2012 2013 ROIC2: 11.7% 7.0% 8.6% Desarrollo y Gestión Sistemas 2011 2012 2013 El Modelo de Negocios Único representa una Fuerte Barrera de Entrada 10 Fuente: Reportes de la Compañía. 1. Idea Food Concept es la panificadora de Alsea ubicada en el Estado de México. 2. Números individuales de Alsea. 2 Presencia Líder en los Mercados con Mayor Crecimiento de la Industria de Servicios de Alimentos … Segmentación del Mercado por Categoría Participación de (2012) México Argentina Tamaño del Mercado US$108 bn 11.2% 8.8% Chile Tamaño del Mercado US$46 bn Colombia Tamaño del Mercado US$15 bn 0.5% 4.5% en el Segmento 0.2% Tamaño del Mercado US$32 bn 1.3% 12.4% 19.2% 9.9% 5.2% 9.5% 6.3% 40.6% 4.6% 40.9% 7.7% 43.7% 7.4% 6.1% 42.6% 26.6% 25.9% Comida Rápida1 Cafeterías 35.2% 29.6% Comida Casual 2 Servicio Completo Independientes Informal Valor del Mercado por Segmento per Cápita (2012, US$ mm) América Latina continúa teniendo un alto potencial de crecimiento, en comparación con países desarrollados Comida Rapida1 Comida Casual2 Cafeterías $740 $225 Servicios y Alimentos $711 $2,048 $1,534 $129 $125 $950 $217 $114 Latin Asia America Pacific ’07-’12 TACC: 11.5% 6.1% Europe 2.4% USA 1.1% Latin Asia America Pacific ’07-’12 TACC: 7.6% (0.5%) $50 USA 1.0% Europe (3.0%) Fuente: Reportes de la Compañía y Euromonitor, Febrero 2014. 1. Incluye las categorías de Euromonitor de “comida rápida” y “pizza servicios de consumo de alimentos”. 2. Incluye la categoría de Euromonitor “cadenas de servicios y alimentos”. 11 $533 $133 $31 $60 $54 Latin Asia America Pacific ’07-’12 TACC: 12.5% 2.6% Europe 3.6% USA 1.2% Latin Asia America Pacific ’07-’12 TACC: 8.6% 5.2% Europe (0.9%) USA (0.9%) 3 …Con una Posición Dominante y un Importante Potencial de Crecimiento en Otras Economías de América Latina Posición Dominante y Crecimiento Potencial México es el único país en el que Burger King tiene más unidades que McDonald’s, 436 vs. 402 unidades Starbucks y Domino’s Pizza tienen presencia líder en México, con una participación de mercado de 41% y 58% respectivamente1 Italianni’s es la marca líder en el sector de comida italiana, con una participación del 4% del mercado total de Comida Informal en México Vips tiene 11.7% de participación del mercado mexicano de cadenas de restaurantes de servicio completo Entre 2007 y 2012 el valor del mercado del segmento de Comida Casual en América Latina aumentó aproximadamente 13.8% Próximamente PF Chang’s entrará al mercado brasileño Derecho exclusivo para desarrollar y operar los restaurantes The Cheese Cake Factory en México, Chile y, sujeto a ciertas condiciones, Argentina, Brasil, Colombia, y Perú Starbucks en Colombia ya puesto en marcha Marcas Mexico Marcas Colombia Marcas Argentina Tamaño de mercado de Alimentos y Servicios 2016E: ~US$55 bn Representa ~75% De las ventas de Alsea TACC (2012 – 2016E) = 1.3% Marcas Tamaño de mercado de Alimentos y Servicios 2016E: ~US$174.3 bn TACC (2012 – 2016E) = 5.5% Próximamente Fuentes: Reportes de la Compañía, Euromonitor International. 1. Domino’s tiene el 57.5% del mercado de pizza a domicilio y Starbucks el 40.6% de cafeterías. 12 Chile Experimentado Equipo Ejecutivo con Altos Estándares de Gobierno Corporativo… Nuestra estructura corporativa vertical y flexible facilita la toma de decisiones. Equipo Ejecutivo Consejo de Administración La mayor parte del equipo ejecutivo esta formado por accionistas minoritarios Comité de Prácticas Societarias Comité de Auditoría Nombre Posición Años en Alsea Fabian Gosselin Director General Diego Gaxiola Director Corporativo Administración y Finanzas 9 Salvador Aponte Director Corporativo de Proceso y Tecnología 2 Gerardo Diaz Director Corporativo de Desarrollo y Bienes Raíces 1 Marc Branet Director Corporativo de Cadena de Suministros 2 Federico Tejado Director de Starbucks México Gerardo Rojas Director de Domino’s Pizza México Luigi Galli Director de Burger King México Cristian Gurria Director de Casual Dining México 12 Pablo de los Heros Director de Argentina-Chile 21 Rodrigo Riveroll Director de Colombia 15 Consejo de Administración 22 Alberto Torrado Presidente Miembros Relacionados Miembros Independientes Cosme Torrado Vocal Marcelo Rivero Vocal Armando Torrado Vocal Julio Gutierrez Vocal Fabian Gosselin Vocal Raul Mendez Vocal Federico Tejado Vocal Ivan Moguel Vocal 16 11 1 Leon Kraig Vocal Fuente: Reportes de la Compañía. 13 4 …y Responsabilidad Social Responsabilidad Social Desde 2012 Alsea fue reconocida por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI) como una Empresa Socialmente Responsable. Esta distinción es otorgada a aquellas organizaciones o empresas que demuestran fehacientemente que cuentan con principios y proyectos institucionales a favor de sus diversos grupos de interés Desde 2013 Alsea es parte del IPC (Índice de Precios y Cotizaciones) Sustentable, que es un indicador financiero que la Bolsa Mexicana de Valores creó para destacar a las empresas mexicanas en los ámbitos sociales ambientales y de Gobierno Corporativo Desde 2011 Alsea se unió al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, que es la iniciativa global más importante en Responsabilidad Social Empresarial; la cual promueve la adopción de diez principios universales, relacionados con la defensa de los Derechos Humanos, los Estándares Laborales, el Medio Ambiente y la lucha contra la Corrupción Desde 2013 Durante el 2013 Alsea fue reconocida en el lugar 13° en el ranking de “Las Mejores Empresas para Trabajar en México" en la categoría de empresas con más de 5,000 empleados, donde 35 empresas participaron y solamente 19 calificaron Desde 2004 Desde 2012 Desde 2012 Su misión es ser el vehículo de Responsabilidad Social de Alsea, que procura la seguridad alimentaria de las comunidades vulnerables; y que promueve el desarrollo humano, a través del apoyo a iniciativas a favor de la Educación Más de 100,000 personas beneficiadas Es un movimiento que es respaldado por Fundación Alsea A.C. en el que mediante la participación de Alsea, sus marcas, consumidores, colaboradores, proveedores, la sociedad y/o grupo de interés que desee involucrarse, se garantizará que los niños en pobreza alimentaria de México tengan acceso a una buena nutrición A través de las contribuciones generadas por “Va por mi Cuenta” construimos y operamos comedores infantiles Actualmente tenemos 4, los cuales brindan comidas nutritivas diariamente a 1,130 niños en pobreza extrema Con “Fondo para la Paz” luchamos contra la pobreza extrema en 12 comunidades del estado de Oaxaca: Otorgando acceso a los servicios básicos Desarrollo de capital social Motivación a la mujer Reducción de desnutrición en los niños Desde 2004 Fuente: Reportes de la Compañía. 14 4 Trayectoria Comprobada Basada en Crecimiento Sostenible y Rentable… Ventas 2013 $15,719 2008 UAFIDA $6,124 $21,843 $963 $7,787 2003 2013 $2,038 2008 $1,032 $2,967 1998 $5,000 2003 $429 $1,118 $0 1998 $213 $10,000 $15,000 $20,000 $25,000 Fuente: Reportes de la Compañía. Nota: Números en millones de Ps. Números proforma a 2013 por la adquisición de Vips. 15 $3,001 $3,750 $3,000 $2,250 $1,500 $750 $0 5 …y Solido Desempeño Entregando Fuertes Resultados Ventas Mismas Tiendas vs. ANTAD1 Iniciativas Estrategias promocionales y comerciales para impulsar el crecimiento del tráfico 12.2% 10.5% Iniciativas de lealtad a la marca 7.8% Incrementar la penetración 3.8%3.5% 5.0% 6.6% 9.8% 8.7% 6.9% 4.7% 0.1% Continuar con las unidades en -1.8% remodelación -4.3% Aperturas de nuevas unidades 2010 2011 2012 1Q'13 2 2Q'13 2 3Q'13 2 4Q'13 2 Programas de lealtad y recompensas Alsea Antad Estrategia de Expansión de Alsea Crecimiento Crecimiento Orgánico Apertura de Tiendas VMT Nuevos Mercados Adquisiciones Nuevas Marcas Marcas Existentes Nuevas Marcas Nuevos Mercados Participación Minoritaria Expansión de Margen Apalancamiento Operativo VMT 16 Unidades Mezcla de Negocios Comida Casual y Cafeterías vs. QSR y DIST Fuente: Reportes de la Compañía, ANTAD. 1. Ventas mismas tiendas para Alsea excluyen Vips. 2. Compara ventas mismas tiendas del periodo de 3 meses de 2013 con el mismo periodo de 2012. Eficiencias Operativas Costo de Ventas Estrategia de Precios Nuevos Negocios Gastos 5 Nuestra Estrategia Hacia Adelante 1. Capitalizar nuestro posicionamiento de mismas marcas en mismos mercados para ampliar nuestra presencia 2. Búsqueda de nuevas oportunidades de manera continua para agregar valor a nuestro negocio y a nuestros accionistas 3. Mantenernos como el mejor socio estratégico de la región 4. Continuar con nuestra sólida posición financiera para lograr implementar nuestros planes estratégicos de expansión manteniendo rendimientos atractivos 5. Superar las expectativas de nuestros clientes a través de ofertas de los mejores productos en la industria de servicios de alimentos 6. Buscamos mantener nuestras ejemplares prácticas corporativas y programas de sensibilización social para mantener el respeto de nuestros clientes, socios y accionistas 17 Adquisición de Vips Racional de la Adquisición de Vips Racional Estratégico Acelerar Crecimiento Complementar el fuerte crecimiento orgánico e inorgánico de Alsea Consolidar la posición de liderazgo en la industria de restaurantes de servicio completo en Mexico Mayor cadena de restaurantes en México 361 unidades en 50 años Adquirir una marca icónica y tradicional Una de las marcas más reconocidas dentro del espacio de restaurantes mexicanos Negocio complementario a los conceptos de Alsea Concepto mexicano Servicio a la clase media baja Beneficios Potenciales Adopción de mejores prácticas e intercambio de ideas / culturas Estrategia clara para obtener mejores rendimientos Optimizar el uso de los bienes inmuebles Mejorar la experiencia del cliente 18 Nuestra Estrategia Operativa para Vips Optimización de menú Imagen mejorada Hacer recetas más simples Enfoque a la familia Mejora de la calidad Normalización garantizada AmbienAlimentos tal Propuestas de valor, precios Precio justos, superando las expectativas de los clientes Reducir estrategia de precios bajos / descuentos Variedad en el menú, menú diario y sugerencias del chef Servicio Comodidad del Principales Fuentes de Creación de Valor Economías de escala y enfoque Gastos generales Distribución Optimizar la oferta de menú Enfocar ofertas del menú y precios en los clientes Centrarse en la mejora del servicio Invertir en el ambiente y la experiencia del cliente Reestructurar las unidades no rentables Nueva y prudente estrategia de aperturas Optimizar el uso de los bienes raíces Sensación de “Sentirse como en casa” cliente Desarrollo de programa de lealtad Alta calidad, velocidad y higiene La Contribución de Vips en Alsea Vips representa el 16% de nuestras unidades totales, el 28% de nuestras ventas y 32% de nuestro UAFIDA de 2013. Unidades Ventas Ventas por Segmento 2,223 $21,843 $21,843 1,862 3 6,124 $15,719 $15,719 3 4,330 4,330 Distribución y Producción 4,219 4,219 AyB S. América 10,371 10,371 AyB Mexico Pre Adquisición 1 Post Adquisición 2 UAFIDA Pre Adquisición 1 Post Adquisición 2 Margen UAFIDA $3,001 Pre Adquisición 1 Post Adquisición 2 Margen Utilidad Neta 13.7% 13.0% 4.8% $2,038 Pre Adquisición 1 19 4.2% Post Adquisición 2 Pre Adquisición 1 Post Adquisición 2 Fuente: Reportes de la Compañía, 2. Números proforma 2013 de Alsea por la adquisición de Vips. Nota: Números en millones de Ps. 1. Números de Alsea independiente a 2013. 3. El total incluye las operaciones entre compañías que no están incluidos en el desglose. 1 Pre Adquisición 2 Post Adquisición Plan de Integración Propuesto Hoy Pre-cierre Etapa de planeación para el plan de integración Estructuración de acuerdos de transición Integración Cierre oficial de la transacción Inicio de proceso de integración postfusión Integración en una compañía Asegurar la continuidad del negocio así como la estabilización DIA UNO después del cierre Fuente: Compañía. 20 | Transición Ejecución de procesos operacionales acorde estándares de Alsea Estandarización Comenzar con la implementación de mejoras en la operación Seguimiento en el entendimiento del negocio 2014 | Optimización Evaluación de más sinergias Diseño de la estrategia de creación de valor Enfoque en eficiencia operacional: Servicio Expansión Expansión del negocio México Internacional Seguir desarrollando la marca Vips Ofrecer nuevos combos Reconversión Experiencia Menú Producto Sinergias | 2015 | Resumen Financiero Desempeño Financiero Histórico Ventas UAFIDA $21,843 $3,001 $6,124 $963 $15,719 $2,038 $13,520 Crecimiento: $7,787 $8,587 2008 2009 11.5% 10.3% $8,948 2010 4.2% $1,609 $10,669 2011 2012 2013 19.2% 26.7% 16.3% Pro Forma -- Utilidad Neta Margen: $1,003 $1,123 $1,032 $1,000 2008 2009 2010 2011 2012 2013 13.3% 11.6% 11.2% 10.5% 11.9% 13.0% Pro Forma 13.7% ROE $1,044 14.5% $381 $663 10.5% 6.4% $402 $140 Margen: $159 $237 3.4% $107 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Pro Forma 1.8% 1.2% 1.8% 2.2% 3.0% 4.2% 4.8% Nota: Números en millones de pesos. 21 5.1% 4.4% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Métricas Clave por Marca (Números 2013) Inversión Promedio Ventas Anuales / Inversión (US$ en miles) $2,500 3x $2,000 2x $1,500 $1,000 1x $500 $0 0x Dominos Sbux Bk Chilis CPK PFCH Italiannis Vips Margen UAFIDA — Nivel por Tienda Dominos Sbux BK Chilis CPK PFCH Italiannis Vips ROI — Nivel por Tienda 60% 30% 45% 30% 15% 15% 0% 0% Dominos Sbux BK Chilis Fuente: Documentos presentados por las Compañías. Nota: Métricas clave para las tiendas en México. 22 CPK PFCH Italiannis Vips Dominos Sbux BK Chilis CPK PFCH Italiannis Vips Perfil de Vencimientos de Deuda Proforma por Ps. 4,650 mm Oferta Secundaria + VIPS 1 Proforma actual para VIPS + $5,588 Deuda Total: $8,594 Apalancamiento Total2: 2.9x Vida Promedio: ~3.8 años Deuda Total: $13,244 Apalancamiento Total2: 4.4x Vida Promedio: ~2.8 años 5,200 $4,131 $4,131 1,200 1,200 2,931 2,931 $1,602 $1,149 $1,602 900 $1,149 900 $938 $773 $773 600 600 550 300 300 702 549 388 473 2014 2015 2016 2017 42.2% 5.8% 8.7% 12.1% Deuda Actual Alsea 388 2018 2014 2015 2016 2017 2018 31.2% 10.9% 9.0% 13.4% 18.6% 48.1% Crédito Puente Fuente: Reportes de la Compañía. Nota: Números en millones de pesos a Diciembre 31 de 2013. 1. Caso base excluyendo “greenshoe”. Asume 4,650 millones de pesos para fines ilustrativos. 2. Asume UAFIDA Proforma 2013 de 3,001 millones de pesos. 23 702 549 473 Crédito a Plazo Denota el % de la deuda a amortizar cada año Preguntas y Respuestas