grupo lamosa sa de cv

GRUPO LAMOSA S.A. DE C.V.
Avenida Ricardo Covarrubias 2701 Oriente
Col. Ladrillera C.P. 64830
Monterrey, Nuevo León
Total de las Acciones de
Grupo Lamosa listadas:
Acciones Serie “B”: 120,000,000
Registradas en la Bolsa Mexicana de Valores
Clave de Cotización: LAMOSAB
Los valores de Grupo Lamosa, S.A. de C.V. están
inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizan
en la Bolsa Mexicana de Valores.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores
no implica certificación sobre
la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general
aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores referente
al año terminado el 31 de diciembre de 2002
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ÍNDICE
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones.
b) Resumen Ejecutivo.
c) Factores de Riesgo.
d) Otros Valores.
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional
de Valores.
f) Destinos de los Fondos.
g) Documentos de Carácter Público.
2) LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
b) Descripción del Negocio.
i) Actividad Principal.
ii) Canales de Distribución.
iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.
iv)
Principales Clientes.
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria.
vi) Recursos Humanos.
vii) Desempeño Ambiental.
viii) Información de Mercado.
ix)
Estructura Corporativa.
x) Descripción de los Principales Activos.
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
xii) Acciones Representativas del Capital Social.
xiii) Dividendos.
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada.
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación.
c) Informe de Créditos Relevantes.
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera de Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
i) Resultados de la Operación.
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.
iii) Control Interno.
e) Estimaciones contables críticas.
4) ADMINISTRACIÓN
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a)
b)
c)
d)
Auditores Externos.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.
Administradores y Accionistas.
Estatutos Sociales y Otros Convenios.
5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria.
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
a) Estados Financieros Dictaminados.
b) Informe del Comisario.
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1) INFORMACION GENERAL
a) GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a:
TERMINO
“Emisora” o “Grupo Lamosa”
DEFINICION
Se entenderá a Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
“Compañía” o “Lamosa”
Se entenderá Grupo Lamosa, S.A. de C.V. y
sus Subsidiarias.
“Oficio” o “Autorización”
La Autorización de la Inscripción en el
Registro Nacional de Valores y del Aviso de
Oferta Pública otorgado por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
“C.N.B.V.”
Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y
de Valores.
“B.M.V.”
Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores.
“PCGA”
Se entenderá Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados.
“RNV”
Registro Nacional de Valores a cargo de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“UAFIRDA”
Utilidad de Operación más Depreciación y
Amortización.
“$”
Cifras en pesos.
“US$”
Cifras en dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica.
“INFONAVIT”
Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda
de los Trabajadores.
“FOVI”
Fondo para la Vivienda.
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“SOFOLES”
Sociedades Financieras de Objeto Limitado.
b) RESUMEN EJECUTIVO
Panorama General
Grupo Lamosa, S.A. de C.V., fue constituida el 24 de diciembre de 1929, por los señores Ing.
Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdés, bajo la denominación social de Ladrillera
Monterrey, S.A., a través de la adquisición de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos”,
misma que inició operaciones en el año de 1890. La Emisora es una empresa controladora
que a través de sus subsidiarias localizadas en México, enfoca sus recursos a dos áreas
principales: (i) La Industria de la Construcción, mediante la producción y venta de
materiales tales como revestimientos cerámicos para pisos y muros, muebles sanitarios y
accesorios, adhesivos y yeso, y (ii) El Sector Inmobiliario, mediante inversiones realizadas
en el desarrollo de los principales complejos residenciales y comerciales en la zona
metropolitana de Monterrey. Grupo Lamosa está organizada en cuatro negocios:
Revestimientos y Sanitarios, que forman la División Cerámica; Adhesivos que forma la
División No-Cerámica, y la División Inmobiliaria. Grupo Lamosa cuenta además con una
empresa prestadora de servicios administrativos y financieros.
La Compañía opera 20 plantas productivas localizadas en 12 estados de la República: Nuevo
León, Estado de México, Tlaxcala, Jalisco, Coahuila, Chihuahua, Sonora, Michoacán,
Guanajuato, Zacatecas, Hidalgo y San Luis Potosí. Asimismo, cuenta con una red de más de
800 distribuidores mayoristas a nivel nacional, y además cuenta con 6 tiendas propias
localizadas estratégicamente para cubrir la zona metropolitana de Monterrey.
Para Grupo Lamosa el año 2002 fue un periodo muy significativo. Se llevaron a cabo
importantes inversiones, se diversificó la mezcla de productos añadiendo nuevos modelos de
mayor valor agregado y se accesaron nuevos segmentos de mercado.
Con una firme visión a futuro, Grupo Lamosa ha puesto en marcha una estrategia en donde
factores como la eficiencia operativa, la más alta calidad en los productos y una agresiva
posición en el mercado, con alto nivel de servicio, serán fundamentales para un sostenido
crecimiento en ventas y una mejora continua en la rentabilidad del grupo.
Es evidente que los resultados de Grupo Lamosa empiezan a verse impactados de una
manera favorable por las inversiones realizadas en todos los negocios del grupo. Las ventas
presentaron durante el 2002 un crecimiento del 22% y la utilidad operativa al cierre del año
2002 ascendió a los 441 millones de pesos, cifra mayor a las expectativas que se tenían a
principios del año. De igual forma la utilidad neta se ubicó en 182 millones de pesos,
observando un crecimiento del 34% con respecto al año 2001.
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Grupo Lamosa se ha convertido en un jugador de clase mundial y participa de una manera
exitosa en mercados extranjeros como son los Estados Unidos, Canadá, Centro y
Sudamérica. Esta situación le permitió obtener durante el año 2002 un crecimiento
destacable en sus ventas al exterior del 20%, producto de una mayor presencia en éstos
mercados y de una mayor oferta de productos de alto valor agregado.
Al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de diciembre de 2001 se registraron ventas netas
consolidadas por $2,806.2 y $2,296.3 millones de pesos respectivamente. La contribución
por división al total de ventas de la Compañía para el año de 2002 fue de: Cerámica 53%, No
Cerámica 35% e Inmobiliario 12%, y para el año de 2001 fue de: Cerámica 60%, No
Cerámica 34% e Inmobiliario 6%.
Al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de diciembre de 2001, las ventas de exportación fueron
de US$ 45 millones de dólares y US$ 37 millones de dólares, respectivamente; y
representaron el 16% sobre las ventas totales de la Compañía.
La utilidad bruta consolidada al 31 de diciembre de 2002 ascendió a $1,029 millones de
pesos, representando un 36.6% en relación a las ventas totales, en comparación al 28.8%
obtenido al cierre del 2001. La utilidad de operación presentó un importante crecimiento del
45.7% en términos reales, en comparación al año anterior; resultado una mejora significativa
en la operación de las plantas y de una mayor racionalización en los gastos fijos. Los gastos
de operación se ubicaron en $588.1 millones de pesos que representan un incremento del
63.2% con respecto a la cifra obtenida a finales del 2001, incremento que refleja las
inversiones en capacidad y la incorporación de las nuevas plantas adquiridas en el negocio
de adhesivos.
El Costo Integral de Financiamiento ascendió a $132.1 millones de pesos al cierre del 2002,
representando un crecimiento del 93.5% comparado con lo obtenido al cierre de 2001. Dicho
crecimiento se debió principalmente a la pérdida cambiaria que se obtuvo por $82.8 millones
de pesos, producto de la devaluación que sufrió nuestra moneda frente al dólar
estadounidense. También al cierre del 2002 la baja en las tasas de interés permitió optimizar
el costo financiero, logrando una reducción en los gastos financieros del 13.7%.
La utilidad neta consolidada al cierre de 2002 ascendió a $182.0 millones de pesos, lo que
significó un incremento real del 34% respecto al cierre del 2001. Este resultado se obtuvo por
el mejor desempeño en la utilidad de operación, que compensó el impacto negativo sufrido en
el costo integral de financiamiento.
Al cierre del 2002, el pasivo con Costo de Grupo Lamosa ascendió a $1,327.6 millones de
pesos lo que representó un incremento del 29.4% en relación al año 2001. Lo anterior fue
producto de las inversiones llevadas a cabo durante el año, y que repercutirán favorablemente
en los resultados de la compañía en el corto plazo.
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Información Financiera Seleccionada:
Año terminado al 31 de Diciembre de:
2001
2000
2002
(Cifras expresadas en miles
(de pesos constantes de Diciembre de 2002)
Estado de Resultados:
Ventas Netas
Costo de Ventas
Utilidad Bruta
Gastos de Operación
Utilidad de Operación (UAFIR)
Costo Integral de Financiamiento
Otros Ingresos (Gastos)
Utilidad antes de Impuesto Sobre la
Renta y Participación de los
Trabajadores en las Utilidades
Impuesto Sobre la Renta
Participación de los Trabajadores en
las Utilidades
Utilidad Neta Consolidada
2,806,279
1,776,963
1,029,316
588,127
441,189
132,107
(20,039)
289,043
2,296,386
1,633,307
663,079
360,338
302,741
68,268
3,006
237,479
2,461,010
1,698,212
762,798
387,783
375,015
44,701
6,453
336,768
85,357
21,604
86,205
15,789
122,597
23,533
182,082
135,485
190,637
Año terminado al 31 de Diciembre de:
2001
2000
2002
(Cifras expresadas en miles
(de pesos constantes de Diciembre de 2002)
Balance General:
Activo Circulante
Activo Total
Pasivo Circulante
Pasivo a Largo Plazo
Pasivo Total
Capital Contable
Información Adicional:
Deuda con Costo
Adquisición de Inmuebles,
Maquinaria y Equipo
Depreciación y Amortización
UAFIRDA 1
Gastos Financieros Netos
UAFIRDA / Gastos Financieros
Netos
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1,064,192
3,954,824
642,823
1,653,014
2,295,837
1,658,987
966,000
3,244,087
598,021
1,266,426
1,864,447
1,379,640
895,431
2,917,675
520,772
1,137,852
1,658,624
1,259,051
1,327,693
349,256
1,025,683
265,221
889,903
128,943
98,786
539,975
89,775
6.0
116,780
419,521
102,001
4.1
126,746
501,761
111,851
4.5
Apalancamiento 2
Deuda con Costo / UAFIRDA
Margen UAFIRDA
Margen Operativo
Margen Neto
1
2
1.4
2.5
19.2%
15.7%
6.5%
1.4
2.4
18.3%
13.1%
5.9%
1.3
1.8
20.4%
15.2%
7.7%
UAFIRDA se define como Utilidad Operativa más Amortización y Depreciación.
Apalancamiento se calcula dividendo el Pasivo Total entre el Capital Contable.
El comportamiento de los títulos emitidos por Grupo Lamosa, S.A. de C.V. bajo la clave de
pizarra LAMOSA B, sufrieron un incremento en su precio promedio de alrededor del 32.6% en
el mercado durante el año 2002. Este comportamiento se atribuye a los resultados del Grupo
y a un mayor conocimiento de la empresa ante la comunidad financiera como resultado del
programa permanente de Relación con Inversionistas, mismo que le ha permitido aumentar la
bursatilidad de la acción.
Comportamiento Accionario de Grupo Lamosa:
NO.
OPERACIONES
1998
1999
2000
2001
2002
25
163
137
146
233
VOLUMEN
ACCIONARIO
MONTO EN
PESOS
1,025,000
2,023,000
1,874,000
14,741,000
2,243,800
6,883,340
17,175,460
10,989,540
59,103,964
11,411,810
PRECIO
PROM.
6.18
8.34
5.17
3.83
5.08
Durante el segundo trimestre del 2002 se llevó a cabo disposición por $150 millones de
pesos al amparo del programa de Pagarés de Mediano Plazo que se tiene autorizado por la
C.N.B.V. Los recursos destinados por esta operación fueron utilizados para recalendarizar
pasivos, así como a la compra de activo fijo para la Compañía.
Durante el cuarto trimestre del 2002 Grupo Lamosa lanzó al mercado una primera disposición
por $70 millones de pesos a un plazo de 5 años, la cual fue realizada al amparo de un
Programa de Certificados Bursátiles por $350 millones de pesos, que se tiene autorizado por
parte de la C.N.B.V. Los recursos obtenidos por esta operación fueron utilizados entre otras
aplicaciones para liquidar deuda de naturaleza de corto plazo.
c) FACTORES DE RIESGO
Los principales Factores de Riesgo de Grupo Lamosa, S.A. de C.V. son los siguientes:
Dependencia de los Ingresos de Subsidiarias
La Emisora está organizada como una sociedad controladora que opera a través de 13
subsidiarias. Por lo tanto, al ser una entidad que no cuenta con activos propios para operar,
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Grupo Lamosa depende de los siguientes ingresos de las subsidiarias para generar los
fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones:
-
Arrendamientos de edificios, terrenos, bodegas, entre otros.
Regalías (aproximadamente un 2.5% sobre las ventas de cada negocio), ya que Grupo
Lamosa es la dueña de las marcas con que se comercializan los productos.
Pago de dividendos de las subsidiarias.
De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Compañía, las utilidades netas
anuales de la misma, reflejadas en sus estados financieros auditados, deberán aplicarse de
la forma siguiente: (i) el cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su caso
reponer el fondo de reserva legal, hasta que sea igual por lo menos al veinte por ciento (20%)
del capital social; (ii) se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para
crear o incrementar reservas generales o especiales; y (iii) el remanente se aplicará en la
forma que decida la Asamblea, en el entendido de que no podrá hacerse distribución de
utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas las pérdidas sufridas en ejercicios
anteriores, o haya sido reducido el capital social por el importe de las pérdidas.
En caso de que las subsidiarias de la Emisora no hicieren a ésta los pagos descritos
anteriormente su liquidez, situación financiera, resultado de operación, así como la capacidad
para pagar sus obligaciones se podrían ver afectadas.
Prelación en Caso de Quiebra
Los Pagarés de Mediano Plazo y los Certificados Bursátiles serán considerados en cuanto a
su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias con todas las demás obligaciones
quirografarias de la Emisora. Conforme a la legislación mexicana, en caso de declaración de
quiebra, los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, acreedores con
garantía real, créditos laborales que no sean singularmente privilegiados, créditos fiscales y
acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre cualesquiera otras obligaciones
de la Emisora, incluyendo sus obligaciones de pago respecto de los Pagarés de Mediano
Plazo y los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de quiebra de la
Emisora, los créditos garantizados con bienes específicos, tendrán preferencia sobre las
demás obligaciones de la Emisora, por el producto derivado de la ejecución de los bienes
otorgados en garantía. Aun cuando no hay precedentes judiciales al respecto, en caso de
declaración de concurso mercantil de la Emisora, las obligaciones que se contienen en los
Pagarés de Mediano Plazo denominados en Unidades de Inversión permanecerán en tal
denominación y dejarán de causar intereses a la fecha en que se dicte la sentencia de
concurso mercantil, salvedad hecha en los créditos con garantía real a que se refiere la
fracción III del Artículo 89 de la Ley de Concursos Mercantiles, los cuales únicamente
causarán los intereses ordinarios estipulados en los contratos, hasta por el valor de los bienes
que lo garantizan. Las obligaciones de la Emisora sin garantía real denominadas en moneda
nacional, como las obligaciones al amparo de los Pagarés de Mediano Plazo, se convertirán
en Unidades de Inversión, utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a
conocer el Banco de México en la fecha de declaración de concurso.
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Operaciones con empresas subsidiarias
Grupo Lamosa y sus subsidiarias han llevado y estiman que seguirán llevando a cabo entre
ellas transacciones comerciales y financieras. Ver “La Compañía- Estructura Corporativa”.
A pesar de que Grupo Lamosa considera que estas transacciones se han llevado a cabo en
términos semejantes a aquellos que existirían en caso de haberse realizado con terceros, ni la
Emisora, ni sus subsidiarias han realizado ningún estudio o análisis independiente para
determinar si dichas transacciones han sido realizadas en términos comúnmente
comerciales, y por lo tanto, no pueden garantizar que las mismas se han realizado en tales
condiciones de mercado.
Regulación Ambiental
Las operaciones de la emisora y de sus subsidiarias están sujetas a las leyes y regulaciones
para la protección del medio ambiente a nivel federal, estatal y municipal y requiere
numerosos permisos, licencias y autorizaciones. La administración de la empresa considera
que la compañía ha llevado a cabo todas las acciones para estar en cumplimiento con dichas
leyes.
Sin embargo, la emisora y sus subsidiarias no cuentan con elementos para predecir el efecto
que pudiera tener una aplicación más estricta de las disposiciones ambientales vigentes o la
adopción de leyes y reglamentos adicionales, en la operación, liquidez, la situación financiera
o el resultado de operación de la Compañía.
Competencia
Con respecto al Negocio de Revestimientos, ha habido un crecimiento importante en las
importaciones. La incursión de nuevos competidores en el mercado nacional ha ocasionado
una guerra de precios. Por lo que respecta al Negocio de Adhesivos, existen fabricantes
extranjeros que están incursionando en el mercado nacional, al igual de productores de
revestimiento cerámico nacionales que piensan incursionar en la fabricación de adhesivos.
Asimismo, en el Negocio Sanitarios existe una incursión de fabricantes latinoamericanos,
asiáticos y europeos. Adicionalmente, en este negocio, se ha visto una transferencia de
capacidad de fabricantes de Estados Unidos hacia México, por el atractivo costo de la mano
de obra.
Menores índices de inflación
La tendencia a la baja en los índices de inflación, que se ha suscitado en los últimos años,
trae como consecuencia una menor ganancia inflacionaria, por lo que el impacto favorable del
resultado por posición monetaria (REPOMO), en el Costo integral de Financiamiento para los
próximos ejercicios, puede ser menor a los registrados en años anteriores.
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Fluctuaciones en las Tasas de Interés y en el Tipo de Cambio
El valor del Peso en relación al dólar ha estado en el pasado y puede estar en el futuro, sujeto
a fluctuaciones significativas. La Compañía exporta aproximadamente el 16% de sus ventas
totales, por lo que existe la posibilidad de que un cambio brusco en el tipo de cambio pudiera
tener un impacto en los resultados de la Compañía. Asimismo, a Diciembre de 2002,
aproximadamente un 68% de los pasivos financieros de la compañía están denominados en
moneda extranjera. En consecuencia, una disminución del valor del peso frente al dólar, se
traduciría en un incremento en pesos tanto del costo por intereses, como en pérdidas
cambiarias.
Por otro lado, aunque en los últimos meses se ha dado una tendencia a la baja en las tasas
de interés, alcanzando mínimos históricos. Permanece latente un posible incremento en las
tasas de interés, con un impacto en el costo del servicio de la deuda de la compañía y por lo
tanto en sus resultados.
Dependencia del nivel de ventas con el sector de la industria de la Construcción
El grado de dependencia que tienen las ventas de la Sociedad en relación con el
comportamiento del PIB de la Construcción, es de baja correlación, debido a que ésta
variable macroeconómica incluye para efectos de su cálculo otros elementos adicionales al
segmento de la vivienda, siendo éste último el segmento al cual la Sociedad está fuertemente
ligada y cuyo desempeño en los últimos años, dado los programas de apoyo y fomento a la
vivienda; ha impactado favorablemente en el comportamiento del PIB de la Construcción.
Obligaciones de hacer contenidas en contratos de crédito
La Compañía tiene en sus distintos negocios contratos de crédito en los cuales se tienen
otorgadas garantías reales en algunas de sus plantas. La ejecución de dichas garantías
depende del grado de cumplimiento de las obligaciones de hacer pactadas en dichos
contratos, entre las cuales se incluyen obligaciones de conservar determinadas proporciones
en sus estructuras financieras.
d) OTROS VALORES
Con fecha 7 de marzo de 1951, la C.N.B.V. autorizó la inscripción, en la Sección de Valores
del RNV(antes del Registro Nacional de Valores e Intermediarios), de las acciones
representativas del capital social de la Emisora.
Mediante oficio DGE-503-5498 del 10 de diciembre de 1999, la C.N.B.V. autorizó a la
Emisora un programa de Pagarés a Mediano Plazo.
Mediante oficio DGE-649-14949 del 30 de octubre de 2002, la C.N.B.V. autorizó a la Emisora
un programa de Certificados Bursátiles.
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La Compañía considera que, durante los tres últimos ejercicios, ha entregado a la C.N.B.V. y
a la B.M.V., en forma completa y oportuna, los reportes trimestrales y anuales sobre los
eventos relevantes, así como los relativos a la información financiera y jurídica de acuerdo a
los requisitos establecidos en las disposiciones vigentes.
e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL
REGISTRO.
La Compañía informa que no han existido cambios de ninguna índole en los derechos de los
valores inscritos de la emisora.
f) DESTINO DE LOS FONDOS
En los últimos tres ejercicios no se han obtenido recursos por colocaciones de capital en el
mercado accionario.
En cuanto a los fondos obtenidos al amparo del Programa de Pagarés a Mediano Plazo y del
Programa de Certificados Bursátiles, éstos fueron aplicados en su totalidad para la
sustitución de pasivos y para la adquisición de activos fijos.
g) DOCUMENTOS DE CARACTER PUBLICO
Los inversionistas podrán dirigirse con la persona que a continuación se indica para la
obtención de una copia del presente reporte anual:
C.P. Moisés Iván Benavides Gómez
Av. Ricardo Covarrubias No. 2701 Ote. Col. Ladrillera
Monterrey, N.L. México C.P. 64830
Tel. (81) 8220-4000
moises.benavides@lamosa.com.mx
www.lamosa.com
Existe documentación relacionada con la emisión de disposiciones al amparo de los
Programas de Pagarés de Mediano Plazo y de Certificados Bursátiles, tales como
prospectos de colocación y suplementos, mismos que se encuentras a disposición del
público inversionista a través de la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores.
2) LA COMPAÑÍA
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a) HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR
Grupo Lamosa, conocida comercialmente como “Lamosa”, es una sociedad constituida en la
Ciudad de Monterrey, Nuevo León, el 24 de diciembre de 1929, por los señores Ing.
Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdés, bajo la denominación social de Ladrillera
Monterrey, S.A., a través de la adquisición de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos”,
misma que inició operaciones en el año de 1890.
La emisora fue constituida mediante Escritura Pública No. 405 del 24 de diciembre de 1929,
pasada ante la fe del Lic. Andrés Canales Cadena, inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio de la citada Entidad Federativa, el 13 de febrero de 1930, bajo el
Número 10, Folio 39, Volumen 46, Libro 3, Segundo Auxiliar de Comercio.
El domicilio social de la Emisora es la Ciudad de Monterrey Nuevo León y sus oficinas
principales están ubicadas en Avenida Ricardo Covarrubias 2701 Ote. Col. Ladrillera,
Monterrey, Nuevo León, 64830. Asimismo, el funcionario responsable para proporcionar
información relativa a la Compañía es el C.P. Moisés Benavides, en su carácter de Gerente
de Planeación Financiera y quien lleva a cabo la función de Relación con Inversionistas, con
quien pueden comunicarse al teléfono (01)8220-4231 en la ciudad de Monterrey.
En los últimos años, Grupo Lamosa se ha enfocado a incrementar su capacidad de
producción en todos sus negocios y a crecer en el mercado de exportación. Asimismo, ha
llevado a cabo el lanzamiento de nuevos productos de especialidades en el negocio de
adhesivos, y productos de medio-lujo y lujo en los negocios de Revestimientos y Sanitarios; y
ha fortalecido su fuerza de ventas al contar cada vez con un mayor número de distribuidores
independientes, permitiendo aumentar de esta manera su presencia en los mercados en que
participa.
Todos los negocios se encuentran en un proceso de crecimiento y reconversión tecnológica
que permitirá asegurar su posicionamiento y rentabilidad en el largo plazo.
Durante el 2002 el Negocio de Revestimientos que pertenece a la división Cerámica instaló
una nueva planta de pisos cerámicos en San Luis Potosí, con la tecnología más moderna
existente en el mercado y que cuenta con una capacidad de 15 mil metros cuadrados diarios.
Esta Planta permitirá incrementar la productividad de este negocio impactando
favorablemente su rentabilidad. Asimismo se fortaleció el área comercial lanzando al mercado
nuevos productos con originales y atractivos diseños como son: Tucson, Portal, Valenciano y
Mallorca.
El Negocio de Sanitarios que también forma parte de la División Cerámica del Grupo
inauguró su nueva planta para la fabricación de sanitarios, la cual se ubica en el municipio
Benito Juárez en el estado de Nuevo León. Esta planta representa un incremento cercano al
40% en la capacidad de producción y permitirá aprovechar las oportunidades que representa
el Plan Nacional de Vivienda en nuestro país, y seguir participando en el mercado de
Norteamérica.
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En la División No Cerámica se lanzaron nuevos y mejores productos como el Crest
Porcelánico para la instalación de Porcelanato, una línea de junteadores con fungicidas, el
sellador Crest Water Block para muro y el Crestuco Proyectable. Asimismo se llevó a cabo la
construcción de una nueva Planta en el municipio de Santa Catarina con una inversión
cercana a los 4 millones de dólares representando un incremento significativo en la capacidad
del negocio.
En la División Inmobiliaria durante el 2002 presentó un alto grado de avance en la
construcción del centro comercial Galerías Valle Oriente, en la zona de Valle Oriente del área
metropolitana de Monterrey. Este centro comercial ofrecerá una serie de ventajas
como son: la excelente ubicación, un diseño vanguardista con amplio estacionamiento y una
atractiva mezcla de tiendas de prestigio y opciones de entretenimiento, que lo posicionará
como uno de los más importantes del norte del México.
Durante los últimos 3 años, se llevaron a cabo las siguientes inversiones en adquisición de
inmuebles, maquinaria y equipo, en miles de pesos de diciembre de 2002:
2000 $128,943
2001 $265,221
2002 $349,256
Las inversiones anteriormente descritas, correspondieron a inversiones de reposición y
mantenimiento de los equipos que se tienen en cada uno de los negocios industriales del
Grupo. Asimismo, se llevaron a cabo inversiones en capacidad, como la nueva Planta de
Sanitarios ubicado en el municipio de Benito Juárez en Monterrey, Nuevo León, la cual cuenta
con la tecnología más avanzada del mercado, la planta de pisos cerámicos en San Luis
Potosí y la planta de adhesivos en Santa Catarina, mencionadas anteriormente.
b) DESCRIPCION DEL NEGOCIO
i) ACTIVIDAD PRINCIPAL
Grupo Lamosa está organizada en cuatro negocios: Revestimientos y Sanitarios, que forman
la División Cerámica; Adhesivos que forma la División No-Cerámica y la División Inmobiliaria.
Grupo Lamosa cuenta además con una empresa prestadora de servicios administrativos y
financieros.
La Compañía opera 20 plantas productivas localizadas en 12 estados de la República: Nuevo
León, Estado de México, Tlaxcala, Jalisco, Coahuila, Chihuahua, Sonora, Michoacán,
Guanajuato, Zacatecas, Hidalgo y San Luis Potosí. Asimismo, cuenta con una red de más de
800 distribuidores mayoristas a nivel nacional, y además cuenta con 6 tiendas propias
localizadas estratégicamente para cubrir la zona metropolitana de Monterrey.
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La compañía considera que sus plantas productivas son modernas y eficientes, y que se
encuentran equipadas con tecnología de punta bajo estándares internacionales. Asimismo
Lamosa considera que dichas plantas o centros productivos cuentan con la infraestructura
necesaria y logística para optimizar los costos de producción y venta, y situar los productos
Lamosa al alcance del cliente en el menor tiempo posible.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V. se ha esforzado por incrementar sus ventas a los mercados
internacionales principalmente a los Estados Unidos, Canadá, Centro y Sudamérica:
Ene- Dic 2002
%
Ene-Dic 2001
%
2,354
452
2,806
10.39
84
16
100
1,921
375
2,296
9.17
84
16
100
Ventas Netas
Nacionales
Exportación
Total
Tipo de Cambio
(Cifras en millones de pesos al 31 de Diciembre de 2002)
DIVISION CERAMICA
Negocio Revestimientos
El principal negocio de Grupo Lamosa es la producción de revestimientos cerámicos para
pisos y muros. Los productos que se fabrican son: revestimientos para pisos, revestimientos
para muros, pisos industriales antiácidos, ladrillos y barroblocks. La compañía considera que
las principales características de sus productos (calidad, resistencia, diseño, absorción y
acabado), han sido piezas esenciales en el crecimiento del negocio de revestimientos, el cual
representó aproximadamente el 34% y 39% al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de diciembre
de 2001 respectivamente, de las ventas netas consolidadas del Grupo.
Las plantas industriales operan con tecnología de punta adquirida de importantes fabricantes
extranjeros, en su mayoría de origen italiano con amplia experiencia en el ramo. Las plantas
de Monterrey y Tlaxcala han cumplido con los estándares de calidad establecidos para
competir en los mercados internacionales, y cuentan con la certificación ISO-9002, la cual es
necesaria para asegurar la calidad de los productos a un nivel internacional.
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El Negocio de Revestimientos se ha propuesto crecer y penetrar con mayor fuerza y empuje
en los mercados internacionales. En Septiembre de 1996 se firmó una asociación entre
Grupo Lamosa, S.A. de C.V. y The Siam Cement Public Company Limited, grupo tailandés
con amplia experiencia en Tailandia y el resto de Asia. Dicha Asociación implicó la venta del
25% de las acciones de Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V., principal subsidiaria de Grupo
Lamosa, S.A. de C.V. Posteriormente, en Septiembre de 1999, Grupo Lamosa recompró las
acciones. A pesar de dicha recompra, el espíritu de la asociación prevalece mediante
convenios comerciales. Gracias a dicha asociación, Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V. ha
incrementado sus ventas de exportación, pasando de un 6% sobre ventas totales (antes de la
asociación) a un 16% al cierre del 2002.
La mayoría de las materias primas (más del 90%) que se utilizan para el proceso productivo
de revestimientos son de procedencia nacional y el resto son de importación. Dentro de los
principales insumos se pueden mencionar los siguientes:
Materias Primas
Caolín
Pizarra
Esmaltes, Fritas y Colores
Esmaltes Compuestos
Colorantes, Granillas y
Bases para serigrafía
Empaque de Cartón
Principal Proveedor
Procedencia
General de Minerales, S.A.
Grupo Minero Honey, S.A.
Torrecid de México, S.A. de C.V.
Esmaltes y Colorantes Cover, S.A.
Esmacer, S.A. de C.V.
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Empaques del Norte
Nacional
De acuerdo a la norma de calidad ISO-9000, el Negocio lleva a cabo visitas a las
instalaciones de trabajo de sus proveedores, con el fin de revisar sus procesos y productos,
verificando que estos se desarrollen y tengan implementados programas de calidad.
Asimismo se busca desarrollar proveedores alternos para los principales insumos del
proceso productivo, principalmente los de procedencia importada.
Actualmente, se cuenta con una nueva planta en San Luis Potosí, la cual está equipada con la
tecnología de punta más avanzada y disponible en el mercado. Su situación geográfica
estratégica permitirá seguir atendiendo de una manera más eficiente la región centro y
occidente del país, al igual que permitirá contar con una mayor productividad que se verá
reflejada en los resultados del negocio. Asimismo permitirá reconvertir al negocio
sustituyendo plantas menos productivas, con un impacto favorable en sus índices de
rentabilidad.
Negocio Sanitarios
Este negocio se dedica a la producción y comercialización de muebles sanitarios y
accesorios para baño. Los productos que se fabrican y comercializan son: inodoros de lujo,
medio lujo y económicos, lavabos, mingitorios, bidets, bebederos y accesorios de baño para
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empotrar. Para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de diciembre de
2001, el negocio de sanitarios representó el 19% y 21% respectivamente, de las ventas netas
consolidadas del grupo.
A diciembre del 2002, el 49% de sus ventas son destinadas al mercado de exportación,
principalmente a los Estados Unidos de Norteamérica, Canadá, Centro y Sudamérica. Así
mismo, durante el 2001 fue certificado por el gobierno canadiense para el programa Retrofit,
para la sustitución de sanitarios en diversas ciudades de Canadá, en un programa nacional
actualmente vigentes y que se encuentra encaminado a sustituir sanitarios antiguos por unos
más eficientes, principalmente en cuanto al desempeño hidráulico y al ahorro del agua.
Sanitarios Azteca, S.A. de C.V. recibió de la ahora Secretaría de Economía, la clasificación
como Empresa Altamente Exportadora (ALTEX) lo cual se traduce en mayores facilidades
para exportar. Sanitarios Azteca S.A. de C.V., fabrica sus productos bajo estrictos estándares
de calidad, cumpliendo satisfactoriamente con los requerimientos de operación hidráulica de
la norma americana ASME A 112.19.2m-1995, norma canadiense CSA-B45.0-94 y norma
mexicana NOM-001 –EDIF-1994. En el año de 1996 obtuvo el registro y la certificación bajo
la norma de calidad ISO-9002. Adicionalmente, durante el 2000 Sanitarios Azteca recibió de
su cliente Home Depot, (el más grande “Home Center” de la Unión Americana), el premio
“Best in the Business”, siendo la única empresa latinoamericana en recibir este
reconocimiento en su categoría, por ofrecer productos de la más alta calidad y con un
excelente servicio. Asimismo en el 2002 se obtuvo el premio al mérito exportador que se
entrega a la mejor empresa exportadora de la región noreste de nuestro país.
Mas del 90% de las materias primas son de procedencia nacional, y el resto son importadas
principalmente de los Estados Unidos. No obstante que el suministro de materiales propios
de las empresas de Lamosa no participan en un alto porcentaje en la integración de los
productos del negocio Sanitarios, es importante mencionar que dada la integración vertical
con la que se cuenta, la empresa considera que tiene asegurado el suministro de yeso
cerámico, empleado en la elaboración de moldes para la producción de muebles sanitarios.
Materias Primas
Pasta
Cartón
Accesorios cerámicos
Herraje
Herraje
Fritas y materiales para el
esmalte
Principal Proveedor
KT Clay de México, S.A. de C.V.
Empaq. De Cartón Titán, S.A. de C.V.
General de Cerámica, S.A.
Hoover Line
Corporación Industrial de Moldeo
Ferro Mexicana
Procedencia
Nacional
Nacional
Nacional
Importación
Nacional
Nacional
Actualmente la compañía considera que no se tienen problemas de abastecimiento de
ninguna de las materias primas, ya que se cuenta con varios proveedores para cada uno de
los insumos, contando además con la alternativa de importación.
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El desarrollo de proveedores para las materias primas importadas es otro de los mecanismos
que se han implementado en las adquisiciones encontrando buenos resultados y disminución
de costos.
El Negocio de Sanitarios ha llevado a cabo importantes esfuerzos para el diseño y desarrollo
de productos, lo que le ha permitido lanzar al mercado nuevos productos de mayor valor
agregado en un menor tiempo, satisfaciendo las necesidades de sus clientes. De esta
manera durante el año 2002, se continuó lanzando nuevos modelos de lujo en el mercado
nacional denominados “one piece” con gran aceptación como el modelo “Palermo”, al igual
que la suite “Aragón” compuesta de lavabo y pedestal de gran aceptación en el mercado de
exportación.
DIVISION NO CERAMICA
Negocio Adhesivos
Este negocio se dedica a la producción de Adhesivos para instalación de materiales de
revestimientos, así como a la producción de yeso para la industria de la construcción y de la
cerámica. Los productos que se fabrican son: adhesivos, emboquilladores, junteadores,
acabados texturizados, yeso para la industria de la construcción y yeso para la industria
cerámica. Para los ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2002 y 2001, el negocio de
adhesivos representó el 35% y 34% respectivamente, de las ventas netas consolidadas del
Grupo.
La principal marca de esta división es Crest, misma que la Compañía considera que se ha
convertido en la marca de adhesivo por antonomasia dentro de la industria. Lamosa
considera que la imagen de sus marcas y la calidad certificada bajo la norma de calidad ISO9002 de los productos Crest, le han permitido a la empresa alcanzar el reconocimiento como
líderes en adhesivos cerámicos a nivel nacional, representando sus productos la medida
estándar, en base a la cual sus competidores se comparan.
Durante el año 2002, el negocio de adhesivos se complementó con una nueva empresa
denominada Industrias Niasa, S.A. de C.V. adquirida a finales del 2001, lo que permitió
consolidar el liderazgo de este negocio en el mercado mexicano.
También durante el año 2002 el Negocio de Adhesivos lanzó al mercado nuevos y mejores
productos como son: el “Crest Porcelánico” para la instalación de Porcelanato; una línea de
junteadores con fungicidas; el sellador “Crest Water Block” para muro y el “Crestuco
Proyectable”.
De la totalidad de los insumos que emplea el negocio Adhesivos aproximadamente un 95%
son de procedencia nacional y el restante 5% son de procedencia extranjera.
Materias Primas
Cemento Blanco y Gris
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Principal Proveedor
Cementos Mexicanos, S.A.
Procedencia
Nacional
Celulósico
Estearato
Carbonato de Calcio
Arena Sílica
Sulfato de Calcio
Combustóleo
Transportación de
Combustóleo
Empaque
Derivados Macroquímicos, S.A., Dow
Química y Comercializadora Delta
Derivados Metal Orgánicos, S.A.
Estens Sterling, S.A. de C.V:
Materias Primas Industrializadas, S.A. de
C.V.
General de Minerales, S.A.
Energéticos de Monclova, S.A. de C.V.
Trans-Energéticos, S.A. de C.V.
Mid American Packing
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Importación
Negocio Inmobiliario
Para complementar su participación en la industria de la construcción y aprovechando su
experiencia en la misma, Grupo Lamosa ha venido participando de manera creciente en los
últimos 20 años en el sector inmobiliario a través de asociaciones con empresas
relacionadas en el ramo.
En los últimos cinco años la Compañía ha estado trabajando en el desarrollo de dos zonas en
el área metropolitana de la Ciudad de Monterrey: Zona Valle Oriente y la Zona Cumbres.
En la Zona Valle Oriente se tienen tres desarrollos inmobiliarios: comercial, habitacional y el
parque de oficinas. En el comercial a finales del 2002, el centro comercial denominado
“Galerías Valle Oriente” presentó un alto grado de avance. Este centro comercial será uno de
los más importantes del norte del país y contará con las prestigiosas tiendas anclas como
Almacenes Liverpool y varias salas de cine de la Organización Ramírez, entre otras
importantes tiendas. En el habitacional se continuó con el desarrollo del quinto sector de
“Privanzas” concepto exitoso de condominio horizontal. En lo correspondiente al Parque de
oficinas se está en proceso de evaluación de alternativas que permitan seguir aumentando la
plusvalía del sector.
En lo que respecta a la Zona Cumbres se tiene una reserva de 26 hectáreas para uso mixto
(comercial y habitacional). De las cuales 3 hectáreas fueron utilizadas para la construcción de
una tienda HEB, como primera etapa de un centro comercial que permitirá satisfacer las
necesidades de una de las zonas de más alto crecimiento en el poniente de la zona
metropolitana de Monterrey.
Grupo Lamosa, realiza sus operaciones a través de un Fideicomiso de Actividad Empresarial
y considera que en la actualidad es uno de los 3 principales promotores e inversionistas
inmobiliarios de la zona metropolitana de Monterrey, posicionamiento que la empresa planea
sostener a futuro.
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ii) CANALES DE DISTRIBUCIÓN
DIVISION CERAMICA
Negocio Revestimientos
En el mercado nacional, las ventas se encuentran coordinadas por un gerente de ventas
nacional, el cual cuenta con una fuerza de 13 asesores de ventas.
Dependiendo del volumen de ventas que los distribuidores nacionales manejan, éstos se
clasifican en: mayoristas y detallistas. La compañía considera que la relación con clientes en
México es sólida, contando con una estructura de 230 distribuidores. Adicionalmente durante
el 2002 se llevó a cabo un esfuerzo muy importante para mejorar la distribución de sus
productos, con la finalidad de aumentar la presencia en nuevas regiones con alto potencial de
crecimiento y de alto valor agregado.
En el mercado internacional, las ventas se encuentran coordinadas por un gerente de ventas
de exportación, contando con dos personas especializadas en ventas al exterior. Las ventas
de exportación se realizan a través de distribuidores mayoristas en Estados Unidos, Canadá,
Centro y Sudamérica, así como en el Caribe. El negocio cuenta con un total de 40
distribuidores en sus mercados de exportación.
Dentro de los principales distribuidores del Negocio de Revestimientos se pueden mencionar
los siguientes:
Nombre
Home Depot México
Grupo Amutio
Grupo Santandreu
Home Depot USA
Florim USA
Royal Tile Company
País
México
México
México
Estados Unidos y Canadá
Estados Unidos
Estados Unidos
Negocio Sanitarios
La comercialización de los muebles sanitarios en el mercado doméstico es coordinada por un
gerente de ventas nacional, el cual tiene a su cargo una fuerza de ventas de 12 asesores
comerciales distribuidos en toda la República Mexicana. Actualmente la Compañía desplaza
su producción a través de aproximadamente 300 distribuidores nacionales no exclusivos que
atienden los segmentos residencial y comercial, incluyendo construcción nueva y
remodelación. Los principales canales de distribución son: Mayoristas, Mayoristas con ventas
al detalle, Detallistas, Home Centers, Ferreteros y Materialistas.
Por otro lado, la comercialización en el mercado internacional está coordinada por un gerente
de ventas de exportación. Actualmente el mercado se atiende a través de mayoristas
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importadores y/o en forma directa por el departamento de Exportación de Sanitarios Azteca,
S.A. de C.V., el cual cuenta con un representante comercial en E.U.A. (exclusivo de Sanitarios
Azteca, S.A. de C.V.) y otro más en Canadá. Los segmentos que atienden son:
9Proveedores de Mobile Homes
9Home Centers
9Distribuidores especializados en plomería (Mayoristas)
En lo que corresponde al mercado de Centro y Sudamérica es abastecido a través de
importadores directos.
Los principales distribuidores del Negocio Sanitarios son:
Nombre
País
Home Depot U.S.A.
Stan Roberts and Associates
Grupo Kuroda
Grupo Sanimex
Estados Unidos
Estados Unidos
México
México
DIVISION NO CERAMICA
Negocio de Adhesivos
Actualmente el negocio Adhesivos desplaza sus productos a través de una amplia red de
aproximadamente 1,400 distribuidores nacionales clasificados como: Mayoristas, Medio
Mayoristas y Expendios. Actualmente el Negocio está compuesto por Crest, S.A. de C.V.,
Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. e Industrias Niasa, S.A. de C.V. Cada empresa cuenta
con un gerente general del cual dependen los gerentes de cada una de sus plantas.
Asimismo Proyeso, S.A. de C.V. empresa de este negocio que se dedica a la fabricación de
yeso para la construcción y para la industria cerámica, cuenta con un gerente general
responsable de su desempeño.
El negocio de Adhesivos comercializa sus productos a través de una capacidad de fuerza de
venta distribuida entre sus negocios, y que cubren la mayor parte del territorio nacional.
Asimismo el Negocio cuenta con plantas productivas en diferentes estados de la República
Mexicana que permiten ofrecer un servicio de alta calidad y con una rápida capacidad de
respuesta.
Los principales distribuidores del Negocio Adhesivos son:
Nombre
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País
México
México
México
México
El Surtidor de Observatorio, S.A. de C.V.
Dimure, S.A. de C.V.
Grupo Sanimex, S.A. de C.V.
Recubre
iii) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
La marca LAMOSA, así como el conjunto de marcas y nombres comerciales con los que la
Compañía comercializa sus productos, son propiedad de la Compañía. Grupo Lamosa posee
varias patentes para procesar la materia prima y para producir revestimientos para muros,
pisos y azulejos, muebles sanitarios y adhesivos. LAMOSA estima ser uno de los líderes
tecnológicos en la producción de materiales para el sector construcción. A través del
Departamento de Investigación y Desarrollo, la Compañía continuamente se dedica a mejorar
sus procesos productivos. Actualmente Grupo Lamosa cuenta con más de 80 registros de
marcas, patentes y avisos comerciales.
Todas las marcas tienen una gran importancia para el Grupo, ya que a través de ellas se
comercializan los distintos productos que se producen a través de las tres divisiones, siendo
algunos de los más importantes las que se mencionan a continuación:
NEGOCIO
MARCA
DURACION
NO. REGISTRO
Revestimientos
Paladium
Marathon
Lamosa
10 años
10 años
10 años
430240
404290
73838
Adhesivos
Crest Crestuco Proyectable
Crest Piso
Piso Sobre Piso Rápido
10 años
10 años
10 años
758041
758043
758580
Sanitarios
Geminis
Sahara
10 años
10 años
461185
446472
Inmobiliario
Viber
10 años
606818
iv) PRINCIPALES CLIENTES
El Grupo cuenta con una red de más de 800 distribuidores mayoristas a nivel nacional, y
además cuenta con 6 tiendas propias localizadas estratégicamente para cubrir la zona
metropolitana de Monterrey. Asimismo, cuenta con diversos distribuidores mayoristas en
Estados Unidos, Canadá y Sudamérica. Ver “Canales de Distribución”.
Los principales clientes por negocio se mencionan a continuación:
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Negocio
Nacional
Exportación
Revestimientos
Home Depot México
Grupo Amutio
Grupo Santandreu
Home Depot USA
Florim USA
Royal Tile Company
Sanitarios
Grupo Kuroda
Grupo Sanimex
Home Depot México
Home Depot
La Salle Bristol
Stan Roberts and
Associates Inc.
D.A. Fehr Inc.
Adhesivos
Grupo Santandreu
Grupo Franco
El Surtidor de Observatorio, S.A. de
C.V.
Dimure, S.A. de C.V.
Grupo Sanimex, S.A. de C.V.
Recubre
Gama Materiales
v) LEGISLACIÓN APLICABLE Y REGIMEN TRIBUTARIO
La Compañía y sus subsidiarias se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el
Código de Comercio, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley del Impuesto
sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley Federal del Trabajo, normas de
protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal y federal, así como por la legislación
común aplicable. Asimismo, la Compañía se rige en forma particular por sus Estatutos
Sociales, así como por las disposiciones generales emitidas por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores aplicables a las sociedades emisoras, entre las cuales se encuentran
las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras y a otros participantes del
mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
Adicionalmente se rige por la Ley del Mercado de Valores, y sus reformas publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el 1 de Junio de 2001.
Grupo Lamosa, es una sociedad mexicana residente en los Estados Unidos Mexicanos que
está sujeta a todos los impuestos, gravámenes y cargas fiscales que rigen en México para las
personas morales cuya actividad primordial consiste en la tenencia de Acciones y en el
control directo e indirecto de empresas.
Grupo Lamosa solicitó y obtuvo en Diciembre de 1994 la autorización de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público para realizar la consolidación fiscal de sus resultados. La
autorización rige a partir del ejercicio social que inició el primero de enero de 1995.
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vi) RECURSOS HUMANOS
A. La Compañía presenta una estructura laboral al 31 de Diciembre de 2002 de 3,371
empleados, de los cuales 2,377 son empleados sindicalizados. La distribución de
empleados por negocio es la siguiente:
División Cerámica(Sanitarios y
Revestimientos)
División No Cerámico (Adhesivos)
Servicios Administrativos Lamosa
Total
Total Porcentaje de
Sindicalizados
2,607
76%
687
77
3,371
59%
0%
La compañía considera que la relación con el personal sindicalizado es excelente, ya que las
revisiones de los contratos colectivos de trabajo se han realizado satisfactoriamente.
Históricamente la Compañía presenta un antecedente de conflicto intergremial en el año de
1993, en el que dos centrales obreras se disputaron la titularidad del contrato colectivo de
Sanitarios Azteca, S.A. de C.V. La CTM conservó la titularidad del contrato colectivo.
vii) DESEMPEÑO AMBIENTAL
Las operaciones de la emisora y de sus subsidiarias están sujetas a las leyes y regulaciones
para la protección del medio ambiente a nivel federal, estatal y municipal y requiere
numerosos permisos, licencias y autorizaciones. La administración de la empresa considera
que la compañía ha llevado a cabo todas las acciones para estar en cumplimiento con dichas
leyes.
viii) INFORMACIÓN DEL MERCADO
Negocio Revestimientos
La industria de la cerámica se encuentra competida por empresas de reconocido nombre
mundial, nacionales y extranjeras. Conforme a las estimaciones del negocio, y a información
obtenida de asociaciones de fabricantes de recubrimientos cerámicos, dentro de las
principales empresas de la competencia en el mercado nacional se pueden mencionar las
siguientes: Vitromex, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V.),
Interceramic, S.A. de C.V., y Porcelanite, S.A. de C.V. (subsidiaria de Grupo Carso). La
Compañía considera que tiene una participación en el mercado nacional del 13%. Asimismo,
de acuerdo con estimaciones de la Compañía, dentro de las empresas nacionales que
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compiten con Lamosa en la exportación de productos de revestimiento al mercado
norteamericano y canadiense se encuentran: Dal-Tile de México, S.A. de C.V., Interceramic,
S.A. de C.V., Vitromex, S.A. de C.V. y Porcelanite, S.A. de C.V.
La Compañía considera que las expectativas de mercado para el negocio de revestimientos
son positivas en el corto y mediano plazo debido principalmente a 3 factores:
1. Existe un déficit de vivienda calculado en aproximadamente 6 millones de viviendas;
además se contempló para el presente sexenio dentro del Plan Nacional de Desarrollo,
la construcción de 4.8 Millones de viviendas.
2. Existe en México un fuerte impulso al sector de la vivienda por parte del gobierno
Federal, contando con nuevos esquemas de financiamientos más accesibles y con
tasas de interés blandas.
3. El consumo de revestimientos cerámicos per capita en el continente americano ha
estado creciendo en los últimos años.
De acuerdo a la revista especializada “Ceramic World Review” (Julio de 2002), la producción
mundial durante 2001 de Revestimiento Cerámico fue de 5,225 millones de metros
cuadrados. Adicionalmente se menciona que la región del TLC (México, Estados Unidos y
Canadá) consumió durante el mismo período 362 millones de metros cuadrados, de los
cuales 210 millones correspondieron al consumo de Estados Unidos, siendo su producción
interna únicamente de 57 millones de metros cuadrados, por lo que la diferencia la obtuvo
mediante importaciones, representando una oportunidad potencial para el Negocio de
Revestimientos, que se ha aprovechado satisfactoriamente.
Negocio Sanitarios
Dentro de las principales empresas nacionales dedicadas a la producción de muebles
sanitarios, Lamosa compite con: Vitromex, S.A. de C.V., Fábricas Orión, S.A. de C.V. e Ideal
Standard, S.A. de C.V. La Compañía considera que su participación de mercado en este
negocio es del 18%.
Asimismo, en la exportación de muebles sanitarios, la Compañía compite principalmente con
las siguientes empresas, las cuales se localizan en el país: Vitromex, S.A. de C.V., Fábricas
Orión, S.A. de C.V., Ideal Standard, S.A. de C.V., Kohler y Porcelamex, S.A. de C.V. La
participación de mercado de Sanitarios Azteca dentro del mercado de exportaciones de
productores mexicanos hacia el mercado NAFTA se estima en un 4%.
La Compañía considera que las expectativas de mercado para el negocio de sanitarios son
positivas en el corto y mediano plazo, debido a que existe un gran déficit total acumulado en
viviendas en la República Mexicana; el cual está contemplado dentro del Programa Nacional
de Desarrollo, de nuestro actual gobierno. Dicho programa considera seguir apoyando la
vivienda a través de los distintos Institutos, Fondos establecidos por el Gobierno Federal
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(entre los que destaca INFONAVIT Y FOVI) y SOFOLES; y crear las condiciones necesarias
para que la banca, con adecuados índices de capitalización libere esquemas de
financiamiento hipotecarios.
Negocio Adhesivos
El negocio de Adhesivos compite principalmente con las siguientes empresas: Interceramic,
S.A. de C.V. y Cemix, S.A. de C.V. y Bexel, S.A. de C.V. La Compañía estima que la
participación de mercado a nivel nacional de los productos comercializados bajo la
reconocida marca “Crest” ha dado liderazgo absoluto a la Compañía en este segmento. La
participación de mercado que se estima tiene el negocio de adhesivos es significativa.
Proyeso, S.A. de C.V., empresa del negocio Adhesivos está bien posicionada en el mercado
de yeso industrial (moldes) al mantener las siguientes participaciones estimadas: Yeso
industrial 40% en el mercado nacional y Yeso Construcción 2% en el mercado Regional
(norte).
Por varios años Crest ha venido realizando un intenso programa de investigación con el
propósito de satisfacer las necesidades cambiantes del mercado originadas por los
requerimientos de nueva tecnología de productos que se utilizan en los mejores acabados de
la industria de la construcción. La Compañía considera que a la fecha Crest ha alcanzado a
nivel nacional el reconocimiento de producto líder y representa la medida estándar por la cual
otros adhesivos de la competencia se comparan.
Las expectativas de mercado para el negocio Adhesivos están íntimamente relacionadas con
las del mercado de revestimientos. La Compañía considera que dicho mercado continúe
creciendo al reactivarse la inversión de viviendas, tanto de interés social, las del segmento
medio y alto; así como el segmento de remodelación de vivienda.
ix) Estructura Corporativa
Las principales subsidiarias con las que Grupo Lamosa, S.A. de C.V. forma un mismo grupo
son las siguientes:
Empresa
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
Negocio Revestimientos
Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V.
Negocio Sanitarios
Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.
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Actividad
% de Participación
Tenedora de acciones y controladora
Fabricación y venta de revestimientos
cerámicos para pisos, muros y ladrillería.
100%
Fabricación y venta de muebles sanitarios,
lavabos y accesorios para baño.
100%
Negocio Adhesivos
Crest, S.A. de C.V.
Proyeso, S.A. de C.V.
Adhesivos Jalisco, S.A. de C.V.
Industrias Niasa, S.A. de C.V.
Negocio Inmobiliario
Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de
C.V.
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Fabricación y venta de adhesivos
recubrimientos.
Fabricación y venta de yeso.
Fabricación y venta de adhesivos
recubrimientos.
Fabricación y venta de adhesivos
recubrimientos.
para
100%
para
100%
100%
para
100%
Lleva a cabo la operación inmobiliaria a partir
de Diciembre de 1998.
100%
Prestadora de Servicios.
100%
Existe una relación de negocios entre Grupo Lamosa y sus compañías subsidiarias:
-
Proyeso, S.A. de C.V. le vende yeso industrial a Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.
Al 31 de diciembre de 2002, éstas representaron el 20% de las ventas totales de
Proyeso, S.A. de C.V..
-
General de Minerales, S.A. de C.V. extrae minerales que se utilizan en el proceso
productivo de Lamosa Revestimientos. Al 31 de diciembre de 2002 el 99% de
las ventas totales de General de Minerales fueron realizadas a Lamosa
Revestimientos S.A. de C.V.
-
Sanitarios Azteca, S.A. de C.V., le vende producto final a Lamosa
Revestimientos, S.A. de C.V. Dicho producto es vendido en las tiendas de
Lamosa Revestimientos ubicadas en Monterrey. Al 31 de diciembre de 2002, el
3% de las ventas totales de Sanitarios Azteca fueron realizadas a Lamosa
Revestimientos, S.A. de C.V.
-
Crest, S.A. de C.V. le vende producto final a Lamosa Revestimientos, S.A. de
C.V. Al igual que en el caso de Sanitarios Azteca, dicho producto es vendido en
las tiendas de Lamosa Revestimientos ubicadas en Monterrey. Al 31 de
diciembre de 2002, el 1% de las ventas totales de Crest fueron realizadas a
Lamosa Revestimientos S.A. de C.V.
La compañía considera que todas las transacciones entre estas empresas se llevan
a cabo en términos de mercado. Ver: “Información General, Factores de Riesgo,
Operaciones con empresas subsidiarias”.
x) Descripción de Activos Principales
La Emisora es una sociedad controladora de acciones, por lo que la mayoría de los
activos fijos corresponden a las empresas subsidiarias.
Las oficinas administrativas de la Emisora se ubican en Ricardo Covarrubias 2701
Ote. Col. Ladrillera, Monterrey, Nuevo León, C.P. 64830. El Grupo posee y opera 20
centros productivos: 5 en la División Cerámica y 15 en la División No Cerámica.
Dichos centros operativos están localizados en 12 estados de la República, siendo
éstos Nuevo León, Estado de México, Tlaxcala, Jalisco, Coahuila, Chihuahua,
Sonora, Michoacán, Guanajuato, Zacatecas, Hidalgo y San Luis Potosí.
Adicionalmente el Grupo, cuenta con una red de más de 800 distribuidores
mayoristas a nivel nacional, y además cuenta con 6 tiendas propias localizadas
estratégicamente para cubrir la zona metropolitana de Monterrey.
Las plantas propiedad de la Compañía se encuentran aseguradas, y la Compañía
considera que la cobertura que se tiene es adecuada.
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El grupo cuenta con créditos hipotecarios y prendarios en la División Cerámica, que
implican el otorgamiento de garantías en inmuebles, maquinaria y equipo. A
continuación se presenta el detalle de los mismos:
DIVISION
TIPO DE
CREDITO
VENCIMIENTO
TASA
Cerámica
Cerámica
Cerámica
Cerámica
Cerámica
Hipotecario
Hipotecario
Prendario
Hipotecario
Hipotecario
2006
2006
2009
2006
2007
LIBOR + 3.7
TIIE + 2
LIBOR + 2.7
LIBOR + 3.25
LIBOR + 3.25
DESCRIPCION
GARANTIA
Terreno Planta Sanitarios Felix U. Gómez
Terreno Planta Revestimietnos Monterrey (Polígono 4)
Maquinaria y Equipo Planta Revestimientos San Luis Potosí
Terreno Planta Sanitarios Benito Juárez
Terreno Planta Revestimientos San Luis Potosí
Los contratos de crédito correspondientes a los créditos anteriormente descritos,
estipulan que las garantías se ejercerán en el caso de incumplimiento en el pago del
capital e intereses.
División Cerámica
La siguiente tabla muestra los principales centros productivos con los que opera la
Compañía en este Negocio:
Centro
Productivo
Planta
Monterrey
Ubicación
Actividad
Año de Inicio
de
Operaciones
Ricardo
Covarrubias No.
2701 Ote.
Monterrey, N.L.
Fabricación y venta de 1929
revestimientos
cerámicos para pisos
y muros y ladrillería.
Planta Tlaxcala Km. 6. Nueva
Carretera San
Martín
Texmelucan
Ixtacuixtla,
Tlaxcala
Planta San
Circuito
Luis Potosí
Exportación No.
301, Parque
Industrial Tres
Naciones, S.L.P
Fabricación y venta de 1974
revestimientos
cerámicos para pisos
Planta Félix
Gómez
Fabricación y venta de 1963
muebles sanitarios y
accesorios para baño.
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F.U. Gómez
Norte No. 4047,
Monterrey, N.L.
Fabricación y venta de 2002
revestimientos
cerámicos para muros
Area (m2)
Area Total del
Terreno:
173,332
Area Total
Construida:
49,725
Area Total del
Terreno:
192,780
Area Total
Construida:
35,656
Area Total del
Terreno:
109,483
Área Total
Construida:
27,952
Área Total del
Terreno:
100,620
Área Total
construida:
54,902
% de
Capacida
d
Utilizada
(Dic.2002)
94%
99%
0%
97%
Planta Benito
Juárez
Carretera a
Apodaca,
Vía MonterreyTampico
KM 497
Cd. Benito
Juárez, N.L.
Fabricación y venta de 2001
muebles sanitarios y
accesorios para baño.
Área Total del
Terreno:
100,000
Area Total
construida:
48,000
40%
División No Cerámica
La siguiente tabla muestra los principales centros productivos con los que opera la
Compañía en el Negocio de Adhesivos:
Centro
Productivo
Ubicación
Crest, S.A. de
C.V.
Monterrey
Carretera Saltillo
Km. 339.5 Santa
Catarina, N.L.
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos.
1957
Chihuahua
Gral. Rosalío
Hernández No. 3,
Zona Industrial
Nombre de Dios,
Chihuahua, Chih.
Camino a Hutzila,
Tizayuca Hidalgo
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos.
1986
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos.
2000
Proyeso, S.A.
Km. 2 Carretera
4, Ciénegas, San
Pedro Cuatro
Ciénegas, Coah.
Adhesivos de
Jalisco, S.A.
de C.V.
Guadalajara
Av. Periférico Sur
5869,
Col. Toluquilla,
Tlaquepaque,
Jalisco
Fabricación y
1978
venta de yeso
para construcción
e industria
cerámica.
Fabricación y
1997
venta de
adhesivos para
recubrimientos
cerámicos.
México
Maíz No. 180
Col. Granjas
Esmeralda,
México D.F.
León
Priv. Timoteo
Lozano 109, Col.
Plaza de Toros,
León, Gto.
Hidalgo
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Actividad
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos
cerámicos
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos
Año de Inicio
de
Operaciones
1997
1997
Area (m2)
Area Total del
Terreno: 11,000
Area Total
construida:
2,000
Area Total del
Terreno: 1,065
%
Capacidad
Utilizada
(Dic. 2002)
95%
70%
Area Total del
Terreno: 17,000
Area Total
construida:
4,077
Area Total del
Terreno: 19,487
Area Total
construida:
4,113
Area Total del
Terreno:
6,953
Area Total
construida
2,520
Area Total del
Terreno: 3,850
60%
Area Total del
Terreno: 1,650
66%
65%
31%
25%
cerámicos
Industrias
Niasa S.A. de
C.V.
México
Av. Granjas 591
Col Pantaco,
México D.F.
Guadalajara
Carretera a
Saltillo 175, Col.
El Batan
Zapopan, Jal.
Chihuahua
Privada Juan
Escutia 114 col.
Nombre de Dios
Chihuahua, Chih.
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos
cerámicos
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos
cerámicos
Fabricación y
venta de
adhesivos para
recubrimientos
cerámicos
1969
1973
1982
50%
Area Total del
Terreno: 2,100
El Terreno y la
Construcción son
Rentadas.
34%
Area Total del
Terreno: 2,000
El Terreno y la
Construcción son
Rentadas.
83%
Area Total del
Terreno: 4,172
El Terreno y la
Construcción son
Rentadas.
Todas las empresas del Grupo están debidamente aseguradas.
Actualmente todas las Divisiones del Grupo están llevando a cabo importantes
inversiones. La División Cerámica durante el 2002 construyó una planta nueva de
Pisos cerámicos en la ciudad de San Luis Potosí, la cual empezó a operar a
principios del año 2003. La División No Cerámica, llevó a cabo incrementos en su
capacidad productiva en la Planta Crest ubicada en Santa Catarina, la cual permitirá
atender al mercado norte del país. En la División Inmobiliaria se presentó un alto
grado de avance al cierre del 2002 en el desarrollo de Galerías Valle Oriente, y se
inició un nuevo centro comercial en la zona Cumbres, al poniente de la ciudad de
Monterrey, con la construcción de una tienda de HEB en una primera etapa.
Estas inversiones se llevaron a cabo con recursos generados por la operación y a
través de financiamientos acordes a la naturaleza de cada uno de los proyectos de
inversión.
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
A la fecha del presente Informe, la compañía considera que no existe proceso
judicial, administrativo o arbitral alguno, distinto de aquellos que forman parte del
curso normal del negocio, en el que Grupo Lamosa o alguna de las subsidiarias,
fuera parte demandada o que pudiera afectar de manera significativa los resultados
de la Compañía. El Consejo de Administración y la Dirección General tienen la
responsabilidad frente a los accionistas, empleados y trabajadores de velar por la
buena marcha de las empresas que conforman el Grupo. Esto implica tomar las
decisiones que sean necesarias para el adecuado desarrollo y mejoramiento de las
mismas.
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La Emisora no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos
9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, ni ha sido o pudiere ser declarado en
Concurso Mercantil.
xii) Acciones representativas del Capital
El capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa es de $2’400,000.00 M.N. (dos
millones cuatrocientos mil pesos 00/100 moneda nacional), representado por
120’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de
la Serie”B”.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de
1995, la cual quedó protocolizada en escritura número 26 de fecha 16 de mayo de
1995, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey,
Nuevo León el 25 de mayo de 1995 bajo el número 9756, volumen 201-196, libro 4,
tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó adoptar la
modalidad de capital variable estableciendo como Capital Mínimo Fijo sin derecho a
retiro la suma de $2,400,000.00 M.N. (Dos millones cuatrocientos mil pesos 00/100
M.N.), representado por 24’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de la Serie
B, íntegramente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada 27 de abril de 1998,
la cual quedó protocolizada en escritura pública 24,224 del 7 de Julio de 1998 e
inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo
León el 10 de Julio de 1998 bajo el número 4,657, volumen 207-95, libro 4, tercer
auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó modificar el
número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo
Lamosa para elevarlo de 24’000,000 de acciones a 120’000,000 de acciones
mediante el canje de 5 nuevas acciones por cada una de las acciones existentes en
circulación a la fecha de la Asamblea.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de abril de 2002,
, la cual quedó protocolizada en escritura pública 5,682 del 19 de abril de 2002 e
inscrita en el Registro Público de Comercio en Monterrey, Nuevo León el 22 de abril
de 2002 bajo el número 3,601, volumen 3, libro primero, primer distrito, se aprobó la
reforma íntegra a los estatutos sociales de Grupo Lamosa para adecuarlos a las
nuevas disposiciones contenidas en las reformas a la Ley del Mercado de Valores
publicadas en el Diario Oficial de la Federación el pasado mes de Junio de 2001 y,
en consecuencia, se aprobó la emisión de títulos de acciones que amparen la
totalidad de las 120’000,000 de acciones representativas del capital social suscrito y
pagado de Grupo Lamosa, “Emisión 2002”, mismas que actualmente se encuentran
en circulación.
El 7 de Abril del 2003, Grupo Lamosa, S.A. de C.V., celebró su Asamblea Anual
Ordinaria de Accionistas, en la cual entre otras cosas se resolvió destinar $30
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millones de pesos como reserva del Capital Contable para la adquisición de
acciones propias de la Sociedad.
xiii) Dividendos
La Compañía ha pagado dividendos en el pasado y tiene la intención de continuar
pagando dividendos en el futuro. Debido a que Lamosa es una empresa
controladora, su habilidad para pagar dividendos está sujeta a los resultados de
operación, la situación financiera, los requerimientos de capital y la situación general
de sus subsidiarias. El importe y pago de los dividendos sobre las Acciones estarán
sujetos a la aprobación de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de
la Compañía.
Los montos de los dividendos pagados en el pasado por Grupo Lamosa no deberán
considerarse como indicativos de los montos de los dividendos que puedan llegarse
a pagar en el futuro, ya que los mismos dependerán de las circunstancias
anteriormente descritas.
La tabla siguiente muestra el monto total de los dividendos en efectivo pagados por
la Compañía por el período 1998-2002, en pesos corrientes de cada ejercicio:
Año
1998
1999
2000
2001
2002
Número de
Acciones
120,000,000
120,000,000
120,000,000
120,000,000
120,000,000
Dividendo por
Acción
$0.18
$0.21
$0.23
$0.23
$0.24
3) INFORMACION FINANCIERA
a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
La mayoría de la información que se presenta a continuación, fue seleccionada de
los Estados Financieros dictaminados al 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002,
por el despacho de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., mismos
que fueron re-expresados para presentar toda la información financiera en pesos con
poder adquisitivo al 31 de Diciembre del 2002. Dichos Estados Financieros fueron
enviados a la Bolsa Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional de Valores, en su
oportunidad, de acuerdo a las regulaciones vigentes.
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Año terminado al 31 de Diciembre de:
2001
2000
2002
(Cifras expresadas en miles
(de pesos constantes de Diciembre de 2002)
Estado de Resultados:
Ventas Netas
Costo de Ventas
Utilidad Bruta
Gastos de Operación
Utilidad de Operación (UAFIR)
Costo Integral de Financiamiento
Otros Ingresos (Gastos)
Utilidad antes de Impuesto Sobre la
Renta y Participación de los
Trabajadores en las Utilidades
Impuesto Sobre la Renta
Participación de los Trabajadores en
las Utilidades
Utilidad Neta Consolidada
2,806,279
1,776,963
1,029,316
588,127
441,189
132,107
(20,039)
289,043
2,296,386
1,633,307
663,079
360,338
302,741
68,268
3,006
237,479
2,461,010
1,698,212
762,798
387,783
375,015
44,701
6,453
336,768
85,357
21,604
86,205
15,789
122,597
23,533
182,082
135,485
190,637
Año terminado al 31 de Diciembre de:
2001
2000
2002
(Cifras expresadas en miles
(de pesos constantes de Diciembre de 2002)
Balance General:
Activo Circulante
Activo Total
Pasivo Circulante
Pasivo a Largo Plazo
Pasivo Total
Capital Contable
Información Adicional:
Deuda con Costo
Adquisición de Inmuebles,
Maquinaria y Equipo
Depreciación y Amortización
UAFIRDA 1
Gastos Financieros Netos
UAFIRDA / Gastos Financieros
Netos
Apalancamiento 2
Deuda con Costo / UAFIRDA
Margen UAFIRDA
Margen Operativo
Margen Neto
Brought to you by Global Reports
1,064,192
3,954,824
642,823
1,653,014
2,295,837
1,658,987
966,000
3,244,087
598,021
1,266,426
1,864,447
1,379,640
895,431
2,917,675
520,772
1,137,852
1,658,624
1,259,051
1,327,693
349,256
1,025,683
265,221
889,903
128,943
98,786
539,975
89,775
6.0
116,780
419,521
102,001
4.1
126,746
501,761
111,851
4.5
1.4
2.5
19.2%
15.7%
6.5%
1.4
2.4
18.3%
13.1%
5.9%
1.3
1.8
20.4%
15.2%
7.7%
1
2
UAFIRDA se define como Utilidad Operativa más Amortización y Depreciación.
Apalancamiento se calcula dividendo el Pasivo Total entre el Capital Contable.
Las cifras correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000,
2001 y 2002, ya incluye los efectos derivados del Boletín D-4 “Tratamiento Contable
del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y la Participación de los
Trabajadores en la Utilidad” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores
Públicos y que se refieren al tratamiento de los impuestos diferidos.
b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA
GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACION
DE
NEGOCIO,
ZONA
(Millones de Pesos constantes de Diciembre de 2001)
2001
2002
2000
División Cerámica
División No Cerámica
División Inmobiliaria
1,500.7 53%
979.3 35%
326.2 12%
2,806.2
1,385.5 60%
772.0 34%
138.8 6%
2,296.3
1,624.4 66%
690.9 28%
146.4 6%
2,461.6
Ventas Nacionales
Ventas de Exportación
2,353.7 84%
452.5 16%
2,806.2
1,920.8 84%
375.4 16%
2,296.3
2,043.2 83%
418.5 17%
2,461.6
c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES
Los principales créditos contratados por la Compañía, son los que se resumen en la
siguiente tabla. Se tomaron en cuenta aquellos créditos con un saldo insoluto al 31
de Diciembre de 2002 superior a $1 millón de dólares o su equivalente en pesos:
Deudor
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
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Saldo Insoluto
(al 31 de Diciembre
2002 en Miles de
pesos)
$129,031
$150,000
$ 70,000
$ 51,950
$ 31,170
$120,243
Vencimiento
2006
2007
2007
2003
2003
2004
Grupo Lamosa, S.A. de C.V.
División Cerámica
División Cerámica
División Cerámica
División Cerámica
División Cerámica
División Cerámica
División Cerámica
División Inmobiliaria
$171,341
$ 30,030
$ 13,808
$104,710
$ 88,149
$ 77,125
$ 93,510
$128,846
$ 40,000
2005
2003-2006
2003
2004-2007
2003-2009
2003-2009
2004-2006
2003-2006
2005-2009
La Compañía se encuentra al corriente en el pago de todos los créditos a su cargo,
tanto por concepto de principal como de intereses.
d) COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA
En el punto 1 de esta sección, presentamos una tabla que contiene la información
financiera seleccionada de la Compañía para el período indicado. Esta información
deberá leerse en conjunto con, y está calificada en su totalidad por las referencias a,
los Estados Financieros Consolidados, incluyendo las notas de los mismos
contenidas en este informe. Los Estados Financieros Consolidados se elaboraron
de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en
México (“PCGA").
Los Estados Financieros Consolidados se elaboraron aplicando las normas
contenidas en el Boletín B-10 y sus documentos de adecuación, así como en el
Boletín B-12 emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Por lo
general, el Boletín B-10 está diseñado para estipular el reconocimiento de los
efectos de la inflación a través de requerir que la Compañía actualice inventarios de
acuerdo con el costo actual de reemplazo, la maquinaria y equipo de origen
extranjero de acuerdo al proceso de indización específica y los todos los demás
activos y pasivos no monetarios, así como los componentes del capital contable
utilizando el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), y registre las pérdidas
y ganancias en el poder adquisitivo derivado de la tenencia de activos o pasivos
monetarios.
El Quinto Documento de Adecuación al Boletín B-10 que entró en vigor el 1o. de
enero de 1997, modificó el método de actualización de los activos fijos, pasando del
método de costo de reemplazo que fue utilizado hasta el 31 de diciembre de 1996
de acuerdo al Boletín B-10, al método de índices de inflación que ha sido utilizado
desde el 1o. de enero de 1997. De acuerdo con lo mencionado en el quinto
documento de adecuación, los activos fijos adquiridos en México se actualizan
usando el INPC, mientras que los activos fijos adquiridos en el extranjero se
actualizan utilizando el índice de precios al consumidor del país de origen y
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posteriormente se convierten a pesos aplicando el tipo de cambio con dicho país al
final del ejercicio.
El Tercer Documento de Adecuación al Boletín B-10 requiere la actualización de
todos los estados financieros en pesos constantes a la fecha del balance general
más reciente presentado. El Boletín B-12 requiere que el estado de cambios en la
posición financiera concilie los cambios del balance general histórico actualizado
con el balance general actual. Por consiguiente, todos los datos en los Estados
Financieros Consolidados, así como la información financiera consolidada
seleccionada derivada de ellos, fueron actualizados en pesos constantes al 31 de
diciembre de 2002.
i) RESULTADOS DE OPERACION
Ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2002 comparado con el ejercicio
que terminó el 31 de diciembre de 2001
Ventas Netas
Las ventas de Grupo Lamosa y Compañías subsidiarias se componen de las ventas
de las tres divisiones que lo conforman: la División Cerámica, que incluye el negocio
de Revestimientos y Sanitarios; la División No Cerámica integrado por el negocio de
Adhesivos; y la División Inmobiliaria. A continuación se presenta en términos
porcentuales la contribución por negocio al total de ventas de la Compañía al 31 de
Diciembre de 2002:
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Integración de Ventas Totales 2002
Inmobiliaria
12%
No Cerámica
35%
Cerámica
53%
Durante el año 2002 las ventas de Grupo Lamosa y Subsidiarias ascendieron a
$2,806.2 millones de pesos representando un incremento del 22.2% respecto al
ejercicio 2001. Este incremento fue producto del impacto favorable que tuvieron
todos y cada uno de los negocios en los resultados del Grupo. Se llevaron a cabo
importantes inversiones, se diversificó la mezcla de productos añadiendo nuevos
modelos de alto valor agregado y se accesaron nuevos segmentos de mercado.
Las ventas de exportación de Grupo Lamosa han sido orientadas principalmente a
los Estados Unidos, Canadá, Centro y Sudamérica. Las ventas de exportación
representaron el 16%, durante el 2002 y 2001, respecto a las ventas totales, y el 17%
en el año 2000.
a) División Cerámica
Durante el 2002, el Negocio de Revestimientos presentó durante el año un
comportamiento favorable obteniendo un crecimiento del 14% en su volumen de
ventas. Este crecimiento superior al de la industria en que participa, le permitió
aumentar su participación de mercado y fortalecer su posición competitiva. Este
negocio mantuvo su presencia en sus mercados de exportación, principalmente
en los Estados Unidos, incrementando el volumen de exportación en un 7%, a
pesar de que las ventas al exterior estuvieron limitadas, principalmente por el
dinamismo que presentó el mercado interno. En lo que respecta al Negocio de
Sanitarios, éste también experimentó un crecimiento mayor al del mercado,
fortaleciendo su posición competitiva e incrementando su participación de
mercado. El volumen de ventas de exportación presentó un comportamiento
destacable con un crecimiento del 25%
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b) División No Cerámica
Esta división, cuya actividad se realiza principalmente en el mercado mexicano,
presentó un comportamiento muy satisfactorio, a pesar de la fuerte competencia
que existe en esta industria de la amenaza de nuevos participantes para competir
en el mercado de adhesivos. El volumen de ventas creció un 31%, producto del
gran esfuerzo que presentaron las empresas que conforman este negocio, y a la
integración de Industrias Niasa, S.A. de C.V. durante todo el año 2002. De esta
manera el Negocio de Adhesivos se posiciona como líder indiscutible de esta
industria, ofreciendo una amplia gama de productos de la más alta calidad para
los distintos segmentos de mercado.
c) División Inmobiliaria
Esta división presentó al cierre del 2002 un incremento sobresaliente en sus
ventas alcanzando un crecimiento de 135% respecto al año anterior. Este
comportamiento favorable corresponde a los desarrollos llevados a cabo en el
Sector Valle Oriente, principalmente en el área habitacional y en el Parque de
Oficinas. La construcción del centro comercial Galerías Valle Oriente, en este
sector, presentó un alto grado de avance durante el año, generando un total de
4,300 empleos directos e indirectos. Este centro comercial, uno de los más
importantes del norte de México, abrirá sus puertas al público en la primavera del
2003, ofreciendo una serie de ventajas como son: una excelente ubicación, un
diseño vanguardista con amplio estacionamiento y una atractiva mezcla de
tiendas de prestigio y opciones de entretenimiento. Otra de las operaciones
llevadas a cabo durante el tercer trimestre del 2002, fue la venta del edificio para
oficinas denominado Torre 8. Este hecho permitió, además de dotar de flujo al
negocio en una época de inversiones, aumentar la atractividad y plusvalía del
parque de oficinas, uno de los conceptos más originales e innovadores en la
región.
Costo de Ventas y Utilidad Bruta
El costo de ventas al 31 de Diciembre de 2002 de Grupo Lamosa se ubicó en
$1,776.9 millones de pesos, cifra que representó un crecimiento del 8.7% respecto
al año anterior. Este incremento es explicado principalmente por contar con nuevos
incrementos en las capacidades de producción de los negocios y por un mayor
número de plantas, que no se tuvieron en el 2001. Sin embargo en términos de la
Utilidad Bruta al cierre del 2002, la cual ascendió a $1,029.3 millones de pesos,
representó un margen a ventas del 36.6% respecto a un margen del 28.8% obtenido
al cierre del 2001. La nueva tecnología adquirida y la mejor operación de las plantas
actuales, enfocadas a mejorar la productividad ha permitido optimizar procesos
productivos, eficientando el aprovechamiento de los insumos.
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Utilidad de Operación
En el año 2002 la utilidad operativa ascendió a $441.1 millones de pesos, con un
margen operativo del 15.7%. Esta cifra representó un importante crecimiento del
45.7% en términos reales a la obtenida al cierre del año anterior, la cual fue de
$302.7 millones de pesos. Este resultado es muestra del impacto favorable que
todos los negocios están teniendo a través de la implementación de sus estrategias
principalmente de crecimiento y reconversión tecnológica que ha implicado una
mejora substancial en la reducción de costos y gastos, que permitirán asegurar su
rentabilidad en el largo plazo.
El UAFIRDA del año 2002 se situó en $539.9 millones de pesos, lo cual representa
una incrementó del 28.7% en comparación al año 2001, que fue de $419.5 millones
de pesos. Por otro lado, el margen UAFIRDA a venta netas durante el año de 2002
fue del 19.2%, cerca de un punto porcentual mayor al del año 2001, el cual se ubicó
en 18.3%. Este comportamiento favorable en la generación de flujo, ha permitido que
Grupo Lamosa continúe de una manera ordenada su estrategia de crecimiento
dentro de cada uno de sus negocios, cumpliendo satisfactoriamente sus
obligaciones y sus responsabilidades financieras.
Costo Integral de Financiamiento
El Costo Integral de Financiamiento incluye las siguientes cuentas:
9Gastos y productos financieros
9Pérdidas que resultan de poseer activos monetarios expuestos a la
inflación, netos de las ganancias resultantes de los pasivos monetarios
ajustados a la inflación y
9Pérdidas o utilidad cambiaria asociadas con activos y pasivos
monetarios denominados en dólares.
La siguiente tabla muestra las diferentes cuentas del Costo Integral de
Financiamiento de los períodos que se indican:
Año que terminó el 31 de Diciembre de
2002
2001
2000
(Cifras en millones de pesos expresadas
a pesos de Diciembre de 2002)
Inflación
5.7%
4.4%
8.9%
Tipo de Cambio (pesos por dólar)
10.39
9.17
9.60
Gastos Financieros
97.9
113.5
127.1
Productos Financieros
8.1
11.5
15.2
Pérdida (Ganancia) Cambiaria
82.8
(3.3)
1.3
(30.5)
(68.5)
Resultado por Posición Monetaria
(40.5)
Costo Integral de Financiamiento
132.1
68.2
44.7
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El costo integral de financiamiento en el año 2002 se situó en $132.1 millones de
pesos, mientras que el año anterior fue de $68.2 millones, lo que representa un
incremento del 93.7%. El incremento presentado se debió principalmente a la
devaluación que sufrió el peso frente al dólar estadounidense durante el 2002, que
dada la posición de créditos en dólares del Grupo, impactó de una manera
significativa muy por encima del beneficio obtenido por la baja en las tasas de
interés y el mayor resultado por la posición monetaria.
Utilidad Neta
La utilidad neta consolidada al cierre de Diciembre de 2002 ascendió a $182.0
millones de pesos, lo que significó un incremento real del 34.3% respecto al cierre
del año 2001. Este resultado es muestra de un mejor resultado operativo que estuvo
muy por encima del incremento en el costo integral de financiamiento y de los
impuestos generados durante el ejercicio.
ii) SITUACION FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Liquidez
De acuerdo con los PCGA mexicanos, la Compañía presenta el estado consolidado
de cambios en la posición financiera de acuerdo con el Boletín B-12, que identifica la
generación y aplicación de recursos que representan diferencias entre los saldos en
pesos constantes de los balances generales iniciales y finales. Por consiguiente, los
cambios que aparecen en el estado de cambios en la posición financiera incluidos
en los Estados Financieros Consolidados, no necesariamente representan las
actividades de flujo de efectivo.
La Compañía fondea sus requerimientos de capital, del efectivo generado por la
operación y a través de financiamiento bancario y bursátil. Al 31 de Diciembre de
2002 el UAFIRDA, un indicador del efectivo generado por la Compañía, fue de
$539.9 millones de pesos, 28.7% mayor al obtenido al 31 de Diciembre de 2001 de
$419.5 millones de pesos.
Durante el ejercicio que terminó el 31 de Diciembre de 2002, los recursos utilizados
por la operación fueron $52.2 millones de pesos, lo cual refleja una disminución de
124% millones de pesos comparado con los recursos generados en la operación
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durante el año 2001. Esta reducción tiene su origen en un flujo negativo derivado de
cambios en el capital de trabajo, principalmente en el rubro de clientes e inventarios.
Durante 2002, Grupo Lamosa continuó con su estrategia de crecimiento y
reconversión tecnológica, la cual implicó que durante el año se llevaran a cabo
importantes inversiones en las distintas divisiones, con la finalidad de poder
aprovechar las oportunidades que representa el sector de la vivienda en nuestro
país. Así durante el 2002 se invirtió en Adquisición de Inmuebles, Maquinaria y
Equipo la cantidad de $349.2 millones de pesos, inversión que fue financiada a
través de esquemas acordes a la naturaleza de cada uno de los proyectos.
Asimismo durante el 2002 se contrató deuda bursátil por $220 millones de pesos a
través de programas de Pagarés de mediano Plazo y de Certificados Bursátiles que
permitió recalendarizar deuda y mejorar el perfil de vencimientos del Grupo.
Al 31 de Diciembre de 2002, la Compañía tenía efectivo e inversiones temporales
por un total de $126.6 millones de pesos. La política de la Compañía es invertir el
efectivo disponible en instrumentos de renta fija que aseguren un rendimiento
atractivo.
Actividades de Financiamiento
La Compañía obtiene financiamiento a corto plazo de diversos bancos mexicanos e
internacionales. El financiamiento a corto plazo consiste en líneas de crédito
denominadas en pesos y en dólares.
Al cierre del año 2002, la porción circulante del pasivo con costo a largo plazo
ascendió a $146.9 millones de pesos, mientras que la porción a largo plazo fue de
$1,180.7 millones de pesos. Del total del pasivo con costo el 68% está denominado
en dólares, el 9.7% en Unidades de Inversión y el 22.3% en moneda nacional.
Durante el año del 2002 se llevó a cabo una emisión bursátil a través de Pagarés de
Mediano Plazo por $150 millones de pesos y una emisión de $70 millones de pesos
al amparo del un Programa de Certificados Bursátiles.
La Sección “Información Financiera”, “Informe de Créditos Relevantes” en este
informe presenta un detalle de los principales créditos bancarios y bursátiles de la
Compañía.
Inversiones de Capital
El programa de inversiones de capital de la Compañía se enfoca en actualización
tecnológica para mejorar sus plantas manufactureras, en el mantenimiento y
expansión de su planta de producción: inversiones de maquinaria y equipo, en
equipo de transporte y así como en construcciones de nuevas plantas. Las
inversiones orientadas a la adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo de los
principales negocios del Grupo por el período 2000-2002 sumaron $739.6 millones
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de pesos constantes de diciembre de 2002, de acuerdo a cifras dictaminadas. En la
siguiente tabla se describen dichas inversiones, para los períodos presentados:
(Cifras en millones de pesos constantes de Diciembre 2002)
Año
Cerámicos
No
Cerámicos
Inmobiliario
2002
293,785
47,895
2,966
2001
244,966
18,488
2000
76,611
36,517
En el Negocio de Revestimientos, durante el 2000, se llevaron a cabo inversiones de
mantenimiento y reposición, En el año 2001 las inversiones realizadas además de
aquellas para el mantenimiento y conservación de las plantas, se llevó a cabo la
adquisición e un terreno en San Luis Potosí para la construcción de una nueva
planta. En el 2002 la inversión principal consistió en la construcción en San Luis
Potosí de una planta de pisos cerámicos, la cual permitirá atacar la zona de la
ciudad de México y su área metropolitana, además de que su localización
geográfica permitirá atender otros mercados como las zonas occidente y noreste de
nuestro país.
En el Negocio Sanitarios, Las inversiones realizadas en el 2000 fueron
principalmente de conservación y mantenimiento. En el 2001 las inversiones
estuvieron encaminadas a la construcción de una nueva planta con capacidad de un
millón de piezas, representando un incremento en la capacidad de producción
cercana al 40%, En el 2002 las inversiones estuvieron encaminadas a la nueva
planta anteriormente descrita, además de compras en equipo de transporte y equipo
de cómputo.
En el Negocio Adhesivos, en el año 2000 se llevaron a cabo inversiones en
maquinaria y equipo (mezcladoras, filos, pavimentación e Ingeniería de la planta)
para la nueva planta de Hidalgo. En el 2001 construyeron dos nuevas plantas en la
ciudad de Guadalajara, que permitirán mantener el ritmo de crecimiento de este
negocio en la zona occidente del país. En el 2002 se llevó a cabo la construcción de
una nueva planta en el municipio de Santa Catarina, siendo ésta la planta de
adhesivos más moderna de Latinoamérica, por el nivel de su tecnología y sus
índices de productividad.
En el Negocio Inmobiliario, durante el 2000 las inversiones principales fueron en el
sector Valle Oriente con el desarrollo habitacional denominado “Privanzas”, concepto
de condominio horizontal que tuvo un alto nivel de aceptación en una de las zonas
más exclusivas del área metropolitana de Monterrey. En el 2001, se concluyó la
construcción del edificio denominado Torre-8, ubicado en el parque de oficinas
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ubicado en la zona Valle Oriente, en unión con otro socio y en el 2002 las inversiones
principales fueron la construcción del centro comercial “Galerías Valle Oriente” en la
zona Valle Oriente y la primera etapa de un nuevo centro comercial en la zona
Cumbres, con la construcción de una tienda HEB.
iii) CONTROL INTERNO
La emisora cuenta con un sistema de Control Interno, el cual consiste en una serie de
procedimientos que establecen puntos de control en las diferentes áreas operativas.
El área responsable de su establecimiento es la Gerencia de Contraloría
Corporativa y el área responsable de verificar su cumplimiento es la Gerencia de
Auditoría Interna.
d) Estimaciones Contables Críticas
La Emisora no cuenta con estimaciones contables críticas sobre aspectos altamente
inciertos, y que pudieran afectar de manera significativa a los Estados Financieros.
Sin embargo, al igual que otras compañías, en la preparación de los estados
financieros de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados en México, la administración realiza estimaciones y supuestos que se
reflejan en dichos estados financieros. Las principales estimaciones y supuestos
son: a) En Activo Fijo, su depreciación se calcula por el método de línea recta en
función de las vidas útiles remanentes de los activos; b) En Cuentas por Cobrar, la
estimación por incobrables se determina considerando la antigüedad de las cuentas
y su viabilidad de cobro; c) En Inventarios, se determina la estimación por baja de
valor en función de su obsolescencia ; d) Crédito Mercantil y Gastos por Amortizar,
se determina mediante el método de línea recta en un período que no excede a 20
años; e) En Impuesto Sobre la Renta Diferido, se determina de acuerdo con las
expectativas de recuperación de pérdidas fiscales y del Impuesto al Activo; y f)
Pasivos Laborales al Retiro se determina de acuerdo al Boletín D-3 “Obligaciones
Laborales”, con base en el Método de Crédito Unitario Proyectado, utilizando tasas
de interés reales.
4. ADMINISTRACION
a) AUDITORES EXTERNOS
En los últimos cinco años, los estados financieros consolidados de Grupo Lamosa
y Compañías Subsidiarias han sido auditados por el despacho de contadores
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. auditores independientes, cuyo informe se
anexa al presente reporte anual.
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Los auditores son designados por la Compañía tras considerar su amplia
experiencia y nivel de servicio sin que exista un procedimiento específico al
respecto. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. no presta ningún otro servicio a la
Compañía salvo por lo relativo a la auditoria de sus estados financieros y asesoría
de carácter fiscal.
b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE
INTERESES
La operación del negocio Inmobiliario se realiza actualmente a través de un
fideicomiso de actividad empresarial, donde participa una empresa relacionada.
Estas operaciones se realizaron desde 1983 hasta 1998 bajo el esquema de
Asociación en Participación. Existe dentro del Consejo de Administración un Comité
integrado tanto por consejeros patrimoniales como independientes, que vigilan
cualquier posible conflicto de intereses.
c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
Accionistas
Aproximadamente el 51% del capital social de Grupo Lamosa, S.A. de C.V., es
propiedad de Invercer, S.A. El 49% restante del capital social de la Compañía está
colocado entre el gran público inversionista. Los porcentajes que se detallan a
continuación no han sufrido cambios significativos en los últimos 3 años:
Nombre
(o denominación
social)
Invercer, S.A.
Público Inversionista
No de
Acciones
Serie
Porcentaje del Capital
Social
61´231,395
58´768,605
B
B
51.02%
48.98%
Total
120´000,000
100.00%
Invercer, S.A. y Desarrolladora Corporativa, S.A. detentan una participación
accionaria mayor al 5% de las acciones con derecho a voto de la Emisora.
Las familias que, a través de Invercer, S.A., detentan una participación accionaria
mayor al 5% de las acciones con derecho a voto de la Emisora son:
Familia Rubio Elosúa
Familia Valdés Canale
Familia Elosúa González
Familia Toussaint Elosúa
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18’400,447
12’246,280
9’055,299
8’166,484
15.3%
10.2%
7.5%
6.8%
La emisora desconoce la participación accionaria de Desarrolladora Corporativa,
S.A. y, en consecuencia, no cuenta con los elementos para informar quiénes
detentan indirectamente una participación accionaria mayor al 5% de las acciones
de la emisora.
A partir de enero de 1995 las acciones Serie “B” de Grupo Lamosa, S.A. de C.V. se
reclasificaron en la Sección de Valores, Subsección “B” del Registro Nacional de
Valores, sección que desaparece de acuerdo con las nuevas disposiciones de la
CNBV. Sin embargo, a partir de Diciembre de 1998 se han llevado a cabo
estrategias para incrementar su índice de bursatilidad ubicándose en Diciembre de
2001 en 5.43, pasando de bursatilidad mínima a baja. Actualmente la empresa lleva
a cabo un programa de Relación con Inversionistas, asesorado por la firma “McBride
Asset Management.” con un programa específico y detallado de actividades, que
permite contar con una comunicación más efectiva ante la comunidad financiera.
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Grupo Lamosa está integrado por trece miembros
propietarios electos en Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada
el 7 de abril de 2003.
Nombre
Cargo
Carácter
Ing. Federico Toussaint Elosúa
Ing. Max Michel Suberville
Ing. Juan Miguel Rubio Elosúa
Lic. Eduardo Elizondo Barragán
Ing. Armando Garza Sada
Ing. Francisco Javier Fernández
Carbajal
Lic. Eugenio Garza Herrera
Ing. Bernardo Elosúa Robles
Ing. José Alfonso Rubio Elosúa
Ing. Guillermo Barragán Elosúa
Ing. Antonio Elosúa González
Ing. José Manuel Valverde Valdés
Sr. Javier Saavedra Valdés
Presidente
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Independiente
Independiente
Tiempo
Desempeñando
el cargo
Desde 1993
Más de 35 años
Desde 1996
Desde 1992
Desde 1997
Desde 2002
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Independiente
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Desde 1997
Desde 1994
Desde 1994
Desde 1994
Desde 1998
Desde 1998
Desde 1998
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Las personas designadas en los cargos de Consejeros ocuparán su cargo durante el
ejercicio social 2003, o hasta que se realicen nuevos nombramientos de consejeros
y las personas designadas al efecto tomen posesión de sus cargos.
Los Sres. Ing. Juan Miguel Rubio Elosúa y Ing. José Alfonso Rubio Elosúa tienen una
relación de parentesco consanguíneo en segundo grado, toda vez que son
hermanos.
Los consejeros que a continuación indican tienen, directa o indirectamente, una
participación mayor al 1% de las acciones representativas del capital social de la
Emisora:
Bernardo Elosúa Robles
José Manuel Valverde Valdés
1’618,071
2’395,227
La Emisora ha llevado a cabo acciones para adherirse en un mayor grado a lo que
dicta el Código de Mejores Prácticas Corporativas. En lo que respecta a las
sesiones del consejo cada año se llevan a cabo 7 sesiones, pudiendo existir
sesiones extraordinarias que sean convocadas de acuerdo a los lineamientos de la
Ley del mercado de Valores y conforme a los estatutos sociales vigentes.
Las funciones y facultades del Consejo de Administración se detallan en el inciso d)
inmediato siguiente.
La Compañía cuenta con comités dentro del Consejo de Administración, como el de
auditoría y de compensaciones.
En Asamblea Anual de Accionistas del 7 de Abril de 2003, se acordó pagar como
remuneración total por los servicios de los Consejeros y del comisario de la
Sociedad, la cantidad anual en efectivo de $1,546,365.00 M.N., en la inteligencia de
que dicha cantidad se distribuirá entre todos los Consejeros y el comisario aplicando
$910,000.00 M.N. por asistencia a las sesiones y el resto a distribuirse en forma
proporcional entre los miembros del Consejo y el Comisario.
Grupo Lamosa, S.A. de C.V. no cuenta con la existencia de órganos intermedios de
administración. La administración está a cargo de un Director General.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría de Grupo Lamosa se encuentra integrado por los consejeros
que se indican a continuación y realizan las funciones que se mencionan en el
apartado correspondiente a los estatutos sociales y a lo que dicta la Ley del
Mercado de Valores:
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Ing. Armando Garza Sada
Ing. Max Michel Suberville
Ing. José Manuel Valverde Valdés
Ing. Francisco Javier Fernández Carbajal
Los integrantes del Comité de Auditoría son personas con amplia experiencia en el
manejo y desarrollo de negocios. Dentro de la operación del dicho comité, se invita
regularmente al auditor externo, y al auditor interno, quienes cuentan con amplia
experiencia y coadyuvan al desarrollo de las sesiones.
Funcionarios Ejecutivos
Los principales funcionarios de la Compañía, así como su puesto actual y
antigüedad en la Compañía se muestran a continuación:
Funcionario
Ing. Federico Toussaint Elosúa
C.P. Enrique Alvarez –Tostado
Ing. Arturo Martínez Martínez
Ing. Alejandro Novoa Camino
Ing. Jorge Aldape Luengas
Ing. Sergio Narváez Garza
Puesto
Presidente del Consejo de Administración y
Director General de Grupo Lamosa, S.A. de
C.V.
Director de Finanzas y Administración y
Director del Negocio Inmobiliario
Director del Negocio Sanitarios
Director Relaciones Humanas
Director del Negocio Adhesivos
Director del Negocio Revestimientos
Edad
(años)
47
Antigüedad
(años)
10
68
29
53
47
42
49
5
5
18
3
La participación accionaria individual de principales funcionarios en el emisor, al 7
de abril de 2002
Enrique Alvarez-Tostado Ascorve
Luis Eduardo Valdés Gámez
Moisés Benavides Gómez
18,180
13,000
360,745
En materia de compensaciones Grupo Lamosa busca asegura la satisfacción de su
personal a través del uso de sistemas de compensación conservadores, que sean
efectivos, equitativos y justos en la operación interna, y competitivos en el mercado.
Se busca asegurar la competitividad de los sueldos a través de la aplicación de
tendencia de mercado a través de la Asociación Técnica de Compensaciones
(ATECO) como punto de referencia en los tabuladores.
A la fecha no se cuenta con programa alguno que involucre a los empleados en el
capital de la compañía.
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d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
Durante el mes de abril de 2002, la compañía celebró una Asamblea Extraordinaria
de Accionistas, en la cual se reformaron los estatutos sociales para incorporar las
nuevas reformas a la Ley del Mercado de Valores, las cuales fueron publicadas el 1
de Junio del 2001.
A continuación se presenta un breve resumen de las principales reformas a los
estatutos sociales:
Articulo Segundo. OBJETO SOCIAL
• Obtención de seguros de responsabilidad civil por daños y perjuicios que le
pudieran ocasionar los miembros del Consejo de Administración,
los
Comisarios o los funcionarios de la Sociedad por actos u omisiones no dolosos
cometidos en el desempeño de su cargo.”
Artículo Décimo. RECOMPRA DE ACCIONES
• La Sociedad, podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social,
a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, en los
siguientes términos y condiciones:
a.
La recompra se realizará con cargo al capital contable en tanto
pertenezcan dichas acciones a la Sociedad, o al capital social si la
Asamblea de Accionistas o, en su defecto, el Consejo de
Administración, resuelva convertirlas en acciones de tesorería
b.
La Asamblea General Ordinaria de accionistas deberá acordar para
cada ejercicio, el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá
destinar a la compra de acciones propias. Por su parte, el Consejo de
Administración deberá designar a la o las personas responsables de
la adquisición y colocación de acciones propias.
c.
En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser
representadas en Asambleas de Accionistas.
d.
Las acciones recompradas, podrán ser colocadas entre el público
inversionista, sin que la colocación, requiera resolución del Consejo de
Administración o de Asamblea de Accionistas.
e.
Lo previsto en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (Derecho de Preferencia) no será aplicable respecto a la
recolocación de acciones entre el público inversionista.
Artículo Décimo Segundo.
ACCIONES EN LA BMV
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REQUISITOS PARA CANCELACION DE LAS
•
•
•
Los accionistas mayoritarios de la Sociedad, se obligan a realizar una oferta
pública de compra a los accionistas minoritarios por lo menos al precio que
resulte más alto entre:
(i)
El promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado
durante los 30 días en que hubieran cotizado las acciones, previo a la
fecha de la oferta; y
(ii)
El valor contable de las acciones de acuerdo al último reporte
trimestral, salvo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
autorice un precio distinto.”
Para la reforma a este Artículo de los Estatutos Sociales se requiere:
(i)
De la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores; y
(ii)
Del acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
adoptado con un quórum de votación mínimo del 95.
Los accionistas mayoritarios de las Sociedad no quedarán obligados a llevar a
cabo la oferta pública mencionada si se acredita el consentimiento de la totalidad
de los accionistas para la cancelación correspondiente.”
Artículo Décimo Noveno. CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEAS
• Los accionistas de la Sociedad que representen cuando menos el 10% del
capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de
Accionistas
•
Desde la publicación de la convocatoria para las Asambleas de Accionistas,
deberán estar a disposición de forma inmediata y gratuita, la información y los
documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el Orden
del Día.
Artículo Vigésimo Primero,
REPRESENTACION DE ACCIONISTAS EN
ASAMBLEAS
• Las personas que acudan en representación de los accionistas a las Asambleas,
podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios
elaborados por la propia Sociedad, de conformidad con la disposiciones de la
Ley del Mercado de Valores.
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•
La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del Mercado
de Valores, los formularios de los poderes, a fin de que aquéllos puedan hacerlos
llegar con oportunidad a sus representados.
•
El Secretario deberá cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este
párrafo e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta
respectiva.”
Artículo Vigésimo Séptimo. APLAZAMIENTO DE LA VOTACIÓN
• Los accionistas que reúnan cuando menos el 10% de las acciones
representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de
cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados,
ajustándose a lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
• Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social, podrán
oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre
que se satisfagan los requisitos señalados en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Artículo
Vigésimo
ADMINISTRACION
Octavo.
INTEGRACION
DEL
CONSEJO
DE
• Estará integrado por un mínimo de 5 y un máximo de 20 consejeros propietarios,
de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes.
•
Por cada consejero propietario la Asamblea podrá designar a su respectivo
suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros
independientes, deberán tener este mismo carácter.
•
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas sólo podrá revocar los
nombramientos de los consejeros designados por las minorías cuando revoque
igualmente los nombramientos de todos los demás consejeros.
Artículo Trigésimo, SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
• Se reunirá por lo menos cada tres meses, en las fechas y con la periodicidad que
determine el propio Consejo.
•
Las convocatorias a Sesiones del Consejo podrán efectuarse por los consejeros
que representen en conjunto al menos el 25 del total de los miembros del
Consejo, o por cualquiera de los Comisarios y que en todos caso, éstos habrán
de ser convocados a dichas sesiones.
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•
Los miembros del Consejo de Administración y los comisarios que, en cualquier
operación tengan un interés opuesto al de la Sociedad, deberán manifestarlo a
los demás consejeros y abstenerse tanto de toda deliberación como, en el caso
de los consejeros, de toda resolución. La persona que contravenga esta
disposición será responsable de los daños y perjuicios que cause a la
Sociedad.
Artículo Trigésimo Primero. INSTALACION Y DECISIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION
•
En caso de empate en la adopción de resoluciones, el Presidente del Consejo
tendrá voto de calidad.
Artículo Trigésimo Tercero. FUNCIONES Y FACULTADES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION
•
Establecimiento de la visión estratégica de la Sociedad.
•
Aseguramiento de que los accionistas y el mercado tengan acceso a la
información de la Sociedad en términos de la Ley del Mercado de Valores y de
las disposiciones de carácter general.
•
Establecimiento de mecanismos de control interno.
•
Aseguramiento de que la Sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que
permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le
son aplicables.
•
Evaluación regular del desempeño del Director General y de los funcionarios de
alto nivel de la Sociedad.
• Revisión del informe del Comité de Auditoría y la evaluación de las conclusiones
o recomendaciones incluidas en el mismo.
•
Facultad indelegable para aprobar:
(i)
Las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que
pretendan celebrarse entre la Sociedad y personas relacionadas.
(ii)
La compra o venta de bienes por un monto equivalente al 10% o más
del activo.
(iii)
El otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% de los
activos; y
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(iv)
•
Las operaciones distintas de las anteriores fuera del giro ordinario de
los negocios que representen más del 1% del activo de la Sociedad.
Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de
las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se
refiere este inciso.
Facultad para obtener los seguros de responsabilidad civil referidos en el Artículo
Segundo.
Artículo Trigésimo Quinto.
COMITÉ DE AUDITORIA
•
La Sociedad constituirá un Comité de Auditoría, el cual se integrará por no
menos de tres y no más de cinco consejeros, de los cuales el presidente de dicho
comité y la mayoría de ellos deberán ser independientes, a sus sesiones se
citará al o a los Comisarios, quienes asistirán en calidad de invitados con
derecho a voz y sin voto.
•
El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones:
a. Elaborar un informe anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo
de Administración.
b. Opinar sobre transacciones con partes relacionadas.
c. Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos
en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto
de las transacciones de la Sociedad con partes relacionadas.
•
El informe del Comité de Auditoría deberá presentarse al Consejo de
Administración para que éste lo acompañe al informe anual que el propio
Consejo presentará a la Asamblea de Accionistas.
•
Los integrantes del Comité de Auditoría y los Comisarios que asistan a dicho
Comité, que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la Sociedad,
deberán manifestarlo a los demás miembros del Comité, y abstenerse de toda
deliberación y resolución. La persona que contravenga esta disposición será
responsable de los daños y perjuicios que cause a la Sociedad.
Artículo Trigésimo Sexto. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
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•
Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del Consejo
de Administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de
consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad.
Actualmente la Sociedad tiene un capital social el cual es variable. La parte mínima
fija sin derecho a retiro es de $2,400,000.00 M.N.
La Sociedad tiene en
circulación 120 millones de acciones ordinarias con pleno derecho de voto.
Todas las acciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas
o extranjeras, inversionistas mexicanos y por personas físicas o morales y unidades
económicas extranjeras.
Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente
instalada, deberá estar representado en ella por lo menos el 50% de las acciones.
Para el caso de Asambleas Extraordinarias de Accionistas, se considerarán
legalmente instaladas si se encuentra representado por lo menos el 75% de las
acciones.
La Sociedad no cuenta con fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del
cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.
Grupo Lamosa cuenta actualmente con un Programa de Pagarés a Mediano el cual
cuenta con una calificación MA+ otorgado por la calificadora de Valores Fitch Ibca,
Duff and Phelps, bajo las siguientes condiciones:
a) La relación utilidad de operación más depreciación y amortización a gastos
financieros brutos, no deberá ser menor a 1.75 veces.
b) La relación de pasivos con costo a capital contable no deberá ser mayor a 1.00
veces.
c) La relación de pasivo total a capital contable no deberá ser mayor a 1.35 veces.
No existen fideicomisos que limiten o restrinjan los derechos corporativos que
confieren las acciones
5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2002 la compañía cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores
bajo la clave de cotización LAMOSA. La empresa cuenta con 120 millones de
acciones, de las cuales aproximadamente el 49% se encuentra distribuido entre el
Gran Público Inversionista.
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b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
El comportamiento de la acción de Lamosa en la BMV ha sido como el siguiente:
Número de
Fecha Operaciones
1998
25
1999
163
2000
137
2001
146
2002
233
Cantidad de
Títulos
1,025,000
2,023,000
1,874,000
14,741,000
2,243,800
Volumen en
pesos
Cierre Mínimo Máximo
6,882,660 5.65
5.36
5.89
17,175,180 7.63
5.44
7.87
10,989,490 4.73
3.03
7.77
59,103,960 3.94
3.02
4.73
11,411,810 4.90
3.85
5.52
Número de
Fecha Operaciones
1T2001
41
2T2001
36
3T2001
32
4T2001
37
1T2002
32
2T2002
50
3T2002
104
4T2002
47
Cantidad de
Títulos
749,700
327,100
12,656,500
1,007,700
240,300
898,100
724,000
381,400
Volumen en
pesos
Cierre Mínimo Máximo
3,508,582
3.50
3.45
4.73
1,295,032
3.65
3.39
3.66
50,287,060
3.39
3.17
3.65
4,013,290
3.94
3.02
3.94
1,027,470
3.90
3.85
3.96
4,617,410
5.12
4.49
5.48
3,829,563
4.65
4.65
5.52
1,937,370
4.90
4.78
5.09
Número de
Fecha Operaciones
Dic-02
18
Ene-03
21
Feb-03
24
Mar-03
41
Abr-03
46
May-03
50
Cantidad de
Títulos
155,900
484,100
298,100
127,600
73,600
242,100
Volumen en
pesos
Cierre Mínimo Máximo
796,190 4.90
4.90
5.09
2,601,819 5.19
4.90
5.19
1,575,680 5.09
4.80
5.14
670,347 5.04
5.04
5.11
433,860 6.00
5.50
6.00
1,494,625 6.15
5.90
7.75
6. PERSONAS RESPONSABLES
Los nombres y cargos de las personas que de conformidad con las disposiciones de
la Circula Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en su
artículo 33, son los siguientes:
Director General de Grupo Lamosa
Ing. Federico Toussaint Elosúa
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Director de Finanzas y Administración de Grupo Lamosa
C.P. Enrique Alvarez-Tostado Ascorve
Auditor Externo. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
C.P.C. Fernando Cerda Martínez
Asesor Legal
Lic. Heriberto de Jesús Garza Candanosa
7. ANEXOS
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